第一篇：律师意见书（适用国际融资交易）
律师意见书（适用国际融资交易）
律师意见书（适用国际融资交易）
致：ХХ银行
关于以ХХ银行为首的银团向ХХ公司提供ХХ美圆借贷协议一事。
我们是中华人民共和国合格的律师，有资格就Х年Х月Х日由上述银行和上述公司之间签定的上述借贷协议出具律师意见书。
除非本意见书中另有规定，否则借
贷协议中所用的术语和表达词句应与本意见书中所用的术语和表达的词句含义相同。
为出具本意见书，我们审查了下列文件中经过签字的正本和/或经过证明是正本的副本文件：
在审查上述文件时，我们假定：
（1）所有签字都是真实的，所有提交给我们的正本文件的手续是完备的，所有提交给我们的副本文件与正本一致；
（2）文件中事实的陈述是正确的；
（3）除借款人和保证人外，所有其他各方都有权签定和正式签署这些文件。
关于借贷协议和借款人，我们的意见如下：
关于担保书和保证人，我们的意见是：
本意见书仅限于出具日之中国有效的法律。
本意见书仅为意见书所指向的项目而出具，非为其他目的而出具，也不得推广而被使用。
ХХ律师事务所
律师：ХХ
第二篇：律师意见书
律师意见书
河北省隆尧县人民检察院公诉科郝俊改科长并李少军 检察长：
我们是北京莫少平律师事务所律师，是涉嫌合同诈骗一案方宏进的辩护人，为维护方宏进的合法权益，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百三十九条“人民检察院审查案件，应当讯问犯罪嫌疑人，听取被害人和犯罪嫌疑人、被害人委托的人的意见”及《人民检察院刑事诉讼规则》第二百五十一条“人民检察院审查案件，应当讯问犯罪嫌疑人，听取被害人和犯罪嫌疑人、被害人委托的人的意见。讯问、听取意见应由二名以上办案人员进行，并制作笔录”的规定，针对《隆尧县公安局起诉意见书》（隆公刑诉字（）号，没标明字号和时间，以下简称《起诉意见书》）和本案证据材料，提出如下律师意见，供贵院审查起诉时参考。
辩护人认为，《起诉意见书》指控方宏进涉嫌合同诈骗一案，无任何事实依据和法律依据，且程序违法，建议贵院对本案依法行使法律监督权，作出不起诉决定，并追究隆尧县公安局徇私枉法、滥用职权的渎职行为。
一、关于本案的基本事实
辩护人认为，《起诉意见书》指控方宏进涉嫌合同诈骗罪的所谓“犯罪事实”毫无根据、完全失实，简析如下：
1、《起诉意见书》指控“2006年3月29日，澳卫公司在不具备履约能力的情况下，与华龙公司签订了《侯机大厅》（暂定名）剧情植入式广告发布合同„„”
事实是，方宏进当时所在的 北京澳卫时代广告传媒有限公司（以下简称“澳卫公司”）是于2006年3月9日依法成立的一家有资质的广告公司，注册资本金100万元，经营范围为“代理、发布广告”（见隆尧县公安局移送贵院案卷材料里的公司工商注册资料）。澳卫公司完全有资格也有能力与客户签订各种类型的广告发布合同，并且是受法律保护的。故，《起诉意见书》的上述指控纯系罔顾事实！
2、《起诉意见书》指控“2006年4月17日，澳卫公司收到了华龙公司给付的100万元广告预付款，至2006年5月31日的一个多月时间内，温东明在方宏进的指使下将该100万元全部转账或支取现金，款项被其非法占为己有”
事实是，在履行合同过程中，澳卫公司将华龙公司先行支付的100万元广告款全部投入到《候机大厅》的拍摄中：包括支付摄影棚租金、办公室租金和预付剧本创作费等。这可从温东明、方宏进供述及赵焱、滕洪亮的证言、北京经开投资开发股份有限公司与北京红线天地影视文化传播有限公司于2006年9月15日签订的《租赁合同》及相关票据得到佐证（详见隆尧县公安局移送贵院的案卷材料），就连《起诉意见书》也确认“2006年9月15日，北京红线天地影视文化传播有限公司（以下简称红线天地公司，公司总经理赵焱）和澳卫公司在北京市经济技术开发区租赁了拍摄场地，„进行了《候机大厅》电视剧的拍摄制作工作，共制作了未进行剪辑和后期制作的约40多集的电视剧，母带至今在赵焱手中”的事实。故《起诉意见书》所谓将100万元广告预付款 “非法占为己有”的指控纯属捏造事实！
特别需要指出的是，澳卫公司前后对该剧集的总投入近400万元 “截止到2006年12月底总共投资了3961152.77元。这里有我垫资约20万元，其余款都是方宏进投的资”（赵焱2009年11月8日、2009年11月10日证言、另见赵焱2009年11月8日向隆尧县公安局提供的共计15页的前40集“拍摄成本支出表”）。基于常识，试问，一个所谓“诈骗”对方100万广告预付款的人会花费近400万元去履行与对方签订的广告发布合同吗？
3、《起诉意见书》指控“2006年6月30日后，因《候机大厅》节目没有播出，华龙公司便找方、温等人要求退款，其谎称节目将要播出，拒不退款”
事实是，澳卫公司就《候机大厅》剧拍摄延期事一直在与华龙公司沟通，2006年9月该剧开机前后，华龙公司方面还派专人就剧中植入广告的剧情和场景中“今麦郎面馆”的修改等频繁提出意见，2009年11月1日俞先豪证言：“在2006年10月份，我派齐雯察看拍摄现场时，当时主要一个原因是温东明连备播带也提供不出，而我公司在此之前根据与温东明洽谈的设计构想，有一部分我公司需作一些修改，而温东明称前40集已拍摄完毕，场景不能再作修改，若要修改，在拍摄后40集时进行„”（见隆尧县公安局移送贵院的案卷材料）。2007年初该剧前40集拍好后，澳卫公司和红线天地公司还把样片送给华龙公司负责此项目的俞先豪审看并得到其认可“截至07年3月31日，《候机大厅》已拍摄40集剧情，完成合同中承诺1/2数量。目前前40集剧情在中央台审编室审查之中。后40集在筹划中。（后续仍再支付200万元尾款）”（见俞先豪提供的《候机大厅》工作说明复印件）。因此，澳卫公司虽未能按原合同约定的时间播出该剧，但是一直在积极推进该剧的拍摄，对此华龙公司当时是清楚并表示认可的。故《起诉意见书》上述指控与事实完全不符。
4、《起诉意见书》指控“因《候机大厅》的投拍制作不符合国家法律规定，该《候机大厅》不能够在中央电视台立项和播出，此事实亦证明澳卫公司自始至终就不具备履行合同的能力”
首先，根据《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》（见附件六）之规定，从2006年5月1日起，国家广电总局就已取消了原有的“电视剧题材规划立项审批”制度，实行“电视剧拍摄制作备案公示”制度，故，根据广电总局之规定，情景剧《候机大厅》是不需要事先向广电总局立项的。
其次，《候机大厅》是中央电视台下属的中视经济影视中心（为央视2套“欢乐家庭”栏目的制片机构）与红线天地公司协商约定摄制的是“栏目自制自播剧”，而非全国发行的商业电视剧。所以该剧能否摄制、红线天地公司是否具备资格，决定权在中视经济影视中心，澳卫公司仅为该剧集的植入广告代理商（见附件一）。退一步讲，即便《候机大厅》的投拍制作存在问题，也应由中视经济影视中心和红线天地公司承担，而与澳卫公司和方宏进无关。
第三，《候机大厅》之所以未能按时播出是由于审片的原因客观上导致合同不能履行。中视经济影视中心总经理任达清2009年11月4日证言：“我当时提了些问题（具体剧情中的事情记不清了）就让赵焱拿走片子；该片因未拍摄完成我也就不能拿到中央电视台去审”、“这个剧有可能播出，但结果是这个剧没有拍完，所以我也不能将该剧拿到央视去立项审查”（见隆尧县公安局移送贵院的案卷材料）。因此，《起诉意见书》“《候机大厅》的投拍制作不符合国家法律规定”的指控纯属主观臆断，不懂影视。
5、特别需要强调的是：为了能够尽量减少华龙公司的损失，经华龙公司同意并由其提供广告带（见附件二），澳卫公司于2007年5月1日至5月31日在其出资550万元买断的央视2套《欢乐家庭》栏目（为原约定《候机大厅》的播出栏目）贴片广告时段中为华龙公司的产品“今麦郎辣煌尚”和“今麦郎弹面”播出了共计50分钟的广告，按照央视2套的公开报价，该组广告价格为252万元（详见隆尧县公安局移送贵院案卷材料里的青海昌荣优视文化传播有限公司出具的2007年5月1日-2007年5月31日中央2套的播出证明及相关报价）。
二、关于本案的法律适用
辩护人认为，《起诉意见书》认定方宏进构成合同诈骗罪是完全错误的，理由如下：
1、本案不符合合同诈骗罪的主、客观要件
刑法中的合同诈骗罪，是指以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，以虚构事实或隐瞒真相的方法，骗取对方当事人的财物，数额较大的行为。其中有无履约能力和履约行为是认定其是否具有非法占有之目的乃至是否构成合同诈骗罪至关重要的因素。
① 如前所述，相关证据已经证实澳卫公司不仅有履约能力而且有履约行为（在此不再赘述）。
②澳卫公司在与华龙公司签订、履行植入广告发布合同过程中，没有任何虚构事实或隐瞒真相的行为（电视剧拍了，广告也制作了），因而不具备合同诈骗罪的客观要件。
③澳卫公司为履行合同作了大量的工作，投入了高达400多万元的巨额资金，虽由于审片的原因客观上导致《候机大厅》不能按约播出，但为了减少华龙公司的损失，澳卫公司主动为华龙公司的产品播出了共计50分钟价值为252万元的广告。综上，足以证明方宏进主观上并无非法占有广告预付款之目的，客观上方宏进也从未实施“非法占有”之行为。
故，《起诉意见书》认定方宏进涉嫌构成“合同诈骗罪”是根本不能成立的！
2、本案系普通的合同纠纷
根据《中华人民共和国合同法》第2条的规定“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议”，而合同纠纷，是指行为人有履行或基本履行合同的诚意，只是由于客观原因而未能完全履行合同，或者在履行合同的过程中，一方有意违反合同的某项条款（如提供质量不合格的标的、迟延履行等），使合同另一方受损失，从而引起双方对合同约定的权利义务关系的争议。合同纠纷是一种民事纠纷，民事纠纷的当事人承担的是民事责任。具体到本案，方宏进为了合同的履行，做了大量的工作，投入了数百万元的巨额成本，虽最终因审片未通过的客观原因导致其未能按照合同约定的方式播出《候机大厅》，那也只是普通的合同纠纷，双方可以通过协商、仲裁或诉讼解决纠纷，确定民事责任，而绝非刑事犯罪（合同诈骗罪）（安信伟光(上海)木材有限公司同样是与澳卫公司签订了《候机大厅》(暂定名)植入式广告发布合同，也交了50万元广告预付款，因为同样的原因无法如期播出，双方最后是通过民事诉讼解决了纠纷，现判决已履行完毕——见附件三）。
三、关于本案的立案侦查程序
辩护人认为，隆尧县公安局对本案立案侦查的程序严重违法，是典型的公安机关插手经济纠纷、替企业追债的违法行为，理由是：
1、隆尧县公安局明知此案是合同纠纷却违法立案
按照《起诉意见书》的指控，“今麦郎食品有限公司于2008年3月18日来我局报案”，事实上早在2007年底，隆尧县公安局经侦大队的李广策就公开以公安人员的身份，陪同华龙公司的法律顾问黄中华来澳卫公司在北京的办公地点，索要广告预付款。
直到2008年3月6日，澳卫公司当时的法律顾问“吴栾赵阎律师事务所”吴以刚律师还向华龙公司发律师函，与华龙公司总裁范现国先生商讨分期还款的可能性（见附件四）。澳卫公司副总经理温东明也一直与华龙公司负责该项目的俞先豪先生保持联系，商量善后事宜（见附件五）。根本不存在澳卫公司拒绝商谈、人员逃匿等情况，简言之，隆尧县公安局对此案系合同纠纷是明知的，但仍然于2008年6月11日违法立案，对明知是无罪的人而使他受追诉，根据刑法第399条的规定，隆尧县公安局已涉嫌刑法中的徇私枉法罪。
2、隆尧县公安局在此案的侦查过程中，违法抓人，代华龙公司追款
2008年6月18日，隆尧县公安局经侦大队派人到北京刑事拘留了澳卫公司副总经理温东明，向澳卫公司提出必须交出120万元（100万元广告预付款、20万利息）才能放人。为此澳卫公司被迫筹款120万元，于2008年7月18日交到隆尧县公安局，隆尧县公安局在其出具的“扣押物品、文件清单”的备注栏里写明“北京市莫少平律师事务所代北京澳卫时代广告传媒有限公司退还河北华龙日清食品有限公司广告预付款（赃款）100万元及赔付利息款20万元”，同时释放了被关押了30天的澳卫公司副总经理温东明，据了解，隆尧县公安局已将此款给了华龙公司，并从中得到了提成奖励！
辩护人认为：隆尧县公安局的上述行为，首先严重违反了《公安部关于严禁越权干预经济纠纷的通知》（公安部公通字（1995）13号）、《公安部关于严禁公安机关插手经济纠纷违法抓人的通知》（公通字（1992）50号）及《公安部关于公安机关不得非法越权干预经济纠纷案件处理的通知》（公安部（89）公（治）字30号）（见附件六）的规定，是典型的公安机关动用刑事手段插手民事、经济纠纷，滥用职权替企业追债的违法行为。
其次，隆尧县公安局擅自处置“赃款”的行为，严重违反了《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百九十八条“公安机关、人民检察院和人民法院对于扣押、冻结犯罪嫌疑人、被告人的财物及其孳息，应当妥善保管，以供核查。任何单位和个人不得挪用或者自行处理。
人民法院作出的判决生效以后，对被扣押、冻结的赃款赃物及其孳息，除依法返还被害人的以外，一律没收，上缴国库。
司法工作人员贪污、挪用或者私自处理被扣押、冻结的赃款赃物及其孳息的，依法追究刑事责任；不构成犯罪的，给予处分”的规定，按照上述规定，隆尧县公安局只能在“人民法院作出的判决生效以后”，才能“对被扣押、冻结的赃款赃物及其孳息”依法返还给被害人，在此之前“应当妥善保管，以供核查”；隆尧县公安局擅自将“赃款”交给华龙公司是一种涉嫌渎职犯罪的行为!
综上所述，本案是普通的合同纠纷，隆尧县公安局是违法将其立案侦查并移送至贵院审查起诉的，我们请求贵院按照《最高人民检察院、公安部关于刑事立案监督有关问题的规定（试行）》第六条“人民检察院经审查，有证据证明公安机关可能存在违法动用刑事手段插手民事、经济纠纷„„经检察长批准，应当要求公安机关书面说明立案理由”、第十二条“人民检察院在立案监督过程中，发现侦查人员涉嫌徇私舞弊等违法违纪行为的，应当移交有关部门处理;涉嫌职务犯罪的，依法立案侦查”的规定，“以事实为依据，以法律为准绳”，依法行使法律监督权，纠正隆尧县公安局的违法行为，对本案作出不起诉决定，并追究相关人员的法律责任。
莫少平律师
肖文彬 律师
2010-11-18
（转载自金牙大状律师网)
第三篇：刑事法律意见书(律师推荐)
本文编著：胡启栋 律师
转自上海胡启栋律师法律服务网
原文链接：
Http://www.law-sh.net/newDetail.asp?ID=428&bname=刑事辩护&sname=常见问题
法律意见书
XXXXXXX人民检察院：
贵院公诉的XXX掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益罪一案，上海XXX律师事务所依法接受犯罪嫌疑人及其家属的委托，指派XXX律师、担任辩护人。在本案侦察阶段和审查起诉阶段，我们通过会见了犯罪嫌疑人、查阅案件的情况。现根据本案的基本情况，辩护人特提出以下意见，敬请贵院充分予以考虑，依法予以采纳：
一、犯罪嫌疑人XXX归案后，如实主动的供述犯罪行为，案件事实清楚。犯罪嫌疑人XXX被采取强制措施后，如实主动的供述犯罪行为，并前后供述基本一致，思想和供词稳定。与案件其他证据材料也基本吻合，现该案件事实清楚。
二、犯罪嫌疑人愿意退赔。经与犯罪嫌疑人及其家属沟通，均表示愿意积极退赔，减少被害人的损害，获得被害人的谅解。
三、犯罪嫌疑人XXX家庭生活困难。犯罪嫌疑人不仅有两个小孩要抚养，其中一个不满三周岁，更有一个是不满一周岁的待哺乳婴儿。家中更有七旬父母需要赡养。犯罪嫌疑人尽早完成改造，有利于社会的和谐稳定。
四、犯罪嫌疑人是初犯且自愿认罪。犯罪嫌疑人平时表现良好，所涉此案为 初次犯罪，在会见犯罪嫌疑人时，其多次表示愿意自愿认罪。
五、犯罪嫌疑人涉案金额较小。根据犯罪嫌疑人的供词以及嘉定公安分局的鉴定结论，犯罪嫌疑人涉案金额为4289.32元，依据刑法和上海市高级人民法院《人民法院量刑指导意见(试行)》实施细则(试行)等相关法律的规定，应在拘役3个月至有期徒刑6个月进行量刑。现犯罪嫌疑人已被采取强制措施已将近3个月。
综合考量本案的的事实、性质，犯罪嫌疑人的认罪、悔罪态度，以及社会危害程度。为达成刑法惩罚与教育相结合的原则，以及有利于犯罪嫌疑人更好的改造。因此建议能够依据上述事实与法律对犯罪嫌疑人能够尽快提起公诉或对其进行取保候审。
以上意见，敬盼调查核实，并予采纳!
辩护人：上海XXX律师事务所
律师：
胡启栋
本文编著：胡启栋 律师
转自上海胡启栋律师法律服务网
原文链接：
Http://www.law-sh.net/newDetail.asp?ID=428&bname=刑事辩护&sname=常见问题
二○一二年十一月二十五日
第四篇：交通事故律师意见书
交通事故律师意见书
如果是上下班途中发生交通事故，可申请工伤和交通事故双重赔偿。避免老板不认可工伤，请务必留存与公司老板或同事的通话录音、聊天记录、工作服、工作证、有伤者名称的公司文件等证据。
1、医疗费、术后继续治疗费：依据实际支出和鉴定结果赔偿。
2、住院伙食补助金：住院天数×100元。
3、营养费：住院天数×50元，出院后的营养期，务必让医生在诊断证明上注明具体多少天。
4、护理费、误工费：A按照分行业标准；B护理人员工资，此时需出具：单位营业执照复印件老板签字留电话并盖章、误工证明、三个月工资流水。
5、伤残赔偿金：申请鉴定伤残后，依城镇居民30548元/年，农村居民12881元/年计算。如果造成瘫痪，应当申请鉴定长期陪护。
在城镇生活的农村居民也可以按城镇居民赔偿标准来赔偿，证据1原住地大队出具的搬出证明；2现住地居委会或大队出具搬入证明；3房东的租房合同，交水电费的票据；4房东或邻居出庭。
6、死亡赔偿金：城镇居民30548元/年，农村居民12881元/年计算。
7、丧葬费：在岗职工年平均工资的一半工资。
8、被抚养人生活费：未成年子女或者失去劳动能力的老人。
9、住宿费、交通费：必须留有正规发票才能报销。
10、精神抚慰金：达到伤残2000元，死亡的30000元。
专心于法，护益与您。
李泽宇律师，电话：***。地址：涞源县中医院斜对面。
第五篇：融资融券交易流程
融资融券交易流程
“融资融券”又称“证券信用交易”，指投资者向具有资格的证券公司提供担保物，借入资金买入上市证券或借入上市证券并卖出的行为。“融资”是借钱买证券，“融券”是借证券来卖，然后以证券来归还。
融资融券交易模式
1、分散信用模式。
投资者向证券公司申请融资融券，由证券公司直接对其提供信用。当证券公司的资金或股票不足时；向金融市场融通或通过标借取得相应的资金和股票。这种模式建立在发达的金融市场基础上，不存在专门从事信用交易融资的机构。这种模式以美国为代表，香港市场也采用类似的模式。
2、集中信用模式。
券商对投资者提供融资融券，同时设立半官方性质的、带有一定垄断性质的证券金融公司为证券公司提供资金和证券的转融通，以此来调控流人和流出证券市场的信用资金和证券量，对证券市场信用交易活动进行机动灵活的管理。这种模式以日本、韩国为代表。
3、双轨制信用模式。
在证券公司中，只有一部分拥有直接融资融券的许可证的公司可以给客户提供融资融券服务，然后再从证券金融公司转融通。而没有许可的证券公司只能接受客户的委托，代理客户的融资融券申请，由证券金融公司来完成直接融资融券的服务。这种模式以中国台湾地区为代表。
融资融券交易流程
对于投资者而言，首先选定一家证券公司开立信用证券账户，该账户是证券公司在中登公司一级账户（客户信用交易担保证券账户）的二级明细帐户。同时，在与该证券公司有三方存管协议的商业银行开立资金账户，并与证券公司签订协议，使其成为证券公司在商业银行一级账户（客户信用交易担保资金账户）的二级账户——客户信用资金账户。
开立信用证券账户——投资者进行融资融券交易，应当按照有关规定选定一家会员为其开立一个信用证券账户（《上海证券交易所融资融券交易试点实施细 1
则》第七条；《深圳证券交易所融资融券交易试点实施细则》第2.5 条）。
融资买入和融券卖出的报单——申报数量应当为100 股（份）或其整数倍；融券卖出的申报价格不得低于该证券的最新成交价；当天没有产生成交的，申报价格不得低于其前收盘价，低于上述价格的申报为无效申报。（《上海证券交易所融资融券交条）
融资融券的期限和利率——证券公司和客户约定的融资、融券期限不得超过证券交易所规定的最长期限，且不得展期；融资融券利率不得低于中国人民银行规定的同期金融机构贷款基准利率。（《证券公司融资融券业务试点管理办法》第十四条）
投资者从事融资融券交易，融资、融券期限不得超过6 个月（《上海证券交易所融资融券交易试点实施细则》第十六条；《深圳证券交易所融资融券交易试点实施细则》第2.13 条）
有价证券充抵保证金折算比例——充抵保证金的有价证券，在计算保证金金额时应当以证券市值按下列折算率进行折算：
1）上证 180 指数（深圳100 指数）成分股股票折算率最高不超过70%，其他股票折算率最高不超过65%；
2）交易所交易型开放式指数基金折算率最高不超过 90%；
3）国债折算率最高不超过 95%；
4）其他上市证券投资基金和债券折算率最高不超过 80%（《上海证券交易所融资融券交易试点实施细则》第三十一条；《深圳证券交易所融资融券交易试点实施细则》第4.2 条）融资融券保证金比例——投资者融资买入证券（或融券卖出）时，融资（或融券）保证金比例不得低于50%，其中，融资保证金比例=保证金/（融资买入证券数量*买入价格）*100%。融券保证金比例=保证金/（融券卖出证券数量*卖出价格）*100%（《上海证券交易所融资融券交易试点实施细则》第三十四、三十五条；《深圳证券交易所融资融券交易试点实施细则》第4.5、4.6 条）
以下是关于各帐户的具体解释：
1、融券专用证券账户——用于记录证券公司持有的拟向客户融出的证券和客户归还的证券，不得用于证券买卖；
2、客户信用交易担保证券账户——用于记录客户委托证券公司持有、担保证券公司因向客户融资融券所生债权的证券；
3、信用交易证券交收账户——用于客户融资融券交易的证券结算；
4、信用交易资金交收账户——用于客户融资融券交易的资金结算；
5、客户信用证券账户——证券公司客户信用交易担保证券账户的二级账户，用于记载客户委托证券公司持有的担保证券的明细数据；
6、融资专用资金账户——用于存放证券公司拟向客户融出的资金及客户归还的资金；
7、客户信用交易担保资金账户——用于存放客户交存的，担保证券公司因向客户融资融券所生债权的资金；
8、客户信用资金账户——是证券公司客户信用交易担保资金账户的二级账户，用于记载客户交存的担保资金的明细数据。
点击咨询 