我国上市公司(股)资产重组的财务分析及发展思考

第一篇：我国上市公司(股)资产重组的财务分析及发展思考

我国上市公司（股）资产重组的财务

分析及发展思考

我国上市公司（股）资产重组的财务分析及发展思考2007-02-02 21:55:3

5企业资产重组的动机。方式尽管千差万别，但从长远来看，属于公司重大事项的重组活动，是受股东支配的。股东支配下的企业资产重组活动的目标与企业财务管理的目标一致——股东财富最大化或企业价值最大化，企业资产重组的成功与否，也是看能否真正实现这一目标。

而公司股价受外部环境和管理决策两方面因素的影响，我们认为评价资产重组的效果应从这两方面入手，通过各项财务指标去评价重组的效果。

在国有经济范围内，企业最终所有

权主体只有一个，即国家或国家背后的整体意义上的全民。国有经济在我国经济活动中占主导地位，比如我国上市公司的股本结构中，未流通股本占了主导地位，其中又以国有股和法人股的比重最大，年底占总股本的，这主要是因为目前国有股和法人股还不能上市流通。

事实上，组成全民的个体，并不能声称对国有资产拥有可以交易和转让的权力，国有企业产权交易和转让，都是由受全民委托的各级政府部门和企业主管单位实际操作的。由于国有企业的这一客观现实情况，使得各地区各部门有了自己的利益。因此，目前不论是上市公司的重组，还是非上市公司的重组，各级政府部门和企业主管单位在其中都扮演着具有特殊意义的角色。我国目前情况下的企业产权交易只能称为“准兼并”，其相应机制为“准兼并机制”。在准兼并机制下，通过对上市公司资产重组的财务进行研究企业资产重组的方式方法，对于推动企业资产重组，具有特殊 的理论意义与现实意义。

沪深股上市公司资产在组财务分析

资产重组的绩效

一资产重组上市公司业绩增幅明显高于上市公司整体水平

从表可以看出，年实施资产重组的上市公司年终业绩迅速提高，资产重组上市公司净利润平均增幅达，而全部上市公司净利润同比增长仅；每股收益、净资产收益率、主业利润率也比全部上市公司平均水平分别高出⒊和个百分点。这说明资产重组为提高公司效益做出了很大的贡献，是提高公司效益的有效途径。在每股收益增幅、净资产收益率及主业利润增幅中，主业利润率增幅最高，高达个百分点，说明在各行各业市场竞争日趋激烈以及市场收益率日益平均的情况下，通过重组扩大主业，降低生产成本，增强主业竞争力，是提高企业盈利率的有效途径。

另外，从表中还可以看出，无论是

全部上市公司还是资产重组类公司，年在净利润增长的同时，每股收益特别是净资产收益率都有较大幅度的下降，这表明上市公司的利润增长速度远远跟不上资产规模扩张的速度，说明资产的利用效率很不理想。但是重组类公司的每股收益和净资产收益率比全部上市公司分别高出和个百分点，说明资产重组为遏制净资产利用效率下滑起到了一定的作用，即盘活了存量。不过，如何提高资产的利用效率是以后资产重组中需要考虑的重大问题，因为资产重组类上市公司净资产收益率增幅达，负增长幅度惊人，没有充分显出规模效益。另外需要关注的是，如何发挥主业优势，提高主业利润率。

表资产重组上市公司业绩大幅增长

净利润增幅每股收益增幅净资产收益率增幅主业利润率增幅

资产重组上市公司－－

全部上市公司－－－

二经营业绩的优劣是上市公司选择具体市场操作方式的关键

根据统计分析发现，经营业绩的优劣是上市公司选择不同重组方式的重要原因。从表可以看出，实施收购兼并的上市公司年每股收益、净资产收益率及主业利润率等财务指标均好于选择其他类重组方式的上市公司。因为这些公司一般业绩优良，产品竞争力较强，多数是行业或地区的龙头企业，因而它们具有较强的扩张欲望，而且多数都以主业为主，发挥了主业的优势，显示了一定的规模效益。

采用资产置换与股权转让重组方式的公司，一般业绩都不太好，其中不乏亏损的或处于亏损边缘的企业，许多此类企业的主营业务已陷入困境，此类企业重组的直接目的是急于提升业绩，达到配股条件或摆脱连续两年亏损局面。

投资参股原本就是企业的一种投资行为，因而这些上市公司的业绩与重

组并无多大关联性，很多面临主业亏损的上市公司通过投机投资来提升利润率。

表上市公司经营业绩年与重组方式选择的相关性

每段收益算术平均净资产收益率加权平均主业利润加权平均

股权转让类公司

收购兼并类公司

资产置换类公司

投资股类公司

三股权转让与资产置换是业绩提升最快的重组方式

从表中可以看出，不同的重组方式对上述公司的业绩增长幅度影响差别较大，其中以股权转让与资产量换方式见效最快。年采用该种方式重组的公司净利润同比增长平均幅度分别为和，远高于收购兼并与投资参股类的和。从这些案例又可发现，此类上市公司背后往往有一个实力雄厚的大股东或大集团，通过与上市公司主要大股东大集团进行关

联交易的方式；将一部分上市公司盈利能力极差甚至亏损的资产卖给上市公司大股东——剥离劣质资产，然后再由大股东将一部分盈利能力较好的资产卖给上市公司——注入优质资产。一方面通过股权或资产的转让、出售获得相当可观的收益，同时被注入的新资产又往往给公司带来一笔丰厚的利润，因此股权转让和资产置换成为一种“一组即灵”的重组方式。但这类重组人为因素较大，近期效果显著，但其长期发展趋势值得关注。

表四种资产量组方式与上市公司业绩增长的对比

净利润增幅加权净资产收益率增幅加权

股权转让

收购兼并

资产置换

投资参股

从表中还可以看出，收购兼并与投资参股公司的净资产收益率增幅下滑较

多，分别达和，说明其资产利用率不高，仍没有充分发挥规模经济的优势。

四对资产重组业绩增幅最大的家公司与业绩滑坡最大的家公司的分析

实施资产重组后，有的企业业绩大幅增长，尤以一汽金杯、国嘉股份、兰陵陈香、万家乐、黔中天增幅最大，其中增幅最小的万家乐年净利润也比上年同期增长。这家公司有个共同特点，即找回了主业优势或扩大了主业优势，使其资产质量明显得到改善，净资产收益率大幅提高。但也有的企业资产重组后业绩大幅下滑，如粤海发展、农垦商社、石劝业、粤富华、长城特钢，净资产收益率年均比上年同期下挫两位数以上。从这家公司所采用的重组方式看，石劝业、长城特钢和粤海发展都采用股权转让形式，农垦商社及粤富华则分别采用收购兼并与投资参股形式。虽然以较短时间的运营绩效来判断重组的成败为时过早，但从这家公司实施情况看，资产重组也确实并非“一组即灵”。

由以上家企业的分析可以看出，资产重组也是具有风险的，既可能成功，大幅度提高公司业绩和资产质量；也可能导致失败，或称之为暂时的失败，使公司的业绩大幅滑坡。我们认为，资产重组的方式与资产重组的结果成功或失败没有必然的联系，决定重组效果的关键是能否在重组中确定企业的主业优势，大幅度提高主业利润。

上市公司目前实施重组的趋势

一我国大企业仍有必要通过资产重组追求规模效益

应当说，宝钢集团、长虹、海尔、江南造船等六强均是我国国民经济中的龙头企业和霸主，但对照世界强企业排行榜来看，其差距还是显而易见的。通过资产重组，追求规模效益，对我国一些大企业来说仍有潜力可挖。

二提倡横向重组，集中资金发展主业

现阶段在我国提倡横向重组不仅有其理论基础，而且有典型案例。年月

邯钢兼并舞钢之前，舞钢已连续亏损年，累计亏损额高达亿元。其主要问题是管理问题，对外投资控制差、回款差应收账款达到亿元，占销售收入亿元的，库存达亿元，占销售收入的，连铸比较低，生产线不配套导致生产成本过高，资产负债率高达以上，财务费用过大。兼并之后，全面导入了邯钢机制，注入技改资金，实现了优势互补——优势企业先进管理经验与劣势企业优质资产的结合。

据了解，全方位移植邯钢经验以后，职工还是原来的职工邯钢只派了名管理人员，设备还是原来的设备。产品成本却逐月下降。年初已扭亏为盈。

我们认为，这启兼并之所以能成功，关键是充分发挥了邯钢的管理和技术等优势。而这些优势之所以能发挥，一个重要原因是因为采用了横向式重组。如果离开了本行业，其管理和技术等优势就不一定适用，亦就难以发挥其优势了。

三关于纵向重组

到目前为止，实施纵向重组的上市公司案例亦不少，亚泰集团并购双阳水泥，就是一例。在此并购中，双阳水泥享受了国家的免息政策，而且亚泰集团可以分年替双阳水泥还清债务本金，购并的协议价格为零，实际上是承债式并购。由于亚泰集团主营房地产，对水泥业来说并无管理和技术方面的优势，所具有的只是资金方面的优势。购并后无非投入资金购买新的生产线，扩大生产规模，求得规模效益。将外部交易转为内部交易，降低了交易费用，但这很有限。因为亚泰集团每年所需水泥共万吨，而双阳水泥在购并前的年生产能力已达万吨，新上生产线后产量还将翻一番。可见在管理和技术方面，亚泰集团都将面临严峻的考验。其它个案，如阳光地产入主广西虎威等都面临同样的问题。

我们认为，在我国目前管理水平和技术水平普遍不高，相对来说资金不算太充裕的情况下，纵向重组不如横向重

组收效明显，亦难言增强主业优势。

四关于混合重组

现阶段，混合重组中表现出的问题最多，失败的例子也很多。其突出表现为片面强调资本经营，严重忽视产品经营，缺乏核心产品的依托，最终以重组失败告终。

深宝安曾开创我国股市二级市场成功收购之先河，入主延中公司和并购厦门龙舟、上海爱使，控股、参股了全国近家公司的股权，资本几乎没向各行各业，可谓风风火火，名扬天下。但此举却失去了原先在房地产业、生物工程、制药业的优势，本想“分散经营风险”，结果因为没有主导发展战略，没了主心骨，其主营业务利润由年的万元下降为年的万元。就像其年报分析中所说，不良资产吞食了其利润收益。因此，在年度，该公司曾几度减持延中股份，收缩战线。

混合重组之所以失败者众多，主要原因是因为现阶段我国企业的科技水平

和管理水平普遍不高，导致企业在市场上的竞争能力不强。加之在每一行业利润水平都趋于社会平均利润水平的情况下，重组企业由于在新的行业没有基础，最终导致在所在参与的行业都失去竞争力。另外，混合重组往往是地区经济封锁，富帮贫以及政府“拉郎配”的结果。

发展我国企业资产重组的思考

要解决好政府在资产重组中的定位问题

由于绝大部分上市公司的股权结构相当集中，国有股或法人股占绝对的控股地位，且目前上市公司的重组大部分都是通过国家股或法人股的协议转让实现的，因此资产重组成功与否关键在于国有股或国有法入股的去向。虽然其转让仅只是从一个盘子放进另一个盘子，但“如何放”、“放多少”至关重要。

我们认为，国有资产的终极所有权是国家全民，国有资产重组的目标是国家财富的最大化。因此在现有的准兼并体制下，各级政府及企业主管部门实际

操作时，应以国家的财富最大化为目标，放眼全国，打破地区、行业、所有制的限制，从企业的管理、技术、企业文化等内涵出发，以有利于主业和企业长远发展为目的，确定企业的重组或被重组对象。

在我们看来，资产重组亦应加强宏观调控，使资产重组严肃起来，减少上市公司经营方向改变的随意性，使少数上市公司尽快走出“重组——上市——亏损——再重组”的怪圈最近深交所已出台一些这方面的规定，但还远远不够。

制止企业资产重组的短期行为

这在一些亏损或微利企业尤为明显。这些企业靠集团进行资产置换，往往刚刚置换进来的优质资产，次年又被作为劣质资产转换出去，其经营业绩也往往反复无常，捉摸不透。靠政府给与优惠政策或进行行政划拨，把劣质资产划拨出去，把优质资产划进来，如兰陵陈香，政府在此扮演了一个大集团的角色。虽然资本经营是企业的更高层次的

经营活动，但生产经营毕竟是企业生存与发展的根本。

我们认为，要想改变企业在资产重组中的短期行为，除了要求地方各级政府及各级企业主管部门以国家利益为重之外，还必须加强法制建设。由于没有《并购法》或《资产重组法》以及《投资顾问法》等类似法规的制约，《公司法》中对公司的资产重组方面的内容规定又过于粗浅，企业的资产重组行为难以规范。如何通过相关法规的建设，促使资产重组行为的规范显得极为迫切。

另外，如何改变条块分割局面亦很重要。目前我国的上市名额乃为稀缺资源。上市名额分配亦是照顾各省属地方企业以及中央各级部委的直属企业。各级政府及企业主管部门都不同程度地存在一种偏见，只要企业能上市筹集到资金，企业就可以搞活，而对企业是否能真正按新机制运行则缺乏有效约束与考虑。因此，在上市公司中就出现了很多奇怪的现象，有的把募集资金以及增资

扩股后的股本金存入银行拿定期利息，或筹借给别的企业；有的则直接到二级市场参与自己股票的炒作。另一方面，企业对科技开发投入很少，技术开发经费占销售收入的比重逐年下降，对主营业务及企业的产业升级一筹莫展。从总体上看，上市公司在目前实行切块方式的额度管理体制下，很难真正体现国家产业政策的要求，很多上市公司的改造流于形式，证券市场难以发挥优化资源配置的功能。

企业不要过分追求多元化经营

多元化不一定会减少企业的经营风险。表面上看，多元化使企业“不把所有的鸡蛋放在一个篮子里”，似乎减少了风险，但实际上，如果企业实行无关联多元化经营战略阳前我国上市公司普遍存在这种现象，比如以主营房地产的亚泰集团兼并双阳水泥厂，假如这一举措还算是纵向兼并的话，其重组药业及电子业公司，则完全进入了陌生的行业，这反而会加大经营风险。正如美国著名

管理理论家德鲁克所言，一个企业的多元化经营程度越高，协调活动和可能造成的决策延误越多。特别是在我国现阶段技术水平和管理水平都不高的情况下，更是如此。

严格上市公司财务指标

一般说来，企业的盈利能力只涉及正常的营业状况。非正常的营业状况，也会给企业带来收益或损失，但只是特殊状况下的个别结果，不能说明企业的盈利能力和利用资产的能力。因此，我们认为在确定上市公司的配股资格时应考虑排除：①证券买卖等非正常项目；②已经或将要停止的项目；③重大事故或法律更改等特别项目；④会计准则和财务制度变更带来的累积影响等因素。促使企业不仅重视资本经营，而且重视生产经营。

加大监管力度，逐步实现国家股、法人股上市流通

只有国家股、法人股上市流通，才能削弱重组中的政府行为，实现真正的

以市场为主导的重组。同时，也只有加大证券审查部门的审查责任，才能保证证券市场的有序活动。

企业的资产重组是涉及到方方面面的大课题，不可能在一朝一夕之间完成，它需要产权改革、法律建设、资本市场的发展与完善、现代企业制度的建立以及市场经济的完善和发展。在现阶段，以政府为主导的资产重组是必要的，关键是政府如何扮演好这一角色；并逐步把企业的资产重组推向市场，逐步完善以市场为主导的资产重组。

第二篇：分析上市公司的年报掘金股

透 1过表面、财务数税

据，挖项

掘指标对分

照分析 析

如果是一家小型的上市公司，竟然欠税几千万元，这欠税很可能就是虚构的。税既然是虚构的，收入和利润自然也是虚假的，其造假的手法就是虚开发票。我们可以倒挤计算本年到底应该交多少税，如果发现它与实际余额相差甚远，那么我们就有理由怀疑该公司在造假；如果发现一家上市公司税赋非常低，与其主营收入根本不能相配比，那么也有理由怀疑

2、应

收

款

和

存

货

分

析

现在有些上市公司利用开发票虚增收入和利润，为了在税赋上不会出现巨额欠税，但上市公司很少同时等额增加收入和成本，它必须虚增存货来消化一些购货发票，这样，它的存货就出现了异常的增加。这些虚构收入的上市公司往往表现为应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其它应收款）急剧地增加（注意：不能仅仅看应收账款，实际上往来账要结合在一起看，如应收账款与预收账款、应付账款与预付账款、其它应收款和其它应付款），应收账款周转率急剧下降；存货急剧增加，存货周转率急剧下降。此外，还要注意的是，上市公司也担心应收账款周转率、存货周转率急剧下降会引起投资者和专业分析师的怀疑，他就把应收账款往其它应收款、预付账款进行转移，手法是上市公司先把资金打出去，再叫客户把资金打回来，打出去时挂在其它应收款或预付账款，打回来作货款，确认收入，所以要注意其它应收款、预付账款往往名不符实；为了提高存货周转率，上市公司故意推迟办理入库手续，存货挂在预付账款上，然后少结转成本，以使*跽耸捣庋还苷馔疚鲜泄拘樵龅囊豢槔

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实

性。

吮苊饧铺峋薅畹幕嫡俗急福谡肆渖献鑫恼隆Ｓ械纳鲜泄臼盏揭槐?年以上账龄的巨额应收款，据此调减巨额的减值准备，这笔钱的真实性就会有很大的疑问。也许根本是上市公司代替的，以此来操纵账龄，以粉饰它的业绩。

3、毛

利

分

析

识别上市公司造假，还有一个简单方法是测试其毛利率，毛利是衡量公司生产效率的高低，是公司利润最根本的体现。但是如果这家上市公司某块主营业务收益大大超过同行业水平或者波动比较大，它就有可能在造假。上市公司虚构收入之后，往往会有一些迹象，如毛利高得惊人，比如银广夏。所以，你应对行业有个基本了解，包括同行上市公司盈利的

4、现

金

流

分

析

如果企业的现金净流量长期低于净利润，将意味着与已经确认为利润相对应的资产可能属于不能转化为现金流量的虚拟资产；若反差数额极为强烈或反差持续时间过长，必然说明有关利润项目可能存在挂账利润或虚拟利润迹象。如每股经营性现金净流量，如果其每股

能

力

。收益很高，而每股经营现金流量是负的，这样的上市公司往往在造假。

[4]

5、子孙公司分析

现在上市公司造假有两种作法：一种是集中在某家子公司作假（母公司及其它子公司也有作假，但所占份额不大）；另一种是造假分散，几乎所有子公司及母公司都在造假。现在许多上市公司都有一些神奇子公司，业绩好得不得了，这样的子公司往往是造假造出来的。还有一些子公司，是年底才并购进来的，这时要注意其并购日是否合适；另外一些子公司，在母公司报表里进进出出，这些子公司都很值得怀疑：刚并入母公司时，业绩好得出奇，可过了几年，就要置换出去，这些子公司也往往在造假。

6、资产重组与关联交易分析

现在很多资产重组与关联交易往往是不公允的，这些不公允的交易背后往往是欺诈。如果一家上市公司主业关联交易占较大比重，其业绩往往也不可靠；资产重组与关联交易创造投资收益也一定要小心，如果往来账在增加，这里面也往往蕴含造假。如果企业的营业收入和利润主要来源于关联企业，会计信息使用者就应当特别关注关联交易的定价政策，分析企业是否以不等价交换的方式与关联交易发生交易进行会计报表粉饰，如果母公司合并会计报表的利润总额（应剔除上市公司的利润总额）大大低于上市公司的利润总额，就可能意味母公司通过关联交易将利润“包装注入”上市公司。最近财政部发出文件规定非公允的关联交易应作为资本公积，对于资产重组与关联交易产生的利润一定要注意是否合法。

关联方的交易。是我们看年报时应特别关注的，你在其他报表里是看不出来的，但年报里面是有披露的，我们要仔细分析公司经营业绩里面道理有多少是非关联的业绩。关联方分销售和采购两块，在我们报告摘要里面有一个表，采购多少、销售多少。关联销售和主营业务是第一项比例，看比例有多大。如果一家公司主要的销售收入50％以上全是靠一家公司，靠大股东或者或者一家子公司，如果卖给市场上其它非关联方不太好卖，卖给子公司如果集中度太高的话，关联风险就很大。如果一家公司靠一两家来左右命运肯定是不正常的，这不是市场经济风险发散应有的基础。对公司的持续经营发展存在着很大的弊端。

重大资产重组情况。收购的公司一般都不是上市公司，我们对他的关注平时肯定不多，信息不透明，在报纸上说我们要收购哪家哪家公司，然后公司的重组收益就会很大。如果超过30％就是重大异常变动，非经常性损益占公司利润构成的30％就有点病，如果50％到70％要重点关注。关联交易、会计政策变动、非经常性损益这些东西会在年报的某一个重要部分写出来。大家只要稍稍有点耐心就能够找到。

7、资产质量分析

由于虚构收入等原因，上市公司账面有很多资产可能是不良资产，如子公司长期亏损或业绩平平；另外，在建工程一直挂在账上，这也很可能是不良资产，尤其是工期长及过时的生产设备等。不良资产要逐项分析，现在上市公司往往乱投资，所以很多长期投资实际上要做减值准备，有些投资根本就是子虚乌有，对一些租赁、承包、托管子公司或分公司更要小心，租赁、承包、托管的背后往往是这个子公司或分公司不行了或根本就不存在。上市公司还喜欢虚增固定资产和在建工程，虚构的收入一定要消化掉，如果一直挂在账上，总有一天会出事的。那怎么办呢？就是通过虚增固定资产和在建工程消化应收款项，对于固定资产虚构，要结合各种情况分析，如某家上市公司，一年就1个亿的销售额，但生产设备却值3个亿，如果是这样要等到猴年马月才能把成本收回来？这里面蕴含的可能性是这些生产设备根本就不值3个亿。这家上市公司虚增固定资产同时，也把自己给套住了，因为每年要计提巨额折旧费，为了保配，必须虚增收入将虚增的折旧费消化掉。

B、非财务信息 财务信息和非财务信息都是同等重要的，却有很多人会忽视非财务信息。非财务信息，如会计师更换、管理层的变更、大股东的变动诉讼、公司在一定地区的自然垄断、专利发明是不是自身的，专利的有效期等，如果拥有低成本的发明或专利的企业，对它未来的竞争优势和发展潜力都是非常重要的。非财务信息主要是看董事会的讨论和分析。

最后，要关注非标审计报告及管理层对此作出的说明。非标准无保留意见的审计报告，往往蕴含着这家上市公司存在严重的财务问题，会计师往往不是不知道上市公司在造假，但一般不会直接指出上市公司造假，在措辞时往往避重就轻，非常委婉，用说明段和解释段内容暗示该公司存在着严重的财务问题。如会计师强调“应收款项金额巨大”时，这时投资者就要注意可能这些应收款项目很难收回或者是虚构的；会计师强调“主营收入主要来源于某家公司，尤其是境外公司”，这时，投资者就要注意这些收入可能是虚构的。

除了自己阅读审计报告，对审计报告的重视度还嫌不够，审计报告是大量的专业金融分析师一些人要看的内容。报告多出一两个字都要猜测半天，因为对注册会计师的压力很大，拿人钱不容易，现在委托关系很糟糕，跟律师不一样，律师只要拿了钱，律师说怎么干，怎么干。而注册会计师给上市公司服务则不能完全不理他的服务对象，还要照顾到后面的债权人、银行、投资者，拿人钱财为人消灾，为人说话，干这样的事情是很尴尬的，被迫把很多实话在报告里面被隐含，所以你要仔细地分析。

报告大类分四种意见，报表使用者包括债权人、投资者、分析师、银行等等，要看背后的信息。第一种叫做标准审计报告，就是表述三张表，资产负债表，利润表，现金流量，这三张表的在意见段的结论是：我们认为……；在所有重大方面公允反映……；有这种报告就不用看别的年报，基本上财务信息方面和其它方面可以研究，其它方面不应该有太多的东西。除非注册会计师被买通则另当别论，只要没有意外，就没有太离谱的东西。

第二种报告保留意见，意见段前面插入“我们注意到……”说明这个报告不完全健康，病灶有严重，有不太严重的，看措词有几种，如果说不让人看，由于子公司没审就比较严重了，没审一定有原因。这就要特别注意了。仔细阅读审计报告，从而发现财务报表粉饰的可能性、动机、严重的程度。

总之，我们在对公司的报告分析时，要把他和整个市场结合起来看，和同行横向进行比较、和历年纵向进行比较，等等，需要多方面的研究、分析，这样才能得出一个比较理想的结论。

第三篇：上市公司的财务分析[定稿]

上市公司的财务分析 随着中国经济市场化、全球化，特别是资本市场的飞速发展，企业的产权和投资出现多样化、多元化，关注企业利益和与企业存在直接利益关系的人或相关利益集团也随之扩大。不论企业经营管理者还是企业外部的管理部门、监管机构、金融单位、证券分析师和广大的投资者，都和企业发生了利益关系，因而必然地产生了需要知晓与理解企业经营成果和财务状况的需求。这种需求的满足途径主要是依赖于公司披露或报告的以会计报表为主要载体的会计信息。随着市场经济和资本市场的发展，越来越多的人认识到会计工作和会计信息的重要性。

在上市公司的财务分析中，每股收益、每股净资产、每股净现金流量、净资产收益率、市盈率等几个综合性财务指标是投资者十分重视的股海航标。有些遭受惨痛损失的投资者说这是财务指标误导了他们。客观地说应该是被“误导”的投资者没有学会如何分析和使用这些“股海航标”，不知道在这些简单的财务指标后面还隐藏着十分复杂的内容和十分深奥的道理。本文就是要为投资者进行实战财务分析提供一条清晰的思路和一套实用的方略，使投资者能够透过财务报表数据，看清上市公司财务状况、经营状况、资产质量、盈利能力和发展前景的真象，进而形成正确的投资决策。那么首先：

一、认识财务报表数据的局限性：

有许多投资者可能不知道，即使经过注册会计师审计，被发表无保留意见、无解释段的财务报表，也不能全面、准确地反映上市公司的真实情况。这主要是由如下两个方面的原因所造成:

1、财务报表严格按会计准则、会计制度及其他相关法规编制而成，这只说明这些财务报表的编制是合乎规范的，并不保证它能准确反映公司的客观实际，因为会计核算本身就受到许多原则和假设的限制。比如，固定资产的净值只是按其历史成本减去累计折旧计算出来的，折旧的计算隐含着很大的主观性，固定资产的帐面价值并不代表其现行市价，也不能详细反映固定资产的技术状况和盈利能力；

2、财务报表中的数据是分类汇总性数据，它不能直接反映企业财务状况的详细情况。比如，上市公司期末应收帐款的余额中，不同帐龄、不同项目的债权具有不同的风险，其实际价值也就不相同，但财务报表并不能全面反映这些情况。

此外，财务报表数据的信息质量还受制于上市公司管理当局的道德操守。众所周知，办企业的目的都是为了营利。然而，营利的方法和途径却是多种多样的，有人通过正当的艰苦经营来谋取利润，也有

人专想通过不正当的操作来谋取私利。上市公司的利润操纵正是由此而来。因此，在上市公司的财务报表分析之前，先要对该公司管理当局的道德水准进行评估，以判断该公司财务报表数据的可信度，把握其相关的风险。

二、上市公司财务报表的种类及其作用

1、资产负债表是反映上市公司在某一特定日期财务状况的报表，它表明上市公司在某一时点拥有或者控制的资源、财务结构以及具有的变现能力、偿债能力等。资产负债表的主要作用包括：(1)能够提供某一日期的资产总额，表明公司拥有或控制的经济资源及其分布情况，为分析公司生产经营能力提供重要资料。(2)能够反映某一日期的负债总额及其结构，表明公司未来需要用多少资产或劳务清偿。(3)能够反映所有者权益的总量和结构情况，表明投资者在公司资产中所占的份额。(4)能够提供变现能力、偿债能力、获利能力等财务分析所需的基本资料。

2、利润表是反映上市公司在一定会计期间的经营成果的报表。经营成果主要包括企业的获利能力、成本费用的高低与控制情况等。利润表的主要作用包括：(1)能够反映公司在一定期间的收益情况、成本耗费情况和经营成果。(2)作为衡量公司管理人员经营绩效的工具。(3)能够预测公司未来获利能力的变化趋势。

3、金流量表是反映上市公司在一定会计期间现金和现金等价物流入和流出的报表。现金流量主要包括企业经营活动、投资活动和筹资活动所产生的现金流量。现金流量表的主要作用包括：(1)能够说明公司一定期间内现金流入和流出的原因。(2)能够说明公司的偿债能力和支付股利的能力。(3)能够分析公司未来获取现金和现金等价物的能力。(4)能够分析公司投资和理财活动对经营成果和财务状况的影响;能够提供不涉及现金的投资和筹资活动的信息。

4、财务报表附注是对财务报表中有关项目所作的进一步说明以及对未能在这些报表中确认的项目的说明，有助于使用者进一步理解和分析企业的财务状况、经营成果及其现金流量。附注的主要内容包括：(1)公司的基本情况。(2)会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法。(3)税项。(4)控股子公司及合营企业。(5)财务报表项目注释。(6)关联方关系及其交易。(7)或有事项。(8)承诺事项。(9)资产负债表日后事项。(10)其他重要事项。

三、财务比率分析

财务比率分析财务比率最主要的好处就是可以消除规模的影响，用来比较不同企业的收益与风险，从而帮助投资者和债权人作出

理智的决策。

1.财务比率的分类一般来说，用三个方面的比率来衡量风险和收益的关系：

偿债能力：反映企业偿还到期债务的能力；

营运能力：反映企业利用资金的效率；

盈利能力：反映企业获取利润的能力。上述这三个方面是相互关联的。例如，盈利能力会影响短期和长期的流动性，而资产运营的效率又会影响盈利能力。因此，财务分析需要综合应用上述比率。

2.主要财务比率的计算与理解：

反映偿债能力的财务比率：

短期偿债能力：期偿债能力是指企业偿还短期债务的能力。短期偿债能力不足，不仅会影响企业的资信，增加今后筹集资金的成本与难度，还可能使企业陷入财务危机，甚至破产。一般来说，企业应该以流动资产偿还流动负债，而不应靠变卖长期资产，所以用流动资产与流动负债的数量关系来衡量短期偿债能力。流动比率高一般表明企业短期偿债能力较强，但如果过高，则会影响企业资金的使用效率和获利能力。究竟多少合适没有定律，因为不同行业的企业具有不同的经营特点，这使得其流动性也各不相同；另外，这还与流动资产中现金、应收帐款和存货等项目各自所占的比例有关，因为它们的变现能力不同。为此，可以用速动比率（剔除了存货和待摊费用）和现金比率（剔除了存货、应收款、预付帐款和待摊费用）辅助进行分析。一般认为流动比率为2，速动比率为1比较安全，过高有效率低之嫌，过低则有管理不善的可能。

长期偿债能力：长期偿债能力是指企业偿还长期利息与本金的能力。一般来说，企业借长期负债主要是用于长期投资，因而最好是用投资产生的收益偿还利息与本金。通常以负债比率和利息收入倍数两项指标衡量企业的长期偿债能力。负债比率又称财务杠杆，由于所有者权益不需偿还，所以财务杠杆越高，债权人所受的保障就越低。但这并不是说财务杠杆越低越好，因为一定的负债表明企业的管理者能够有效地运用股东的资金，帮助股东用较少的资金进行较大规模的经营，所以财务杠杆过低说明企业没有很好地利用其资金。

反映营运能力的财务比率

营运能力是以企业各项资产的周转速度来衡量企业资产利用的效率。周转速度越快，表明企业的各项资产进入生产、销售等经营环节的速度越快，那么其形成收入和利润的周期就越短，经营效率自然

就越高。一般来说，包括以下五个指标：应收帐款周转率=赊销收入净额/应收帐款平均余额；存货周转率=销售成本/存货平均余额；流动资产周转率=销售收入净额/流动资产平均余额；固定资产周转率=销售收入净额/固定资产平均净值；总资产周转率=销售收入净额/总资产平均值。由于上述的这些周转率指标的分子、分母分别来自资产负债表和损益表，而资产负债表数据是某一时点的静态数据，损益表数据则是整个报告期的动态数据，所以为了使分子、分母在时间上具有一致性，就必须将取自资产负债表上的数据折算成整个报告期的平均额。通常来讲，上述指标越高，说明企业的经营效率越高。但数量只是一个方面的问题，在进行分析时，还应注意各资产项目的组成结构，如各种类型存货的相互搭配、存货的质量、适用性等。

反映盈利能力的财务比率：

盈利能力是各方面关心的核心，也是企业成败的关键，只有长期盈利，企业才能真正做到持续经营。因此无论是投资者还是债权人，都对反映企业盈利能力的比率非常重视。一般用下面几个指标衡量企业的盈利能力：毛利率=（销售收入-成本）/销售收入；营业利润率=营业利润/销售收入=（净利润+所得税+利息费用）/销售收入；净利润率=净利润/销售收入；总资产报酬率=净利润/总资产平均值；权益报酬率=净利润/权益平均值；每股利润=净利润/流通股总股份。上述指标中，毛利率、营业利润率和净利润率分别说明企业生产（或销售）过程、经营活动和企业整体的盈利能力，越高则获利能力越强；资产报酬率反映股东和债权人共同投入资金的盈利能力；权益报酬率则反映股东投入资金的盈利状况。每股利润只是将净利润分配到每一份股份，目的是为了更简洁地表示权益资本的盈利情况。衡量上述盈利指标是高还是低，一般要通过与同行业其他企业的水平相比较才能得出结论。对于上市公司来说，由于其发行的股票有价格数据，一般还计算一个重要的比率，就是市盈率。市盈率=每股市价/每股收益，它代表投资者为获得的每一元钱利润所愿意支付的价格。它一方面可以用来证实股票是否被看好，另一方面也是衡量投资代价的尺度，体现了投资该股票的风险程度。该项比率越高，表明投资者认为企业获利的潜力越大，愿意付出更高的价格购买该企业的股票，但同时投资风险也高。在实际当中，我们更为关心的可能还是企业未来的盈利能力，即成长性。成长性好的企业具有更广阔的发展前景，因而更能吸引投资者。一般来说，可以通过企业在过去几年中销售收入、销售利润、净利润等指标的增长幅度来预测其未来的增长前景。销售收入增长率=（本期销售收入-上期销售收入）/上期销售收入×100%；营业利润增长率=（本期销售利润-上期销售利润）/上期销售利润×100%；净利润增长率=（本期净利润-上期净利润）/上期净利润×100%。在评价企业成长性时，最好掌握该企业连续若干年的数据，以保证对其获利能力、经营效率、财务风险和成长性趋势的综合判断更加精确。

四、常见的利润操纵手法及分析对策

上市公司管理当局为了某种特殊的目的，有可能运用一些非专业人士难于看出来的异常手法，人为操纵其财务报表数据。因此，理解一些常见的“作弊”手法，并掌握正确的应对策略，对提高财务分析的质量是必不可少的。

上市公司人为操纵其财务报表数据的途径主要有两个方面:一是通过关联交易；二是打政策的 “擦边球”。更多的时候则是综合运用各种操纵方法与手段。

国内有许多上市公司都是由其母公司或地方政府将一部分企业资产进行改组而成的，这样的上市公司与其母公司及地方政府存在着千丝万缕的业务与非业务联系，原材料供应、产品销售、费用负担、场地租赁、投资联营、资产置换等等方面都可以进行关联交易，操纵财务报表数据。地方政府则可以给本地上市公司税费方面的临时优惠条件，或给予土地资源价格方面的临时优惠政策。

如前所述，企业的会计政策及会计估计方法在具体执行中有很大的人为性，上市公司可以利用变更会计核算和会计估计方法、改变费用计提和预计收益的原则等手段在一定程度上操纵其财务报表数据。

由于财务报表数据的操纵手法会随着环境的变化而不断推陈出新，并且其具体内容十分复杂，投资者要注意的一条原则是，如果发现上市公司的财务数据中有上述“作弊”现象，就应该知道财务数据的可信度较低，稳定性较差，风险性较大。

第四篇：我国上市公司财务报告舞弊分析

一、上市公司财务报告舞弊的特征和影响

（一）上市公司财务报告舞弊的特征

上市公司财务报告舞弊的特征主要有：（1）舞弊的主体是上市公司管理层。尽管上市公司财务报告舞弊可能出现在各个层面，但舞弊的主体是上市公司的管理层，舞弊通常经过精心设计，并且事后极力隐瞒注册 会计 师，难以有效识别。（2）舞弊的客体是会计数据。舞弊的方式主要有伪造变造上市公司的会计凭证、应用不恰当的会计方法和恶意变更会计政策等，但最终还是要在对外财务报告的会计数据上做文章。（3）舞弊不能改变 企业 的真实盈利状况。财务报告舞弊是虚构或者篡改真实财务数据，不会也不能改变企业的真实盈利状况，相反，舞弊带来的虚假信息反而会干扰破坏正常的经营决策，恶化企业的盈利情况。（4）疏忽行为同属舞弊行为。勤勉尽责是代理人 法律 上应该承担的信托责任，因此，导致重大误导性财务报告的管理当局的疏忽行为同样应视为舞弊，在法律上属于虚假陈述的范畴。需要承担相应的法律责任。

（二）上市公司财务报告舞弊的影响

财务报告舞弊不仅会导致整个社会的会计信息失真，危害社会 经济 的健康 发展，而且对相关的机构和人员也会造成严重的经济后果。（1）削弱市场的资源配置功能。市场资源配置功能的发挥是以真实与公允的信息为前提的，造假的会计报表必然会误导市场，导致资源的逆向配置。（2）误导投资者。投资者根据失实的财务信息往往会做出错误的判断和决策，从而遭受投资损失。（3）相关机构受害。上市公司造假曝光后常常要面临重大罚款，甚至破产，无法正常生产经营，因此，同上市公司有业务往来的机构必然深受以其害。（4）相关中介机构受损失。相关中介机构如对上市公司财务报告出具审计意见的会计师事务所等，往往会成为民事诉讼案件中的被告，承担连带赔偿责任。（5）相关人员受重大打击。上市公司造假曝光后，对于公司高管人员来说，不仅会被监管机构裁定为证券市场禁人者，而且要承担相应的民事和刑事责任；对公司普通员工来说，凡参加养老基金、员工福利计划的员工或者其他持有本公司股份的员工在经济上将受重大打击。而且，诚实的雇员和诚实的高级管理人员也会受牵连而影响其职业生涯。（6）造成诚信缺失及投资者对上市公司的不信任。上市公司在大家的监督之下都造假，更不要说那些非上市公司了，投资者逐渐对上市公司提供的会计信息失去信任，对上市公司失去信心，长此以往，证券市场、资本市场将日渐萧条，真正想做企业的公司将难以融资，对社会造成的危害将是巨大的。

二、上市公司财务报告舞弊的主要手段

（一）虚增收入，虚增利润

第一，上市公司通过伪造顾客订单、发运凭证和销售合同，开具税务部门认可的销售发票等手段来虚拟销售对象及交易；或虽以真实客户为基础，但在原销售业务的基础上人为扩大销售数量，使公司在该客户下确认的收入远远大于实际销售收入；或在报告目前（如年末）做假销售。同时增加应收账款和营业收入，再在报告日后（如次年）以质量不符合要求等名义作退货处理，从而虚增当期利润。第二，寅吃卯粮，提前确认收入。上市公司出于自身目的需要，不遵守会计准则和会计制度的规定，提前或推迟确认收入或成本费用。

（二）变更会计政策，调节利润

有些上市公司随意变更固定资产的使用年限、预计净残值和折旧方法，从而在报告多提折旧减少利润或少提折旧增加利润。还有些上市公司通过改变发出货的计价方法来调节利润。

（三）掩盖交易或事实 由于财务报表只能提供货币化的定量财务信息，决策者如果想做出正确的判断和决策，仅仅依靠财务报表信息是不够的，往往需要比报表资料更详细、更具体的信息，这些一般在会计报表的附注中体现。但目前公司出于粉饰报表的目的，在报表附注中通常掩饰交易或事实，常见作假手段主要包括对未决诉讼、未决仲裁、担保事项、重大投资行为和重大购置资产行为等的隐瞒或不及时披露。

（四）利用资产重组“扭亏为盈”

资产重组是企业为了优化资本结构、调整产业结构、完成战略转移等目的而实施的资产置换和股权置换。然而，资产重组已被一些上市公司用于粉饰会计报表。那些陷入pt、st的上市公司企图通过重组走出亏损状态，精心策划资产重组，精心设计缺乏正当商业理由的资产置换，利用劣质或闲置资产换回优质或盈利强的资产来增加利润。资产重组已成为许多上市公司扭亏为盈的工具和免遭摘牌的保护伞。

（五）假借关联交易转移利润 我国不少上市公司和关联人扭曲交易条件转移利润，从而滋生非法或不当关联交易来调整其账面利润，粉饰报表。其中，关联方重组更是亏损公司“扭亏”的捷径，其手段多种多样：通过交易安排，设计有法律依据、无经济实质的关联交易，虚构经营业务；上市公司以高价或显失公允的交易价格与其关联企业进行购销活动，通过价格差实现利润转移；收取关联企业资金占用费，或利用低息或高息发生资金往来，调节财务费用；分摊共同费用或将管理费用、广告费用等转嫁给母公司；关联交易外部化——控股方通过自己控制的上市公司从银行贷款，再让控制的上市公司互相担保贷款，进行关联交易，编造业绩。

（六）少计营业收入，偷逃税款

一些利润充盈的绩优公司为达到少交增值税和所得税的目的，少计收入，藏匿收益。有些在应确认收入的情况下不确认收入，如采用直接收款交货方式销售产品，已收到货款并将发票账单和提货单全部交给对方，已符合收入确认条件，却将货款记入“预收账款”账户，延期反映收入；有些以收入直接冲减成本，即以“应收账款”或“银行存款”账户与“库存商品”账户对应，不反映销售业务；有些虚构销售退回，以偷梁换柱的假退货方式截留收入少交税金；有些对视同销售业务不反映增值税销项税额。

第五篇：我国钢铁行业资产重组战略思考

我国钢铁行业资产重组战略思考

提要 目前，全球钢铁业迎来了第四次并购重组的时机，这也是中国钢铁行业谋求成为钢铁强国的大好机会。本文首先引出我国钢铁行业目前的困境，分析当下我国钢铁行业面临的机遇和威胁，阐明我国钢铁行业资产重组的必然性以及重组模式选择，从战略角度分析我国钢铁行业目前正面临着资产重组的大浪潮。

关键词：钢铁业；困境；并购

中图分类号：F42 文献标识码：A

为了抓住良好的发展机遇，积极参与国际钢铁市场竞争，我国钢铁行业必须解决现存的行业集中度低等突出问题，我国钢铁企业必然需要根据国内外环境制定有效的发展战略。而在这其中，国际钢铁行业给我们的重要启示便是走并购发展之路。那么，我国钢铁业能否走这条路？

一、我国钢铁行业的困境

钢铁产业是国民经济的重要基础产业。我国作为世界上最大的钢铁生产国、出口国和消费国，已成为名副其实的钢铁大国，但并不是钢铁强国。

（一）结构性问题突出。目前，钢铁行业存在的主要问题首先是产业结构问题，具体包括产能结构、产品结构和布局结构等方面的问题。

1、产能结构。钢铁行业总体产能相对过剩，产能结构不合理。总体产能中落后炼铁和炼钢能力比重较大，这些落后产能的单位能耗、物耗多，二氧化碳排放量大，不利于钢铁行业的可持续发展。并且新增产能多集中于地方中小钢铁企业和民营钢铁企业，重复建设较多，技术创新能力较差，环保投入少，产品同质化程度较高，加剧了资源紧张、环境污染和市场竞争。

2、产品结构。钢铁行业品种结构受工艺、技术和装备水平的影响较大，长期以来，我国钢铁行业研发投入不足，重引进、轻消化吸收和创新，2007年代表钢铁工业技术水平和钢材消费层次的板带比为34.86%，而工业发达国家的板带比一般超过60%。产品结构不合理主要体现在过剩与短缺并存，钢铁行业低附加值产品，如螺纹钢等过剩，高附加值产品和高技术产品，如电工钢、冷轧硅钢、镀锌板等不足。品种结构的不合理必然带来进出口结构的不合理。

3、布局结构。我国钢铁企业布局先天性不合理，大型钢铁企业多集中在大、中城市，环境压力巨大。2000年以后，受需求刺激，水资源短缺的华北地区、能源短缺的华东地区钢铁产能过剩，相对内陆而言，沿海地区产能较少不利于资源的优化配置。近年来，国家对钢铁行业产能的限制，更多的是限制了国有特大型钢铁企业，而地方政府受错误政绩观的驱使，不顾资源、能源限制纷纷扩大钢铁产能，重复建设、条块分割严重，这种布局加剧了钢铁企业兼并重组的难度。

（二）产业集中度低。按照产业经济学的理论，市场结构决定企业行为，企业行为决定产业绩效。提高产业集中度是解决我国上述结构性问题的根本途径。然而，作为市场结构的产业集中度问题一直是我国钢铁行业的软肋。世界上主要产钢国的市场结构一般为典型的寡头竞争格局，而在我国，2000年以来，随着大批中小钢铁企业的成立和一批中型钢铁企业的崛起，我国钢铁企业的产业集中度一直在不断下滑。如果这种局面得不到改变，必然不利于钢铁企业降低成本，进行行业资源优化配置和产业升级，不利于节能环保，更不利于增强我国钢铁企业在国际上的话语权，而且很可能被世界钢铁巨头控制、垄断、或者挤垮。

（三）技术创新能力较差。我国钢铁企业还没有走出技术引进的模式，技术创新能力较差。首先，大部分钢铁企业创新资金不足，每年用于研发的费用占销售收入的比重难以达到发达国家2.5%～4%的水平（我国为0.5%～0.7%）；其次，大部分钢铁企业缺乏专门的研究机构和研究手段，工艺技术装备落后且没有掌握先进的技术。钢铁企业技术创新能力较低，直接影响高附加值产品的开发和生产。

二、我国钢铁行业并购重组的必然性

（一）并购重组是实现行业发展目标的必然要求。我国钢铁行业产业集中度低，2005年中国产能前10名的钢铁集团合计产钢13，001.95万吨，只占全国钢铁产量的36.98%，远低于其他国家水平。因此，加快

推进企业联合重组，提高产业集中度是钢铁业发展的迫切需求。政府要加快解决企业联合重组的体制问题，国资部门要制定相应跨地区联合重组的规划，落实《钢铁产业发展政策》中关于提高产业集中度的目标要求。提高产业集中度有利于钢铁行业实现规模化生产和自主创新，实现由大到强的转变。另外，还可以从根本上解决盲目发展的问题。钢铁政策的主要目标是通过钢铁产业组织结构调整、实施兼并、重组，提高产业集中度，同时通过提高集中度，在钢铁集团内部淘汰落后、调整产品结构、优化生产工艺、提高资源综合利用的水平，促使钢铁业竞争能力达到国际先进水平。2006～2009年是我国钢铁行业并购的高潮期，内促外逼的紧迫形式将催生钢铁行业周期性的低谷形成。可以预期，随着国内钢铁业并购大戏的接连上演，钢铁政策提出的到2010年，形成两个3，000万吨级，若干个千万吨级的特大型企业集团，较大幅度减少钢铁冶炼企业数量的目标指日可待。两个量化集中度衡量指标，即2010年国内排名前十位的钢铁企业集团钢产量占全国产量的比例达到50%以上，2020年达到70%以上，也是完全可以实现的。

在我国目前的发展阶段中，钢铁工业不仅不是所谓的夕阳产业，而且在全球经济一体化的竞争中，我国钢铁工业还将发展成为中国最具竞争力的产业。对于一个拥有13亿人口的大国，实现工业化，钢铁工业是我国现今和将来都离不开的重要产业。我国钢铁工业也必须保持一定的发展规模，才能满足整个国民经济发展的需要。所以，现阶段我国钢铁工业不是不发展的问题，而是如何健康发展的问题。可以预见，只要按照新政的思路去发展，我国在世界上才能真正成为钢铁强国。

（二）并购重组是提高我国钢铁业集中度的必然要求

1、提高集中度是解决钢铁工业发展中诸多矛盾的基础。我国粗钢产量虽然连续11年居世界第一。但是，出于产业集中度低，企业小而分散，钢铁行业存在的一些问题越来越突出。一是投资过热、低水平和高水平重复建设突出。2001年以来，我国钢铁业投资连续多年保持高增长，尤其是2003年钢铁投资增幅接近100%，造成了新开工项目过多、在建规模过大；二是产业布局不合理，产品发展同构现象突出，企业技术创新和开发能力低。资源、能源供应不具备条件的一批内陆企业盲目扩大产能，追求年产1，000万吨粗钢的发展规模。钢铁企业规划类似，重复建设问题严重，影响了资本的有效配置；三是钢铁工业发展的外部条件由过去相对比较宽松转向受到相对比较严重的制约，资源、能源、运输、环境容量等外部条件成为突出的制约因素；四是市场无序竞争比较严重，钢材市场价格波动过大。从钢铁行业整体考虑，我国钢铁工业总体规模不宜再过快扩张；但从企业微观利益考虑，钢铁企业必须扩大自身规模，才能优化结构、实现规模效益，因此钢铁企业最好的选择就是：将新增投资为主的规模扩张转向以调整存量资产为主的并购重组上来，通过企业间的并购重组，达到提高企业整体规模、调整工艺和产品结构的目的。

2、适应国际钢铁工业发展趋势，提高国际竞争力的要求。当今世界钢铁工业的发展趋势概括起来有“五化”：装备大型化、产品专业化、质量洁净化、生产连续化、经营集团化。我国钢铁企业对装备大型化、质量洁净化、生产连续化虽然有时无力达到，但确实已经有了一定的认识。而对产品专业化和经营集团化的认识却要薄弱得多。在日益开放的世界经济环境中，要提高我国钢铁行业整体竞争力，就必须紧跟世界钢铁工业的发展趋势。首先要做的是优化企业的组织结构，打造具有国际竞争力的大型企业集团。我国钢铁企业中，中小企业众多，这些企业由于个体规模限制，要想全面应对市场多样化需求，往往形成“小而全”的生产经营格局，难以实现有效的专业化分工，难以适应国际钢铁工业“五化”发展趋势，市场竞争力相对较弱。另外，众多同类型企业的同构发展，不仅弱化了钢铁产业专业化分工发展的效率，使有限的资本投入过于分散重复，降低了投资效率，而且为今后市场的过度竞争造成不利条件。国内钢铁企业如不尽快通过重组显著提高企业规模与产业集中度，在专业化发展布局上、在国际市场争夺上、在国际资源的利用与经营上、在科技进步与研究发展能力上都将处于劣势地位。

要建立全球竞争优势，就必须加强研究开发，这需要有巨大的资金支撑，巨大的研究开发资金又必须靠销售规模的扩大才能承担，即研究开发能力与企业市场份额成正比。在研究开发费用越来越大的情形下，产业集中、企业规模扩大，有利于集中研究开发力量，减少重复建设，节约成本，对增强企业的国际竞争力具有显著作用。具有卓越的研发能力，往往是全球大型跨国企业的显著特征。

3、增强与上下游行业谈判能力，降低成本，提高市场占有率。目前，从世界范围来看，钢铁行业的上游和下游行业集中度普遍高于钢铁行业。如，在铁矿石行业中，排名前三位的矿山公司已占据国际铁矿石

贸易量的70%以上，今后有可能进一步达到80%以上。下游产业中，目前世界六大汽车制造商全球集中度达70%以上。如果说，以前的钢铁企业联合重组，还是为了扩大产品的市场占有率，那么最新一轮的钢铁企业联合重组，更需要考虑的是为了在上下游产业集中度提升的情况下，获得更大的产业竞争力和谈判主动权。例如，安赛乐公司重组后，由于驾驭市场和谈判能力的大幅度提高，公司采购成本降低了约30%。JFE的并购重组就是起因于1999年日产汽车为了降低成本而改变汽车钢板订货的比例，扩大了新日铁比例达40%，NKK和川崎制铁合计仅为30%，迫使NKK和川崎制铁联合起来提高抗衡能力。另外，数据表明，汽车、铁矿石等集中度高的行业平均利润率也较高。

从国内钢铁行业的上下游行业的情况来看，我国钢铁生产对进口铁矿石的依赖性越来越强，我国已成为最大的铁矿石进口国。然而，分散采购使我国企业在国际铁矿石市场的谈判能力处于不利地位，有必要通过联合形成强势地位，掌握谈判的主导权，降低原料的采购成本。大量现实表明，不同规模的企业在组织生产资源，影响市场发展，进行价格谈判方面的能力是有显著差别的。

4、并购重组是钢铁业面临的优化选择。多年来，我国多数钢铁企业一直坚持各自为战、自成体系和自我壮大完善的发展思路。在市场需求持续旺盛、钢铁工业超常增长的情况下，这种发展模式虽然面对资源争夺和产业布局已经表现出明显的缺陷，但仍会有一定的生存空间，规模化扩张由于受到国家宏观调控和地方区域环境及用地的影响，将会受到严格控制。而随着国内钢铁产能的迅猛增加，短缺品种的逐渐减少，大多数产品会处于供大于求的状态，无论是产品附加值较低的建筑钢材，还是附加值相对较高的板管钢材，都将面临更加激烈的市场竞争和市场压力。在市场宽松条件下掩盖的资本、资源利用效率较差等问题将会浮出水面。此外，随着经济活动全球化的发展，国内外钢铁企业相互投资的增加，国内外钢铁业在资源、资本、技术、市场等各个方面融合越来越高，国外强势大型钢铁企业对我国市场的直接进入，将对我国钢铁企业构成新的威胁。在国内外竞争日趋激烈的双重夹击下，通过大规模的重组来改变企业组织结构，提高产业集中度。提升企业市场竞争层次和国际竞争力是我国钢铁企业面临的优化选择。

三、钢铁企业并购重组的方式及途径

（一）并购方式的选择。从并购双方所处的行业状况看，企业并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。

1、横向并购。是指处于同行业、生产同类产品或生产工艺相似的企业间的并购。这种并购实质上是资本在同一产业和部门内集中，迅速扩大生产规模、提高市场份额、增强企业的竞争能力和盈利能力。从我国的国情出发，国内钢铁行业战略并购的方式应以横向并购为主，鞍钢和本钢的联合重组即是横向重组。

2、纵向并购。是指生产和经营过程相互衔接、紧密联系间的企业之间的并购。其实质是通过处于生产同一产品的不同阶段的企业之间的并购，实现纵向一体化。纵向并购除了可以扩大生产规模，节约共同费用之外，还可以促进生产过程中各个环节的密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储费用和能源。这种战略并购方式仅适合于我国特大型钢铁企业对本企事业的产业链进行正反向的纵向一体化扩张。

3、混合并购。是指处于不同产业部门，不同市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系的企业之间的并购。包括三种形态：（1）产品扩张性并购，即生产相关产品的企业间的并购；（2）市场扩张性并购，即一个企业为了扩大竞争地盘而对其他地区的生产同类产品的企业进行的并购；（3）纯粹的并购，即生产和经营彼此毫无关系的产品或服务的若干企业之间的并购。混合并购可以降低一个企业长期从事一个行业所带来的经营风险；另外，通过这种方式可以使企业的技术、原材料等各种资源得到充分利用。这种战略并购方式不适合当前我国大型钢铁企业进行的对钢铁同行业的战略并购浪潮，只适合于钢铁企业进行非钢铁类的多元化经营扩张。

（二）并购途径的选择。我国钢铁企业实现市场化的并购重组必然是一个长期的、渐进式的过程，然而国际钢铁行业的发展趋势和我国钢铁行业市场结构不合理、需要尽快联合的现实，需要一种现实有效的途径去实现企业间的并购联合。相互持股形式的战略联盟可以成为我国钢铁企业实现市场化并购的过渡路径，契合了当前我国钢铁行业并购重组的特点和要求。当前，我国钢铁企业并购重组困难的因素中，并购主体不明确是内因，外部配套条件不完善、社会保障体系不健全都属于外因。并购主体不明造成并购动因的非市场化和产权流动困难，这是我国钢铁行业并购困难的一个根源性问题。其中的利益相关方主要是地方政府和被收购国有钢铁企业的高管，地方政府关心税收和富余人员安置，国有钢铁企业高管关心的是官位和收入。相互持股既解决了地方政府关心的税收问题，使税收不会流失，暂时也没有富余人员安置的问题；同时也解决了国有钢铁企业高管的官位问题和收入问题，因为相互持股一般不涉及管理层的变动问题。相互持股形式的战略联盟可以在实现资本层面合作的同时，不过多的介入到被持股企业的经营、管理中去，形式灵活、多样，某种程度上是一种初步的或试探性的联合方式。这种方式的联合可以在相当程度上获得并购所带来的创造规模经济、增强企业实力、使联盟各方迅速获得新技术、扩大市场份额等好处的同时，可以在大规模的产权整合之前实现相当程度的磨合，为产权的全面整合埋下伏笔，一旦启动全面的并购，整合成本将会非常小，也会更加顺利。这一形式的联合优点还表现在：

1、相互持股意味着双方是股份化的企业，对于我国钢铁企业来说，股份化后中央与各级地方政府的产权利益关系表现为对原持有的产权分配相应的股权，按股分利。

2、我国钢铁企业法人之间的相互持股，可以打破地区、行业和所有制界限，实现具有规模优势和整体竞争实力的大公司、大企业集团的整合，提高集中度，增强企业的整体实力和控制力。

3、相互持股形式的战略联盟非常契合我国国有（控股）钢铁企业的产权主体不明晰的现状，是现阶段推进我国钢铁行业重组的有效途径。

4、相互持股形式的战略联盟可以防御外资的恶意收购。

四、结束语

我国已加入WTO，国内市场国际化的浪潮扑面而来，而我国钢铁企业的经济实力、竞争能力与国外跨国大公司相比，还有相当大的差距。我国钢铁产业要想做强做大必须通过并购重组，并进行有效整合，使钢铁企业在资源采购、产品运输、生产指挥、市场营销、产品研发等方面进行统一的筹划，才能充分发挥综合优势，并凭借其技术优势，自主创新，调整产品结构，淘汰落后生产力，研发高技术含量、高附加值的产品，降低采购成本，提高企业的抗风险能力，使我国的钢铁企业成为全球性的具有综合竞争力的大型钢铁企业，如此将从根本上改变我国钢铁业现实中的“乱、散、弱”现状，从而实现我国钢铁产业竞争力的提高，实现钢铁大国向钢铁强国的重大转变。

无论从世界钢铁业发展趋势来看，还是从我国钢铁业竞争态势和所处环境来看，今后若干年，并购重组是我国钢铁业面临的最好选择。

（作者单位：安徽工业大学研究生学院）

主要参考文献：

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