第一篇：我国上市公司关联方交易行为分析
我国上市公司关联方交易行为分析
摘要：在上市公司与控股公司及子公司之间的关联交易大量增加的情况下，虽然规范的关联交易确实可减少交易成本，提高企业效率，但存在内部治理结构不健全和外部监管不完善的问题。本文对上市公司关联交易的一些问题进行了相关分析。
关键词：关联方交易 信息披露 关联关系 上市公司关联方交易的非关联化
按市场经济原则，一切企业间的交易都应在市场竞争的原则下进行，但关联方交易缺乏公平竞争的市场环境，与市场经济的基本原则不相符。由于交易双方有利益牵扯，存在各种各样的关联关系，在完全公开竞争的条件下进行交易体现不出这种亲密结合的关系。
关联交易客观上虽属于中性经济范畴，但会给企业带来或坏或好的影响。因存在关联关系，有利的一面，交易双方进行公道关联方交易，充分行使行政干预保证优先执行商业合同，节省谈判等交易成本，提升经营效率和交易效率，达成最终目标，促进规模经营和减少交易过程中的不确定性；不利一面，由于可利用行政力量撮合交易，从而在非竞争条件下，交易价格、方式等可能出现不公正，侵犯股东或部分股东权益。
虽国家政策法规对关联方交易有限制控制，但“上有政策，下有对策”，产生关联交易非关联化，类似手法更隐蔽，也更可怕，把本质上关联方间的交易变为非关联交易，达到粉饰业绩的目的。
通过参阅报表，关联方交易非关联化的主要方式总结如下：①腾挪变身――通过中止接受相关股份或出售股权，名义上解除关联关系；②瞒天过海――通过产品链上下游关联，隐瞒关联关系，或作为第三方来承担债务或放弃债权等交易，或虽法律上放弃关联方，但行政传达上存在关键管理人等。比如，用出售技术使用权给某个毫不知情的关联企业，只需刻意隐瞒关联关系，可计入营业外收入；③化整为零――把一笔关联交易，变成两笔。例如，将资产高价卖给非关联方，通过其他方式弥补非关联方损失，或反过来再以相同高价从非关联方处回购资产，这样就是非关联交易，可逃避约束，确认高价出售资产得到的收益；④提前谋划――在关联方关系形成前，实施关联交易。非常规交易达成前提是形成关联关系，为完成相关交易非关联化，经过系列安排，把关联交易真相移到关联关系法律形式落地前，达成相关交易。
同属政府的企业一般不是关联方，但是若交易按政府指令进行，主管部门干预了两家企业间的交易，从而交易双方的关系就应视为关联方交易；若虽同属于政府的企业，但相关交易不是按政府计划指令进行时属于非关联方交易。某些上市公司为何操纵关联方交易
由于关联交易行为的不确定性和交易价格的非市场性及多样性，意图用关联交易达到粉饰报表和包装利润的目标。虽我国法律法规对其有规范，保证了大部分公司的报表质量，但仍有某些公司或为盈余管理的需要，或追求配股指标，或经理层夸大业绩为上市筹资等方针，用关联交易来或增或减利润。
2.1 潜在因素 尽管当期关联交易可在公平交易原则上进行，将来也可能以非公平交易的形式出现。为提升公众形象，或从自身利益出发，或为彰显掌舵人的经营业绩，或其他目的，在财报中常用非公平交易基础上的关联交易，粉饰财务状况，提供虚假信息和经营成果。进行关联交易的原因如下：①筹措持续经营所需但现状缺乏的资金――往往会在大额债务到期日前，凭借关联交易筹措确保其持续所需的资金；②弥补前期过分乐观的盈利预期――盈利预测到期日前，为实现预测目标，与能实施控制或重大影响的企业进行非公平交易；③支撑股价、融资等目的，试图保持优异盈利记录――资产负债表日前后进行重大关联交易，美化财报；④应对已出现或即将出现的产业危机――行业显露产业危机时，因日常生产经营活动所获利润有限度，会有用关联交易弥补产业危机造成的损失需求；⑤解决产能过剩问题――当产能过剩库存积压无销路时，企业可能向关联方强行销售过剩产品，维持良好的业绩增长态势；⑥应对已发生重大诉讼，特别是股东与高管间诉讼――当股东与高管诉讼时，高管可利用其对经营权控制进行关联交易，提高经营业绩，实现判定无罪或免于起诉；⑦应对面临的行业劣势，尤其是技术淘汰风险较高的行业――技术淘汰风险较高的行业，是指技术含量较高的行业，包括电脑、彩电、数码产品等行业；技术更新换代时，易受严重冲击，进行大量关联交易来减少冲击；⑧对能维持良好盈利记录但依赖单一或较少的产品、客户或交易事项的企业，由于依赖度的存在使关联交易的可能性很大。
2.2 操纵关联方交易的作用
2.2.1 粉饰业绩。控股方和上市公司间盘根错节关联，为实现盈利指标或为某些经济或政治目标，同关联方进行产品购销业务，降低生产成本或提高销售收入，提高获利能力。
2.2.2 降低税赋。一些企业用关联方交易，把多余利润转移到这些企业，实现避税目的；一面降低整体税赋，国家受税收损失；另一面由于税前利润减少，侵蚀中小投资者应得利益。
2.2.3 转移利润。①隐藏利润。业绩好时把利润转移到母公司，若以后年度经营业绩不佳再把利润调回来，预防因经营业绩不佳，或被ST，或被摘牌。或丧失配股资格。②满足少数人利益。例如，把利润转移给大股东、关键管理人员及其家属可控制或重大影响的企业，使上述人员从中掠夺利益，但侵蚀中小投资者应合法享有的利益。
2.2.4 透过关联交易非关联化，绕过监管。例如，高价把产品卖给非关联方，再由关联方对非关联方补偿，或由关联方以同样的高价从第三方处买过来，使关联方交易不易被察觉且被隐藏。关联交易信息不规范披露的违规动机
①创建“经营前景良好”形象，吸引投资者购买股票；②前期盈利预测不准确，为使实际值与期望值相近，操纵关联交易，使报告期盈利水平达到或接近盈利预测水平；③借助关联交易避税，大多数上市公司所得税率为15%，一般企业为25%，税率存在较大的差异；从避税角度看，可通过关联交易转移利润到上市公司；④以保护商业秘密为由，关联交易目的可推断为联合关联企业打击竞争对手。
规范我国上市公司关联方交易的改善措施
4.1 增强独立性，实施法人治理结构 ①优化股权结构，完善法人治理结构。彻底转变总经理、大股东和董事长的关联关系，禁止三者重叠，在董事会和监事会成员中增补代表中小股东等代表，保持独立性。②制定股东表决制度、股东派生诉讼制度、股东责任制度等，形成股东权利制衡机制。表决制度，允许股东亲自到股东大会投票或委托投票，制定有关关联关系股东、董事回避和表决的具体程序；派生诉讼制度，指当损害到股东和其他相关者利益时，监事会等部门拒绝行使诉讼权时，股东可以代表公司向法院提起诉讼；目标是成立为中小股东声张正义的机制，杜绝董事、控股股东和管理层滥用职权，为私利损害公司利益，侵犯中小股东利益，形成有效监控。在关联交易复杂和交易形式多边隐蔽情形下，对制止关联交易和保护中小投资者合法权益有积极作用。责任制度，创建控股股东诚信制度，控股股东对其控股公司应依法行使出资义务，不能用特殊地位取额外利益，不能用资产重组等方式损害公司和其他股东合法权益。③发挥独董作用，完善独董制度。独董对禁止内部人控制，形成董事会制衡，有积极作用；完善独董选任聘请制度，使独董独立，创建独董自律组织和信息平台，为聘任独董提供客观公正平台，建立独董实施职责的奖惩制度，确定独董职责权利。
4.2 完善相关法律法规，规范关联方交易及信息披露
①虽遵循实质重于形式原则，但信息披露具体运用依赖财务人员职业判断，对某些敏感交易仍缺乏披露。②定价政策上，借鉴国外先进经验，规范关联交易价格规范定价政策具体细节，可用不可控可比价格法、再销售价格法、成本加成法等方法，来规范关联方价格制定。③实施关联交易事前披露制度。关联交易一般在发生后在报表中才披露，当中小投资者看到披露时，利益已被侵犯，且事先没经过中小股东同意，与保护中小投资者利益的出发点严重相悖。④规范关联方关系的披露。我国规定的关联方关系范围小，由此为钻空子提供了可乘之机，监督执法部门执行会很被动，所以要改善措施是适当借鉴国际会计准则，充分披露关联关系。结论
管理交易对我国资本市场的健康发展有十分重要的影响，因此必须严格监督审查不合理的关联交易，提高关联交易的公开性、透明性，保护中小投资者的利益。
参考文献：
[1]李端生.关联方交易会计研究[M].中国财政经济出版社，2010：
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134.[3]管强.关联交易内幕[M].中华工商联合出版社，2008：65-123.作者简介：孟园园（1982-），女，河北泊头人，管理咨询师、助教、助理会计师、信息处理技术员，工学学士、电气技术教育本科、会计学本科，研究方向：企业管理、人力资源管理、项目财务管理等。
第二篇：上市公司关联方交易信息披露问题探讨
上市公司关联方交易信息披露问题探讨
摘要
关联方交易是一种特殊的交易形式，已为社会广泛关注。关联交易是经济生活中不可回避的一种经济现象。随着我国社会主义市场经济体制的全面推进和资本市场的发展，上市公司的关联交易对公司信息披露、公司行为、公司治理结构产生的影响越来越深刻，其信息披露问题引起了广大投资者的广泛关注。通过分析目前我国上市公司在关联关系及其交易信息披露方面存在的问题，揭示了不充分披露关联交易信息的危害，进一步从完善信息披露制度、制定关联交易定价政策、加大关联交易审计力度等方面提出了规范上市公司关联交易及其信息披露的建议。正当的关联交易无可厚非，但不正当的关联交易产生的负面影响，必须引起重视。
关键词：关联方关系；交易；信息披露
上市公司关联方交易信息披露问题探讨
目 录
前言····························································6
1.关联交易的信息披露
1.1关联交易的信息披露原则····································7
1.2关联交易信息披露的现有规范································7
1.2.1新旧准则比较·········································7
1.2.2关联交易信息披露的国际比较···························8 1.3不充分披露的动机和危害···································9
1.3.1关联方交易的动机与目的的具体表现·····················9
1.3.2信息披露不充分给关联方关系及其交易带来危害的主要表现··10 2.我国上市公司关联方交易披露存在的问题及原因
2.1 我国上市公司关联方交易披露的总体状态····················10 2.2 我国上市公司关联方交易披露存在的问题····················10 2.2.1利用政策法规的不完善,掩饰非正常关联交易············11 2.2.2信息披露不及时、不准确·····························11 2.2.3 对关联交易的内容披露含糊不清······················11 2.2.4通过关联企业分摊费用、向上市公司转移利润···········11 2.2.5采用托管经营的手段来操纵利润·······················12
2.3 我国上市公司关联方交易披露不规范的原因··················12 2.3.1 上市公司的股权结构过于集中························12 2.3.2 公司内部法人治理结构不理想························12
2.3．3 公司的外部治理结构有缺陷·························12.3.4 我国上市公司关联交易制度的缺陷····················13
2.3.4.1 我国现行立法层次低，法律效力低··············13
2.3.4.2 我国现有规范体系不和谐，存在诸多法律冲突·····14
上市公司关联方交易信息披露问题探讨
2.3.4.3 我国责任追究制度不完善·······················14 3，规范上市公司关联方交易及其信息披露的建议
3.1要加强会计准则的建设，完善对关联交易的信息披露制度········14 3.2制定适合我国上市公司的关联交易政策························15 3.2.1 加强对新上市公司的审核管理··························15 3.2.2完善公司内部治理结构·································15 3.2.3通过资本运作，解决已上市公司改制不彻底问题···········15 3.2.4 制定一套比较灵活的、操作性强的关联交易定价政策······16 3.2.5 培育对关联交易的审计评估等市场中介机构··············16 3.2.6解决国有股、法人股的流通问题·························16 3.3 加大会计师事务所对重大关联方关系及其交易的审计力度········16 3.4 加强宣传培训，提高对关联交易的认识························17 4.结束语························································17 参考文献·························································18 致谢·····························································19
上市公司关联方交易信息披露问题探讨
前 言
关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联交易具有两面性。一方面，它有利于企业集团充分利用内部的市场资源，降低交易成本，提高整个集团的资本运营能力和上市公司的营运效率，也可以帮助实现规模经济、多元化经营、进入新的行业领域以及获取专项资产等；但另一方面，与非关联交易完全不同的是，由于交易价格由双方协商确定，关联交易为规避税负、转移利润、取得公司控制权、形成市场垄断、转嫁投资风险，提供了合法外衣下的交易途径，尤其是上市公司利用非公允关联交易操纵报表，严重损害了投资者和债权人利益。
上市公司关联交易一直是市场关注的热点问题，关联方交易在各国的公司运作中都广泛存在。我国上市公司由于大部分是由原有的国有企业改制而成，上市公司与控股公司及其所属公司之间普遍存在千丝万缕的关联关系及其关联交易，利用关联交易来调节上市公司的业绩已是不争的事实。1997年5月，财政部发布了《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》，同年7月，中国证监会首次要求上市公司在中报中按照该准则详细披露关联交易事项，这对我国证券市场会计信息披露的完善是一大进步。
上市公司关联方交易信息披露问题探讨
1.关联交易的信息披露
1.1 关联交易的信息披露原则
关联交易的信息披露原则是重要性原则。关联方关系及关联交易的信息披露包括数字说明和文字描述，从而达到充分披露的要求，但充分披露并不等于过分披露。要达到充分又适当，上市公司对关联方关系及关联交易进行披露时应遵循重要性原则。重要性原则要求对关联交易的披露，应视关联交易对上市公司的财务状况和经营成果的影响程度来确定是否需要披露。我国的准则中重要性原则主要体现在以下方面：对存在控制关系的关联企业之间，无论是否发生交易，都应在报表附注中披露其基本情况；对于零星的关联交易，如果对上市公司财务状况和经营成果影响较小或几乎没有影响的，可以不予披露；类型相同的非重大关联交易可以合并披露，但以不影响会计报表使用者正确理解为前提；对企业财务状况和经营成果有影响的关联交易，如果属于重大关联交易，应分别关联方以及交易类型予以披露。
1.2 关联交易信息披露的现有规范
1.2.1 新旧准则比较
(1)新准则在“披露”一章有关应当在附注中披露的与母公司和子公司有关信息中增加了“母公司不是该企业最终控制方的，还应当披露最终控制方的名称。母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称”的要求，以保证存在多层投资控制关系的企业集团，有效披露其多层关联方关系及交易。
(2)新准则规定当发生关联方交易时，要求披露关联方的性质，同时加强和
上市公司关联方交易信息披露问题探讨
细化了对关联方交易和未结算金额的披露要求，规定至少包括以下内容：交易的金额；未结算项目的金额条款和条件起及有关提供和取得担保的信息；未结算应收项目的坏账准备金额；定价政策。对于关联交易，必须披露交易金额和未结算金额，只披露关联方交易和未结算金额所占的比例是不充分的。而原准则规定金额和比例只披露一项即可。
(3)新准则增加了
上市公司关联方交易信息披露问题探讨
或取得担保的信息；未结算应收项目的坏账准备金额；定价政策)；关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露，类型相似的关联方交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下，可以合并披露；企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易。
在我国新准则中要求企业必须披露对关联方交易的定价政策信息，而ISA24中没有此类要求；关联方之间发生交易后，各国准则都规定除了关联方关系的性质以外，还应披露关联交易的类型和关联交易要素，但关联交易要素包含的内容各国略有差异。总体来说，美国、英国、澳大利亚在准则方面，尤其是关联交易的信息披露方面相对而言较为完善，值得我国借鉴。
1.3 不充分披露的动机和危害
1.3.1 关联方交易的动机与目的的具体表现：
（1）粉饰业绩。为了取得配股资格，避免被ST、PT、摘牌下市，实现预定的盈利指标，以及其他经济和政治原因，上市公司往往通过有利的转让价格和虚假销售来实现收入的增长或成本的降低，提高特定关联企业的利润率和竞争力；或是通过资产重组等方式，以低价将优质资产转让给关联企业，剥离其不良资产，增强其获利能力，改善其财务状况。
（2）降低税负。利用关联交易避税，一方面是利用不同企业、不同地区税率及免税条件的差异，将利润转移到税率低或可以免税的关联企业；另一方面是将盈利企业的利润转移到亏损企业，从而实现整个集团的税负最小化。尽管我国在税制改革以后，国内企业之间税率差别变小，但是，不同地区不同企业的税收政策仍然不同，如特区的企业、高新技术企业与一般企业在税率的免税优惠上，仍存在相当大的差别。企业集团经常通过在关联企业间人为地抬高或降低交易价格来调节各关联企业的成本和利润，以达到其减轻税负，使各关联企业的共同体获取最大利润的目的。
（3）转移资金。许多国家在国内资金和外汇相对短缺的情况下，大都采取一些闲置资金转移的措施。此时，跨国公司往往通过高于市场的价格向处于该国的子公司发运货物或提供劳务，或该国的子公司通过低于市场的价格把产品销往其跨国公司，从而实现资金的转移。
上市公司关联方交易信息披露问题探讨
（4）将企业资产和利润转移到主要投资者、关键管理人员及其家属所控制或有重大影响的企业，从而达到为少数人牟利的目的。相当一部分上市公司的控股股东利用关联交易转移利益至母公司或其控制的关联企业，如低价向上市公司收购产品再以市场价格出售以获取价差，向上市公司高价提供原料，向上市公司转让低质量资产等，这实际上是吮吸了从属公司的营运能力、营业能力和偿债能力，侵蚀了从属公司中小股东的利益。
1.3.2信息披露不充分对关联方关系及其交易带来的危害主要表现
（1）对关联交易价格披露的不充分，使得上市公司能够利用税负转移减少企业总体税负，造成国家税收收入的损失。另外不少外商投资者就是利用低价向其国外公司销售商品或高价从其国外公司进口原材料或机器设备等手段来转移在我国赚取的盈利，达到少交或不交所得税的目的，严重损害了我国的国家利益。
（2）会计信息是投资者用来评价被投资企业机会和风险，从而做出投资决策的重要信息来源，而盈余信息更是财务报表的重心。关联交易（尤其是大量非正常关联交易）信息披露的不充分，使得投资者无法区分公司质量的高低，信息使用者无法正确评价企业关联交易、鉴别企业真正的财务状况和经营成果，从而导致社会资源配置的低效率，侵害广大投资者的利益。
2.我国上市公司关联方交易披露存在的问题及原因
2.1 我国上市公司关联方交易披露的总体状态
关联交易在我国上市公司中普遍存在，多数集中于上市公司与其母公司之间或与母公司下属其他子公司之间。近几年，我国上市公司的关联交易从关联购销发展到股权转让和资产置换，从有形资产的交易发展到无形资产的交易，形式繁多，愈演愈烈。据统计，1997年，深沪两市719家上市公司中有609家披露存在不同程度的关联交易，占上市公司总家数的84.6%，1998年这一比例为80%。2000年这一比例达到93.2%，呈现出大幅上升的趋势。
2.2 我国上市公司关联方交易披露存在的问题
上市公司关联方交易信息披露问题探讨
2.2.1利用国家政策法规的不完善,掩饰非正常关联交易
利用会计准则或其他政策法规的不完善，掩饰非正常关联交易。将实质上的关联交易通过特定方式转化为非关联交易，从而逃避对其进行披露。目前我国对于关联交易的管理缺乏高层次的、系统的法律规范，缺乏对上市公司故意将某些关联交易信息隐藏不报或拒不披露的惩罚性规定和相关的禁止性规定，即使发现上市公司在关联交易中的不当行为，监管部门也无法律依据和合适途径加以阻止和进行相应惩罚。
2.2.2信息披露不及时、不准确
某些应该披露的关联交易未作披露，或在其他事项中披露，不利于业外人士认清企业的真实业绩。如中科健在2001年1月1日至2001年6月30日半年间，销售给智雄公司（公司
上市公司关联方交易信息披露问题探讨
度交纳的有关费用退回等。如：蓝田股份2000年在中央电视台投放的巨额广告费用是由“中国蓝田总公司”投放的，但实际上，蓝田股份的饮料产品通过集团公司遍布于全国的销售网点销售，仅占公司全部销售量的1.9%.可见，蓝田股份利用集团公司分摊不合理的高额广告费用支出的方法，虚增了利润。
2.2.5采用托管经营的手段来操纵利润[3] 由于法规制度尚未对资产托管经营形成有效的规范，导致一些控股股东与上市公司之间进行的托管经营有很大的随意性，成为调节利润的一种手段。具体表现形式是：上市公司将不良资产委托给母公司经营，定额收取回报，在避免不良资产亏损的同时，凭空获得一块利润；母公司将稳定、获利能力高的资产以较低的托管费用委托上市公司经营，虚构上市公司的经营业绩等。
2.3 我国上市公司关联方交易披露不规范的原因
2.3.1.上市公司的股权结构过于集中
我国上市公司的股权结构是相当特殊的，多数是由国家股、法人股和社会公众股三部分组成，其中占总股本大部分的国家股和法人股不能流通。所以，大部分上市公司名义上是公众公司，实际上是控股股东的公司。因此，上市公司内部人控制现象相当突出，关联交易能否保持公平取决于内部人的状况。一旦内部人利益与中小股东利益不一致，由于缺乏约束，往往会发生不利于中小股东利益的关联交易。
2.3.2 公司内部法人治理结构不理想
不少公司上市后，领导体制、决策过程依旧，管理制度、管理方法依旧，经营机制、政企关系依旧。公司法人治理结构严重扭曲，有的控股股东公司的董事长直至总经理、副总经理，与上市公司的董事长、经理班子重合，使上市公司经营者从未真正感受到要对股东负责的压力和来自股东的鞭策。另外，上市公司董事会中没有代表中小投资者利益的代表或代表全体股东利益的独立董事。在许多西方国家，企业聘请独立董事已成为一种趋势，有数据表明，公司董事会中独立董事所占的比例，美国为62%，英国为34%，法国为29%。
上市公司关联方交易信息披露问题探讨
2.3．3 公司的外部治理结构有缺陷
公司的外部治理结构是指当股东对该公司不满时，可以在市场上抛售所持的股票。这样，当股价下跌到一定程度，市场必然引入新的投资者收购这家企业，更换公司的权力层和管理层。但是，由于目前国有股不能流通，外部治理结构就难以起作用，公司的管理层就受不到来自外部的约束。因此，我国上市公司的资产重组多以协议收购为主，这也给关联交易提供了存在的基础。
2.3.4 我国上市公司关联交易制度的缺陷
在发达国家的证券市场，上市公司关联交易的规制目的在于：遏制非公允关联交易，保护中小投资者利益；维护投资者对市场的信心；保护关联交易中债权人的利益。当前国际上比较通行的关联交易监管体系为《公司法》对关联交易的实质性限制规定以及《证券法》对关联交易的强制信息披露义务的规定。
各国通过不断在立法上完善关联交易的表决及生效制度，使关联交易具有灵活性，并借助程序规则的设计，在程序上最大限度地过滤关联交易的利益冲突因素，保证关联交易的公平和公正；通过完善信息披露制度，提高关联交易的透明度，防止暗箱操作，并为关联交易的表决和监管提供条件。这些制度包括股东大会批准制度、关联股东回避表决制度、信息披露制度和有效的关联交易定价机制。随着“股东会中心主义”向“董事会中心主义”的转变，内部人控制现象的大量出现，各国逐步认识到除了通过完善股东表决权机制来约束控股股东的行为之外，还有必要建立独立董事制度、累积投票权制度和监事制度，以实现对公司董事会的有效约束和激励。重要的是，为保护中小投资者利益，监管当局对非公允关联交易建立了事后的救济措施，主要包括有股东大会决议的无效、撤销或不存在、股东派生诉讼制度、股份收买请求权制度和法人人格否定制度。
通过比较国内外上市公司关联交易的监管制度，我们发现我国上市公司关联交易制度大量借鉴了国外的经验，但我国现有的有关关联交易的法律法规存在很多不足
2.3.4.1 我国现行立法层次低，法律效力低
上市公司关联方交易信息披露问题探讨
我国《公司法》对关联交易仅有部分原则性的规定，这些规定并不涵盖关联交易的所有主体，也缺乏可操作性。而我国的《证券法》对非公允关联交易的规制则未作规定，这与《证券法》作为规范证券市场根本大法的地位是不相符的。目前对关联交易的规制起主要作用的主要是财政部和证监会制定的部门规章和规范性文件，以及沪深两交易所的《股票上市规则》。从法的渊源看，这些法的层次低，法律效力也低，无法有效规制不公平关联交易。
2.3.4.2 我国现有规范体系不和谐，存在诸多法律冲突
如前所述，我国现有规范关联交易的法律法规的关系较混乱，作为规范上市公司的基本法律《公司法》、《证券法》均未对此形成统领的地位。而从财政部、证监会及证券交易所的这些具体的规范来看，在关联方关系、关联交易的信息披露等方面又多有冲突之处。
2.3.4.3 我国责任追究制度不完善
目前对上市公司有关人员的责任追究，多数都停留在行政处罚领域，对于涉及金额巨大、情节严重的关联交易没有形成一个全面的责任体系，将行政、刑事、民事责任有机结合。尤其是关于民事追责制度，更是责任追究制度上的一个薄弱环节。
3.规范上市公司关联方交易及其信息披露的建议
3.1要加强会计准则的建设，完善对关联交易的信息披露制度
一项国家社科基金资助项目对沪深两地证券交易所上市公司的问卷调查结果表明：对关联方及其交易信息披露规范的急需程度，在38项具体准则项目中名列
上市公司关联方交易信息披露问题探讨
务报表的做法“花样翻新”，因此，必须进一步完善与关联方交易相关的会计准则和制度体系的制定工作，提高关联方交易信息披露的及时性、完整性、真实性和透明度。首先，应将减少不公平的关联方交易作为制定各项具体准则的出发点，同时准则的制定应保持系统性，争取从各环节、多方面切断利用关联方交易操纵利润的通道。其次，准则和制度的制定应是一个动态调整的过程，要根据上市公司关联交易中出现的新情况和新特点及时进行补充和完善，并且还应具有一定的前瞻性，争取能最大限度地避免不公平的关联方交易的发生[4].3.2制定适合我国上市公司的关联交易政策
3.2.1 加强对新上市公司的审核管理
加强对新上市公司的审核管理，堵住不公平关联交易产生的源头，这是从根本上解决不公平关联交易的重要措施。对于新改制拟发行上市的公司，应按照中国证监会1998(259)号文的精神，根据具有独立完整生产线和具有独立面向市场的经营能力的要求进行改制、规范，杜绝上市公司的原料和市场两头面向控股的集团公司的情况发生。
3.2.2完善公司内部治理结构
完善公司内部治理结构，强制推行独立非执行董事制度。在上市公司中建立独立董事制度，由独立董事代表或关注中小股东利益，并对上市公司的关联交易发表独立的意见。与此同时，监管部门应该根据目前的信息披露法规，加强关联交易信息披露制度的执法和惩罚力度，以保证上市公司有效执行关联交易的披露制度。证交所应借鉴海外经验，进一步发挥在关联交易方面的监督作用。
3.2.3通过资本运作，解决已上市公司改制不彻底问题
通过资本运作，解决已上市公司改制不彻底问题。对于那些缺乏独立能力的上市公司，通过集团公司与上市公司相关资产的置换，进行业务重整，将上市公司主营业务需要的上下游业务(或其中之一)从母公司置换进来，或者
上市公司关联方交易信息披露问题探讨
通过将上市公司目前的主营业务资产置换回母公司，置换进其他可以独立运作的资产。譬如，首钢股份正积极发展电子商务业务，杭钢股份正在积极发展电子商务、生物医药等非钢业务。
3.2.4 制定一套比较灵活的、操作性强的关联交易定价政策
在此，我们可以参照国际会计准则，国家会计准则对关联交易的价格作规范，关联双方在购买和销售过程中，通常允许存在3种定价方法：①不受控可比价格法；②再销售价格法；③成本加成法；按照独立核算原则规范关联交易定价。对提供或接受资金等非生产性关联交易可按同期银行利率计算利息收支，以规范关联方的定价[5].3.2.5 培育对关联交易的审计评估等市场中介机构
培育对关联交易的审计评估等市场中介机构。市场中介的审计评估可以对上市公司的关联交易作出市场公平的评价，这种评价有利于公司独立非执行董事和股东大会以及投资者对公司的关联交易作出正确的判断。因此，可以起到事前预防董事会滥用关联交易的作用。按国际惯例，在关联交易中，对交易项目的评估应由少数股东聘请中介机构，以避免对评估结果的争议。
3.2.6解决国有股、法人股的流通问题
解决国有股、法人股的流通问题，这可以从源头上减少关联交易，有助于从公司内外部治理结构上限制不当关联交易的基础。这方面，有关监管部门已有一些措施，已要求上市公司在发行新股时要出售10%的国有股，并将出售所得资金转入国家社会保障基金账户。
3.3 加大会计师事务所对重大关联方关系及其交易的审计力度
通过对上市公司实行注册会计师财务报告审计制度，加大社会审计、监督力度，提高关联方交易的透明度和可信度。在上市公司报告审计中，会计师事务所对某些上市公司的关联方交易披露的重大关联交易出具了保留意见。其中主要原因在于这些关联交易对上市公司的经营业绩产生重大影响，或明显缺乏公允性。这些审计保留意见可以帮助投资者正确地认识这些公司的真
上市公司关联方交易信息披露问题探讨
实业绩和潜在的关联交易的风险[6].3.4 加强宣传培训，提高对关联交易的认识
由于关联交易本身具有复杂性和隐蔽性的特点，加之我国会计人员整体素质不高，不少会计人员对《关联方关系及其交易的披露》准则较为陌生，对某些概念和关系认识不清。另外，关联方关系及其交易的披露是在会计报表附注中进行的，而会计报表附注在我国会计理论界研究不够深入，在会计实务界也缺乏认识。因此，只有加大宣传和培训力度，切实提高广大会计人员对报表附注重要性的认识，通晓并掌握包括关联交易在内的财务报表附注编制的技能与技巧，才能更好地保证关联交易相关法规的顺利实施，适应证券市场日趋规范的信息披露要求。
4.结束语
对关联方关系及其交易进行披露，有助于投资者了解上市公司真实的财务状况和经营成果，以防止上市公司利用关联方交易或虚假关联方交易侵害广大投资者的利益，也为防止某些大户利用虚假信息操纵股市，侵害中小投资者的利益起到了一定的防范作用。在完善关联方交易信息披露的同时，还应注意一些相关的方面，例如对广大中小投资者的教育、证券市场监管机制的健全、独立审计人员的公正鉴证和大力发挥独立董事的作用等。只有各个方面的相互配合，才能在目前中国经济的转轨时期将股权结构所带来的问题加以很好地解决，并进一步促进中国证券市场的健康良性发展。
参考文献
[1]林丽，魏卉。对关联方交易定价的探讨[J].财会月刊，2002，（7）：20-21.[2]李爽。会计信息失真的现状、成因与对策研究[M].北京：经济科学出版社，2002.[3]王又庄。关于资本（股票）市场与会计信息披露问题研究[M].北京：中国财政经济出版社，2002.[4]葛家澍，陈少华。改进企业财务报告问题研究[M].北京：中国财政经济出版社，2002.[5]段爱玲。如何确定关联方之间出售资产的价格[J].财会月刊，2002，（6）：48.[6]贾丽。会计信息披露与上市公司会计信息质量控制[J].上海会计，2001，（6）：35-36.
第三篇：关联方交易披露准则分析论文
摘要：关联方交易的特殊性和复杂性，使得它对于报表使用者正确理解公司财务状况和经营成果等方面具有重要意义。本文将关联方新旧准则进行比较，说明新准则在关联方交易披露方面的完善之处，又通过将我国新准则和国际准则进行比较，分析了我国关联方准则的可能的发展完善的方向。
关键词：关联方、披露、比较
1997年，我国颁布的第一个具体准则就是《关联方关系及其交易的披露》，它对上市公司关联方关系和交易的披露原则和内容做出了具体的规定。但是由于关联方交易的特殊性和复杂性，在实际执行过程中还是出现了诸多问题，主要表现为：关联交易信息披露不充分，重形式轻实质的现象比较严重；关联交易计价标准披露差异比较大；关联交易非关联化以逃避准则约束的趋势明显等等。信息披露的诸多问题使得报表使用者在正确理解公司财务状况和经营成果等方面往往出现偏差。
2006年2月，财政部新颁布的《企业会计准则》中，对原先的关联方准则也进行了一定的修订。本文通过将新、旧准则和新准则与国际会计准则第24号（以下简称IAS No.24）进行比较，来说明在关联方信息披露方面，新准则的改进之处，以及与国际准则相比，我们尚可能的发展完善方向。
一、新准则的改进之处
通过与旧准则相比较，笔者发现，在关联方披露方面，新准则至少做出了如下方面的改进：
（一）明确了控制关系的披露层次。新准则规定，无论是否发生关联方交易，存在控制关系的关联方企业应该在报表附注中披露母子公司的关系，包括母公司、最终控制方、对外公开提供财务报表的最低中间控股公司。而原准则并未明确提及控制关系的披露层次。
（二）关联方发生的交易，新准则取消了金额或比例的披露选择，要求企业必须披露交易金额。关联交易中关联方在确定价格时可能有一定程度的弹性，而非关联交易中则没有这种弹性。由此可见，关联方之间资源或义务的转移价格是了解关联方交易公允性的关键之处。
（三）对未结算项目，新准则要求披露详细信息及金额，如未结算余额、未结算余额的条款条件、给予或提供担保的详细信息以及与未结算余额相关的坏账准备等。而原准则对未结算项目只是简要提及应披露金额或比例。这也是披露方面最大的改进之处，它借鉴了国际准则对未结算项目单独披露的有关要求。
（四）新准则强调，只有在提供充分证据的情况下，企业才能披露关联方交易采用了与公平交易相同的条款。强调提供充分证据披露关联方交易采用公平交易的条款，使企业的报表信息更加公允，而原准则未做出要求。
（五）增加了在合并财务报表中披露企业集团成员之间的交易。新准则要求企业在财务报表期，不仅在个别财务报表附注中应披露有关关联方关系及关联交易事项，还应在合并报表中分别按关联方类别披露集团内部的关联方关系及交易金额。属多层投资控制关系的，关联关系及交易应披露到最底级企业。
（六）关联方关系及交易披露应遵循实质重于形式原则。修订后的准则更加强调实质重于形式原则，财务报表披露关注的是实质而不仅是法律形式，财务报表披露应根据一方对另一方实质上的直接或间接控制、共同控制或施加重大影响关系，或根据两方或多方实质上同受另一方控制关系确认关联方。
结合以上的比较分析，笔者认为，新修订的关联方准则更加注重信息披露方面的作用。这一点与国际准则和一些发达国家的会计准则的观点是相似的。在原先关联方交易确认计量的基础上，通过强化信息披露，使得关联交易关系及其交易的信息披露更反映实质，披露内容更加客观，为报表使用者提供更加真实、全面、可靠的企业关联交易信息。
二、新准则与国际准则的比较与分析
下面，笔者将进一步选取有代表性的IAS No.24与我国新修订的企业会计准则第36号《关联方披露》进行比较。
我国准则与国际准则的比较
项目 IAS No.24 我国准则
1、关联交易披露的范围：
取消了豁免母公司单独财务报表和子公司的财务报表中披露关联交易的信息；
取消了对国家控制的盈利性主体之间的交易的豁免披露条款
不要求披露在与合并报表一同提供的母公司报表中披露关联方交易；
要求在合并报表中披露包括在合并范围中的企业集团成员之间的交易；
对于国家控股的企业之间，不要求仅仅因为同为国家控股而确认为关联方
2、关于报酬的定义和披露：要求披露关键管理人员的报酬总额，并按下列各类分别披露：
短期雇员福利；
离职后福利；
其他长期福利；
辞退福利；
权益报酬福利；
将支付关键管理人员的报酬作为关键交易项目之一，但未对该项交易的披露做出要求
3、关联方交易的披露：明确要求披露以下内容：
交易的金额；
未结算余额以及未结算余额的条款、条件和给予或提供担保的详细信息；
与未结算余额相关的坏账准备；
由于关联方发生的坏账而在本期确认的费用
要求披露以下内容：
;交易的金额；
未结算余额以及未结算余额的条款、条件和给予或提供担保的详细信息；
与未结算余额相关的坏账准备；
定价政策；
4、汇总或合并披露的问题： 对相同性质的项目，除非为理解关联交易对主体财务报表的影响而必须单独列示外，可以合并反映 类型相似的关联方交易，在不影响报表阅读者正确理解关联交易对报表影响的前提下，可以合并披露
5、确认和计量的问题：没有规定关联方之间交易的确认与计量的问题，甚至于对关联方交易的价格披露都不做要求财政部的相关文件中对关联方交易的确认与计量做出了比较明确的规定
上述差异的原因，一方面是我国国家控制的国有企业众多的国情，如果按照国际准则要求确认为关联方并且进行披露，既没有必要也不符合成本收益原则。对于这个问题，IAS No.24在修订时已经考虑到我国的特殊情况；另一方面是我国关联方准则的制定目的之一是防止上市公司通过关联方制造虚假利润，因此准则要求披露的重点在价格和金额的披露，重视对利润表信息的解释，而国际会计准则考虑的相对全面，它的适用范围是任何国家和地区，因此披露规定不可能只考虑某一国的情况，其披露的内容对损益表和资产负债表都有所侧重。
三、对关联方准则完善的几点建议
关联方因为其特殊性和对会计报表信息质量的影响，受到了各国的普遍关注。对关联方范围的认定以及关联方交易的确认、计量、披露等都在不断的研究和完善中。虽然国际上对关联方交易的确认和计量还是一个有争议的话题，但是无论采用什么确认方法，对关联方的披露都具有非常重要的意义。国际准则和一些发达国家的准则中的相关规定对于我国将来进一步完善和发展关联方准则具有借鉴和指导作用。
（一）实行分类披露方法
IAS No.24增加了单独披露、分类披露的细则，特别是对于关联方交易未结算项目的披露，规定将披露内容按照应付和应收关联方的金额分为不同的类别，这样更加有助于对关联方未结算余额进行更为全面、有效的分析。
（二）重大关联交易在表内单独列示
美国准则对于重大关联交易或特定关联方的交易事项单独列示的方法值得我们借鉴。我国关联交易数额巨大、关联交易集中度高的企业中，往往关联交易集中于少数几个关联方之间。资产负债表中的应收应付款项的相当一部分是因为关联交易形成的，将它们在资产负债表中单独列示是最有效的披露方式。另外，与关联方的重大销售或购买交易也应在利润表中单独列示。
（三）详细披露关联方应收款项的准备计提情况
国际准则和英国准则均要求对关联方的坏账准备计提情况进行披露。我国目前大股东或关联方占用现象比较普遍，原先我国的会计制度和相关问题解答中对关联方之间的款项是否可以计提坏账准备曾经做出过一些规定，表明我国目前还是允许对关联方的应收款项计提准备的，在满足一定条件下甚至可以全额计提。这种处理方法虽然符合会计信息的一致性和谨慎性原则，但是面临着巨大的道德风险，往往成为关联方之间调节利润的手段。新准则中对未结算余额的坏账准备也作为披露的事项，建议应补充规定对关联方应收款项的计提准备情况进行详细披露，说明计提的原因和标准、以及与非关联应收款项计提标准的差异。
（四）关于定价政策的披露
关联交易信息披露的核心是定价政策的披露。我国新旧准则中均要求披露定价政策，但是缺乏可操作性。在实际执行中，有的公司披露的定价信息不完整，有的公司仅披露按照协议价、内部价等模糊的定价方法，有的公司披露的信息不具有可比性。国际准则曾经就国际上普遍存在的定价方法提供了一些范例，如可比不可控价格、转售价格、成本加成价格等。建议准则在完善时有必要将定价政策的披露进一步细化，规定几种具体的定价方法以及分别的适用范围，若所使用的定价方法交易的价格和市场价格之间存在重大差异，还应该披露其原因。
参考文献：
1、财政部：企业会计准则（2002版），中国财政经济出版社2002年7月
2、财政部：企业会计准则（2006版），经济科学出版社2006年2月
3、财政部会计准则委员会译：国际会计准则2002，中国财政经济出版社2003年3月
4、刘丽君：《从准则的国际协调思考我国的关联方交易》，《调查研究》2006年01
第四篇：如何做好关联方及交易的审计
如何做好关联方及交易的审计
摘要：2006年财政部颁布《企业会计准则第36号—关联方披露》对关联方及其交易的信息披露进行了规范，对关联方及其交易的信息披露作了较为具体的要求。但由于关联交易形式日益复杂，方法带有隐蔽性，上市公司与关联企业可以拐几道弯进行关联交易，使得表面上看起来毫不相关的企业实际上均成关联方，这使得对关联方及其交易的判定变得非常复杂。这给注册会计师的审计造成了很大的审计风险。本文就关联方交易中常见的问题及如何识别和审计进行阐述，希望能对审计同行有所帮助。关键词：关联方 关联方交易 审计
一、关联方及其交易审计的目标及范围
《关联方关系及其交易的披露》的规定及关联方交易特点，决定了注册会计师对关联方及其交易的审计目标是：①确定涉及关联方及其交易的内部控制是否存在，是否执行；②是否建立关联方关系及其交易披露制度，是否得到有效执行；③关联方关系是否确实存在；④关联方交易的记录是否真实、完整、合法；⑤关联方关系及其交易的披露是否恰当，是否按准则要求的格式和内容披露。
在关联方及其交易的审计过程中，注册会计师应当充分了解被审计单位管理当局的职责分工、被审计单位各组成部分及其相互关系等事项，并考虑是否存在错报、漏报关联方及其交易的情况。按照企业会计准则的要求识别和披露关联方及其交易是被审计单位管理当局的责任。实施必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，以确定被审计单位是否按照企业会计准则的要求识别和披露关联方及其交易是注册会计师的责任。但由于关联方及其交易的复杂性及内部控制、审计测试的固有限制，注册会计师依据独立审计准则进行审计，并不能保证发现关联方及其交易的所有错报、漏报。
二、如何识别关联方及其交易
为了做好审计工作，注册会计师必须首先充分了解被审计单位的经营业务及所属行业的基本情况，以便弄清楚对会计报表具有重大影响的事项、交易和业务。在制订审计计划时，要编制被审计单位的股权结构图，根据股权结构图和被审计单位提供的关联方清单，初步确定被审计单位可能存在的关联方，并将其作为重点审计领域。
在实施审计阶段，注册会计师应实施以下审计程序，以发现是否存在其他关联方：①在连续审计的情况下，应查阅以前的工作底稿，以查出已知的关联方名称。②在初次审计的情况下，向其他注册会计师及前任注册会计师询问是否存在其他关联方及被审计单位管理部门涉及相关交易的程度。③向政府有关主管部门查询被审计单位的关联方的情况，审核所得税申报资料及报送政府机构、交易所等的其他相关资料。④向董事会和高级职员询问本单位同其他单位的隶属关系，分析双方或多方是否存在控制与被控制关系。⑤检查股东登记簿，以确定主要股东姓名，确定其是否为主要投资者。根据《会计准则》 规定，这里的主要投资者个人是指直接或间接地控制一个企业10%或以上表决权资本的个人投资者，但不包括法人投资者。审计时，注册会计师还必须遵循实质重于形式的原则，以某股东是否直接或间接控制被审计单位为标准来判定其是否为主要投资者个人。⑥查阅关键管理人员名单并确定被审计单位的关键管理人员。按《会计准则》的规定，这里的关键管理人员是指有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员。例如，董事、总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理，以及行使类似政策职能的人员，他们对企业的财务和经营政策起决定性的作用。⑦了解主要投资者个人、关键管理人员和与其相关的其他单位的关系，确定受主要投资者个人、关键管理人员直接控制的其他单位的名称。⑩了解评价被审计单位识别和处理关联方及其交易的程序。
注册会计师在审计有关交易活动的过程中，如果发现有以下类型的交易，应注意识别交易对象是否为关联方：①与无正常业务关系的单位或个人发生的重大交易；②价格、利率、租金及付款等条件异常的交易；③与特定顾客或供应商发生的大额交易；④实质与形式不符的交易；⑤易货交易；⑥明显缺乏商业理由的交易；⑦资产负债表日前后发生的重大交易；⑧处理方式异常的交易。
关联方交易是指本单位与关联方单位之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。判断关联方交易的存在应当遵循实质重于形式的原则。对于关联方交易的处理西方有两种方案，一种是在会计报表中用公允的计价重新计量交易，即将关联方交易按照在不存在关联方关系的情况下的相应市场价格进行调整，使得整个交易符合公平交易的要求；另一方案是在会计报表附注中披露关联方交易的各项特性和内容。我国的企业会计准则对关联方交易的处理采用了第二种方案。注册会计师要审计关联方交易的披露是否恰当，首先应当实施以下审计程序，以识别有关交易是否为关联方交易：①查阅股东大会、董事会会议及其他重要会议记录，查明并确定已授权或拟授权的关联方交易。②审阅被审计单位管理当局声明书，评价被审计单位确认的关联方交易，判断是否存在虚构的交易，并对其进行适当的会计处理。③了解被审计单位与其主要顾客、供应商和债权人的交易性质与范围，获取被审计单位关于与其主要顾客、供应商和债权人的交易性质与范围的申明，确定是否存在尚未发现的关联交易。④向被审计单位会计人员和其他有关人员询问是否存在已经发生但未进行会计处理的交易。⑤查阅会计记录中数额较大的、异常的及不经常发生的交易或余额，尤其是资产负债表日前后确认的交易。⑥审查是否存在关联方之间的代理、租赁、资金借贷的业务，是否存在研究与开发项目的转移，是否存在关联方一方使用另一方商标等特许使用权的许可协议，是否存在关联方的担保关系（可以通过查阅有关存款、借款的询证函）。⑦审查被审计单位支付给关键管理人员报酬的金额和方式。
三、如何审查关联方交易
1、询问管理当局，以了解关联方交易的目的及定价政策。定价政策是关联方及其交易的一个核心问题。企业会计准则及其指南只说明在关联交易中要披露定价政策，但何种定价政策为法律所允许，在何种情况下适用，准则中并未提及。因此，上市公司对关联方交易的定价政策五花八门，有正常市价、批发价、基本市价、合同价、出厂价、协议价、计划价、进价调拨、原料+约定工缴等等。定价关键在于说明和市价的关系，只要不是市价，就会发生利润在关联方之间转移的问题，利润转移就必然涉及对股东利益影响，给市场监管带来难度。国际会计准则对关联交易的价格作了规范，通常允许存在三种定价方法：①不受控可比价格法。即根据一个经济上可比较的市场向与卖方无关联的买方出售可比产品的情况来定价。②再销售价格法。以买方把货物再销售给非关联企业所取得的收入，减去应发生的合理费用和正常利润后的余额，作为转售者应付给关联交易卖方的交易价格。③成本加成法。即将关联交易卖方的货物成本加上合理费用和正常利润后作为关联交易价格。
2、检查有关发票、协议、合同，以及其他有关商品和资产的购销活动的文件。确定被审计单位与关联方之间的购销业务是否按独立企业之间公平价格作价，相关的原始凭证是否齐全，对存货的计价应进行适当测试。以计划成本核算的要特别注意材料成本差异账户的差异分配是否合理，有无重大偏离市场价格以转移利润的情况。比较常见的做法是高价购进原材料、设备，低价卖出产成品，或向关联方企业摊入不合理费用加大其成本。对购销价格严重偏离公允价格的应按以下顺序进行调整：①不受控可比价格法；②再销售价格法；③成本加成法。
3、审查被审计单位与关联方相互提供劳务的活动。相互提供劳务的关联方交易若不按独立企业之间业务往来收取和支付费用的，应参照类似劳务活动的正常收费标准进行调整。
4、审计关联企业之间融资所支付或收取的利息。融资利息如果偏高或偏低甚至免息，应参照金融企业和金融市场正常利率和国家有关法规进行认定调整。
5、取得被审计单位与关联方之间资金借贷的有关合同、文件，检查双方或多方之间的债权债务的真实性、完整性，对应收应付关联方的账款及长短期借款进行函证，并对相关业务的合法性进行核实。抽查大额收支业务，核对有关原始凭证的记录是否与相应账户相符，业务的发生是否真实，有无以虚假的交易来达到逃避税收和转移利润的不合法情况。关联方之间的融资往往不是通过长期借款、短期借款账户来反映的，因此审计关联方之间的债权债务应格外重视往来账户发生额的具体内容，以及期末余额是否正确。
第五篇：我国上市公司财务报告舞弊分析
一、上市公司财务报告舞弊的特征和影响
（一）上市公司财务报告舞弊的特征
上市公司财务报告舞弊的特征主要有：（1）舞弊的主体是上市公司管理层。尽管上市公司财务报告舞弊可能出现在各个层面，但舞弊的主体是上市公司的管理层，舞弊通常经过精心设计，并且事后极力隐瞒注册 会计 师，难以有效识别。（2）舞弊的客体是会计数据。舞弊的方式主要有伪造变造上市公司的会计凭证、应用不恰当的会计方法和恶意变更会计政策等，但最终还是要在对外财务报告的会计数据上做文章。（3）舞弊不能改变 企业 的真实盈利状况。财务报告舞弊是虚构或者篡改真实财务数据，不会也不能改变企业的真实盈利状况，相反，舞弊带来的虚假信息反而会干扰破坏正常的经营决策，恶化企业的盈利情况。（4）疏忽行为同属舞弊行为。勤勉尽责是代理人 法律 上应该承担的信托责任，因此，导致重大误导性财务报告的管理当局的疏忽行为同样应视为舞弊，在法律上属于虚假陈述的范畴。需要承担相应的法律责任。
（二）上市公司财务报告舞弊的影响
财务报告舞弊不仅会导致整个社会的会计信息失真，危害社会 经济 的健康 发展，而且对相关的机构和人员也会造成严重的经济后果。（1）削弱市场的资源配置功能。市场资源配置功能的发挥是以真实与公允的信息为前提的，造假的会计报表必然会误导市场，导致资源的逆向配置。（2）误导投资者。投资者根据失实的财务信息往往会做出错误的判断和决策，从而遭受投资损失。（3）相关机构受害。上市公司造假曝光后常常要面临重大罚款，甚至破产，无法正常生产经营，因此，同上市公司有业务往来的机构必然深受以其害。（4）相关中介机构受损失。相关中介机构如对上市公司财务报告出具审计意见的会计师事务所等，往往会成为民事诉讼案件中的被告，承担连带赔偿责任。（5）相关人员受重大打击。上市公司造假曝光后，对于公司高管人员来说，不仅会被监管机构裁定为证券市场禁人者，而且要承担相应的民事和刑事责任；对公司普通员工来说，凡参加养老基金、员工福利计划的员工或者其他持有本公司股份的员工在经济上将受重大打击。而且，诚实的雇员和诚实的高级管理人员也会受牵连而影响其职业生涯。（6）造成诚信缺失及投资者对上市公司的不信任。上市公司在大家的监督之下都造假，更不要说那些非上市公司了，投资者逐渐对上市公司提供的会计信息失去信任，对上市公司失去信心，长此以往，证券市场、资本市场将日渐萧条，真正想做企业的公司将难以融资，对社会造成的危害将是巨大的。
二、上市公司财务报告舞弊的主要手段
（一）虚增收入，虚增利润
第一，上市公司通过伪造顾客订单、发运凭证和销售合同，开具税务部门认可的销售发票等手段来虚拟销售对象及交易；或虽以真实客户为基础，但在原销售业务的基础上人为扩大销售数量，使公司在该客户下确认的收入远远大于实际销售收入；或在报告目前（如年末）做假销售。同时增加应收账款和营业收入，再在报告日后（如次年）以质量不符合要求等名义作退货处理，从而虚增当期利润。第二，寅吃卯粮，提前确认收入。上市公司出于自身目的需要，不遵守会计准则和会计制度的规定，提前或推迟确认收入或成本费用。
（二）变更会计政策，调节利润
有些上市公司随意变更固定资产的使用年限、预计净残值和折旧方法，从而在报告多提折旧减少利润或少提折旧增加利润。还有些上市公司通过改变发出货的计价方法来调节利润。
（三）掩盖交易或事实 由于财务报表只能提供货币化的定量财务信息，决策者如果想做出正确的判断和决策，仅仅依靠财务报表信息是不够的，往往需要比报表资料更详细、更具体的信息，这些一般在会计报表的附注中体现。但目前公司出于粉饰报表的目的，在报表附注中通常掩饰交易或事实，常见作假手段主要包括对未决诉讼、未决仲裁、担保事项、重大投资行为和重大购置资产行为等的隐瞒或不及时披露。
（四）利用资产重组“扭亏为盈”
资产重组是企业为了优化资本结构、调整产业结构、完成战略转移等目的而实施的资产置换和股权置换。然而，资产重组已被一些上市公司用于粉饰会计报表。那些陷入pt、st的上市公司企图通过重组走出亏损状态，精心策划资产重组，精心设计缺乏正当商业理由的资产置换，利用劣质或闲置资产换回优质或盈利强的资产来增加利润。资产重组已成为许多上市公司扭亏为盈的工具和免遭摘牌的保护伞。
（五）假借关联交易转移利润 我国不少上市公司和关联人扭曲交易条件转移利润，从而滋生非法或不当关联交易来调整其账面利润，粉饰报表。其中，关联方重组更是亏损公司“扭亏”的捷径，其手段多种多样：通过交易安排，设计有法律依据、无经济实质的关联交易，虚构经营业务；上市公司以高价或显失公允的交易价格与其关联企业进行购销活动，通过价格差实现利润转移；收取关联企业资金占用费，或利用低息或高息发生资金往来，调节财务费用；分摊共同费用或将管理费用、广告费用等转嫁给母公司；关联交易外部化——控股方通过自己控制的上市公司从银行贷款，再让控制的上市公司互相担保贷款，进行关联交易，编造业绩。
（六）少计营业收入，偷逃税款
一些利润充盈的绩优公司为达到少交增值税和所得税的目的，少计收入，藏匿收益。有些在应确认收入的情况下不确认收入，如采用直接收款交货方式销售产品，已收到货款并将发票账单和提货单全部交给对方，已符合收入确认条件，却将货款记入“预收账款”账户，延期反映收入；有些以收入直接冲减成本，即以“应收账款”或“银行存款”账户与“库存商品”账户对应，不反映销售业务；有些虚构销售退回，以偷梁换柱的假退货方式截留收入少交税金；有些对视同销售业务不反映增值税销项税额。
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