雷诺士烟草有限公司与厦门卷烟厂合资合同

第一篇：雷诺士烟草有限公司与厦门卷烟厂合资合同

雷诺士烟草国际（亚洲太平洋地区）有限公司

厦门卷烟厂 厦门经济特区联合发展有限公司

成立「华美卷烟有限公司」合资合同

（一九八四年五月二十九日）

（一九八五年一月二十五日修订）

（一九八六年三月三日再修订）

目录

页

第一条 定义 第二条 合营公司的结构和成立 第三条 投资总额与注册资本 6

第四条 合资经营范围 8

第五条 产品的销售 9

第六条 合营双方的责任 10

第七条 由子公司或附属公司履行 1第八条 咨询服务 13

第九条 合营公司的管理 14

第十条 合营公司的总经理和职员 16

第十一条 技术转让 18

第十二条 商标 19

第十三条 合营公司的设备和原料供应及购买国产部件 20

第十四条 财务事宜 2第十五条 合营期 23

第十六条 仲裁 26

第十七条 不可抗力 27

第十八条 保密 28

第十九条 税务 28

第二十条 劳动管理 29

第二十一条 工会 30

第二十二条 各种规定 31

附件

附件一 技术转让合同

附件二 商标许可证合同

附件三 厦门方面投资项目

附件四 雷诺士公司投资项目

附件五 批准文件

（一）中国烟草总公司关于厦门与美国雷诺士烟草公司合资建厂的报告（83）烟销字第370号一九八三年十二月二十七日

（二）海关总署文件（84）署税字第158号一九八四年二月二十四日

（三）财政部文件（84）财税字第29号一九八四年

（四）福建省厦门经济特区管委会文件，厦特管（1983）205号一九八三年七月二十五日，及

（五）厦门市对外经济贸易委员会的信一九八五年十一月七日

附件六 技术协议

本合同由根据香港法律而成立和存在的公司：雷诺士烟草国际（亚洲太平洋地区）有限公司（以下简称“雷诺士公司”，工商注册证号码为：6906775-000-12----b，营业地址为香港湾仔新鸿基中心大厦二十五楼），和根据中华人民共和国法律而成立和存在的单位：厦门卷烟厂及厦门经济特区联合发展有限公司（以下合称“厦门方面”），厦门方面总代表为厦门卷烟厂，工商注册号码为：厦工商111012之三，营业地址为福建省厦门市湖滨中路，厦门经济特区联合发展有限公司的工商注册号码为工商企合字13032，营业地址为厦门经济特区综合大楼（以上雷诺士公司与厦门方面有时合称为“合营双方”）于1984年5月29日签署并于1985年1月25日修订，1986年3月3日再修订和签署：

引言

双方自1980年以来，成功地在厦门合作生产雷诺士公司的“骆驼牌”过滤咀卷烟．这一合作为双方之间未来的进一步合作奠定了良好的基础.基于互相信任和互相谅解的精神，经过双方代表多次商讨，双方在中国烟草总公司的支持下，同意成立合资经营 称为华美卷烟有限公司（简称“合营公司”）．合营公司将根据中华人民共和国中外合资经营企业法，烟草专卖条例及适用于厦门经济特区的法规，设立在厦门经济特区，生产供出口和在中华人民共和国国内销售的高级卷烟．双方在平等互利原则的基础上，出于进一步扩大美国和中华人民共和国之间技术合作的意愿，同意成立该合营公司．合营公司的目的是双方在商定的资本投资的基础上，建立一家经济效益好，采用现代化的先进技术和设备，效率好的合营卷烟公司，生产高质量产品，并达到良好的经济效果．在正常经营情形下，合营双方预期会取得每年不少于总投资额的年利润净额．工厂规模为年生产量亿支卷烟，初期制丝的年生产能力为亿支（单班计算），卷，接，包的产量为亿支．根据市场发展需要，经董事会同意，工厂的年生产能力可以扩大，但必须得到中国政府的批准．生产的牌子规格为毫米，软包装，如条件具备时，经董事会批准，合营公司也将生产毫米和硬包装产品．合营公司将在中华人民共和国注册，成为法人．根据这一地位，合营公司的一切经济活动，以及合营公司人员的活动，均应遵守中华人民共和国的法律和法令及厦门经济特区的法规和法令，中华人民共和国政府将根据这些法律全面保护合营公司双方的合法权益．厦门方面和雷诺士公司特此通过双方指定代表，同意根据下列各条款和条件签订本合同及成立合营公司．

第一条 定义

1．1 除非本合同的条款和内容另有规定，下列名词应有如下的意义：

1．1．1 “合营公司”指华美卷烟有限公司，为厦门方面和雷诺士公司成立的合资经营有限责任公司．

1．1．2 “工厂”的意义为合营公司设在中华人民共和国福建省厦门市经济特区用来生产共同牌和雷诺士牌产品的卷烟厂．

1．1．3 “共同牌”的意义为合营公司开发的在工厂制造的除雷诺士牌号以外的牌子的卷烟，这些牌子的商标将以合营公司的名义注册．

1．1．4 “雷诺士牌”的意义为在该工厂生产的使用雷诺士公司或其附属公司拥有的商标牌子的卷烟．雷诺士公司将根据商标许可证合同提供予合营公司，该商标许可证合同之内容需经由合营公司董事会批准并由合营公司与雷诺士公司签订．

1．1．5 “中国”即是中华人民共和国．

1．1．6 “技术和诀窍”的意义为雷诺士公司对合营公司以书面或口授方式提供，由合营公司用来生产共同牌和雷诺士牌产品的雷诺士公司先进工艺，配方，技术和方法，但是不包括1．1．8款的“技术工艺”．

1．1．7 “技术协助”的意义为合营公司要求雷诺士公司，厦门方面或第三方根据咨询协议提供的技术性质的协助．

1．1．8 “技术工艺”的意义是指雷诺士公司及其附属公司拥有专利权的技术工艺，但不包括1．1．6款的“技术和诀窍”．

1．1．9 “可行性研究”的意义为厦门方面和雷诺士公司编写及共同批准关于合营公司经济技术和实际可行性的书面分析报告．

1．1．10 “合营企业法”的意义为中国全国人民代表大会于1979年7月11日通过的中华人民共和国中外合资经营企业法和根据它颁布的各项现行规章，包括国务院于1983年9月20日颁布的中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例．

1．1．11 “公司经营程序”的意义为厦门方面和雷诺士公司同意作为合营公司经营程序的各项方针，概念和程序．

1．1．12 “不可抗力”的意义为合营公司各方不能控制，不能预见或者即使预见到也是不可避免的，且在本合同签署日期后发生的，妨碍任何一方完全或部分履行义务的一切事件．此类事件应包括但不限于洪水，旱灾，台风，地震，自然灾害，战争等．

1．1．13 “人民币”的意义为中国的合法货币：人民币（不包括外汇兑换券）．

1．1．14 “美元”或“uss”的意义是美国的合法货币单位．

1．1．15 “正常经营”的意义指在任何时间内合营公司的经营非因为不可抗或合营公司在管理上的失误所造成的影响而致使生产量，销售量和利润的降低．

第二条 合营公司的结构和成立

2．1 合营公司应根据合资经营企业法和厦门经济特区的有关规定成立．

2．2 根据中外合资经营企业法实施条例第六条，「中国烟草总公司」为本合营公司的主管部门．在中国法律，法规和本合资合同，章程规定的范围内，合营公司有权自主地进行经营管理，主管部门对合营公司负责指导，帮助和监督．

2．3 合营公司的章程应为提交中国政府审批部门批准并由合营双方签署的文件．

2．4 “筹备工作小组将有约8至10名成员．每方将指定两名经理成为筹备工作小组的部分成员．筹备工作小组其余成员将是各方共同委派的秘书，办事员及助理人员．雷诺士公司和厦门方面将共同确定筹备工作小组所需的资金．双方通过合理的真诚努力，以保证合营公司的成功．

第三条 投资总额与注册资本

3．1 合营公司为有限责任公司，投资总额与注册资本相等，均为美元（uss）．双方的责任仅限于各自的投资额．此外，目前的估计是，在有需要和获得董事会批准的情形下，合营公司将从中国银行或其他财务机构借取资金作为流动资本．

在合营公司正式成立领取工商营业执照前，双方各自负责成立合营公司的费用，此费用将不作为投资资本部分．有关2．9条所述的筹备费用及登记，领取营业执照所需的费用应作为双方投资总额的一部份．

3．2 合营公司成立和经营所需资本由厦门方面投资，由雷诺士公司投资，但厦门方面和雷诺士公司都有下列意愿：

3．2．1 厦门方面和雷诺士公司的投资应当相等，每方美元（uss）．

3．2．2 作为厦门方面投资的一部分，厦门方面将提供相当于（uss）的外汇，另外的价值相当于美元（uss）的资本以人民币提供，以便取得资产或支付附件三所列的费用．

人民币的投资金额按中国国家外汇管理局在实际缴款日期公布的外汇兑换率（买卖汇率的中间价）确定．厦门方面投资详情列附件三．

3．2．3 雷诺士公司美元的投资详情列附件四．

3．2．4 总投资额扣除3．2．2和3．2．3费用外，剩余部份作为流动资金．双方将尽力争取多剩余作为流动资金．

3．2．5 各方将经常审阅对方就建立合营烟厂所支出的费用以确保双方不超出所确定美元（us$）的投资总额．

3．2．6 在中国政府审批部门批准本合同并领到营业执照后的九十天内，双方应向合营公司缴纳各自的现金投资额，其余的投资额按照双方共同制订的项目进度表交付．如果任何一方不在上述时期内缴纳它的投资额，此种过期未缴款应以相当于每年20％的利率缴纳利息，按月缴纳欠款利息给合营公司．

3．2．7 雷诺士公司和厦门方面的投资项目及金额在本合同附件三与附件四中列明．在工厂开工前由合营公司按本合同第14．1条确定的会计师事务所对双方投资进行最终核定验资和颁发证书．

3．2．8 厦门方面和雷诺士公司提供的不动产，现金，建筑物、设备技术和诀窍及其他项目，只应由合营公司用于履行本合同．按本合同第15条的规定，双方向合营公司投资的一切项目，在本合同的整个有效期内应始终是合营公司的财产．

3．2．9 如果任何一方有意出让它的出资额或其中的一部分，则该方必须在意图出售前90天以书面形式通知另一方，另一方有向出售一方购买出资额的优先权，价格由双方协商确定，在把出资额出售给第三方之前，出售一方必须首先获得另一方的书面同意和获得原审批部门的批准．

第四条 合资经营范围

4．1 合营公司将生产共同牌和雷诺士牌卷烟，供出口和在中国境内销售．雷诺士牌产品只供中国国内销售．合营公司为生产共同牌和雷诺士牌而开展的业务活动将包括以下各项：

4．1．1 在中国厦门经济特区设立和经营工厂，生产共同牌和雷诺士牌产品，并不断创新，改革工艺．

4．1．2 制造高质量雷诺士牌和共同牌卷烟，并进一步发展烟叶加工，卷烟制造和包装，过滤咀的制造和质量控制，以改进共同牌和雷诺士牌质量．

4．1．3 发展共同牌的包装设计．

4．1．4 发展具有国际竞争质量的新产品，具体步骤由董事会决定．

4．1．5 发展和实施业务推广，销售，广告和经销系统及其他服务，尽量扩大共同牌和雷诺士牌的销量．

第五条 产品的销售

5．1 共同牌与雷诺士牌在中国境内的销售应根据中国烟草专卖法，于每个计划年度初，合营公司应向中国烟草总公司提交经合营公司董事会批准之销售计划，并由中国烟草总公司纳入其年度销售计划内．合营公司将以5．4条所述之出厂价格，通过中国烟草总公司渠道，售予烟草总公司之分销机构．

5．2 合营公司估计可在外汇方面完全自给自足．为了实现这些估计，双方应尽最大努力，以确保工厂生产的产品有的总销售量以外汇或外汇兑换券销售．双方将以下列方式达到目标：

5．2．1 最少有的总销售量出口，以外汇销售．除非得到雷诺士公司书面同意，雷诺士牌不出口．合营公司应尽最大努力推广共同牌的出口销售量．出口之卷烟价格应与类似产品相似．雷诺士公司与合营公司将签订详细的“销售合同”．合营公司将有全权决定售予雷诺士公司供出口产品的价格．

5．2．2 有的总销量以外汇或外汇兑换券在中国境内销售．

5．3 有的总销量以人民币在国内市场销售而售价应与国内类似产品相似．

5．4 在中国境内销售的合营公司产品的出厂价格和零售价格应由合营公司决定，并应呈报烟草总公司及物价管理机关审批．合营公司生产的一切牌子供中国境内以外汇或外汇兑换券销售的产品的出厂价格，均应比市场上销售的类似产品所获得的利润更有利，更有竞争性．以人民币出售的共同牌所获得之利润．与其他以人民币销售的类似产品同样有利．除以人民币出售的产品以外，一切在中国境内出售的产品的零售价应比市场上出售的其他类似产品更有竞争能力和更有利．以人民币销售部分应起码获得在市场上出售的其他类似产品同样优惠的待遇．

5．5 合营公司向任何以外币或外汇兑换券转售的商店所供应的一切雷诺士牌和共同牌产品，均应由合营公司按照出厂价格以美元，外汇兑换券或合营公司可接受的任何其他国际流通货币出售及结算．

第六条 合营双方的责任

6．1 双方同意通过一切真诚合理的努力来保证合营公司获得成功．双方同意努力做好各方面工作，并特别要做到下列各点：

6．1．1 厦门方面同意：

（a）与中国有关政府当局联系以取得成立及实施合营公司所需要的一切政府批准事宜．

（b）协助得到为建立和维持合营公司及工厂所需要的管理人员和工人．

（c）协助为合营公司购买保险及与各公用事业公司联系，安排工厂需要的各种服务，包括足够的水电．

（d）按照厦门经济特区土地使用管理规定,获得工厂所需用地的租用合约,最初五年内每平方米每年租金不超过人民币（）元，此后每三年续租一次，每个续租期内的租金的增加幅度应不超过上一租期向合营公司收取的租金．工厂所需土地面积约四万平方米．租金根据工厂所在地点的实际面积计算，每年在该日历年度3月31日或以前缴纳全年租金．第一年和最后一年的租金每月按比例推算缴纳．

（e）协助合营公司从烟草总公司和（或）有关当局领到必要的许可证，使合营公司能够完成由合营公司董事会确定和批准的合营公司年度生产和销售计划．并协助向烟草总公司和（或）有关当局申请安排供应合营公司所需的国产烟叶和其他辅料，以满足合营公司生产及销售计划的需要．如烟草总公司分配或供应的烟叶或其他辅料，少于合营公司的需要量或达不到质量的要求，则厦门方面应尽力协助取得必要的执照或批准，使合营公司以相仿的成本价格从其他来源得到不足部分的供应．

（f）协助雷诺士公司或合营公司的外籍人员获得中国政府的一切签证，旅行许可证和工作许可证等，并协助该等人员了解中国的有关法律和法令，及协助雷诺士公司或外来人员获得符合一般外来人员标准的住宿，伙食，运输和医疗护理和其他有关设施．

（g）协助合营公司办理中国国内外提供的设备，材料和物资的装运等事务，并为从中国境外购买的设备，材料和物资安排清关手续．

（h）努力争取联系各种措施以加速合营公司流动资金的周转以减低流动资金额的需要．

6．1．2 雷诺士公司同意：

（a）根据一项由雷诺士公司与合营公司签订（详见附件二）的许可证合同，将某些雷诺士公司的商标以优惠条件提供给合营公司，作为由合营公司制造的雷诺士牌商标．

（b）根据一项由雷诺士公司与合营公司签订（详见附件一）的技术转让合同，将雷诺士公司的先进技术工艺提供给合营公司．

（c）和合营公司签订合营公司不时需要的任何技术协助咨询，原辅材料供应及代购等合同，该等合同的条款由合营公司与雷诺士公司另行商定．

（d）与合营公司签订一项出口销售合同（条款另商定），该合同的一部分内容应包括：如果中国境内不能提供符合标准的优质原辅材料，合营公司可进口生产达到国际标准，而且在国际市场上具有竞争力的共同牌所必需的原辅材料．

（e）推荐雷诺士公司的雇员前往合营公司，定期担任合营公司的总经理或付总经理和高级管理人员，该等雷诺士公司的雇员须经合营公司董事会的批准．雷诺士公司与合营公司应就上述调派人员签订合同．合营公司应支付雷诺士公司上述调派人员有关的费用．

第七条 由子公司或附属公司履行

7．1 虽然合营双方每一方均准备履行其责任，雷诺士公司向合营公司提供的设备，服务或其他项目可由雷诺士公司的附属公司或子公司提供．雷诺士公司应保证此种附属公司或子公司将在一切事务，包括财务方面，履行其义务．厦门方面向合营公司提供的设备，服务或其他项目可由厦门方面的附属公司或子公司或属下单位提供．厦门方面应保证，任何此种附属公司或子公司或属下单位将在一切事务，包括财务方面，履行其义务．

7．2 厦门方面及雷诺士公司在得到对方事先书面同意时，可以将其所拥有之权利及义务转给其附属公司或子公司，该附属公司等要以书面表明同意将要承担本合同所规定的权利与义务．

第八条 咨询服务

8．1 合营公司可能不时要求雷诺士公司，烟草总公司提供经由董事会批准的技术协助以及原辅材料供应及代购，销售和生产方面的协助．烟草总公司和雷诺士公司愿意向合营公司提供上述方面的协助，以保证合营公司产品的生产及销售能够顺利实施．

8．2 雷诺士公司的协助应采取合同形式提供，该合同将规定以美元或雷诺士公司可以接受的其他国际可流通外币向雷诺士公司结算．

8．3 除了雷诺士公司向合营公司提供的任何技术协助外，烟草总公司将协助实施本合同．考虑到烟草总公司所提供的服务和协助，烟草总公司应有权得到不超过合营公司纳税后纯利的的服务费，具体金额逐年由合营公司的董事会确定．此种金额为合营公司的营业支出．

第九条 合营公司的管理

9．1 厦门方面和雷诺士公司为拥有合营公司的双方，在根据章程的条款和公司经营程序召开的会议或作出的决定中，应具有管理合营公司事务的最高权力，厦门方面和雷诺士公司作为拥有合营公司的双方，应提名合营董事会的人选, 董事会由八人组成．

9．1．1 厦门方面应提名四名董事，其中一人应为董事长；雷诺士公司提名四名董事，其中一人为副董事长．该八人应由双方在合营双方第一次会议上投一致赞成票当选,任期四年．董事长是合营公司的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权付董事长或其他董事代表合营公司履行其职责．

9．1．2 如果一名董事会员死亡，辞职，或由于最初提名该董事会成员的一方采取行动而被免职，原来提名这位董事会成员的一方将提出该成员的继承人，双方应一致投票赞成．

9．1．3 合营公司董事会包括但不限于下列独有的权力．

9．1．3．1 选聘和解雇合营公司的总经理，副总经理和其他高级管理人员；

9．1．3．2 审批合营公司的年度财务报表和净收入的处理方案，包括但不限于向双方派发股息和将外币或外汇券兑换成人民币；

9．1．3．3 制定经营方针和批准合营公司的年度营业计划，营业预算，销售计划和人员编制计划及公司经营管理规章制度；

9．1．3．4 在出资证持有人的同意下，批准增加合营公司股本及批准货款的合同；

9．1．3．5 批准购买，出售或以其他方式处理合营公司的任何固定资产；

9．1．3．6 批准在任何法庭或任何仲裁中合营公司不论作为原告或被告的任何诉讼或索偿，及批准此种诉讼或索偿的任何解决协议；

9．1．3．7 制订合营公司总经理，副总经理，高级管理人员和职工的雇用条款和条件，及加薪和其他福利计划；

9．1．3．8 除公司经营管理规章制度另有规定外，签订任何咨询合同或其他合同及协议；

9．1．3．9 批准共同牌的规格及工厂生产的一切产品适用的质量控制标准；

9．1．3．10 未经董事会事先书面批准，厦门方面或雷诺士公司均不应使合营公司承担义务．

9．2 董事会应可以不召开会议而根据董事会书面一致同意的意见来通过决议．

9．3 关于章程规定的董事会会议最低法定出席人数的要求，董事会成员可以通过书面方式委托董事会的其他人员代行投票权，也可用书面文件指定代表人．

9．4 合营公司董事会的一切决议或决定均应由董事会投一致赞成票通过．如果董事会不能以一致赞成票通过此种决议或决定，则任何一方可以书面提出按本合同第16条规定解决．

9．5 董事会成员不因担任董事会职务而领取报酬，他们作为董事会成员履行职务时所付出的任何费用均不得报销．

第十条 合营公司的总经理和职员

10．1 董事会将任命合营公司的一名总经理和一名副总经理．

10．2 第一任总经理和副总经理从合营公司领得营业执照之日起开始工作；其任期从工厂开工之日起算，任期三十六个月．

第一个三十六个月后，总经理将由厦门方面提名的一人和雷诺士公司提名的一人每二十四个月一次轮流担任．副总经理在第一个三十六个月以后也由雷诺士公司提名的一人和厦门方面提名的一人每二十四个月一次轮流担任．

10．3 总经理和副总经理应具备精通监督和管理为生产卷烟而创办的合营公司的才能，他们应在工厂所在地点担任全职工作．

10．4 总经理和副总经理的报酬及其他雇用条款应由董事会制定．一般原则是，担任高级职务的国内人员的薪金不应超过同等级别的雷诺士公司的高级外来人员的基本薪金的．

（e）关于与配方研制工作有关的费用，应该根据实际的费用进行计算．在美国发生的费用将视为雷诺士公司的部分出资．厦门方面在中国发生的费用将视为厦门方面的部分出资．

11．4 厦门方面或合营公司或他们的任何人员均不得向第三方透露雷诺士公司向厦门方面或合营公司透露的“技术工艺”．厦门方面以及合营公司应遵守雷诺士公司可能合理地要求的保密措施，以杜绝未经授权的透露．

第十二条 商标

12．1 合营公司董事会决定合营公司所拥有的产品采用何种名称和商标，并向各有关当地政府注册．

12．2 在雷诺士公司接受所建议的条款和条件的条件下，雷诺士公司根据合营双方商定向合营公司提供它的商标，雷诺士公司应有权收取商标许可证费，以美元或雷诺士公司可接受的其他国际可流通外币支付．合同条件及条款详见附件二．

12．3 雷诺士公司或它在全世界任何地方的任何子公司或附属公司注册的一切商标，服务标记或有版权的材料无论何时应继续为雷诺士公司或此类子公司或附属公司独家拥有的财产．

12．4 关于共同牌，雷诺士公司将提供所有关于共同牌的含量，组成及开发的详细资料，此种资料应成为合营公司的财产．关于雷诺士牌，一切配方和专有资料应仍为雷诺士公司独家所有的财产，而雷诺士公司将根据商标许可证合同（条款另商定）向合营公司提供．

12．5 共同牌的商标或服务标记应由合营公司拥有和注册，合营公司解散时，此类商标或服务标记的所有权以及在中国和其他地方独家生产和销售相应牌子卷烟的权利，由合营公司出售给出价最高的投标人，包括第三方在内，但在同等条件下，应优先转让给本合同的一方．

第十三条 合营公司的设备和原料供应及购买国产部件

13．1 对于不作为投资而由双方供应的设备和原料，厦门方面及雷诺士公司应与合营公司订立合同来规定条款和条件，合营公司将根据这些合同从各方购买或租赁工厂必需的此类设备或原料．

13．2 雷诺士公司和厦门方面保证，将促使它们各自的董事会成员签署第13．1款所述的合同，但必要时须先获得政府的批准．

13．3 倘使用国内材料不会妨碍达到或保持工厂作业或共同牌和雷诺士牌的生产所要求的质量标准时，应鼓励合营公司在中国国内采购一切机械，设备，部件，零件，原料，技术资料，协助或服务（以下简称“材料”）．雷诺士牌的产品质量标准，包括一切材料和部件的规格，在使用之前必须按照商标许可证合同中的规定并需经雷诺士公司书面许可方可使用．关于共同牌的产品质量标准，包括一切材料和部件的规格，均需由董事会批准．

13．4 合营公司在中国采购的材料应直接购买，价格不应高于国营公司或国营单位购买类似材料时所付的价格．合营公司向雷诺士公司购买材料的价格不应高于雷诺士公司向第三方收取的类似材料在相同条件下的价格．

14．10 合营公司的国内开支，包括但不限于材料，税款，关税，费用，服务费，人民币贷款利率，工资，水电费及烟草总公司的服务费等，均应以人民币支付，并（除人民币贷款利率）均应按照向国营公司收取的同等优惠价格支付．在合营公司一切待付外汇包括雷诺士公司的红利，费用及利润等完全付清后，如有外汇盈余，经董事会批准后可以用剩余外汇支付工资，水电费，租金和烟草总公司的服务费等费用．此外向合营公司供应的水电等质量和频度至少应与向国内单位和国营公司供应的相同．

14．11 合营公司应遵照中国财政部的规定递交财务报表．还根据工作需要编制月度财务报表，其形式由董事会决定，包括：资产负债表，损益表，成本单，现金流转报表和货币平衡表．

第十五条 合营期

15．1 除15．2及15．4条另有规定外，合营期为十八年，从中国政府有关部门颁发正式营业执照后开始．

15．2 经本合同的双方共同同意，在中国有关当局批准的前提下，可将合营期延长．关于延长本合同的谈判应于合营公司预定满期日不短于十八（18）个月前完成．

15．3 如发生以下各种情况之一，任何一方均可在本合同到期前以书面通知对方并报告政府有关单位后，终止本合同．

（a）如果某一方实质性地违反本合同，且在对方向该违反的一方发出书面通知以后的六十（60）天内，此种违反情况仍未得到纠正；

（b）如果经申请，合营公司在签发合营公司营业执照后的90天内未获得附件五所述的税务优惠；

（c）如果合营公司累计亏损超过（us$；）

（d）如果合营公司不能赚到足够外汇来保证雷诺士公司能以美元或雷诺士公司可接受的另一种国际可流通外币，将利润，许可证费，商标费及其他所得汇到国外，而未能汇出款项的累计金额超过相当于美元（us$），但雷诺士公司在第22．8条所获得的权利不损害本15．3（d）条的规定；

（e）如果未能获得有关政府的批准或所需的许可证的签发或国家法令有重大改变而致使合营公司未能达到其它经营目的；

（f）由于本合同或合资经营法规定的其他理由．

15．4 在本合同终止或根据15．3条规定提前终止时，双方应促使其提名的董事对合营公司的解散投一致赞成票并应组织清算委员会制订清算原则和程序．清算原则和程序应按照本合同12．5条，15．5至15．10条及中外合资经营企业法实施条例（一九八三年九月二十日国务院发布）的第102至108条规定执行．

15．5 本合同提前终止时，在清偿债务之后，双方将提取其原来出资的财产．合营公司剩余的财产将由清算委员会按市场价值估算，双方应按出资比例分配这些剩余财产．厦门方面有责任在本合同终止后合理期间内对合营公司的所有财产进行保护和购买适当的保险，直至雷诺士公司将其财产运出中国．雷诺士公司有权将上述所有或部分财产运出国外，不须支付税，关税及其它有关费用．

15．6 在本合同正常期满终止时，在清偿债务之后，合营公司的厂房和所有其他财产应由清算委员会按市场价值估算．厦门方面将提取厂房而雷诺士公司将提取与厂房同等价值的所有其他财产．如果厂房的价值超过所有其他财产的总价值，则所有其他财产的价值应视为与厂房具有同等价值；如果所有其他财产的总价值超过厂房的价值，则超过部分将按双方的出资比例进行分配．但是，共同牌的商标或服务标记应按第12．5条处理，而其出售价值应按双方比例分配．厦门方面有责任在本合同终止后合理期间内对合营公司的财产进行保护和购买适当的保险，直至雷诺士公司将其财产运出中国．雷诺士公司有权将上述所有或部分财产运出国外，不须支付税，关税及其有关费用．

15．7 给雷诺士公司的任何款项将在本合同终止后付清，并应完全可由雷诺士公司根据中国的外汇管理条例汇往中国境外．

15．8 雷诺士公司从雷诺士公司指定的中国境外银行收到第15．7条规定的任何适当的款项，及雷诺士公司在中国境外收到第15．5或15．6条所规定属于它的资产以后，第15．5或15．6及15．7条所规定的厦门方面的义务即不再存在；雷诺士公司对合营公司或厦门方面即不再享有权利，也不再负有义务或责任．

15．9 本合同终止时起，合营公司，厦门方面和任何其他有关单位均应停止使用一切雷诺士公司商标，技术工艺，以及合营公司商品名称中的任何雷诺士公司的字样或名称．厦门方面及合营公司也应把一切由雷诺士公司以书面（包括复印本）提供给合营公司的雷诺士牌及技术工艺的技术资料，根据其单项合同条款规定，如需退还给雷诺士公司的，应退还．这一规定和义务在本合同终止后应继续生效．

15．10 在终止日期担任合营公司按本合同第14．1条确定的会计师事务所将由合营公司留用以协助合营公司处理解散事宜包括确定合营公司的厂房和所有其他财产的市场价值估算．

第十六条 仲裁

16．1 如果在执行本合同的过程中，双方之间发生争议，双方首先应尽力通过友好讨论来解决这些争议．如果在六十（60）天内不能通过此种方式解决争议和令双方满意，则任何一方均可提交在瑞典斯德哥尔摩商会属下的仲裁院根据该院的仲裁规则来仲裁该争议，但是有如下规定：

（a）这种仲裁的一切诉讼应同时使用华语和英语进行，并应同时使用中文和英文编写此种诉讼的每种抄本；

（b）应有三（3）名仲裁员，他们应能讲流利英语，但其中一人应讲流利华语．

16．2 一切仲裁裁决都应为终局的，对双方都有约束力，双方同意接受此仲裁的约束并采取相应的行动．

16．3 除非仲裁裁决另有规定，仲裁费应由败诉方负担．

16．4 在根据本条规定进行仲裁诉讼时，本合同应受中国法律支配和据以进行解释．

16．5 任何仲裁裁决，均应由对受裁决方行使司法权的或在受裁决方拥有资产地区内行使司法权的任何法院来加以实施．

16．6 在根据本合同或为与本合同有关的任何仲裁诉讼，为实施任何仲裁诉讼的裁决而进行的任何起诉，双方之间的任何诉讼中，各方明确放弃以主权国家豁免权作为辩护，明确放弃以它是政府的一方，政府机构或按照政府指示行事为基础的任何辩护．

第十七条 不可抗力

17．1 在发生不可抗力时，则在不可抗力引起延误的期间内，本合同双方或合营公司双方的合同义务应暂停和自动延长，延长的时间和此种暂停时间相等，无须为此付出费用或受罚．

17．2 如果不可抗力的情况延续到超过六（6）个月的时期，任何一方均可用航空挂号邮件向另一方发出通知无须办理其他手续即可撤消本合同，终止合营公司和一切其他有关协议及合同．

17．3 宣称发生不可抗力的一方应迅速通知受影响的其他方，并应提供有关发生此种不可抗力及其持续时间的适当证据．

第十八条 保密

18．1 双方特此同意，在本合同有效期内和在合营公司存在期内以至合营期满后五年内，直到有关资料正当地成为公开资料为止，对于为履行本合同而随时透露的，任何一方认为属于秘密和机密的一切资料，均应严加保密，不得向未获授权的任何一方或个人透露．

18．2 双方同意，他们必须促使他们的董事，高级职员和其他职工，以及他们的子公司和附属公司的董事，高级职员和其他职工，也承担上述保密义务．

18．3 本合同或合营公司终止后，以上规定和义务在五年内继续有效．

第十九条 税务

19．1 合营公司以及在合营公司工作的一切中外人员均应遵守中国税法和合营企业税法及经济特区的规定照章纳税，但可享有减免税及其他的优惠待遇．

19．2 合营公司应在领到其营业执照时根据附件五规定向适当的中国政府部门申请并在90天内获得附件五所述的在本合营期内的优惠待遇．

19．3 合营公司应根据中国法律纳税并在有规定时经有关部门批准（但不包括附件五的规定）有权享受一九八四年十一月十五日的“中华人民共和国国务院关于经济特区和沿海十四个港口城市减征，免征企业所得税和工商统一税的暂行规定”，一九八0年九月十日的“中华人民共和国中外合资经营企业所得税法”和其他已颁布及于签发营业执照日期时双方可得到的法规所列的税收优惠．

19．4 由于雷诺士公司在合资公司中持有的权益，除合营公司应缴税外，雷诺士公司所要缴税部分应只限于雷诺士公司从合营公司直接获取的所得．雷诺士公司在中国的任何其他超出合营公司范围的业务应按中国法律另行处理．

19．5 不论本合同有任何规定，在本合同生效后，如中国政府提供予类似企业及对特区企业有比本合同规定更优惠的税收或其他待遇，合营公司及合营双方有权申请享受，而厦门方面将尽最大努力协助获得该等更优惠待遇及利益．

第二十条 劳动管理

20．1 合营公司应通过它的董事会制定全套雇用条款和条件，包括但不限于：合营公司的管理人员，职员和一切工人的雇用和解雇，纪律行动，工资和福利．

20．2 合营公司在制定合营公司的管理人员，职员和一切工人的雇用条款和条件时，应以中国合资经营企业劳动管理规定和经济特区劳动管理规定为指导．中国国内雇用的所有职工的最短雇用期为三（3）年，但总经理有权提前终止违反合营公司职工管理规定的人员的雇用．如有需要，合营公司董事会可授权雇用临时工以解决任何需要．

20．3 合营公司职工的资格和人数应与合营公司的业务需要相符合．雷诺士公司将根据它在其他国家设立类似规模的工厂的经验向合营公司提供人员编制的意见．有关年度人员编制计划包括工厂的初期职工编制，应向董事会呈报并经董事会批准后才能施行．

20．4 合营公司雇用的职工首先要完成六个月试用期，如表现好，将成为合营公司的正式职工．

第二十一条 工会

21．1 合营公司的职工有权根据“中华人民共和国工会法”成立工会．合营公司的高级管理人员不加入工会，工会有权代表工人和合营公司签订劳动合同，保证正确实施该合同的规定．此外，工会可参与对工人调动和处分，协助解决职工和合营公司之间的冲突．

21．2 在适当时，董事会在作出实质性影响合营公司职工现时工作条件的决定时，将与工会商讨．

21．3 工会的一切活动均应在工厂下班以后的工余时间进行．

21．4 根据「中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例」第99条的规定，合营公司每月应按合营公司职工所领取实际工资总额的拨入工会基金．此款项应为合营公司的一项开支．工会可按中华全国总工会制定的工会经费管理办法使用．

第二十二条 各种规定

22．1 自动放弃．本合同的任何一方不行使或延迟行使本合同或与本合同有关的任何其他合同或协议所规定的任何权利，权力或“特权”，不应视为自动放弃这些权利，权力或特权；同样，任何单独或部分行使任何权利，权力或特权也不应妨碍将来以其他方式行使这些权利，权力或特权．

22．2 可转让性．除了本合同第7．1和7．2款另有规定外，未经本合同另一方事先的书面同意，任何一方均不得将本合同全部或部分转让．

22．3 约束效力．本合同是为了保障雷诺士公司和厦门方面的利益而制订的，它们中的任何一方均可坚持采取措施执行本合同．本合同不能经口头同意加以修改；而只有厦门方面和雷诺士公司签署书面文件，并在必要时经中国有关当局批准，才能修改本合同．

22．4 可分隔性．本合同的任何规定失去效力时，不应影响任何其他规定的有效性．

22．5 语言．本合同以中文本和英文本签署生效．两种文本有同等效力，但陈述于附件五的批准文件应以中文为准．雷诺士公司以书面形式向合营公司提供的一切技术资料均只以英文提供．

22．6 全部协议．本合同和本合同的各附件构成厦门方面和雷诺士公司之间有关本合同的主题的全部协议．本合同取代厦门方面和雷诺士公司之间以前的一切讨论，洽谈，协议和合同．

雷诺士公司：香港 港湾道30号

新鸿基中心二十五楼

雷诺士烟草国际（亚太）有限公司

电传：hx74345

电话：5-8319211

电挂：reyntob hk

22．11 附件： 本合同的附件为合同的组成部分．附件如下：

22．11．1 技术转让合同（附件一）

22．11．2 商标许可证合同（附件二）

22．11．3 厦门方面投资项目（附件三）

22．11．4 雷诺士公司投资项目（附件四）

22．11．5 批准文件（附件五）

（一）中国烟草总公司关于厦门与美国雷诺士烟草公司合资建厂的报告（83）烟销字第370号一九八三年十二月二十七日

（二）海关总署文件（84）署税字第158号一九八四年二月二十四日

（三）财政部文件（84）财税字第29号一九八四年

（四）福建省厦门经济特区管委会文件，厦特管（1983）205号一九八三年七月二十五日，及

（五）厦门市对外经济贸易委员会的信一九八五年十一月七日

22．11．6 技术协议（附件六）

本合同各方授权其正式代表于本合同开头列出的日期签署本合同并加盖公司印章共十份，特此为证．

厦门卷烟厂 代表：刘维灿

职称：厦门卷烟厂合资项目专员，全权代表

厦门经济特区联合发展有限公司 代表：陈德签

职称：厦门经济特区联合发展公司副总经理

雷诺士烟草国际（亚太）有限公司 代表：布祖利

职称：雷诺士烟草国际（亚太）有限公司，地区副总裁

第二篇：中外合资经营厦门有限公司合同专题

中外合资经营厦门 有限公司合同

第一章

总则

中国

公司和

国(地区)

公司（个人），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、《厦门经济特区商事登记条例》和中国有关法律、法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国厦门市共同投资举办中外合资经营企业，特订立本合同。

第二章

合营各方

第一条 本合同各方为：

1、中国

公司（以下简称甲方），在厦门市登记注册，法定地址为：

，法定代表人为：

；职务：

；国籍：。

2、公司（以下简称乙方），在 登记注册，法定地址为：法定代表人为：

；职务：

；国籍：。

（注：若有两个以上合营者，依次称丙方、丁方等）

第三章

成立合资经营公司

第二条 甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在中国境内建立合资经营厦门

有限公司（以下简称合营公司），英文名称：

CO.，LTD.。第三条

合营公司的法定地址为：厦门市

。第四条

合营公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规的规定。

第五条

合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险亏损。

第四章

经营目的、范围和规模

第六条

甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。

第七条 合营公司经营范围是：

。第八条

合营公司的经营规模如下：

成立后初期年营业额

，最终可达年营业额。

第五章

投资总额与注册资本

第九条

合营公司的投资总额为

万元（币种：）。第十条

合营公司的注册资本为

万元（币种：），其中：甲方出资

万元，占

%；乙方出资

万元，占

%。第十一条

甲、乙双方将以下列作为出资：

甲方：现金

万元；机械设备

万元；厂房

万元；土地使用费

万元；工业产权

万元；其它

万元。

乙方：现金

万元（外汇依缴资当日国家外汇管理局公布的汇率折算）；机械设备

万元；厂房

万元；工业产权

万元；其它

万元。

（注:根据实际出资情况填写,没有涉及的请删除。以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方另行定立合同，作为本合同的组成部分。）

第十二条

合营公司注册资本于营业执照签发之日起三个月内到位15%，其余在两年内全部到位。

第十三条

甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机关批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第六章

合营各方的责任

第十四条

甲、乙方应各自负责完成以下各项事项(注:根据实际情况制定)：

甲方：

1、办理为设立合营公司的中国有关部门申请批准、登记注册、领取营业执照等；

2、向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

3、组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；

4、协助办理乙方作为出资的机械设备的进口报送手续和在中国境内的运输；

5、协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

6、协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施等；

7、协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员；

8、协助外籍人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

9、负责办理合营公司委托的其它事宜。乙方：

1、负责将作为出资的机械设备等实物运至中国厦门港口；

2、办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

3、提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

4、培训合营公司的技术人员的工人；

5、如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

6、负责办理合营公司委托的其它事宜。

第七章 技术转让

（如没有此项内容，请删除此章）

第十五条

经甲、乙双方同意，由合营公司与乙方（或第三者）签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的规定所需的先进生产技术，包括：产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。

第十六条

乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合同才有此条款）

1、乙方保证为合营公司提供的 的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的，可靠性是符合合营公司经营目的要求，保证能达到本合同要求的产品质量生产能力；

2、乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；

3、乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应该列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；

4、图纸、技术条件和其它详细资料是转让的技术组成部分，保证如期提交；

5、在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用；

6、乙方保证在转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

第十七条

如乙方未按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙应负责赔偿合营公司的直接损失。

第十八条

技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的 %。

第十九条

合营公司与乙方签订的技术转让期限为

年，期满后合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。提成支付期限为技术转让期限。（技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经外经贸部门或其委托的审批机构批准。）

第八章

产品的销售

（如没有此项内容，请删除此章）

第二十条

合营公司的产品在中国境内外市场销售，外销比例为

%。

第二十一条 合营公司可直接向中国境外销售，也可与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销或包销。

第二十二条 合营公司经原审批机关批准可以在中国境内设立销售维修服务的分支机构。

第二十三条 合营公司的产品使用商标为。

第九章

董事会

第二十四条 合营公司营业执照签发之日为公司董事会成立之日。第二十五条 董事会由

名董事组成，其中甲方委派

名，乙方委派

名，董事长一名，由

方指定，副董事长

名，由

方指定。第二十六条 董事任期三年，经委派方继续委派，可以连任。

第二十七条 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：

（一）修改公司章程；

（二）解散公司；

（三）调整公司注册资本；

（四）一方或数方转让其在本公司的股权；

（五）一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；

（六）公司合并或分立；

（七）抵押公司资产。

第二十八条 董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。第二十九条 董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经

名（全体董事人数的三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。

第三十条 董事会年会临时会议应当有

名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。

第三十一条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第三十二条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会

日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第三十三条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第三十四条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第十章 经营管理机构

第三十五条 合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，由

方推荐；副总经理

人，由

方推荐。总经理、副总经理由董事会聘请，任期

年。

第三十六条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

经营管理机构可设若干部门经营，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十七条 总经理、副总经理有徇私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可以随时撤换。

第三十八条 公司设监事一人，由甲方、乙方共同委派。监事依《公司法》规定行使职权。监事的任期每届为三年。监事任期届满，继续委派可以连任。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第十一章

设备购买

第三十九条 合营公司在批准的经营范围内所需的原材料、燃料等物质、按照公平、合理的原则，可以在国内市场或者在国际市场购买。第四十条 合营公司委托乙方在国外选购设备时，必要时可邀请甲方派员参加。

第十二章

筹备和建设（适用于新建项目，如没有，请删除此章）

第四十一条 合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由

人组成，其中甲方

人，乙方

人。筹建处主任一人，由

方推荐，副主任

人，由

方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。

第四十二条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物质的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理工作。

第四十三条 甲、乙双方指定若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、验收和考核等工作。

第四十四条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后列入工程预算。

第四十五条 筹建处在工程建设完成并办理完毕手续后，经董事会批准撤消。

第十三章

劳动管理

第四十六条 合营企业职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项，应当依法通过订立合同加以规定。

第四十七条 合营企业的职工依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合营企业应当为本企业工会提供必要的活动条件。

第十四章

税务、财务、审计

第四十八条 合营公司按照中国有关法律和条例规定缴纳各项税金。第四十九条 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。第五十条 合营公司的会计从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿使用中文书写。

第五十一条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报董事会和总经理。如甲、乙方认为需要聘请审计师对财务进行审查，另一方应予以同意。其所需一切费用由聘请方负担。第五十二条 每一营业的头三个月，由总经理组织编制一的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第十五章

经营期限

第五十三条 公司的经营期限为

年。公司的成立日期为公司营业执照签发之日。经一方提议，并经董事会会议一致通过，可以在经营期满六个月前向原审批机构申请延长经营期限。

第十六章

合营期满财产处理

第五十四条 合营期满或提前终止，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙双方投资比例进行分配。

第十七章

保险

第五十五条 合营公司的各项保险应向中国境内的保险公司投保。

第十八章

合同的修改、变更与解除

第五十六条 对本合同及其附件的修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准才能生效。

第五十七条 由于不可抗力，使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

第五十八条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定，报原审批机构批准终止合同。如守约方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十九章

违约责任

第五十九条 甲、乙任何一方未按本合同第五章规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额

%的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应出资额

%的违约金外，守约一方有权按本合同规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。第六十条 由于一方违约造成本合同及其附件不履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的责任。

第二十章

不可抗力

第六十一条 由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内提供不可抗力详情及合同不能履行、或部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十一章

适用法律

第六十二条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十二章

争议的解决

第六十三条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，可由主管机关调解，调解不成，可提请诉讼解决。

第六十四条 在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应继续履行合同、章程所规定的其它条款。

第二十三章

文字

第六十五条 本合同用中文书写。

第二十四章

合同生效及其它

第六十六条 本合同及其附件均须经厦门市人民政府授权审批机构批准后生效，修改时亦同。

第六十七条 甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同所列甲、乙双方的法定地址为双方的收件地址。

第六十八条 本合同于

年

月

日由甲、乙双方的代表在中国厦门市签字。

甲方：（签字盖章）

乙方：（签字盖章）

年 9

月

日

第三篇：中外合作经营厦门 有限公司合同

中外合作经营厦门 有限公司合同

第一章 总 则

根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》及中国有关法律、法规，本着平等互利原则，经友好协商，合作各方同意在中华人民共和国厦门市共同举办合作经营企业，特签订本合同。

第二章 合作各方

第一条 本合作各方为：

1、中国 公司（以下简称甲方），在中国福建省厦门市登记注册，法定地址：，法人代表：，职务：，国籍：。

2、国（地区）公司（以下简称乙方）在 国（地区）登记注册，法定地址：，法人代表：，职务：，国籍：。

（注：若有二个以上合作者，可依次称丙方、丁方…；境外合作方是自然人的，要载明其姓名、国籍、身份证号和常住住所、电话。）第三章 成立合作经营公司

第二条 甲、乙双方《中华人民共和国中外合作经营企业法》及中国有关法律、法规，同意在中国境内设立合作经营厦门

有限公司（下称合作公司），英文名称： CO., LTD.。

第三条 合作公司的法定地址：厦门市 第四条 合作公司是经厦门市人民政府审批机关批准成立，并在厦门市注册的合作经营企业，为中国法人。合作公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的有关法律、法令和条例、规定，并受中国法律的管辖的保护。

第五条 合作公司的组织形式为有限责任公司,以其注册资本承担债务责任。合作期内，不得减少注册资本。注册资本的增加或经营范围的改变，均须经原审批机关批准，并向原注册登记机关办理变更登记手续。

第四章 合作宗旨、经营范围和规模 第六条 合作公司的宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进技术和科学的经营管理方法，生 产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争能力的产品，不断提高企业的经济效益，使合作各方获得满意的经济效益。

第七条 合作公司的经营范围：。

第八条 合作公司的生产规模如下：

投产后的初定年产量：

，年产值 人民币；

最终可达年产量：，年产值 人民币。

第五章 投资总额、注册资本与合作条件 第九条 合作公司的投资总额，注册资本。（注：合作公司投资总额与注册资本之间的差额部分，应说明从境内、境外筹措的途径及数额。）

第十条 合作各方的合作条件：

甲方提供的合作条件： ； 乙方提供的合作条件：。（注：合作条件可以是资金、厂房、设备、物资、工业产权、专有技术、土地使用权 等财产权利。）

第十一条 合作各方提供的条件，须在领取合作公司营业执照的—— 个月内完成，其中占注册资本15%的首期出资额应于三个月内完成，否则，应承担违约的责任。

第六章 合作期限

第十二条 合作公司的合作期限 年。合作公司的成立，从营业执照签发之日起算。

第十三条 合作合同期满，如需延长，需经合作各方同意，并于合作期满前半年向原审批机关提出申请。

第七章 盈亏分配

第十四条 合作各方税后利润分配和亏损分担比例: 甲方;乙方。第十五条 合作企业按规定提取“三项基金”，储备基金为纯利润的、福利奖励基金、企业发展基金。

第十六条 乙方所得的合法利润，可按中国有关规定汇往国外乙方指定的银行帐号。

第十七条 合作公司以前的亏损未弥补前，不得分配利润，以前未分配的利润，可并入本进行利润分配或经原审批机关批准后用于扩大再生产。(中 外合作者在合作企业合同中约定合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资办法。合作企业合同约定外国合作者在缴纳所得税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，由财政税务机关依照国家有关税收的规定审查批准。依照前款规定外国合作者在合作期限内先行回收投资的，中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定对合作企业的债务承担责任。)

第八章 各方责任

第十八条 合作各方应尽力以最有效和最经济的办法实现合作公司的经营宗旨和目标。

甲方有如下责任和义务：

第十九条 办理为设立合作公司而向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜。

第二十条 按本合同第四章第七条款规定，如期提供合作条件，交付使用。

第二十一条 负责合作公司的各项筹建工作（包括场地使用、厂房建设、辅助设施等）。（注：该条款应根 据项目的具体情况详加补充）

第二十二条 协助办理乙方作为出资而提供的生产设备、材料等的进口报关手续。

第二十三条 协助合作公司招聘经营管理人员、技术人员、工人和其他人员。

第二十四条 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。

第二十五条 负责办理合作公司委托的其他事宜。乙方有如下责任和义务：

第二十六条 按本合同第四章第七条款规定，如期提供合作条件。

第二十七条 负责联系并落实有关生产设备的安装、调试及试验生产的各项工作。

第二十八条 负责提供国际市场的产品信息。第二十九条 负责办理合作公司委托的其他事宜。

第九章 技术、设备及原材料

第三十条 合作公司所采用的生产技术（包括产品设计、生产工艺、测量方法、材料配方、质量标准等），由 方负责提供，为合作公司的技术责任方。技术责任方承担如下技术责任：

第三十一条 保证为合作公司提供 产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确可靠的适用技术，保证能按设计能力、产品质量标准而稳定地生产合作公司的合格产品。

第三十二条 保证在技术培训期内、按培训合同的要求使合作公司的有关人员掌握技术。技术培训费由 负责（技术培训合同为本合同的组成部分）。

第三十三条 如因提供技术的不可靠、不完善而导致合作公司产品质量、生产能力达不到要求的，应限期在 个月内解决。否则，承担合作公司因此而造成经济损失额的。

第三十四条 如发现提供技术有欺骗或有意隐瞒的，技术责任方须负责赔偿合作方的全部直接损失。

第三十五条 合作公司采用的主要生产设备须由合作各方共同确定，并由合作公司（委托 方）与 国 公司签订购买合同。价格必须经合作各方认可。

第三十六条 合作公司产品采用 质量检验标准；内销产品须满足中国的检验要求。第三十七条 合作公司使用的设备、原材料等，在同等条件下，应优先在中国购买。

第十章 董事会及管理机构

第三十八条 合作公司注册登记之日，为合作公司董事会正式成立之日。

第三十九条 董事会由 名董事组成（注：至少三名董事），其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长由 方担任，副董事长 名，由 方担任。董事和董事长任期三年，经委派方继续委派，可以连任；任期内，如不称职或其他原因需要更换者，应事先（个月内）书面通知合作他方，以取得谅解，但更换权在委派一方。

第四十条 董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司的一切重大事宜。对如下重大问题，应经董事成员一致通过，方为有效：

（一）、合作公司章程的修改；

（二）、合作公司延期、中止、解散；

（三）、合作公司注册资本的增加、转让；

（四）、合作公司合并、分立和变更组织形式；

（五）、合作公司的资产抵押及金额在 以上的对外借款；

（六）、合作各方认为需要一致通过的其他事项。对其他事宜，采取2/3多数通过决定（或过半数通过，应选定一种方式）。

第四十一条 董事长是合作公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，应当临时授权副董事长或其他董事为代表。

第四十二条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持（注：会议召集的通知程序应在章程中规定）。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。会议记录应经到会董事签名确认后归档保存至合作期满。

第四十三条 董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行。

第四十四条 董事长、副董事长均只有一票表决权。第四十五条 合作公司采用董事会领导下的总经理负责制。经营管理机构设总经理一人，副总经理 人，均由董事会聘任、解聘。第四十六条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合作公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第四十七条 总经理、副总经理不胜任工作任务的，或者有营私舞弊或严重失职者，经董事会决议，可以解聘。

（注：如不成立董事会，按合作各方商定的管理机构书写。）

第四十八条 公司设监事一人，由股东委派。监事依《公司法》规定行使职权。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第十一章 产品销售

第四十九条 合作公司的产品在中国境内外市场销售，外销比例为 ％。

（注：根据企业具体情况写。）

第十二章 劳动管理

第五十条 合作公司职工的雇佣、辞退、工资、劳动 保护、社会保险、生活福利和奖惩等事项，按照中华人民共和国有关劳动管理的法律法规执行，合作公司与合作公司的工会组织或职工订立的劳动合同，需报当地劳动管理部门备案。

第十三章 税务、财务、审计、统计和环保 第五十一条 合作公司应按中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。

第五十二条 合作公司的职工应根据《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第五十三条 合作公司按中华人民共和国的有关规定,享受各项税收优惠待遇。

第五十四条 合作公司应按中华人民共和国有关财会规定建立会计制度，并报 财政局、税务局备案。

第五十五条 合作公司的会计从每年1月1日起至12月31日止。一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，需用中文书写。

第五十六条 合作公司的财务审计，应聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如一方认为需要聘请其他国家的审计师对财务进行 审查，他方可予同意，但所需一切费用均由聘请方负责。

第五十七条 每一营业的头三个月，应由总经理组织编制上一的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

第五十八条 合作公司按国家有关规定，向有关部门报送月、季、会计表和统计报表。12.9.合作公司按《中华人民共和国环境保护法》的规定，承担在环境保护方面的义务和责任，并落实防治环境污染的措施。

第十四章 外汇管理

第五十九条 合作公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定执行。

第六十条 合作公司凭批准证书和营业执照，在公司所在地的中国银行开立外币和人民币帐户；未经中国国家外汇管理局或其分局批准，不得在国外或港澳地区的银行开立合作公司的外汇帐户。

第六十一条 合作公司的外汇平衡自行解决。

第十五章 保 险

第六十二条 合作公司的各项保险可在中国境内的 保险机构投保。

第六十三条 投保险别、保险价值、保期等由合作公司确定。

第十六章 工 会

第六十四条 合作公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》建立基层工会组织，开展工会活动。

第六十五条 合作公司工会的基本任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合作公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工进行业务技术学习，开展文体活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

第六十六条 工会有权代表职工同合作公司签订劳动合同，并监督合同的执行；有权列席董事会有关合作公司的职工奖惩、工资制度、生活福利和劳动保护等问题的会议，以反映职工的意见和要求。

第六十七条 合作公司应积极支持本公司工会的工作，并按中国工会法的规定为工会组织提供必要的房屋和设备。合作公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二提供工会经费。

第十七章 违约责任

第六十八条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任，如属各方共同的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第六十九条 其余各违约责任，按本合同各有关条款执行。

第十八章 合同的修改与解除

第七十条 对本合同及其附件的修改，必须经合作各方签署修改合同，并报原审批机关批准，方能生效。

第七十一条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见，且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条款履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况通知各方，并应在15天内，提供事故详情及合同不能履行、或部分不能履行、或需要延期履行的理由的有效证明文件（此项文件应由事故发生地区的公证机关出具）。最后由董事会提出修改或解除合同的申请书，经原审批机关批准后生效。第七十二条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，致使合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视为违约方片面中止合同，其他方除有权向违约方索赔外，并有权报原审批机关批准终止合同。上述情况发生后，如各方同意继续经营，违约方首先须赔偿合作公司因之而遭受的经济损失。

第七十三条 合作公司在下列情况下解除合同：

（一）、合作期限届满；

（二）、公司发生严重亏损，无力继续经营；

（三）、合作一方违约，致使公司无法继续经营；

（四）、因自然灾害、战争等不可抗力原因，无法继续经营；

（五）、合作公司未达到其经营目的，同时又无发展前途；

（六）、其他原因。除上述第一种情况外，其余情况之一出现而提出解除合同的，必须报原审批机关批准。因上述第三种情况而解除合同的，应追究违约责任，违约方须对合作公司由此而造成的经济损失负赔偿责任。第十九章 争议的解决

第七十四条 凡因执行本合同所发生的、或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。（仲裁也可提交国际仲裁机构进行仲裁；或仲裁在被诉人的所在国进行。上述三种方式仅应选择一种，一般应在中国仲裁。）

第七十五条 在解决争议期间，除争议事项外，合作各方应继续履行合同、章程所规定的其他各项条款。

第二十章 适用法律

第七十六条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十一章 文 字

第七十七条 本合同用中文和—— 文写成，正本一式—— 份，副本一式—— 份。两种文本具有同等效力，如遇两种文本在文字解释上有所不符，以中文本为准。

第二十二章 合同生效及其他

第七十八条 按本合同规定的各项原则所订立的下 列附件，包括：技术转让合同、设备购买合同、工程设计施工合同、培训合同及销售合同等（注：具体项目有多少附件，一并在此明确），均为本合同的组成部分。

第七十九条 本合同及其附件，均须由各方法定代表人签字并加盖公章，经相应的审批机关批准后生效。

第八十条 合作各方发送通知的方法，可用信函、电话、电报、电传等，但涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列合作各方的法定地址为合作各方的收件地址，故各方地址如有更改，务须在地址更改前30天内通知董事会，否则，因此而引起失误的责任，概由地址更改方负责。

甲 方：中国 公司（印鉴）乙 方： 国 公司（印鉴）

签约人： 签约人：

签约时间： 年 月 日 签约地点：

第四篇：香港辉展有限公司与天津市轻工实业总公司合资合同纠纷上诉案

香港辉展有限公司与天津市轻工实业总公司合资合同纠纷上诉案

上传时间:2007-11-6

原审上诉人（一审被告）：香港辉展有限公司，住所地天津市南开区津淄公路枫林园内。法定代表人：张光明，董事长。

委托代理人：刘欣，北京海斯律师事务所律师。

委托代理人：税军，北京海斯律师事务所律师。原审被上诉人（一审原告）：天津市轻工实业总公司，住所地天津市河北区建国道70号。

法定代表人：宁书立，董事长。

委托代理人：陈路线，该公司干部。

香港辉展有限公司（下称辉展公司）为与天津市轻工实业总公司（下称轻工公司）合资合同纠纷一案，不服天津市第二中级人民法院（1997）二中民一初字第34号民事判决和天津市高级人民法院（1998）高民终字第75号民事判决，向本院申请再审。本院以（1999）民监字第720号民事裁定对本案进行提审并依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。经审理查明：1994年1月19日，天津市电冰箱工业公司（下称电冰箱公司）与辉展公司签订协议书，约定：双方合资组建“新星光国际大厦（天津）有限公司”，投资总额2800万美元，拟在电冰箱公司可耐酒家所在地建造一座总建筑面积30800平方米的超高层大厦即“新星光国际大厦”（后更名为金界大厦）；电冰箱公司以50年的土地使用权出资，占出资比例的26%，辉展公司以现汇出资，占出资比例的74%；双方以投资比例分配利润，电冰箱公司应得8008平方米，其除留用大厦第二层1500平方米外，其余6508平方米以每平方米7000元转让给辉展公司，转让金共计4555.6万元，扣除电冰箱公司应付的前期费用，辉展公司实际应付给电冰箱公司2900万元。双方约定资金给付方式为：协议生效后一周内，辉展公司给付电冰箱公司100万元；办理土地使用权出让、转让手续及合资企业营业执照一周内由辉展公司向电冰箱公司再预付400万元；其余的2400万元在本协议生效后两年半内由辉展公司给付电冰箱公司。双方还商定，可耐酒家地块土地出让金，土地使用权转让费，水、电、煤气、通讯等配套费用及其他前期费用，电冰箱公司应承担1673.53万元，鉴于电冰箱公司资金困难，暂由辉展公司垫付，并从电冰箱公司转让给辉展公司房产的4555.6万元转让金中扣除，其余费用均由辉展公司承担。

1994年6月16日，电冰箱公司与辉展公司签订《中外合资经营企业合同》，约定：成立天津三乐企业发展有限公司（下称三乐公司），注册资本230美元，辉展公司出资200万美元，占注册资本的87%，电冰箱公司出资30万美元，占注册资本的13%。另约定，一方转让出资，须经另一方同意，一方转让时，另一方有优先购买权；注册资本的转让应由董事会一致通过，并报原审批机构批准等。

1994年6月18日，电冰箱公司与辉展公司签订前述协议的补充协议，约定：双方将合资建立的“新星光国际大厦（天津）有限公司”更改为三乐公司；电冰箱公司于94年6月底前办理完可耐酒家地块土地出让手续，由合资公司三乐公司获得土地使用权；双方并对辉展公司付清2900万元和交付新建大厦二层后的资产、利润分配作了约定。

协议签订后，辉展公司注册资金200万美元和电冰箱公司注册资金30万美元均已到位，1

辉展公司给付电冰箱公司人民币800万元，先期垫付土地出让金人民币2843750元。1994年6月28日，三乐公司取得该宗地块的国有土地使用证。金界大厦工程，由天津三建建筑工程有限公司（下称三建公司）承建，三建公司建至地下二层地上二层后于1998年6月因无力继续垫资而停工。

另查明：1996年3月28日，天津市第二轻工业局（下称二轻局）作出津二轻规〈计〉字（96）136号批复，将电冰箱公司在三乐公司及所属项目“金界大厦”中的中方全部股权调整给下属轻工公司。

还查明：1996年10月7日电冰箱公司申请破产，同年11月1日天津市高级人民法院以（1996）高经破裁字第10-1号民事裁定，宣告电冰箱公司破产。

1997年5月20日，轻工公司以辉展公司出资不到位，电冰箱公司股权已调整给轻工公司为由诉至天津市第二中级人民法院，请求判令辉展公司返还土地使用权或继续履行合同义务。

天津市第二中级人民法院一审认为：二轻局在天津市高级人民法院受理电冰箱公司破产申请的六个月之前将三乐公司及所属项目“金界大厦”的中方股权调整给轻工公司的行为是正常的职能行为，故原电冰箱公司的权利义务应由轻工公司享有。鉴于大厦尚未竣工，对轻工公司要求交付1500平方米房屋的请求不予支持。遂判决：

一、电冰箱公司与辉展公司签订合资建设“金界大厦”协议有效，由轻工公司与辉展公司继续履行；

二、本判决生效后一个月内辉展公司给付轻工公司人民币2100万元，逾期按日万分之五支付滞纳金；

三、驳回双方其他诉讼请求。一审案件受理费115010元，其他费用17252元，由辉展公司负担。辉展公司不服一审判决，向天津市高级人民法院提起上诉。

天津市高级人民法院二审认为：电冰箱公司与辉展公司所签订的协议和补充协议是双方合作建房性质的协议。二轻局作为电冰箱公司的上级主管部门，将电冰箱公司在金界大厦中的权利义务调整给轻工公司属国有资产管理部门以行政手段划拨国有资产。鉴于电冰箱公司因宣告破产主体已灭失无法恢复，电冰箱公司在协议中享有的权利义务，应由轻工公司享有。由于金界大厦项目的所有权已经变化，继续履行协议的基础不存在，故对一审判决继续履行协议的内容作变更。据此判决：

一、维持天津市第二中级人民法院（1997）二中民一初字第34号民事判决第三项。

二、变更天津市中级人民法院（1997）二中民一初字第34号民事判决第二项为本判决生效后10日内辉展公司给付轻工公司人民币2100万元，逾期按中国人民银行同期贷款利息的一倍支付债务利息。

三、变更天津市第二中级人民法院（1997）二中民一初字第34号民事判决第一项为终止辉展公司与原电冰箱公司签订的合资建设“金界大厦”协议，由辉展公司一次性支付轻工公司享有的“金界大厦”第二层1500平方米的房屋价款，以每平方米7000元标准计算，即10500000元，于本判决生效后10日内给付，逾期按中国人民银行同期贷款利息的一倍支付债务利息。一审案件受理费115010元，其他费用17252元；二审案件受理费115010元，由辉展公司负担。

辉展公司不服二审判决，向本院申请再审称：

1、二轻局以行政手段调整合资企业股权的行为不具有法律效力，轻工公司不具有原告的主体资格，不能作为权利人提出主张；申请人与轻工公司之间没有法律关系，轻工公司不应将其列为被告。原审将不存在法律关系的两个民事主体列为当事人，适用法律错误。

2、原审遗漏重要当事人合资公司，案件程序违反

法律规定。

3、申请人与电冰箱公司签订的协议及补充协议，因电冰箱公司宣告破产已消亡，应予终止。

4、原审认定涉案地块及地上建筑转让给案外人与事实不符。

5、原审判令申请人将未完工程尚不存在的利润给付对方，令其不能接受。综上，请求最高人民法院驳回轻工公司的起诉。

轻工公司答辩称：

一、二审判决认定事实和适用法律正确，应予维持。二轻局根据《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》，有权调整二轻局管辖内的国有资产。轻工公司依据二轻局津二轻规〈计〉字（96）136号文件获得合法股东资格，享有股东的一切权利和义务，是本案当然的当事人。这种股权调整不是有偿转让，所有权没变仍属国有资产，因此不违反合资合同第十二条的约定，也不适用我国《中外合资经营企业法》及《中外合资经营企业法实施条例》。本案是合资企业投资人双方之间的诉讼，合资企业的两个股东，即本案诉讼当事人双方，申请人与本案有直接的法律关系，理应成为当事人。鉴于申请人应投入的资金严重不到位，多次违约，造成金界大厦自签约至今七年多尚未建成，给轻工公司造成严重的经济损失，请求最高人民法院依法维持原判，驳回申诉，以维护国有资产不得流失。本院认为：原电冰箱公司与辉展公司签订的协议书、《中外合资经营企业合同》及补充协议，系双方真实意思表示，内容合法，应认定有效。本案系合营双方在履行协议中，电冰箱公司的股权发生转移，引起股东变更的法律后果而产生的纠纷。认定电冰箱公司股权转移是否具有法律效力，应适用《中华人民共和国中外合资经营企业法》及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》，不适用国有资产管理局印发的《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第四条第四款规定，合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十四第规定，合营企业注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，并报原审批机构批准，向原登记管理机构办理变更登记手续。二轻局依据自己的津二轻规〈计〉字（96）136号文件，以行政手段调整合资企业中方电冰箱公司股权给二轻局所属的轻工公司，因对合营企业各方之间产生股东变更的法律后果，未遵循合营企业股权转移的法律程序和法律规定，未经合营外方辉展公司同意和董事会决定，未经原审批机构的批准并办理变更登记手续，违反了《中华人民共和国中外合资经营企业法》及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的上述规定，同时也违反了双方所签合资合同的相关约定，故不发生电冰箱公司股权变动的法律效力。电冰箱公司的上级行政主管部门二轻局单方作出的股东变更决定没有法律效力。轻工公司没有依据法律规定取得电冰箱公司在合资企业及所属项目中的权利，无权作为原告就合资企业事项中的纠纷提起诉讼，辉展公司请求驳回轻工公司起诉的理由成立，本院予以支持。轻工公司所述抗辩理由不能成立，本院不予支持。原一、二审认定轻工公司有权继受电冰箱公司的权益，属适用法律错误，应予纠正。二审法院判决终止履行协议后，又将未完工程尚未取得的利润判决给轻工公司，亦属不当。依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》第四条第四款、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条、一百五十三条第一款第（二）项之规定，裁定如下：

一、撤销天津市第二中级人民法院（1997）二中民一初字第34号民事判决和天津市高级人民法院（1998）高民终字第75号民事判决。

二、驳回天津市轻工实业总公司的起诉。

一审案件受理费115010元，其他费用17252元，由天津市轻工实业总公司负担。二审案件受理费115010元，由天津市轻工实业总公司负担。

本裁定为终审裁定。

审判长 毛端稚审判员 何抒代理审判员 贾静二○○二年一月十七日书记员 王云飞

第五篇：富奥股份公司与威伯科香港有限公司合资签字仪式致辞

富奥股份公司与威伯科香港有限公司

合资签字仪式致辞

长春西新经济技术开发区副主任曹伟

尊敬的滕铁骑董事长、古杰可首席执行官 各位领导，各位来宾：

晚上好！

今天，富奥汽车零部件股份有限公司与威伯科香港有限公司在这里举行合资签约仪式，我谨代表长春西新经济技术开发区管委会向合资项目的正式签约表示最热烈的祝贺！向出席今天签约仪式的各位来宾表示热烈欢迎！

富奥汽车零部件股份有限公司是以汽车零部件的生产和销售为主营业务的大型企业，依托一汽集团，面向国内众多整车企业，以优异的综合竞争实力奠定了在汽车零部件行业中的重要地位。威伯科公司是全球领先的商用车安全及控制系统供应商，成立至今的140多年来，一直引领着电子、机械及机电技术领域的突破与创新。双方合资成立的长春威伯科富奥汽车产品有限公司落 1

户于西新区，将进一步扩大汽车产业集聚的效应，推进世界级汽车产业基地的建设。

长春西新经济技术开发区是长春市政府与一汽集团合作共建的开发区，也是中国唯一一家以汽车产业为核心的专业开发区，2010年11月30日，经国务院批准，正式晋升为国家级开发区。我们的发展目标是：到“十二五”末，将西新区建设成为国际区域整车产能最大、核心零部件实力最强、研发能力一流、管理服务国际化的世界级汽车产业基地。

富奥汽车零部件股份有限公司、威伯科公司到西新区投资发展，体现了对西新区的高度关注与深厚情谊，体现了公司经管层的集体智慧和战略眼光。我们将努力创造最佳环境，提供最优服务，全力支持合资公司的顺利发展。

最后，衷心祝愿富奥汽车零部件股份有限公司与威伯科公司大展宏图，再创辉煌！衷心祝愿各位领导、各位嘉宾，身体健康，万事胜意，龙年腾飞！

谢谢大家！