关于长期股权投资中逆流专题

第一篇：关于长期股权投资中逆流专题

关于长期股权投资中逆流、顺流交易的理解

投资企业与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵消，在此基础上确认投资损益。投资企业与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。

投资企业与其联营企业及合营企业之间的未实现内部交易损益抵消与投资企业与子公司之间的未实现内部交易损益抵消有所不同，母子公司之间的未实现内部交易损益在合并财务报表中是全额抵消的，而投资企业与其联营企业及合营企业之间的未实现内部交易损益抵消仅仅是投资企业或是纳入投资企业合并财务报表范围的子公司享有联营企业或合营企业的权益份额。

我国准则中的权益法是完全权益法，实际上就是简化的合并报表，在一定意义上它已经把投资双方看作了一个整体，体现了合并的思想，只不过没有像合并财务报表那样进行全方位的合并和汇总。

不管是顺流交易还是逆流交易，只要有内部未实现交易损益，都应对被投资方实现的净利润进行调整。这里未实现的交易损益就是说商品未出售给独立的第三方。

权益法核算的精髓与要点就是长期股权投资要随着被投资方所有者权益的变动而变动。被投资方赚钱相当于投资方赚钱；被投资方所有者权益增加，投资方的长期股权投资账面价值增加，保持比例。

大家经常会问，如果乙公司卖给甲公司，乙公司的利润多了，所以要调减利润；但是如果甲公司卖给乙公司，乙公司的利润也没多，为什么要调减呢？这个问题不能机械地看是谁卖给谁，关键是要看作一个整体。甲卖给乙还是乙卖给甲，从整体来看都说明内部的利润多了。

逆流交易是站在投资收益角度来处理，如果不调整投资收益，母公司可以增加其个别会计报表中的净利润，上市公司可以通过增加投资收益作假来调整增加净利润；顺流交易是占在母公司的收入与成本的角度来处理的，如果不调整收入和成本那么就会使母公司个别会计报表中的收入和成本增加，从而增加净利润，上市公司就可以通过增加收入和成本来调整增加净利润达到造假的目的

第二篇：私募股权投资中的对赌协议

私募股权投资中的对赌协议

对赌协议，亦即估值调整机制，是指投资方与融资方在签署融资（或并购）协议时，对于未来不确定情况进行的一种约定。实际上，对赌协议是期权的一种形式。按照不同的标准，对赌协议可分为不同的类型：比如，根据出资方式，可分为基于增资的对赌和基于股权转让的对赌；根据对赌主体，可分为投资方与目标企业大股东或实际控制人之间的对赌和投资方与目标企业之间的对赌；根据对赌标的，可分为“赌业绩”、“赌上市”以及其他方式（如赎回补偿等）的对赌；根据对赌筹码，可分为现金对赌、股权对赌以及其他权益对赌；根据对赌方向，可分为双向对赌和单向对赌等。

对赌协议作为国外资本市场广泛运用的工具，在我国却面临着多重实践困境。这种困境一方面源于我国资本市场及其参与者定价和估值能力的不成熟，另一方面源于相关法律的缺失和不兼容。不过，在目前PE投资行业快速发展的形势下，对赌协议的安排和效力问题必将受到各方越来越多的重视。实际上，对赌协议签署的初衷是在投资风险可控的前提下实现对赌双方的互利共赢，因此，也应以此为基础展开对赌条款的合理性安排。

案例一：

2006年，A投资公司向目标公司注资3800万美元，获得目标公司20%的股权。同时，A公司与目标公司实际控制人甲签订了对赌协议，约定如果2006年和2008年，目标公司最终上市主体的净利润低于2240万美元及4970万美元，甲将以1美元的象征性价格转让所持有的20%的目标公司股份给A公司；如果目标公司2008年净利润超过5590万美元，A公司将向目标公司管理层无偿转让1%股权以示奖励。2008年目标公司净利润超过5590万美元，管理层无偿获得了A公司转让的1%股权奖励。

案例二：

2011年，某基金A、自然人B向目标公司增资，A向目标公司增资1000万元，获得目标公司10%的股权；B向目标公司增资200万元，获得目标公司2.5%的股权。协议中，A、B与目标公司及目标公司的唯一股东甲约定了业绩承诺条款和股权回购条款。业绩承诺条款的主要内容为：目标公司2011税后净利润应不低于1000万元人民币，2012税后净利润应不低于1500万元人民币，2013税后净利润应不低于2000万元人民币。当目标公司的净利润低于上述标准，则目标公司、股东甲对A、B进行业绩现金补偿，补偿标准为：补偿金额=投资总额×每年未完成的净利润÷承诺净利润。股权回购条款的主要内容为：如果目标公司任何一年净利润低于承诺标准的80%或在2011年底前未取得特定的M业务或N业务的代理权，股东甲须按20%的年收益率标准回购A、B所持有的目标公司股权［股权回购价格为拟回购股份对应的实际投资额×（1＋20%×投资天数÷365）]，目标公司对回购义务承担无限连带责任。2012年，经审计，目标公司在2011年的净利润为800万元，2012年1至6月份净利润为亏损300万元。另外，目标公司直到2012年仍未取得M业务及N业务的代理权。而后，Ａ、Ｂ与目标公司及股东甲就对赌问题产生了法律纠纷，裁决结果认定业绩补偿条款和股权回购条款合法有效。

从案例一可以看出，双方签署的对赌协议属于基于股权转让、与目标公司及其实际控制人之间赌业绩的双向股权对赌，具体的绩效标准设置得较为合理，对赌双方也面临着双向奖惩机制，从实施效果上来看，实现了双方的互利共赢。案例二中的对赌安排，属于基于增资的、与目标企业及股东之间赌业绩的单向对赌，设置有弹性机制，并多维度地设置了对赌条款，根据裁决合法有效，从投资人角度看，实现了风险防控，但从双方通过对赌安排实现互利共赢的角度看，是未达成目标的，这可能与对目标企业的发展潜力的评估、对赌条款的奖惩机制的安排等有关。

综合来看，在私募股权投资中，为了更好地实现各方共赢的目标，对赌协议安排应注意以下几个方面：

1．准确评估融资方管理层的营运能力

通过评估融资方管理层的公司管理能力和行业运营能力，来判断其是否能在复杂多变的市场环境中稳步推进企业的发展。

2．理性分析融资企业的发展能力 从宏观环境、行业发展以及企业自身运营等多个维度，全面深入地考察融资企业未来的盈利能力，以尽可能地消除对融资企业发展盲目乐观造成的估值偏误。

3．合理选择对赌主体 从法律层面来讲，最好与目标企业控股股东或实际控制人而非目标企业进行对赌，以利于对赌安排的效力认定与实际执行。

4．合理设定对赌行权标准

对赌协议的行权标准包括财务业绩、上市时间、反稀释权、共同售股权、回购承诺、其他非财务业绩等。为了避免由单维度造成的标准僵化，各方还可多维度设置行权标准。同时，须避免人为高估目标企业的市场价值而设定较高的行权筹码。

5．弹性设置对赌行权范围 对赌各方可就对赌标的实行一定的弹性浮动空间，以为对赌安排提供一个缓冲地带。

6．考虑实行双向对赌机制

单向对赌的成功主要是依靠压力来激发融资方的潜能，而双向对赌除了压力激发外还存在着利益激发，相较单向对赌可能会激发融资方更多的主观能动性。

7．谨慎使用保底条款 虽然案例二中的保底条款使投资方的投资收益得到了保证，但目前保底条款在我国面临着无效的法律风险，因此在对赌协议的签署过程中应谨慎使用保底条款，可灵活设立其他方式的风险防控机制。

第三篇：全面解析个人股权投资中的涉税事项[范文]

编者按：伴随资本市场的极大发展，买卖股权已经成为个人常用的投资方式。股权投资过程中的个税也日益成为税务机关的征管重点。那么，股权投资哪些环节需要缴纳个人所得税？本期华税律师为您梳理和总结。

一、获取股息、红利

我国税法规定，个人股东的分红属于个人所得中的“利息、股息、红利所得”，适用20%的个人所得税税率。但是，对于持有股份的自然人股东而言，根据其持有时间的不同，适用的个人所得税政策不同。根据《财政部 国家税务总局证监会 关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号），总结如下：

二、股权转让

2014年，国家税务总局发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号），对股权转让个人所得税相关问题进行了规定。

（一）个人股权转让的界定 股权转让是指个人（自然人）股东将投资于中国境内企业（不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

1、出售股权；

2、公司回购股权；

3、发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；

4、股权被司法或行政机关强制过户；

5、以股权对外投资或进行其他非货币性交易；

6、以股权抵偿债务；

7、其他股权转移行为。

（二）个人股权转让所得 个人转让股权所得，即以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，按“财产转让所得”适用20%的税率计算缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。因此，个人转让股权所得的计算涉及到的两个最重要的因素就是股权转让收入和股权原值的确认。

1、股权转让收入

股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。

同时，67号公告规定，按照转让合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。也就是说如果股权转让过程中存在对赌条件或者其他条件的话，转让方取得的受让方后续追加的支付款（即预付+追加对赌情形下的追加款项），也应该并入股权转让收入。

如果转让方有下面情形之一的，主管税务机关可以依次按照净资产核定法、类比法、其他合理方法，核定转让方股权转让收入: 1.申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

2.未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的； 3.转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料； 4.其他应核定股权转让收入的情形。

2、股权原值的确认

个人转让股权的原值依照以下方法确认： 1.以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

2.以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值； 3.通过无偿让渡方式取得股权，具备上述股权转让收入虽然明显偏低但视为有正当理由所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

4.被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

5.除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。对于股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。

如果个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，可以由主管税务机关核定其股权原值。

需要注意的是：如果个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。在实务中，尤其是在注册资本实行认缴制下，经常出现股东未完成全部出资义务就转让股权的情形，对这类股权转让如何计算个人所得税，可以参考华税“认缴未出资，股权转让如何计税？”

三、以股权对外投资

由于我国税法将非货币性资产投资视为转让+投资两个环节，在转让环节，投资者需要承担相应的税费。同时，为了鼓励和引导投资，国家又陆续发布了一系列的税收政策。2009年，财政部、国家税务总局发布了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)，对于自然人股东能否适用59号文，一直以来存在着两种截然不同的观点：可以适用与不能适用。2015年，《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)发布，48号公告规定，在重组交易过程中，股权收购的转让方，可以是自然人；同时也规定，当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。48 号公告明确了自然人股东可以参与企业重组，但所得税政策不能适用59号文中的特殊性税务处理，应按个人所得税相关政策执行。

2015年，财政部、国家税务总局发布了《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)，其中规定，个人以股权对外投资，属于个人转让股权和投资同时发生。对个人转让股权的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历内(含)分期缴纳个人所得税。因此，对个人以股权对外投资，其中的个人所得税根据目前政策有两种处理方式：一次性按“财产转让所得”项目计算转让所得申报缴纳个人所得税；或者按五年分期缴纳税款。这里与法人股东相区别，不能适用特殊性税务处理。

四、合伙企业需“穿透”纳税

合伙企业与法人股东、自然人股东适用的税收政策是不一样的，从所得税政策层面来看，其本身不是一个独立的纳税主体。

《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)明确，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。但其应纳税所得额计算时适用个人所得税相关政策，按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》(财税〔2000〕91号)及《财政部国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》(财税〔2008〕65号)的规定执行。

而59号文及后续重组政策均规范的是企业所得税，也就是适用征收企业所得税的企业。因此，合伙企业以股权对外投资，不能适用特殊性税务处理政策。由于合伙企业的特殊性，其既不能适用116文企业投资的递延纳税政策，也不能适用41号文的个人投资的递延纳税政策。这样一来，合伙企业以股权对外投资产生所得应在投资计入应纳税所得额中，申报缴纳所得税。因此，对于投资者而言，应结合具体投资计划，选择合适的投资方式和投资主体，实现投资收益最大化。在目前的资本运作业务中，个人股权转让具有交易广泛性、情况复杂性、转让隐蔽性等特点，为了更好的获取股权转让信息，税务机关加强了与工商部门的合作，通过涉税信息交换平台实现涉税费信息及时共享。此外，在国家税务总局稽查局印发的《2017年税务稽查重点工作安排》（税总稽便函〔2017〕29号）中, 税务总局稽查局要求以股权转让为切入点，开展个人所得税及相关联的企业所得税检查。由此来看，股权转让涉及的个税问题将是今年税务稽查的重点方向，为了降低和避免不必要的税务风险，个人股东应该高度重视股权交易中的涉税问题，同时，在进行股权投资时，即应就投资形式、投资主体、设立地点等开展相关的税收筹划。

第四篇：期货投资中如何战胜自我

期货投资中如何战胜自我记得在我第一次深刻领会“亚当理论”顺势而为的观点后，我心中窃喜，终于找到了制胜的“秘诀”。可是我却偶然看到公司内部的期刊上有人大谈“顺势交易”，我的心一下子就凉了，原来“地球人都知道啊”。现在想起来真的很可笑，原来真相是：道理谁都“懂”，就是做不到。

其实在“市场”和“人”之间，真正的难点并不在市场，如果以足够客观的态度来解读市场，以一个普通人的智商，完全可以轻松找到市场的规律并制定出相应的对策，可惜问题是出在“人”身上，关于“战胜自我很难”的说法，期市中很流行，但我认为我基本上没有遇到过这个问题。

我的操作方法一直是这样一个过程：确定交易思路---制定交易规则---严守规则进出市场，一共三步。

我给你打个比方，我反对逆市交易，这是我的交易思路的一部分。那么我的交易规则中就会确定一个多空标准，图表是空头形态，我就只做空单，反之亦然，这是制定规则方面。有了规则我就会严格按照规则去做，即使我预感到我的某次进场将是一个错误，我也会坚决按照规则行动，即使我的预感错了，那么也没什么关系，我只付出了一点点预料之中的亏损。这个错误或许是规则制定上有问题，那么你应该去检查规则，发现问题就修改它，这是一个小问题。

但是如果你制定了交易规则，却不去遵守，那你即使有百分之百完美的交易思路都没用，这绝对是一个大问题。如果你在这个问题上无法“战胜自我”，那么你最好考虑退出这个市场。错误可以发生在任何一个环节，但绝不可以在这个问题上有一点含糊，它是致命的。这个过程中你的交易思路也是一个关键，交易思路作为一个指导思想如果是错误的，那么依此制定的规则也会是错误的，那么严守规则也就没有意义了。所以你的交易思路首先必须正确，其次规则的制定并不是一个问题。

那么我的结论出来了，你的思路或你的规则将直接控制你的交易过程。那么也就不存在战胜自我这个问题，如果说“战胜自我”一定是存在的话，它也只会存在于你制定交易思路的过程中。如果你发现某一思路是正确的，而你又发现自己很难做到（比如长线交易），那么这时你必须想尽办法战胜自我，如果你做不到，那么成功永远与你无缘。我就经常用这种想法吓唬自己，逼迫自己必须改变，这个办法对我是很有效的。

不能轻仓所反映的是人性中贪婪的一面，不能止损反映的是人性中恐惧失败和存在侥幸心理的一面，不能长线操作反映的是缺乏耐心和贪婪的企图抓住市场所有波动的一面，不能顺势操作反映的是人性一厢情愿的强烈的主观化特征，等„„如果说战胜自我，或许就是克服这些弱点吧！

那么最终结论是：交易的过程只是依照既定规则进出场，是一个轻松的过程，不需要你战胜自我，如果有错误，那你去检查你的思路和规则好了，找到错误，改变思路，修改规则，重新尝试，很简单。

第五篇：贵金属投资中的问题

最近仍然听说有人深陷贵金属投资而不得自拔，结果倾家荡产，就说说我曾经做的贵金属投资客户经理一年多时间里所知道的些许吧，有些长有些枯燥，耐心看完，对你有百利而无一害，同时也希望有投资意向的最好不要碰这个，不会有你想要的结果，当然，除非你有花不完的钱。。

本人理工男一枚，毕业后便到省会这边谋求发展，农村出来的男娃，深知压力很大，于是瞄准了自己的方向---销售！之后便阴差阳错的进入了一家还是比较有规模的投资公司。该公司一方面做股票配资，另外还做贵金属投资，由于受到中国熊市的影响，心中还是选择了贵金属，现在想想，也不后悔了，呵呵。

由于有股票投资方面的专业知识，主管有意将我往分析师和操盘手方面发展，于是从进入公司后不久便比其他同事忙很多，一边找客户，也就是一直打电话，打到爆。。另一方面就是跟着主管学技术盘面的分析，同时开很多模拟账号进行模拟操作，贵金属可以买涨可以买跌，你有50%概率判断准方向，但同时，你懂得。

刚进公司的时候，有个老员工上个月工资拿了七万多，那时可把我们这群刚入职的菜鸟们羡慕死！于是心里暗暗下决心，一定也要做好，赚钱！于是在学习技术的同时拼命做客户，每天晚上打电话打到九点多才下班，晚上是黄金时间，因为客户晚上时间多，方便联系和带着他们看行情和盘面。同时当其他同事有客户了后，主管也会选择部分让我跟着她操作，一般都是资金量在一万左右的小客户给我做，她买涨，就让我买跌，呵呵，所以我们手中的客户，不管行情怎样，总有赚钱的，这样，我们就可以把赚钱客户的成交记录给其他未做以及在做的客户看，为的就是让他们快些进来做和加大资金来做。那亏钱的客户怎么办呢？不但要让他们继续跟着我们做，还要让他们加大资金来做！客户在这个时候其实是很好哄的，我们让客户觉得是行情反复，是你的资金量太小了，以至于仓位既小又不合理，同时“允诺”客户，会换更好的分析师帮他操作。。以上就是怎么把客户忽悠进来做以及加大资金做常用的伎俩，总结成两个字：利诱！

下面说说这类公司的赚钱模式，这是主要的。公司利润主要有两个方面：提成和返点。这类公司是和一些境内或是境外的投资平台合作的，是他们的代理，可以是公司代理，也可以是个人代理，只要你能找到客户。以境外的投资平台为例，一个客户投资账户里有5000美金，用其中的1000美金下了一个订单，于之后某个时间把这个订单平仓（出掉），从建仓（下单）到平仓（出单），为一个完整的交易流程，1000美金做一次，数量是1手（每单1000美金是1手，100美金是0.1手，以此类推），这个客户如果继续这样操作下去，操作的次数越多越频繁，手数会越来越多，投资公司的提成就是全靠手数的，投资公司的客户每操作一手，投资公司就可以从他合作的平台那拿到相应的提成，提成从400-1000不等，业务员一般120元一手的提成。当投资公司一个月的总手数达到一定量后，平台会相应的再返还部分钱给他们，作为良好合作的奖励。所以，整个流程下来就是不停的找客户，让客户不停的操作（也叫做刷单），加资金，加大仓位做（手数加大），刷单，亏完，能继续搞继续搞客户，客户实在不做了，放弃，找下一个目标。

投资公司会先带着新客户操作几次，尽量帮客户赚点，之后便以各种理由之名让客户把账号交给他们，他们直接用客户账号操作，这个时候，一直到客户钱亏完，基本一直是处于不停的下单、出单的状态，疯狂的刷单，为的就是刷手数，资金大的，一个客户一天都能刷几十到一百多手，按照业务员一手120元的提成来算，那一天下来这个业务员就有几千

甚至上万的提成收入，那投资公司呢？好几倍！当然，通常这么使劲刷的，很快资金就会被亏完，基本一个星期十来天，亏完后就再使用各种手段尽量让客户再拿钱进来做，实在不做了，放弃。

贵金属投资属于灰色地带，基本上市面上的平台都是黑平台或是内地根本不监管的，所以很不安全，国家严打或是小平台有危险的时候，平台就会通知合作的投资公司让客户把资金先撤出来，不然会被冻结，风声过去之后重新开张或是换一个暂时没问题的平台继续合作，我所在的那一年多时间里公司先后换了四个平台，黄金、白银、内地的和境外的平台全部涉及，投资工资只是个空壳，平台出了事或是客户投诉，根本无门，国内也缺乏监管，所以很多都相安无事，就这几年，我所在的城市目前已经有不下于两百家这类的投资公司，整天招销售。。

由于和那个女主管关系很好，后来她自己出来开了个投资工资，做老本行，现在还在做着，也是这个原因，想披露一直没披露这些。国家已经曝光了，现在应该很难做了，但是只要有想暴利的人，这类的行业就不会衰败下去，所以还请大家做任何决定前三思而后行，纯手打一个多小时，只为提醒有缘人。