企业上市典型案例深度剖析——疑难问题与解决对策

第一篇：企业上市典型案例深度剖析——疑难问题与解决对策

企业上市典型案例深度剖析——疑难问题与解决对策》(2014-02-17 11:13:52)

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标签：分类： 财会与税务

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原文地址：转《企业上市典型案例深度剖析——疑难问题与解决对策》作者：nastydog 《企业上市典型案例深度剖析——疑难问题与解决对策》

没有一个企业是天生符合上市条件的。上市的过程就是一个企业自身发展、规范的过程。上市是阶段性目标，这个目标的实现，依赖于对照相关法律、法规（特别是证监会颁布的一系列规范性文件）确定的标准不断的完善，依赖于专业且富有经验的券商、律师、会计师的协助。我们在执业过程中，发现民营企业在上市过程中特别需要关注的法律问题包括：

一、产权关系

股权、资产的产权关系清晰是对拟上市公司的基本要求之一。许多民营企业在发展过程中存在代持股（委托持股）、信托持股、隐名股东、股权激励等多种可能影响股权稳定的情况。对此，由于会影响拟上市公司股权结构的稳定，在申报发行上市的材料之前必须予以清理和规范。

由于相关法规要求考察企业在连续三年的时间内是否发生过股权、资产发生重大变更的情况，因此，在确定上市目标后（至少在三个完整年度的期间内）,需要确保单一第一大股东（实质是实际控制人）、决策层、经营管理层的主要人员以及公司资产不能发生重大变动，否则，会导致上市时间延长和推迟。

二、税收优惠政策问题

税收问题直接反映的是企业的营业收入与利润的真实性问题。对于民营企业而言，基于合理避税的考虑，往往采用增加成本、减少税收的方式，导致历史过程中经常遇到过往的税收记录不能实际反映其真实盈利的问题。

对于民营企业在早期的发展过程中由于自身的各种原因导致没有足额申报或缴纳应纳所得税或者是长期拖欠税款的情况，通常是通过补税的方式；对企业享受的税收优惠政策应区分是地区性政策还是国家政策，地区性政策是否与国家政策相违背或相冲突，并需取得有审批权的政府部门批准；民营企业原始积累阶段如果是以代征方式缴纳税款的，则如果企业有意上市需尽早改制规范,变代征为查账征收；最终，还需要取得税务局出具的企业未欠税款、不会导致罚款责任、行政处罚责任的证明。

监管部门特别关注拟上市企业前三年所享受的税收优惠政策与国家税收法规政策是否存在矛盾的情况，如果企业享受的税收优惠存在与国家现行税收法律、行政法规不符或者越权审批的情况，发行人应当提供省级税务部门出具的确认文件，并由律师出具相关的法律意见。

对于不符合国家税法规定的或者违反国家税法的地方性税收优惠政策可能存在被追缴（包括被征收滞纳金）的风险，拟上市企业需在招股文件中明确被追缴税款的风险提示，并要求由拟上市企业的原股东承诺如果出现需补税的情形需由原股东承担全部责任。

三、新投资者的引进问题

有限责任公司整体变更为股份有限公司前，基于扩大资本规模或者改善公司治理结构的考虑，往往会引进新的投资者。目前审核中对申报前进行大规模私募的并无过多限制，但如果私募金额超过公司净资产一倍以上，且审核中发现公司存在较多的货币资金，则认为公司存在较大经营风险，无法判断是否能持续发展，有可能对这种公司会采取一定限制，如要求运行一段时间再上报。对此，应注意以下问题：一是不影响公司连续计算经营业绩（至少三年），如不发生主营业务、资产的重大变化，董事、高级管理人员、核心技术人员不发生重大变化，实际控制人不发生变更等；二是有利于公司业务的开展和市场拓展，对公司业务和生产经营能产生协同效应；三是筹集的资金规模适当，如果新投资者以资产折股出资，必须评估作价，其规模也应适当，要考虑其出资对公司营业记录可比性的影响；四是同期的新股东无论以现金还是实物出资，其折股比例应一致；五是新增股份的认购价或折股价一般是在净资产值的基础上溢价一定比例。

四、土地使用权问题

企业除需有合法土地使用权证、土地使用权出让合同、土地征用手续外,土地使用权证的取得过程不能存在瑕疵、法律程序不能缺失。如土地使用权出让，首先应明确土地性质,是国有还是集体所有，如为集体所有,应先通过征用程序将集体土地转变为国有土地，然后再办理出让等有偿使用手续；其次是土地使用权出让金要参照当地政府最新出台的基准地价及最低下浮限度,根据地段、级别判断出让金额是否符合规定。

一般规定,土地使用者应在签订土地使用权出让合同后60日内全额支付出让金,否则出让方有权解除合同。但面对动辄几千万甚至几亿的出让金,让企业60日内付款可能会造成其现金流紧张,影响运作。各地政府一般要求企业在某一期间内支付(一般是一至两年,视出让金数额及企业情况而定)。因此,在改制初期,只要有合法的土地使用权出让合同、出资股东能在合同及政府批复规定的期间内履行支付义务即可。但在申报前按《土地管理法》规定,应全额支付出让金并取得土地使用权证。此外,受让土地时,一定要到土地登记主管部门进行核实,确保土地使用权不存在第三方权利及土地用途有违当地政府规划的情况。

五、关联交易问题

关联企业多、关联交易多一般是家族色彩浓厚的民营企业的最大问题。有很多专业机构提议由拟上市企业的董事、监事、高管与上市主体共同设立公司，以规避证监会对关联交易的严格要求，实际上，根据具体审核要求，这种方式根本不可行，即使董事、监事、高管所占的比例低也不行，因为这种解决方式很容易导致业务、利润的转移。

以资产收购、股权转让、增资等办法,剥离或收购部分关联企业是杜绝关联交易常用的方法，但由于该等方法本身就属于关联交易,因此，在实施时应特别确保关联交易定价的公允性，在交易过程中，应聘请适格的会计师或资产评估师等独立中介机构介入,以求得公允的定价依据。

规范关联交易有以下原则：一是避免不必要的关联交易；二是对于必须的关联交易要保证关联交易价格的公允性；三是需完善公司法人治理架构，完善股东大会和董事会的运作规则，履行关联股东和关联董事在关联交易表决事项上的回避制度等。

六、同业竞争问题

拟发行上市企业，要求不能有同业竞争，此等要求不是对拟发行上市企业的时点要求，而是要求整个报告期内都不应存在严重的同业竞争，关联交易亦是如此。对此，在设计重组、改制方案时要特别注意。

第二篇：著作权、专利权疑难问题与典型案例读书笔记

《著作权、专利权疑难问题与典型案例》读书笔记

本书针对知识产权领域的法律实务问题的探讨，内容涉及著作权、专利权中的各种疑难问题，例举了一些比较经典的著作权纠纷案例。本书分为著作权编和专利权编两大板块，我本次阅读的重点是著作权编的内容，有以下几点感想：

1、本书收录的第二篇文章叫做“浅论‘网络虚拟财产’的法律属性”，这篇文章从网络虚拟财产的五个基本特征来论证虚拟财产的法律属性，并针对学界争议主要的五种观点进一步论证并得出结论，虚拟财产应当是一种区别于传统知识产权理论的，一种新型的、具有部分“物权”属性的“特殊作品”。我们中心将来要开展虚拟财产方面的业务的话，建议先对虚拟财产的法律属性有个认识，才能令将来的业务开展得更加规范。

2、第三篇文章“论著作权在网络环境下的侵权与保护”中提到在网络著作权侵权纠纷中网络服务提供商的免责条款，就是通常所说的“避风港”原则。“避风港”原则是指《信息网络传播权保护条例》第23条规定的网络服务者提供搜索或链接服务时，在接到权利人的通知书后，根据本条例规定删除内容或断开链接的，不承担赔偿责任。2012年3月国家版权局公布的著作权法第三次修改意见稿中第69条第一款“网络服务提供者为网络用户提供存储、搜索或者链接等单纯网络技术服务时，不承担与著作权或相关权有关的信息审查义务。”那么是否意味着我们中心的网站作为一个网络中介服务提供者及网络交易平台将来对作品完全不承担审查义务？怎样最大限度地规避法律风险，我认为是个值得我们研究的课题。

第三篇：浅谈环境信访疑难问题的成因与解决对策

近些年，随着我市经济建设的快速发展以及广大群众物质生活水平的不断提高，人们对环境质量的要求日趋强烈，环境保护问题显现出在人们生活中的重要性，严肃查处损害群众利益的重大环保问题，解决好群众环境信访问题已经逐渐成为社会各界关注的热点问题及环保部门的重要工作之一。从2002年市环保局成立以来，受理并查处各类环境污染举报事项和群众

来信来访逐年增加。环境信访工作已是解决环境污染问题、为群众办实事的重要手段和渠道。随着环境信访工作的不断深入开展，群众反映废气、废水污染等扰民问题十分突出，如何切实解决这些疑难问题是摆在环保部门面前的一件大事。

一、环境信访疑难问题的种类

国家对主要污染物的排放制定了相应的标准,国家允许企事业单位在规定标准的范围内排放污染物。根据实际扰民状况，环境信访疑难问题可以大致分为两类。一类是排放污染物不超标的，例如噪声、恶臭气体、烟尘等，这类问题以扰民但不超标的噪声为主，其中不超标的迪厅、烧烤、生产建筑噪声扰民问题十分突出。另一类是排放的污染物，国家暂时没有制定出相应的标准，例如异味、垃圾污染以及一些人为噪声等，其中异味、小滩贩的叫卖声、装卸噪声扰民问题十分突出。针对这两类问题，环保部门难以依据环保法律法规进行调查处理。

二、环境信访疑难问题的成因

一是城市整体规划、布局不合理。我市各旗县区都存在居民区中混杂着商业、饮食、服务、文化娱乐、加工生产等多种行业，这些行业在从事经营活动中就必然产生油烟、噪声、烟尘、污水等多项污染。而在一些老工业企业、重污染企业(例如磴口黄河铬盐公司，金川啤酒厂)的附近有居民区。可以看出，一方面开发商为了追求最大经济效益，在居民住宅楼下兴建许多门市房、这就为一些产生或有可能产生扰民污染的经营活动提供了客观条件，居民区内存在诸多环境信访隐患，大多数的环境信访问题均发生在居民区就是最好的证明。二是环境立法不够健全。我国的环境立法起步较晚、发展较快，环境法规体系已初步形成，但现行的环境法律、法规与目前市场经济条件下的社会情况不相适应，在立法体系和内容上存在着许多不完善之处。立法上、尤其是标准上仍有空白，某些领域仍无法可依。有些方面至今尚缺乏全面系统的法律规定，特别是对一些突出的环境扰民问题，在已有的立法中没有作出相应的规定，这就使环保部门在审批、验收和日常监督管理过程中，难以对管理相对人提出相应要求采取预防或补救措施。三是环境执法部门职能交叉，行政管理有漏洞。我国在环境保护领域实行的是统管与分管相结合的多部门分层次的执法体制。在这种体制下，执法主体、执法权力和执法责任分散，不仅不利于集中执法，统一执法，而且容易造成执法混乱，并给执法相对人履行义务造成很大不便。环境行政执法主体之间利益不一致，职责不清，在执法实践中，当几个执法部门在各自的职权范围内对某一环境事务都享有监督管理权时，就不可避免地出现互相争权，互相推诿的局面。四是环保第一审批权落实不到位。有关法律明确规定：一切开发建设活动，应当实行环境影响报告制度。对未执行环境影响报告制度的，规划、计划、土地、银行、工商等部门不得办理有关手续，设计部门不得先行设计。但相关与环保部门还配合协作不够．共同把关不严，造成环保部门在建设项目管理中行政执法的被动局面。另外，按照现有体制，环保部门应对环保执法进行规划、协调、监督。但是，各项环境保护法律法规对环保部门如何监督其他部门、拥有哪些监督权均没有做出具体规定，致使在实际执法中形成无法弥补的执法空档，有些部门只忙于自身主要业务，不去履行环保执法职责，环保部门既无法监督这些部门，又不能具体行使这些部门的执法权力、解决实际污染扰民问题。这在处理噪声污染扰民问题上表现得最为突出。五是环保部门执法手段软弱，硬件配备不足。环保部门是对本辖区环境保护工作实施统一监督管理的机关，在环境保护方面要对人民和政府全权负责，但各项环境保护法律法规却几乎没有赋予环保部门任何强制执法手段，特别是没有赋予查封、冻结、扣押、没收等手段，而环保部门面对的是环境意识差、肆意污染破坏环境的违法行业，缺乏强有力的政策支持。六是上访群众环境意识“超前”。据我市环保局近几年受理的环境信访案件显示，多数居民对生活环境质量的要求特别高，有时甚至是苛刻，尤其对噪声和废气扰民问题的反映十分强烈。目前我市居民区大部分与商业区、工业区混杂在一起，要求企事业单位的“零污染”和“零排放”都是不可能达到的，使居民区达到绝对的安静也是不现实的，部分上访群众的要求与社会实际状况存在巨大差距。

三、解决环境信访疑难问题的对策

（一）加强环保审批工作。今年是实施《行政许可法》的第四年，依据行政许可法的相关规定，在对居民区内即“环境敏感区”的建设

第四篇：(胡梅)浅谈环境信访疑难问题的成因与解决对策

浅谈环境信访疑难问题的成因与解决对策

胡 梅

（全椒县环境监察大队 安徽 滁州 239500）

摘要：伴随着我国经济的快速发展，人们的生活水平的普遍提高,公众对环境意识逐步增强,对环境质量的要求日益增高。但目前我县仍存在不少环境问题仍未得到解决,有的还严重了人民群众的正常生活,因此由环境造成的信访案件也成逐年递增的趋势,环境污染和纠纷也已成为影响我县稳定快速发展的重要因素。

关键词：环境质量；环境信访；整体规划

一、前言

从2000年我县环保局成立以来，受理并查处各类环境污染举报事项和群众来信来访逐年增加，去年1-6月投诉案件43起，今年1-6月59起，比同期增长了37%。环境信访工作已是解决环境污染问题、为群众办实事的重要手段和渠道。随着环境信访工作的不断深入开展，群众反映废气、废水、饭店油烟污染等扰民问题十分突出，如何切实解决这些疑难问题是摆在环保部门面前的一件大事。

二、环境信访疑难问题的种类

国家对主要污染物的排放制定了相应的标准,国家允许企事业单位在规定标准的范围内排放污染物。根据实际扰民状况，环境信访疑难问题可以大致分为两类。一类是排放污染物不超标的，例如噪声、恶臭气体、烟尘等，这类问题以扰民但不超标的噪声为主，例如：我县凤凰新苑小区的椒陵人家饭店，经监测噪声不超标，但是，投诉人始终反映，后来经我们反复解释才满意。另一类是排放的污染物，国家暂时没有制定出相应的标准，例如异味、热污染以及一些人为噪声等，针对这两类问题，环保部门难以依据环保法律法规进行调查处理。

三、环境信访疑难问题的成因

1、规划不合理造成的环境问题较为突出。我县目前都存在居民区中混杂着商业、饮食、服务、文化娱乐、加工生产等多种行业，这些行业在从事经营活动中就必然产生油烟、噪声、烟尘、污水等多项污染。而在一些老工业企业，例如：县轧花厂、全柴二分厂等，厂外墙与居民区相邻，处理起来就比较棘手。另外，建筑开发商为了追求最大经济效益，在居民住宅楼的一、二楼兴建门市房、地下车库，这就为一些产生或者有可能产生扰民污染的经营活动提供了客观条件，成为环境信访隐患。

2、法制不健全导致部分环境问题不能及时解决引发的环境信访。由于法律、法规未赋予环保部门强制执行权，导致一些环境信访即使查实企业存在环境违法行为，并且环保部门也作出了行政处罚，但企业未自觉履行，环保部门职能在行政处罚决定书下发2个月后申请法院强制执行。按照这样的程序，最快也需要4个月，一版则需要6个月以上，导致一些环境问题不能有效、及时的解决。对周围居民造成较大损害，对问题迟迟不能得到解决，群众无法理解，集体上访现象时有发生。

3、环境执法部门职能交叉，行政管理有漏洞。我国在环境保护领域实行的是统管与分管相结合的多部门分层次的执法体制。在这种体制下，执法主体、执法权力和执法责任分散，不仅不利于集中执法，统一执法，而且容易造成执法混乱，并给执法相对人履行义务造成很大不便。环境行政执法主体之间利益不一致，职责不清，在执法实践中，当几个执法部门在各自的职权范围内对某一环境事务都享有监督管理权时，就不可避免地出现互相扯皮，互相推诿的局面。

4、环保第一审批权落实不到位。有关法律明确规定：一切开发建设活动，应当实行环境影响报告制度。对未执行环境影响报告制度的，规划、计划、土地、银行、工商等部门不得办理相关手续，设计部门不得先行设计。但相关部门与环保部门还配合协作不够．共同把

关不严，造成环保部门在建设项目管理中行政执法的被动局面。另外，按照现有体制，环保部门应对环保执法进行规划、协调、监督。但是，各项环境保护法律法规对环保部门如何监督其他部门、拥有哪些监督权均没有做出具体规定，致使在实际执法中形成无法弥补的执法空档，有些部门只忙于自身主要业务，不去履行环保执法职责，环保部门既无法监督这些部门，又不能具体行使这些部门的执法权力、解决实际污染扰民问题。这在处理噪声污染扰民问题上表现得最为突出。

5、环保部门执法手段软弱，硬件配备不足。环保部门是对本辖区环境保护工作实施统一监督管理的机关，在环境保护方面要对人民和政府全权负责，但各项环境保护法律法规却几乎没有赋予环保部门任何强制执法手段，特别是没有赋予查封、冻结、扣押、没收等手段，有句顺口溜：税务有发票，公安有手铐，工商有执照，环保喊口号。而且环保部门面对的是环境意识差、肆意污染破坏环境的违法行业，缺乏强有力的政策支持。

6、上访群众环境意识“超前”。据我县环保局近几年受理的环境信访案件显示，多数居民对生活环境质量的要求特别高，有时甚至是苛刻，尤其对噪声和废气扰民问题的反映十分强烈，去年竟然有一位居民投诉，自家门前池塘里的青蛙叫声，让人无法休息。目前我县还没有进行功能区划分，居民区大部分与商业区、工业区混杂在一起，要求企事业单位的“零污染”和“零排放”都是不现实的，所以，部分上访群众的要求与社会实际状况存在一定的差距。

四、环境信访疑难问题的对策

1、加强环保审批工作，严把审批关

严格建设项目环境准入，针对不同区域、不同行业，制定严格的环境准入条件。对不符合环保法律法规，产业政策的项目，对选址、布局不合理的项目，对饮用水源保护区等环境敏感地区产生重大不利影响，群众反映强烈的项目，对超过污染物总量控制指标、生态破坏严重或者尚未完成生态恢复任务的地区的新增污染项目，一律不予审批。同时，要积极协调规划、工商、文化、公安等有关部门，加强合作，落实环保第一审批工作，在审批工作中坚持和完善群众参与机制，对切实影响或污染群众生活环境的新、改、扩生产经营项目严格控制。

2、积极建议修改、完善环境立法。

环保部门应结合环境执法实践和群众投诉情况，积极建议人大常委会尽快修改现有地方性法规，待修改、完善后，更有效的保护广大人民群众的环境权益。同时，环保部门还应积极建议上级部门尽快建立健全环境排放标准，如异味、光、热等。

3、大力推行清洁生产。

清洁生产就是将整体预防的环境战略应用于生产过程和产品中,以期减少对人类和环境的危害。对生产的过程而言,清洁生产包括节约原材料和能源,淘汰有毒的原材料,在生产的过程中即排放废物之前,减降废物的数量和毒性；对产品而言,清洁生产战略旨在减少从原材料的提炼到产品的最终处置的全生命周期的不利影响。清洁生产通过应用专门技术、改进工艺、设备和管理模式来实现。清洁生产不仅可以尽可能地提高原材料、能源的利用率,而且可以大大地减少污染物的产生量和排放量,减少二次污染的风险,减少末端治理的负荷,节省环保投资和运行费用。环保部门要对居民区附近一些工业污染企业提供咨询、指导服务，通过推行清洁生产，使企业加强管理，达到减污、降耗、增效的目的，有效控制环境信访疑难问题的产生。

4、强化部门协作与联合执法。

环保部门要经常、主动地加强与文化、工商、公安、城市行政执法等部门的协作，积极开展联合执法，查处群众举报的难热点问题，通过协同作战，齐抓共管，严厉打击环境违法行为，对环境违法行为起到震慑作用，以避免互相推诿、扯皮现象的产生。今年，我们环保

局主动和房重局、工商局、执法局、供电公司、小区物业等六个部门组成专案组，一举取缔了我县春江水岸小区内，私设冷库，噪声扰民事件，赢得了小区住户一片呼声，在群众中树立了良好的环保新形象。

参考文献：

[1]王振国.浅析环境信访产生的原因及对策[J].中国科技信息，2006，A（3）：178

[2]邱斌.做好新时期环境信访工作[J]，环境导报，2003,17:38-39

第五篇：2014最新企业会计准则讲解与案例深度解析

2014最新企业会计准则讲解与案例深度解析

（第四期，上海国家会计学院）

一、课程简介

时隔7年，中国会计准则改革风暴再次来临。《财务报表列报》、《公允价值计量》、《职工薪酬》、《长期股权投资》、《合并财务报表》、《合营安排》、《在其他主体中权益的披露》和《金融工具列报》等准则展开了系统修订。2014年开年之初中国财政部连续颁布了《财务报表列报》等多项会计准则并在年内开始执行，近期还将有几项准则陆续颁布。这些新准则变化背后的真正内涵是什么？哪些企业预期将受到这一变革的影响？执行时需要考虑的事项又有哪些？作为财务人员，充分认识和有效把握会计准则的最新变化与发展趋势，对于提高财务报告信息质量和企业决策的有效性具有十分重要的意义。本课程基于国际会计准则的最新发展与国内会计准则的最新动态，将为会计人员带来会计的前瞻思维与透彻理解，对准则变化未雨绸缪、从容应对。

二、课程大纲

第一部分 2014年会计准则改革以及对企业的影响  2006年会计准则改革回顾

 2006年准则的主要问题

 2014年会计准则改革背景

 2014年准则改革内容概述

 相关变化对企业的预期影响

第二部分 企业合并、合并报表与长投专题

1、企业合并案例精讲  企业合并的分类

 案例：同一控制合并案例详解

 案例：非同一控制合并案例详解

 案例：分步合并法案例详解

 案例：购买少数股权的处理

 其他合并热点问题

2、合并财务报表案例精讲  合并范围

 同一控制情形下合并报表编制案例

 非同一控制情形下合并报表编制案例

 合并财务报表编制中的公允价值调整

 合并财务报表编制过程中的抵消

 合并报表编制过程中的所得税调整

 合并报表编制其他特殊问题

3、长期股权投资案例精讲  股权投资核算的划分

 共同经营

 合营企业

 长期股权投资方法转换

 其他长投热点问题

 案例：限售流通股的会计处理

 案例：（完全）权益法

第三部分 金融工具会计专题

 金融工具及金融资产的划分

 金融资产的重分类问题

 摊余成本计量规则

 公允价值计量规则

 金融资产减值

 金融资产转移（含票据贴现）

 套期保值

 金融工具列报

 案例：离奇的投资收益

第四部分 公允价值专题  公允价值计量主体变动

 公允价值对计量时间的要求

 估值技术的确定

 可观察输入值vs不可观察输入值  公允价值的估值技术

 公允价值的级次决定因素

 公允价值披露的信息要求

 案例：公允价值公允吗？

第五部分 所得税会计专题

 所得税会计的概念

 会计与税收差异汇总

 十大资产的所得税调整

 五大负债的所得税调整

 十大特殊交易的所得税调整

 案例：巨额递延所得税资产为哪般？ 第六部分 职工薪酬专题  短期薪酬会计处理规范

 设定受益计划的会计处理规范

 现金福利费中的财税问题

 离职后福利

 非货币性福利

 辞退福利中

 其他长期职工福利

 现金结算股份支付

 案例：分红的会计处理

第七部分 财务报表列报专题

 其他综合收益与综合收益

 其他主体中权益的披露

 持续经营的评价内容

 权责发生制会计编制报表

 利得和损失项目的列销

 正常经营周期

“重要性”的定义和判断

 附注披露内容

 案例：其他综合收益如何计算？ 第八部分 会计准则未来展望

 基本准则：理念颠覆性变革？

 收入准则：放弃“风险与报酬分析法”？  租赁准则：不再区分经营租赁与融资租赁？  金融工具：“四分法”变“三分法”？  财务报表：面目全非大变样？