第十二章 证券重组与财务顾问业务

第一篇：第十二章 证券重组与财务顾问业务

公司重组与财务顾问业务

一 时间考点：

1.上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2.自收到中国证监会核准文件之日起，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告，超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。

3.证券交易内幕信息的知情人或非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的 责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得倍罚

款

 没有违法所得或者违法所得不足3万元的，处以

 单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给

予警告，并处以3—30万元的罚款，4.根据《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件追诉标准的规定》，内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市股票成交额累计在50万元以上，或者期货交易占用保证金数额累计在30万元以上，或者获利、避免损失金额累计在15万元以上，或者多次进行内幕交易、泄密内幕信息的，要追究刑事责任。

5.对于内幕交易构成犯罪，情节严重的，处或者拘役，并处或许和单处违法所得1—5罚金，情节特别严重的，出5—10年有期徒刑，并处违法所得1—5倍罚金。

6.上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

7.在上市公司资产重组审核过程中，要求出具上市公司二级市场股票交易自查报告，该报告的时限从董事会首次决议前6个月起至重组报告书公告之日止。

8.在上市公司资产重组审核过程中，对于在并购重组停牌（首次董事会决议公告）前20个交易日公司股价涨跌幅度超过同期大盘涨跌幅20%的，要求申请人对其自身及关联方是否存在内幕交易进行充分举证。

9.重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额谈话，出具警示函、责令定期报告等监管措施。

10.并购重组委员会由专业人员组成，人数不多于人，其中中国证监会的人员不多于7名。

11．并购重组委员会委员每届任期2年，可以连任但连续任期最长不超过

12.并购重组委员会委员接受中国证监会聘任后，如持有上市公司证券的，应当在聘任之日起1个月内清理卖出。

13.并购重组委员会通过召开并购重组委员会会议进行审核工作，每次参加并购重组委员会会议的并购重组委员会委员为5名。

14.并购重组委员会会议表决投票时，同意票数达到会委员在投票时应当在表决票上说明理由。

15.并购重组申请人可在并购重组委员会会议表决结果公布之日起内向中国证监会提出申诉意见。

16.证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，财务顾问主办人不少于。

17.证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应具有两年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的职业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元。

18.其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，实际注册资本和净资产不低于人民币500万元。

19.财务顾问将申请文件报中国证监会审核期间，委托人和财务顾问终止委托协议，财务顾问和委托人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会报告，申请撤回申报文件，并说明原因。

二、重点知识：

1.不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》的是：按照经中国证监会核准的发行文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产，对外投资的行为。

2.上市公司购买的资产为股权的，其资产总额以：项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

3.实施重大资产重组应有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

4.上市公司出售的资产为非股权资产的，其资产总额、分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。

5.重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取2种以上评估方法进行评估。

6.上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议。

7.内幕交易高发领域的是：。

8.，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

9.2011年11月，中国证监会上市公司监管部在上市公司业务咨询的常见问答中对重组报告书中应披露的资产评估信息提出一些内容。

三、多选题考点：

1.2008年4月，中国证监会制定了《上市公司重大资产重组管理办法》，其目的在于：

 规范上市公司重大资产重组行为

 保护上市公司和投资者的合法权益

 促进上市公司质量不断提高

 维护证券市场秩序和社会公共利益

2.上市公司独立董事需要对以下3项发表独立意见：

 评估机构的独立性

 评估假设前提的合理性

 评估定价的公允性

3.上市公司重大资产重组交易合同应当载明，本次重大资产重组事项一经3个组织批准，交易合同即应生效：

 上市公司董事会

 上市公司股东大会

 中国证监会

4.上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应该提交并购重组委员会审核：  上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审核的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上

 上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产

 中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委员会审核的其他情形

5.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

 责令改正

 监管谈话

 出具警示函

 将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布

 认定为不适当人员

 依法可以采取的其他监管措施

6.上市公司重大资产重组交易价格评估方法有：

 收益现值法

 成本法

 市价法

7.关于上市公司重大资产重组，《并购重组共性问题审核意见关注要点》对交易价格以法定评估报告为依据的交易项目在评估基本原则方面提出了以下3个主要关注内容：

 评估方法选择是否得当

 是否采用两种以上评估方法

 评估参数选择是否得当

 不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾

8.收购人拟以重组面临严重财务困难的上市公司为理由申请豁免要约收购义务时，关注重组方案是否切实可行，包括以下内容：

 重组方案的授权

 重组方案的批准

 重组方案对上市公司的影响

9.对上市公司重大资产评估的评价结论有重要影响的假设主要有：

 宏观环境假设

 外部环境假设

 针对被评估企业自身状态所采用的假设

10.在上市公司重大资产重组报告书中通常应披露的资产评估信息中包括对评估方法的披露，这些评估方法包括：

 收益法

 市场法

 资产基础法

11.并购重组委员会委员分为召集人组和专业组，其中专业组分为：  法律组

 会计组

 资产评估组

 金融组

12.并购重组委员会会议审核上市公司并购重组申请事项的，中国证监会在并购重组委员会会议召开的第四个在工作日前将会议审核的下列信息在中国证监会

网站上予以公示：

 申请人名单

 会议时间

 相关当事人承诺函

 参会委员名单

13.对并购重组委员会于委员的监督主要包括：

 问责制度

 违规处罚

 举报监督

14.证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问有下列情形之一的，不得担任财务顾问：

 最近24个月内存在违反诚信的不良记录

 最近24个月内因执业行为违反行为规范为受到行业自律组织的纪律处分  最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调

查

15.财务顾问业务规程为：

 签订委托协议

 尽职调查

 规范辅导

 财务顾问专业意见的出具与相关承诺

 向中国证监会提交申请文件或的相关工作与规定

 财务顾问内部报告制度的建立

 持续督导

 工作档案和工作底稿制度的建立

第二篇：关于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

关于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

（征求意见稿）》的说明

为了规范担任上市公司并购重组财务顾问的机构（以下简称“财务顾问”）从事相关业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规范运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律法规的规定，中国证监会制定《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），并向社会公开征求意见。现就《办法》相关内容说明如下：

一、《办法》制订的背景

我会在《上市公司收购管理办法》中，明确设立了财务顾问制度，将并购重组从证监会直接监管下的全面要约收购，转变为财务顾问把关下的部分要约收购；将完全依靠中国证监会的事前监管，转变为实施财务顾问制度下的中国证监会适当事前监管与重点强化事后监管相结合。而在此制度下，财务顾问机构能否切实履行其职责，能否真正督促并购重组活动的相关当事人自我约束、自觉规范运作并维护市场秩序，是有效发挥市场机制作用的前提和基础。但从财务顾问机构执业现状看，财务顾问机构在专业水平、职业操守和风险控制等方面还远远不能达到市场要求。因此，为规范好并购重组财务顾问执业行为、促进其担当好并购重组“第一看门人”，我会拟定了《上市公司并购重 1 组财务顾问业务管理办法》，并向社会公开征求意见。

二、《办法》的指导思想

根据新修订的《证券法》相关条款对证券公司、投资咨询机构以及从业人员从事财务顾问业务的原则要求和有关法律责任的规定，我会对证券公司、证券投资咨询机构以及其他符合条件的财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动实行资格许可和持续监管。在此基础上，《办法》的指导思想是强化中介机构责任、建立财务顾问负责制，由财务顾问事前把关、事中跟踪、事后持续督导，通过对财务顾问和财务顾问主办人“明责、尽责、问责”的要求，形成市场力量自我约束机制，提高市场效率。

三、《办法》的主要内容

《办法》分为总则、业务许可、业务规则、监督管理与法律责任、附则五章，主要对证券公司和投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务的资格许可及财务顾问主办人资格条件、财务顾问及财务顾问主办人的职责及工作程序、对财务顾问的持续监管及对不当执业或违法违规行为的处罚作出明确规定。

四、《办法》的调整范围和调整对象

《办法》的调整范围限于财务顾问为上市公司收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购、发行股份购买资产等上市公司资产、负债、收入、利润和股权结构产生重大影响的并购重组活动，提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

考虑到我国现阶段证券行业的发展水平，《办法》将能够从事财务顾问业务的机构范围仅限定在证券公司、投资咨询机构和其他符合条件的财务顾问机构。

五、《办法》对财务顾问任职资格的要求

《办法》根据从事财务顾问业务机构的不同类别，作出了不同的任职资格要求。

对于证券公司，由于我会《证券公司管理办法》已对公司资质、股东和管理人员等方面有相应规定，因此《办法》仅从公司净资本、内部控制制度和内部防火墙制度、会计信息真实可靠、具有财务顾问主办人的数量等方面对证券公司从事财务顾问业务的资格条件作出规定。

对于证券投资咨询机构，《办法》将能够从事财务顾问业务的证券投资咨询机构限定在已取得我会投资咨询业务许可的范围内，并从实缴注册资本和净资产、从事证券业务资格的人员和财务顾问主办人数量、从事公司并购重组财务顾问业务经验、最近2年每年财务顾问业务收入等方面对证券投资咨询机构从事财务顾问业务的资格条件作出规定。

对于除证券公司和证券投资咨询机构以外的第三类机构，《办法》适当从严，规定其他财务顾问机构申请从事财务顾问业务资格许可，除符合证券公司和证券投资咨询机构要达到的一些基本条件外，还在从事公司并购重组财务顾问业务经验、每年财务顾问业务收入等方面 3 提出更高要求。

六、财务顾问主办人的从业资格标准

财务顾问主办人是指接受财务顾问指定，具体负责并购重组财务顾问业务的人员。《办法》规定，财务顾问机构在接受业务委托后，应当指定2名财务顾问主办人负责，同时，可以安排一名项目协办人参与。由于财务顾问主办人是财务顾问执业质量的关键，《办法》借鉴对保荐代表人的资格管理经验，确立了财务顾问主办人制度，要求财务顾问机构必须具有一定数量、符合一定条件的财务顾问主办人方可开展业务。我会在审查财务顾问的业务资格时，将要求其提供主办人的证明文件，同时在向社会公布财务顾问名单时，将其主办人名单同时公布。

对于财务顾问主办人的从业资格标准，《办法》侧重于个人从业经验和持续诚信记录，要求其具有证券从业资格，具备一定的上市公司发行承销、并购重组业务经验，无不良诚信记录或受处罚。此外，《办法》还要求财务顾问主办人必须通过资格考试，未负有数额较大到期未清偿的债务，并须经过所任职的机构的推荐，以期达到机构与个人在责权利方面的平衡，降低执业人员非正常流动对财务顾问机构的业务造成的不良影响。

七、财务顾问机构从事财务顾问业务应履行的职责

《办法》明确了财务顾问机构从事财务顾问业务应履行的六项基本职责，包括尽职调查、提供专业化服务、规范化运作辅导、发表专 4 业意见、组织协调、持续督导。

《办法》还细化了财务顾问履行上述六项基本职责的具体要求，规定财务顾问应当履行尽职调查、内核机构审查、内部报告、内部检查等工作程序和内部控制，要求内核机构必须独立于财务顾问业务部门，保证内部管理应有的制衡和风险控制；要求健全内部检查制度，确保财务顾问主办人履行持续督导的责任。

八、针对财务顾问及其主办人在执业中的不当行为及违法违规问题的监管措施

《办法》针对财务顾问及其主办人在执业中的不当行为及违法违规问题，视情节轻重规定了不同的监管措施和处罚规定，监管措施主要包括监管谈话、出具警示函、责令整改等，处罚包括罚款、限期暂停或撤销其从业资格、暂不受理主办人签字的申报文件、市场禁入等。上述监管措施和处罚将记入诚信档案，公之于众。财务顾问如多次违反《办法》规定，监管措施逐步加重。如对同一违规行为的监管谈话达到两次，将向财务顾问发出监管警示函；对同一违规行为发出监管警示函达到两次，将限制其增加新的财务顾问业务客户；对同一违规行为发出监管警示函达到三次，将限期暂停其从事上市公司并购重组财务顾问业务资格。

《办法》同时强化了对财务顾问的持续监管，要求财务顾问或财务顾问主办人发生重大变化或不再符合本办法规定的条件的，应当在5个工作日向中国证监会报告并依法进行公告，并进行整改，整改期 5 间暂停其从事财务顾问业务。

此外，为发挥行业自律组织的作用，《办法》要求财务顾问应当依法加入证券业协会，并遵守其制定的自律规范。

第三篇：财务顾问-并购重组财务顾问

财务顾问-并购重组财务顾问

一、产品描述

并购重组财务顾问业务是建行利用自身在资金、人才、网络、信息及客户群方面的优势，根据客户需求，为企业股权重组、资产重组、债务重组等活动提供包括股权投资、并购贷款、理财产品等并购融资产品支持以及并购交易设计、并购风险评估、目标企业尽职调查、债务重组方案设计等咨询服务的一揽子金融服务方案。

二、服务内容

并购财务顾问主要服务内容包括：

1.为委托方寻找目标企业，包括收购方或被收购方。2.开展对目标企业的全面尽职调查工作。

3.协助委托方设计并实施符合交易各方需求的整体并购方案。整体并购方案要符合并购相关法律法规、以解决债权债务问题、节约财务与税务成本为目的，包括妥善安置员工、交易结构设计、并购融资安排、协同效应发挥、目标企业价值评估、各方资源整合等内容。

4.协助委托方制定谈判方案和策略，协助委托方与交易各方确定谈判交易条件与交易价格等。

5.协助委托方完成并购交易，支持并购资源的有效整合。债务重组财务顾问主要服务内容包括：

1.对客户进行债务结构分析，评估债务重组的可行性。

2.协助甲方设计债务重组方式，制定债务重组方案与重组时间表。3.协助甲方与银行债权人协调债务重组事宜。

三、产品特点

1.全面、整体解决企业并购重组问题, 提供一揽子金融服务方案。2.在并购财务顾问当中，建行既可以担任并购交易中收购方的并购财务顾问，也可以担任被收购方的并购财务顾问。

第四篇：重组及融资项目财务顾问委任协议

重组及融资项目财务顾问委任协议

致：

尊敬的：高度机密

关于：项目重组及融资安排

1.项目

1.1我们得悉拟上市公司拟进行下列项目(下合称『重组及融资项目』)：

在境外首次公开发售股份：及

将其股份在香港联交所主板上市。

我们深感荣幸能获贵司邀请参与重组及融资项目。为此，我们特致此委任函以订立

TOBO与）有关重组及融资项目之委任协议。

2.委任函与标准条款

此委任函附有一份标准条款(下称『标准条款』)。标准条款属此委任函的一部份，并与此委任函构成TOBO与甲方就重组及融资项目所订立的委任协议，标准条款中与本委任函不一致的，以本委任函为准。

3.委任

甲方现委任TOBO为重组及融资项目的财务顾问(Financial Advisor)。TOBO现同时接受上述委任。

除非签订本协议前已委任或事先取得TOBO的书面同意，甲方不得委任第三方作为重组及融资项目的财务顾问或承担类似职能的角色，不论所委托的角色是联席或是独家的。

4.协议期

4.1除非按本协议的规定提前终止或续期，本协议经TOBO和甲方签订后立即生效直至2010年12月31日（下称『终止日期』）为止。

4.2终止日期届满后，各方可以书面形式延续本协议，但TOBO有权收取额外财务顾问费，具体金额和付款条款应与甲方磋商后确定。

4.3 本协议在下列任何一个情况发生后即告终止：

1终止日期届期满而未有续期；或

2在无损TOBO根据本协议或有关法律可行使的权利或可获得的补救措施下，任何一方认为另外一方严重违反本协议，可以书面形式立即终止本协议。

3本协议按照本委任函第4.3条的规定终止后并不再具有法律效力，但本委任函第6的规定除外；除非本协议各方另行书面同意，终止本协议不影响任何一方对其在本协议终止前发生的违约行为应负的责任，亦不影响任何一方就其他方在本协议终止前发生的违约行为

应享有的权利，甲方应根据本协议规定向TOBO清付本协议终止前已产生的费用、税项和其它开支。若甲方并非因TOBO严重违反本协议而根据本委任函第4.3.3条终止本协议,甲方在本

协议终止后起计连续1年内，不可就重组及融资项目聘任TOBO及其联属公司以外的人，担任TOBO根据本协议担任的任何职能，否则甲方应立即向TOBO支付违约费，其金额相等于（财务顾问费之金额）。

5．服务范围

5．1 TOBO应根据本协议的规定在委任期内提供下列服务（下称『指定服务』）：

1.为甲方进行详细的尽职调查，深入了解甲方经营状况及未来发展计划；

2.统筹其它中介及专业机构，在尽职调查的基础上与甲方商讨和确定重组方案以及重组及融资项目的整体策划和范围；

3.与甲方和其它专业或非专业顾问商讨、决定和因应实际情况所需调整股份制改造方案（注：此项只适用H股公司。）和拟公司的股东售股方案；

4.尽力在2008年1月30日或以前为甲方募集不少于人民币万的私募融资金.5.对纳入重组及融资项目范围的企业和资产就上市或出售可行性评估和分析：

6.如有需要，负责与中国有关监管机构就重组方案进行专业沟通，协助甲方与中国有关监管机构就重组方案商讨所有有关事项。

5.2TOBO根据本协议所提供的服务只限于指定服务，不包括就任何法律、税务、会

计、土地房产评估或其它专业或技术问题提供意见或服务。

5．3在提供指定服务过程中，如TOBO认为有需要或更合适，在事先取得甲方书面同意后，可委派其联属公司代为提供指定服务。该等受委派的联属公司在提供指定服务时受协议下TOBO的权限，其发生的全部杂项开支按标准条款第__条的规定由甲方负责。

5.4TOBO对该等受委派的联属公司在提供指定服务时的作为及不作为负责，并负责就上述委任向该等受委派的联属公司支付报酬。TOBO终止上述委派无须通知甲方。

6．费用

6.1 财务顾问费用

甲方应向TOBO支付数额为于扣除相关费用、税项和支出后的集资或股权互换总额的百分之（）的财务顾问费（下称『财务顾问费』），作为TOBO担任重组及融资项目的财务顾问的报酬。税款及其他费用依据法律规定由双方各自承担。

6.2从本协议生效直至2010年1月20日为止的甲方所有经甲方书面确认通过TOBO获得的集资额度或股权互换总额均应向TOBO支付数额为集资额度或股权互换总额扣除相关费用、税项和支出后的百分之（）作为TOBO的财务顾问费。

6.3 专业或非专业顾问费用

甲方和TOBO理解并同意：甲方会支付在重组及融资项目中所有相关的专业或非专业顾问费用。如TOBO成功为甲方募集所需资金，TOBO同意从财务顾问费中扣除以上甲方所支付的相关专业或非专业顾问费用。

7.其它专业或非专业顾问

在签订本协议前若有任何专业或非专业顾问（包括其它财务顾问或担当类似职能的专业或非专业顾问），已被委任参与重组及融资项目的工作，甲方必须在签订本协议前书面通知TOBO。

TOBO要求聘用或TOBO聘用专业或非专业顾问前须经甲方书面同意，不论该顾问是否代表或受聘于甲方或拟上市公司或TOBO。

若甲方接受及同意此委任函连同标准条款所订立的协议，请甲方在此委任函下方盖章签字。

顺颂商祺！附件：标准条款

甲方（盖章）：代表签署

代表签署：签署者姓

名：签署者职衔：

日期：12月24日

TOBO（盖章）：

代表签署：签署者姓

名：签署者职衔：……………………………………

日期：12月24日

第五篇：并购重组财务顾问框架合作协议(范本)

并购重组财务顾问框架合作协议（范本）

合同编号：（）农银并财顾字（）第（）号 尊敬的客户：为了维护您的权益，请在签署本合同前，仔细阅读本合同各条款（特别是黑体字条款），关注您在合同中的权利、义务。如对本合同有任何疑问，请向经办行咨询。

甲 方（全称）： 法定代表人： 地址： 邮编：

乙 方（全称）：中国农业银行 法定代表人： 地址： 邮编：

为进一步加强甲、乙双方的合作，建立长期、良好的合作关系，经协商一致，甲、乙双方在自愿、平等、互利和诚信原则的基础上，签署本协议。

第一条 本协议是甲方与乙方开展并购重组财务顾问业务的框架性协议，甲方和乙方将视对方为战略性合作伙伴。甲、乙双方将按照本协议，开展具体业务合作。

第二条 合作范围

乙方作为甲方的并购重组财务顾问，乙方主要向甲方提供以下服务： 2.1 根据甲方的并购需求、战略发展规划和行业特点，协助寻找合适的并购目标，并协助甲方建立与目标公司的初步联系；

2.2 协助甲方进行项目尽职调查，根据项目特点设计交易结构、并购方案及并购融资方案；

2.3 在符合乙方信贷审批条件的情况下为甲方提供并购贷款，或者牵头提供银团贷款；

2.4 协助甲方进行并购后的整合工作，实现并购的协同效应；

2.5 对于资产重组、债务重组和股权重组等重组类业务，乙方将根据甲方的重组要求和目标公司特点，协助设计重组方案、制定重组计划，并积极推动方案及计划的顺利实施；

2.6 为甲方推荐优秀的中介机构，包括券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等。

第三条 甲方权利与义务

3.1 甲方是依法成立并有效存续的企业，具有签署本协议的权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对甲方构成具有约束力的法律文件。

3.2 甲方保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，甲方履行本协议项下的义务与其依据其他协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触。

3.3 甲方拥有经营、决策自主权,乙方提供的咨询意见和建议,甲方有权最终决定是否采用。

3.4 根据项目需求，成立并购重组相关的专门团队，配合乙方及其他中介机构开展相关工作。

3.5 向乙方及时提供所需的所有文件、资料及相关信息，并保证所提供文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.6 为乙方的工作提供必要的便利条件，配合协助乙方完成顾问事项、组织方案的策划及牵头组织实施等工作。

3.7 为乙方向____________公司拓展投资银行业务提供支持，并在同等条件下，优先选择乙方作为资金结算基本账户行、银团贷款牵头行。

第四条 乙方权利与义务

4．1 乙方具备签署本协议的权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对乙方构成具有约束力的法律文件。

4.2 乙方有权了解、查阅、调取与履行财务顾问职责有关的资料和信息。4.3 乙方在为甲方提供财务顾问服务的过程中，将尽可能的为甲方提供全面的金融服务。

4.4 负责组织、协调其他中介机构的工作，并对其工作过程、工作效率和工作成果的质量进行跟踪评价，及时向甲方反馈。根据工作计划定期和不定期召集各方，组织召开多方会议，协调甲方与各中介机构之间的工作。

4.5 协助甲方向相关主管部门联系，并完成审批、过户等手续。

第五条 具体项目合作事项

甲乙双方在开展具体项目合作时，应按照本框架协议的基本原则，单独签订合作协议，明确合作中的具体事项。

第六条 项目前期费用支付

鉴于甲乙双方就具体项目签署财务顾问服务协议之前，乙方需就甲方委托事项履行尽职调查职责，甲乙双方同意，甲方向乙方预先支付______元的定金和______元的项目起始费，以便于乙方工作的顺利开展和保障乙方权益。

第七条 免责条款

乙方就本协议约定的顾问服务内容，向甲方提交各项方案、建议等书面顾问服务文件供甲方参考，最终决策由甲方独立做出并承担相应责任。只要乙方在工作中不存在损害甲方利益的故意行为，则乙方对该方案、建议等实施的后果不承担任何责任。

第八条 保密条款

8.1 甲、乙任何一方对合作过程中获得的对方的商业秘密以及其它与利益 3

相关的财务数据或信息负有保密义务。除非根据法律、法规或规范性文件的要求，未经对方同意，不得向任何第三方披露或泄漏上述信息。各方的保密义务不因本协议的终止而免除。

8.2 本条所述负有保密义务人包括甲方、乙方以及通过甲方或乙方合法获得保密信息的人员。

第九条 权利义务转让

本协议项下的权利义务不得转让。

第十条 协议的生效、变更和解除

10.1 本协议经双方法定代表人/负责人或授权代理人签字并盖章后生效。10.2 本协议生效后，除协议已有约定外，任何一方都不得擅自变更或解除本协议。如确需变更或解除本协议，应经缔约各方协商一致，并达成新的书面协议。新的书面协议达成之前，本协议继续有效。

第十一条 法律适用及争议解决

本协议履行中发生争议的，由双方友好协商解决；双方协商无法达成一致意见的，按照以下第______种方式解决：

（一）诉讼。由乙方住所地人民法院管辖。

（二）仲裁。提交___________________________（仲裁机构全称）按其仲裁规则进行仲裁。

在诉讼或仲裁期间，本协议不涉及争议的条款仍须履行。

第十二条 通知、执行与协调

（一）甲方指定下列地址、邮箱、传真电话接收信息，如需变更，应提前5日书面通知乙方。

1.； 2.；3.。

（二）乙方确定联系部门是，并指派 负责具体事务的协调以及与甲方的联络沟通，联系方式。

（三）甲方确定联系部门是，并指派 负责具体事务的协调以及与甲方的联络沟通，联系方式。

第十三条 附则

本协议正本一式肆份，甲方、乙方各执贰份，具同等法律效力。

甲方声明：乙方已提请我方注意对本合同各条款作全面、准确的理解，并应我方的要求做了相应的条款说明。签约双方对本合同含义认识一致。

（本页无正文）

甲方（签章）：

法定代表人或授权代理人： 年 月 日

乙方： 中国农业银行_________________________ 法定代表人/负责人或授权代理人： 年 月 日

《并购重组财务顾问框架合作协议（范本）》使用说明

一、适用范围

《并购重组财务顾问框架合作协议（范本）》（简称范本）适用于农业银行作为并购重组财务顾问方与并购重组运作主体签署的双方财务顾问协议，目的是尽快与客户确定合作意向，把握业务先机。

并购重组财务顾问是指农业银行为企业收购或转让股份，购买、出售或整合非权益资产，债务重组等并购重组活动提供的专业顾问服务，包括项目咨询、价值评估、方案设计、项目实施等服务内容。其中，非权益类资产是指除企业所持股权以外的所有其他类型资产，如固定资产、无形资产。考虑到范本为框架性合作协议，之后还将与客户签署具体的并购重组财务顾问服务协议，因此，各分支机构可根据客户需求，针对不同客户的不同需要设计适宜的、较为原则性的服务内容条款。

本范本为非制式合同范本，各分支机构可以参考该范本进行内容增删或修改。无论本范本内容修改与否，均应在使用前进行法律审查。

二、使用说明

（一）合同编号

合同编号，是指合同标题下方的“（）农银并财顾字（）第（）号”字段；该编号为非制式合同编号，是为了方便档案管理而设计的。本合同采用手工编号，以下编号规则供参考：

第一个括号，填写分行和签约分支机构的简称，如“XX分行XX支行”。第二个括号，填写签约时间，如“2011”、“2012”。

第三个括号，填写一段六位的阿拉伯数字，前四位为签约月份及日期（MM/DD），后两位为合同序号，如“010302”，表示1月3日第2号合同。

（二）第二条 合作范围

1、合作范围涉及的内容与客户需求有关，各分支机构可根据客户需要我行 7

为其提供的服务内容予以确定，对相关的条款予以增删或修改。一般并购项目的财务顾问所提供的服务内容均已包含在本条内容中。

2、第2.5条的主要目的是便于各分支机构了解企业重组涉及的财务顾问服务内容，对于客户同时拥有并购与重组需求的，可将该条修改细化，结合项目特点列明我行在企业重组方面可提供的服务；对于客户仅拥有重组需求的，可删除第2.1条至第2.4条内容，并将第2.5条的内容进一步细化。需要说明的是，细化后的条款仍应是原则性的内容，不应太过具体。

（三）第三条 甲方权利与义务

第3.7条的主要目的是通过本项目为我行争取更多的投资银行业务，因此，下划线所指公司是指并购重组方有能力协助我行建立业务关系的公司，如并购重组方的母公司或其他关联公司等。

（四）第六条 项目前期费用支付

考虑到用以约定具体服务内容和收费金额的并购重组财务顾问服务协议将在尽职调查完成后才能确定和签署，因此，为保障我行在尽职调查工作中的权益，在本协议中要求客户支付一定金额的定金和项目起始费。具体金额可根据并购交易价款的一定比例，或协商的固定金额收取。

三、其他说明

（一）范本的其他条款使用说明，请参见《合同文本共同性条款使用指引》。各分支机构在合同使用中如遇有问题，请及时报告总行投资银行部、法律事务部。

（二）各分支机构法律部门可以在总行法律事务信息系统的非制式合同范本库中获取本范本的电子版本。