目标管理(MBO)

第一篇：目标管理(MBO)

目标管理（Management by objectives，MBO）

1、目标管理的产生及发展

“目标管理”的概念是管理学家德鲁克（PeterDrucker）1954年在其名著《管理实践》中最先提出的（我国企业于20世纪80年代初开始引进目标管理法，并取得较好成效。目前，我国各级组织中实行的计划指标层层分解、归口管理的办法，有些类似于目标管理），其后他又提出“目标管理和自我控制”的主张。他认为“企业的目的和任务，必须转化为目标”，如果“一个领域没有目标，这个领域必然被忽视。各级管理人员只有通过这些目标对下级进行领导，并以目标来衡量每个人的贡献大小，才能保证一个组织的总目标的实现，如果没有一定的目标来指导每个人的工作，则组织的规模越大，人员越多，发生冲突及浪费的可能性就越大。”因此，他提出，让每个职工根据总目标要求自己制定个人目标，并努力达到个人目标，就能使总目标的实现更有把握。为了达到这个目的，他还主张，在目标实施阶段和成果评价阶段中，应做到充分信任员工，实行权限下放和民主协商，使员工实行自我控制，独立自主的完成自己的任务；此外，成果的考核、评价和奖励也必须严格按照每个员工目标任务的完成情况和实践成果的大小来进行，以便进一步激励每个员工的工作热情，发挥每个人的主动性和创造性。德鲁克的以上见解，在当时的企业界和管理学家中产生了巨大的影响，并为目标管理的实际应用打下了坚实的基础。

目标管理方法一诞生，就被美国企业界视为一种起死回生的有效手段，迅速普及于工业、金融、公用事业等大中小企业。随后，目标管理方法又传到西欧和日本等地，成为世界上较流行的一种现代管理方法。早在１９５７年，日本玻璃公司（日本硝子会社）就引进了这种方法，该公司的东京芝浦电气股份有限公司等许多企业也相继采用。到１９６５年已经风靡整个日本产业界。日本的目标管理还具有本国特色，它是在引进美国目标管理和本国传统管理制度相结合的基础上加以充实、提高、发展而形成的。所以，日本的目标管理比美国效率更高。

2、目标管理的概念（思想）

传统的目标设定方法是：目标由组织的最高层管理者设定，然后分解成子目标落实到组织的各个层次上。这是一种单向的过程：由上级给下级规定目标，是典型的“命令式管理”。目标在从抽象到具体的过程中，不得不经过组织的层层

过滤，在每一层加上可操作性含义（根据自己的理解甚至是偏见来规定具体目标的）。如：

高层管理目标：我们需要改进公司的绩效；

事业部管理者目标：我希望看到本事业部利润有重要改进；

部门管理者目标：增加利润而不管用什么方法；

雇员个人目标：不要担心质量，只要干得快。

显然，这种目标设定方法丧失了目标清晰明确及一致性的特点，是不科学的，也是不好的。

目标管理是一种综合的以工作为中心和以人为中心的管理方法；它是一个组织的上下级管理人员和组织内的所有成员共同制定目标，并共同实施目标的一种管理方法。把目标作为管理手段，通过目标进行管理，以自我控制为主，注重工作成果的管理方法和制度。

目标管理是以Y理论为基础，即认为在目标明确的条件下，人们能够对自己负责。目标管理的实质有三点：

１）重视人的因素。目标管理是一种参与的、民主的、自我控制的管理制度，也是一种把个人需求与组织目标结合起来的管理制度。实行这种制度能使员工发现工作的兴趣和价值，享受工作的满足感和成就感。上下级关系是平等、尊重、依赖、支持，下级在承诺目标和被授权之后是自觉、自主和自治的。

２）建立目标锁链与目标体系。前面我们已经介绍了目标要具有层次性，要形成一个目标锁链和层次体系。主要目标与分目标，各部门目标之间要相互配合，方向一致。每个管理人员和员工的分目标就是组织总目标对他的要求，同时也是他对总目标的贡献。只有每个人都完成了自己的分目标，组织总目标才有完成的希望。

３）重视成果。目标管理以制定目标为起点，以目标完成情况的考核为终结。工作成果是评定目标完成程度的标准，也是人事考核和奖评的依据，成为评价管理工作绩效的唯一标志。至于完成目标的具体过程、途径和方法，上级并不过多干预。所以，在目标管理制度下，监督的成分很少，而控制目标实现的能力却很强。

3、目标管理的程序

（１）目标的制定与展开

在实施目标管理中，目标的制定是一项工作量繁重的重要工作，它要求建立一个以组织总目标为中心的一贯到底的目标体系。目标的制定要建立在对外部环境和内部条件充分分析研究的基础上，要从组织外部和内部两个方面寻找确定目标的依据。一般，外部的依据大致来源于国家的政策法令，国家和地区的发展规划，市场动态研究，科技发展趋势，竞争对手动向等；内部的依据大致来源于高层决策人物的战略思想和意图，员工的愿望要求，分析判断组织所拥有的资源实力，可调动资源的多寡，组织存在的问题和相对优势所在，从而判断自己有无核心专长。组织应根据特定的外部环境和内部条件，通过领导意图和员工意图的上下沟通，对目标反复商讨、评议、修改，取得一致看法，讨论后确定。制定的目标既要保证提高组织业绩，又要能激励和提高广大员工的积极性和创造性。组织的总目标制定以后，就要把它分解落实到下属各部门、各单位、直至员工个人，即目标展开。这一个展开的过程是自上而下的过程。但这一过程只是上级给下级的一个初步的推荐目标，不是最后决定了的目标。组织体系中的每个层次、每个部门、每个成员可以根据自己的部门、层次、岗位分工和职责要求结合初步下达的目标进行思考分析，最终提出自己的目标。自己目标提出后必须按层级上报，这是自下而上的过程。组织将自下而上的目标与下达目标比较，分析差异，征询下级意见，再进行修订然后再下达，下级各方仍可以修正再次上报。经过这么一个上下多次反复，最终将组织目标分解成一个目标体系，下达给组织相应的层次、部门和组织成员。

（２）目标的实施

要做好两方面工作：

A、权限下放和自我控制。在目标实施过程中，上级关心的是下级是否根据方针达到目标，取得最终成果，至于下级采取什么方法和手段，通过什么途径来达到目标，则完全可以由下级自主选择决定。因此，在实施过程中，上级要尽可能下放权限，给下级以自由处理的余地。自我控制是实施目标管理中一个很重要的指导思想。所谓自我控制，是组织员工根据自己所担负的责任，按照目标承包责任制的要求，在实施目标中进行自主的管理。自我控制的最大成效，就是使员

工感到不是哪个上级要我干，而是从内心发出我要干的愿望，并以此指导自己的行动，从而充分发挥自己最大的积极性，把各项工作做好。

B、实施过程的检查和控制。目标的实施如果没有检查，就会变成放任自流，检查可以促进各部门和个人认真的实现目标。通过经常检查指导，采取帮助的态度，甚至给与必要的资源支持来使得下级部门、组织成员达到他们的目标。

（３）目标成果的评价

对目标成果的评价是目标管理的最后一个阶段。这个阶段的工作内容是当目标实施活动已按预期要求结束时，就必须按照定量目标值对实际取得的成果作出评价，并使这种评价与奖励挂钩；同时，还要把评价结果及时反馈给执行者，让其主动地总结经验教训。根据一些单位的实践来看，搞好成果评价工作的关键是：必须把评定结果与集体和个人的经济利益真正挂钩，严格实行按劳分配、奖勤罚懒的原则。

目标管理过程中的业绩考评可以有两种方式：一种是各层次、各部门、各个成员的自我考评，即自己对照目标和自己所取得的工作业绩来判断自己做的如何？好或差。另一种是组织的上级部门对下级部门及组织成员进行考评，考评过程也是对照工作业绩与下达的目标进行分析评判。需要指出的是，对于那些尚未完成目标值或在工作中存在明显缺点或不足的员工，在追究责任的同时，应热情帮助其总结教训，分析、研究存在的种种问题，找出解决问题的方法，指出今后努力的方向，激励其发挥出更大干劲。

成果评价工作完毕，即目标管理的一个循环周期即告结束，但是目标管理是一个不间断的、反复出现的循环过程，每一新的循环周期的目标体系都是在前一个循环周期的实践基础上建立起来的。（确定新的目标，重新开始循环）

4、对目标管理的评价

对目标管理的研究肯定了目标管理有助于提高雇员的绩效和组织的生产率。对７０家实行了目标管理的企业的调查表明，其中６８家的生产率都得到了提高。同样的调查表明，高层管理当局的参与和承诺是目标管理取得成功的重要条件。

A、目标管理的优点

(1)有助于提高管理水平。即有利于各方面的管理。

(2)有利于暴露组织机构中的缺陷。目标管理可使主管人员把组织的作用和结构搞清楚，从而尽可能地把主要目标所要取得的成果落实到对实现目标负有责任的岗位上。

(3)有利于调动人们的积极性、创造性和责任心。目标管理使人们不再只是做工作、执行指导和等待指导与决策，他们都是有着明确目的的个人。

(4)有利于进行更有效地控制。管理控制的主要问题之一是要懂得如何进行监督，而一套明确的可考核的目标就是管理者了解如何进行监督的最好指导。

B、目标管理缺点：

（1）目标设置困难。许多岗位工作难以使目标量化和具体化。

（2）强调短期目标。短期目标比较具体易于分解，而长期目标比较抽象难以分解，另一方面短期目标易迅速见效，长期目标则不然。所以，在实施目标管理中，组织似乎常常强调短期目标，这对组织发展不利。

（3）无法权变（不灵活）。目标一旦确定就不能轻易改变，也正是如此使得组织运作缺乏弹性，无法通过权变来适应变化多端的外部环境。

（4）目标管理的假设不一定都存在。目标管理对人的动机作了过分乐观的假设：认为大多数人都能发挥潜力、承担责任、都有事业心，把工作中的成就看得比金钱更重要。这是“自我实现人”假设，即Y理论。而现实并不完全是这样，特别是将目标的考核和奖励搞在一起以后，往往是指标要低，出力要少，奖励要多，因此在商定目标时，如果没有科学管理作基础，没有齐全的资料数据，而又缺乏全局观点的话，很容易产生留一手，打埋伏，互相摸底，讨价还价，从而破坏了信任和承诺的气氛。当然，这种破坏也可能由上级引起，通过某种形式让下级接受自己设定的比较高的目标。

（5）目标的商定很费时间。而且把协议以书面形式表示，需要更多的时间。尽管目标管理在现代管理中还存在一些欠缺，但一旦被主管人员所认识，并在此基础上灵活运用，则目标管理在现代管理过程中将起到很大的作用。目标管理的关键在于：企业领导人对实行目标管理的坚定信心；国家、集体和个人利益的结合；对目标的重视，目标一经制定，决不能放任自流和随意改动；实事求是，脚踏实地，认真执行，不搞形式。

第二篇：MBO绩效考核法

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目标管理（MBO）绩效考核法操作指南

（一）目标管理（MBO）概述

1、目标管理的（MBO）的涵义

目标管理要求企业各级主管让员工参与工作目标的制定，明解责权利

目标理论的前提是，如果员工有意识地建立一个目标，它就将影响到个人的工作表现。建立目标的人们比没有建立目标时会得到较高水平的结果，而且，建立了目标的人比没有建立目标的人工作表现更好。这些发现包括如下内容：

①目标特性。对个人来说，设立具体目标会改善工作表现，也会提高个人和组织活动的效率。②目标难度和可接受性。通常，目标越难达到，可望达到的工作表现水平就越高。但是，如果目标超过了人们接受的程度，则会降低目标的效应。

③反馈。如果在建立目标的同时现建立反馈机制，则能更进一步改善工作表现。

④与建立目标有关的其他因素。研究表明，目标可能与刺激有联系，而时间限制可能削弱与目标相关和生产。此外，在受教育程度较低、成就需要较低以及习惯于参与方式的人们中，通过参与方式建立的目标最有利。

2、目标管理的程序

⑴初步在最高层设置目标

设置目标的第一步是最高主管人员确定在未来时期内，他们要抓住的企业宗旨、使命和更重要的目标是什么。

在设置目标的时候，主管人员也要建立衡量目标完成的标准，如果制定的是可以考核的目标，销售金额、利润、百分率、成本标准等这些衡量标准，一般都要制订到目标中去。

⑵明确组织的作用

在达到目标的过程中，所期望的成果和责任之间的关系往往被忽视，这一点应注意。例如，在设置一种新产品投产的目标中，研究、销售和生产等部门的主管人员必须仔细地协调他们的工作。

⑶下属人员目标的设置

在有关的总目标、策略和计划工作前提传达给下属主管人员后，上级领导人就可以着手同他们一起工作来设置他们的目标了。

上级领导人的作用在这里是极其重要的。他们应该问的问题包括：你能作出什么贡献？我们怎样来改进你的工作同时也有助于改进我的工作？有什么障碍？是什么阻碍你取得更高水平的业绩？我们能做什么改革？我能怎样帮助你？这样做，可以使许许多多阻碍业绩的问题得到解决，而且可能从下属人员的经验和知识中，吸收到许多建设性的意见。

⑷拟定目标的反复循环过程

从最高屋开始确定目标而后将目标分派给他们的下属人员，可能是难以奏效的。拟定目标也不应从基层开始，需要的是一定程序的反复循环过程。目标的设置不仅是一个连续的过程，而且也是一个互相作用的过程。例如，一位销售主管人员可能切合实际地设置一个产品销售目标，这个目标可能会高于最高层主管人员所认为的可能目标。在此情况下，制造部门和财务部门的目标将肯定要受到影响。

目标管理的优点在于：

①更好的管理。目标管理不仅使主管人员考虑计划的活动或工作，还迫使他们考虑关于计划的效果，实施目标的方法、组织、人员、资源等。

②弄清楚组织结构。

③个人承诺。目标管理的一个好处是鼓励人们专心致志于他们的目标。

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目标管理虽然是现在最广泛的实际管理方法之一，但它的效果有时还有问题。如：要为某些部门的工作制定数量目标较困难、对目标管理的原则阐明不够、过于强调短期等缺点。

3、如何制定目标

⑴目标要清楚、明确

在设置目标时，用双方都能理解的语言和术语来讨论在一定期限内要完成的主要任务。如果可能的话，让员工或流程负责人自己设置他们的目标，自己设置的目标对他们更富有价值。如果他们要求管理者为他们设置目标，管理者要创造出自由讨论的气氛，一起设置目标。定下工作目标以后，形成书面的备忘录，有助于他们自我检查。

一般组织目标的通病是叙述太笼统。所定目标虽应有一定的弹性，但是还要使目标具体化，例如：“销售额比上年增长5%”，“到2002年市场占有率应达到15%”等。高层的目标越具体，则组织基层制定目标的过程就越简单。

⑵目标要可评估

所设置的目标，要简单且易于评估，最好能用量化指标。譬如，维修流程的修理数量和返修比率、产品开发与设计流程的开发周期和可行方案、信贷部门的利润总额和利润率，等。

⑶目标要有相容性

一方面，个人目标要相容于流程目标，流程目标要相容于整个组织目标；另一方面，流程之间、个人之间的目标要衔接。也就是说，一个流程目标的实现要有助于（至少不能妨碍）另一个流程实现目标。

⑷目标要有挑战性

富有挑战性的目标更能激发员工的工作执情，鼓励员工选择十分艰巨而经过努力又能实现的目标。

⑸目标要有优先秩序

对个人或流程设置的多个目标（尽量做到个数少），按其重要性排出优先秩序。

4、目标的检测

目标管理的做法，是在前一年年底或当年年初，把目标订出来。建立有效的目标管理，需要建立SSMART的检测原则。

SSMART的原则如下：

S－Stretch每项目标需要使自己在能力范围内再多做一点，若说达到一般目标是100分，那延展的满分就是110到130分。

S—Specific每项目标的制订，一定是特定的，而不是一个笼统概略性的。

M—Measurable每项目标必须要用量化的指标来评定。评量方法中，数字是最容易取得的，有些可以用数字来表达的，如多少营业额？。有些是评定有/无的评量方法，如有没有客户抱怨？。再接下来的评量方法，可借其它的途径取得，如客户服务满意调查报告、市场调查报告或员工工作满意调查报告等。

A—Achievable所有的目标虽是比能力范围再多一点，但一定要是能达得到的。在此，主管必须帮助员工检视目标的可行性，因为，达不到的目标，制定跟没制定结果一样。制定可行性不高的目标，员工第二年就觉得没意思，主管再推，阻力反而会增加。

R—Relevant每项目标必须与其直接报告主管的目标相结合。

T—Time Bound每项目标设定好，除了要能量化评估外，还要在限定的时间内完成。

（二）MBO考核法的实施

1、实施MBO考核法的三大步骤

MBO考核法将考核与企业的战略规划及培训项目相联系，根据员工的工作目标来评价其业绩，使得绩效考核摆脱了人为因素，且可定量化，从而明显减少评价中的主观性。它不

仅适用于一线也适用于二线部门。总体上讲，我们可以把MBO考核法归结为以下三大步骤：

⑴寻找目标

⑵明确目标的要求

⑶检查目标是否达成下面，我们以“某耐用消费品生产企业营销与售后服务部门的考核”为例，了解下MBO考核法的实施步骤：

步骤1：员工与主管一起建立一个员工目标列表。

这个目标应是具体的且有可操作性的；不应包括那些超出员工可控范围的事件。例如，企业的新战略是和大型公司进行长期接触。销售经事向销售人员解释此战略，结果形成了如下的几个目标：

⑴每星期有五个销售人员给大型工业公司打电话；

⑵每个月和至少一个大型工业公司建立新的长期接触；

⑶每个星期找到十个大型工业公司的顾客线索。

这些新的目标会和其它目标发生竞争，如每星期打电话给小工业公司的销售人员的数量。必须通过协商建立一致的和现实的目标列表。也许有必要为监管者建立辅助目标，如开发工业公司的数据库；就如何与客户进行有关建立长期接触的谈判而开展培训。

步骤2：一旦确定某项目将被用于绩效考核，就必须明确如何以该目标来衡量业绩。多数情况下，这仅意味着保证收集相关的数字，并建立相关的检查和平衡机制。如前例中，销售人员必须报告所打的推销电话的数目，根据有关的类别将此数目分解，如对每个推销电话要求进行详细的注释，创建表格并归档。

对于非量化的目标应怎么办？这一方法的风险之一就是目标将是被选择后的，因为这些目标易于衡量。但其它的目标可能也是同样有效的，如采用协商式的推销方法。考虑评价这些目标的主法，创建评价尺度，以把定性目标转化为硬性的数字。

步骤3：在给定时间期未，将员工业绩与目标相比较，从而评价业绩，识别培训需求，评价组织战略成功性，或提出下一时期的目标。

为评价业绩，将成绩与目标相比较并计算差异（百分比）。评价表明实现的目标（等于100%），超出目标（大于100%），和未达成目标（小于100%）。将奖励和差异相连。这种绩效考核的方法，并不局限于年头岁尾，企业可结合自己的业务实际实施定期的绩效考核，使员工的注意力集中在组织新目标上，并改变员工行为。

2、寻找目标

下面我们就以人力资源部门实施MBO绩效考核法为例，具体了解一下MBO绩效考核法各环节的操作步骤。

步骤1：了解工作状况

公司的人力资源部门担负着公司员工招聘，考核，薪酬，培训等各项工作。在公司将人力资源摆在各种资源的首位的时候，人力资源部门的责任也显得越来越重大。虽然人力资源工作与技术工作，营销工作相比同等重要，但它的时效性却远远比不上技术和营销。人力资源部门除了对一些目常事务性工作和突发性工作有时间要求外，其余很多工作对时效性要求并不强。基于这样一个特点，容易造成人力资源部门本身工作的拖拉，没有工作效率。

步骤2：了解公司总目标

在制定目标之前，人力资源部经理首先要了解公司的总体目标。在此基础上，还要与总经理探讨人力资源部门在实现公司总目标时应发挥的作用。经过讨论，人力资源部经理就能制定出本部门的工作总目标。

步骤3：明确目标制定程序

人力资源部经理要将本部门的总目标与下属进行讨论，来确定分目标的划分。经理和下属可以通过工作认领和分配的方式将分目标落实到具体的人。然后，人力资源经理要和每一位下属通过讨论将目标具体化，具体化就是将工作目标用详细的数字目标和质量目标的方式表达出来。具体化的目的是为了让下属明确他的工作内容和职责，同时为将来的绩效考核提供准确的标准。

3、明确目标的要求

步骤1：让员工参与工作目标的制定

在制定目标时，让员工参与进来，这样有利于目标的实现。目标的实现者同时也是目标的制定者，即由上级和下级一起来制定工作目标。如在制定招聘目标时，人力资源部经理可以和招聘负责人协商讨论招聘的目标，具体协商出招聘的人数，人员的能力等等。员工参与的目标往往更容易实现。即使工作目标没有完全实现，员工也不会将责任推到上级的身上。员工更能够反省自己在工作中的失误。

步骤2：明确目标的层次和属性

人力资源部门有自己的总目标，即以最低的成本为公司提供有效的人力资源保障。在这个总目标之下，可以分解出若干各目标，如招聘目标，员工管理目标，考核管理目标，薪酬管理目标，培训管理目标等等。

目标的属性是指目标的数量和质量。如招聘专员的工作目标是在60天之内招聘到3名有工作经验的软件开发人员；这就是一个数量目标；另外，对于一些无法量化的工作目标，我们最好使用质量目标的形式将它定义出来。如为使人事招聘工作更有效，可以通过下列方式：

⑴要求把管理结构某一等级下的所有空缺职位都报到人事部门；

⑵人事部门拟订一个方案（要具有一定特点），并在公司内部公开；

⑶要求人事部门在某月某日之前对推荐给直线主管人员的候选人员订出一个定期考察的方案，并加以执行。

目标可以根据时间的长短分为长期目标和短期目标，长期目标是由短期目标组合而成的。

步骤3：检查目标是否具有可考核性

使用目标管理的方式对人力资源部门进行管理，是为了将人力资源部门的工作目标化，从而提高整个部门的工作效率。如果我们制定的目标没有考核性，实际上就失去了制定目标的意义，就不会达到目标管理的效果。

所以，在制定目标时，尤其要注意目标的可考核性，我们应该尽量将目标制定为数量目标或质量目标，以加强可考核性。

另外，目标是否切实可行也直接关系到目标的可考核性。如果工儿目标并不切实可行，也就没有对目标进行考核的意义了。所以，一定要强调在制定目标时，要让你的下属参与进来，这样可以提高目标的可行性。人力资源部经理最好能思考一下“为什么这个目标是可以达到的？”也可以提高目标的可行性。

4、目标实施中应注意的问题

⑴让员工进行自我控制

德鲁克认为，员工是愿意将工作做好的，员工愿意为自己的工作承担责任，员工愿意为工作发挥出自己的创造力和聪明才智。管理者对员工的控制不应该是控制员工的工作行为，而是控制员工的工作动机；用“自我控制管理”代替“压制性的管理”，前者管理方工更加有效。

人力资源经理与下属一起制定好工作目标后，就不应该过多的去干涉员工的工作行为。比如，对招聘负责人来讲，招聘渠道应该由他本人选择，招聘的流程和时间安排也应该由他

来负责。

⑵管理者应放下权利

管理者不敢下放权利的原因是担心对下属的工作失去控制。实际上，如果让下属明确了工作目标，对下属充分的信任地，让下属进行自我控制，是完全可以向下属放权的。如果管理者能对下属工作目标能否实现有效的进行监控，对下属放权并不会失去控制。

⑶目标具有关联性

人力资源工作目标和公司其他工作目标之间有千丝万缕的联系，人力资源各分目标之间也是紧密相接的。在我们制定工作目标时，要充分考虑工作的关联性，要建立“目标是网状的”这个意识。在对下属进行绩效考核时也应注意这个问题。在未完成目标时，要分析是主观原因还是客观原因。

⑷各目标之间注意协调

人力资源各目标之间有相互协调的问题，人力资源总目标和公司其他部门目标也有相互协调的问题。如招聘人员收集到一些应聘资源，但如果这时开发部面临最后的项目验收，没有时间对应聘者进行面试，则会影响整个招聘进度；另外，绩效考核相关条款的修改没有及时与薪酬管理政策相配套，也会出现管理问题。这些问题需要人力资源经理能够妥善的进行协调，保证工作目标的顺利实现。

5、检查目标的完成情况

当下属完成了全年的工作目标，或者超额写成了工作目标，绩效考核工作都比较好进行。但当下属没有完成工作目标，对其绩效考核时就应慎重。人力资源经理要注意区分是由于客观原因造成的，还是工作能力不足造成的。比如，招聘负责人没有完成全年应届本科生的招聘任务，通过调查发现今年本地区对应届本科生的人事政策有所变化，取消了往年不准出省的限制，使大量本省本科生外流，为招聘工作增加了难度。像这种客观原因造成的，就不应该将责任完全归结到招聘负责人身上。

第三篇：MBO财务顾问服务合同

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财务顾问服务合同

甲方：

法定代表人：

地址：

乙方：xx理咨询有限公司

法定代表人： xx

地址：

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，甲方决定在企业改制、收购兼并、管理层收购（MBO）、资产重组、资产管理和投融资等资本运营事项方面聘请乙方作为常年财务顾问，乙方同意担任甲方的财务顾问。甲乙双方在“平等自愿、诚实守信、互惠互利、长期合作”的原则基础上，经友好协商，达成以下协议。

一、财务顾问的服务内容、方式和费用

乙方提供的财务顾问分为日常咨询服务和专项顾问服务两大类。日常咨询服务为基本服务；专项顾问服务为选择性服务，是在日常咨询服务的基础上，乙方根据甲方需要，利用自身专业优势，就特定项目提供的深入财务顾问服务。

（一）日常咨询服务

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服务内容

１、政策法规咨询：乙方利用本公司财务顾问网络及时发布与资本运营相关的国家政策、法律法规等，并为企业资本运营提供相关的法律、法规、政策咨询服务，帮助企业正确理解与运用。

２、企业项目发布：乙方利用自身的资源优势，及时发布各类政府和企业有关产权交易与投融资等资本运营方面的项目需求信息，同时甲方可以利用乙方的网站进行项目的发布和推介。

３、财务咨询：为甲方提升财务管理能力、降低财务成本、税务策划、融资安排等提供财务咨询，推介创新业务品种，为甲方资金风险管理和债务管理提供财务咨询。

４、投融资咨询：当甲方进行项目投资与重大资金运用时，或者甲方直接融资时机成熟以及产生间接融资需求时，乙方提供基本的投融资咨询服务。

５、产业、行业信息与业务指南：乙方向甲方提供宏观经济、产业发展的最新动态以及行业信息和有关研究报告，并为甲方提供自身经营所涉及的业务指南。

服务方式

１、为提高日常咨询服务的效率、降低成本，双方同意以乙方的网站作为日常咨询服务的主要渠道。甲方通过乙方网站提交项目发布需求和顾问咨询需求，乙方通过网站平台发布日常咨询服务之相关信息和咨询意见等。

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２、双方根据实际需要，可采用实地调研考察、定期举办培训研讨会和双方会晤等交流方式。

财务顾问费用

１、乙方作为甲方聘请的常年财务顾问，按向甲方收取日常咨询服务费用共计人民币 万元整。在本协议签定后10日内一次性支付，付款方式为 现金

。乙方帐号：

２、双方认为需要进行实地调研、定期培训或双方会晤等交流方式，由甲方负担实际发生的费用。

（二）专项顾问服务

服务内容

１、财务分析报告：企业财务状况垂直比较分析和行业比较分析；财务指标预测和敏感性分析；资本运营和经营管理情况分析。

２、独立财务顾问报告：为企业（上市公司）关联交易、资产或债务重组、收购兼并等涉及公司控制权变化的重大事项出具独立财务顾问报告。

３、直接融资顾问：包括企业融资和项目融资，以及对股权或债权融资方式进行比较、选择、建议和实施。

（1）企业融资：依据企业需求、市场状况，为企业量身定做融资方案，包括私募、IPO、增发、配股、可转债、公司债券等，并负责编制有关文件，协调承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机构更多免费资料下载：http://bbs.qs100.com

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开展工作，协助报批和实施。

（2）项目融资：协助企业编制项目融资的商业计划书，组织项目融资推介，安排商务谈判并促成交易。

4、企业重组顾问：为企业股份制改造、资产/债务重组设计方案，编写改制和重组文件，在方案实施过程中提供顾问服务，并协调其他中介机构。

5、兼并收购顾问：为企业兼并收购境内外上市公司（或非上市公司）物色筛选目标公司；实施尽职调查；对目标公司进行合理评估，协助分析和规避财务风险、法律风险；协助制定和实施并购方案；设计和安排过桥融资；协助与地方政府、证监会、财政部的沟通和协调，协助有关文件的报备和审批。

6、管理层收购（MBO）及员工持股计划（ESOP）：管理层和员工持股方案的设计；收购主体的设计和组建；收购融资方案设计和支持；相关部门的沟通和协调，协助有关文件的报备和审批。

7、投资理财：为企业项目投资提供方案策划、项目评价和相关中介服务；帮助企业进行资本运作和投资理财，实现一级市场和二级市场联动收益。

8、管理咨询：针对企业的行业背景和发展现状，为企业可持续发展提供长期战略规划和管理咨询；协助企业建立健全法人治理结构、完善内部管理。

服务方式

专项顾问服务的方式，由双方根据实际需要另行签署协议确定。

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财务顾问费用

甲方需要乙方提供专项顾问服务时，由双方另行签订协议，明确专项顾问服务的具体内容和收费金额，乙方承诺对甲方按低于非会员客户10%-20%的优惠标准收取专项顾问费用。

二、服务期间

双方商定，服务期间暂定为 年，自 年 月 日至 年 月 日。期满后如双方无书面异议，则服务期间以年为单位时间自动顺延；如有一方或双方均有异议，则应当于期限届满前至少一个月以书面方式向对方提出终止本协议，协议自该服务年期满后终止。

三、双方的责任和义务

（一）甲方的责任

１、配合乙方工作，并为乙方提供必要的便利条件。

２、向乙方提供有关企业改制、兼并收购、管理层收购（MBO）、资产重组、资产管理和投融资等资本运营方面顾问咨询所需的基本资料和相关信息等，并确保真实、准确、完整。

３、按双方协定及时向乙方支付常年财务顾问费和相关费用。

４、正确使用乙方提供的网站，妥善保管用户密码，不得转让给第三方使用。

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５、甲方应承担保密义务，未经乙方许可，甲方不得向第三方提供（披露）乙方提交给甲方的材料与文件，以及转载从乙方网站上获得的信息。

（二）乙方的义务

１、乙方保证按照本合同的规定全面、及时地履行本合同。

２、乙方承诺将尽最大努力维护甲方的利益。

３、乙方谋求与甲方进行长期稳定的业务合作，负责建立维护本公司网站，确保其正常运行。

４、乙方应承担保密义务，未经甲方许可，乙方不得向第三方提供（披露）甲方提交乙方使用的材料与文件。

三、协议的效力与违约责任

１、本协议生效后，除双方商定或不可抗拒的原因外，任何一方不得单方解除本协议。

２、任何一方不履行本协议规定的义务，均须依法承担相应的违约责任。

３、本协议一式肆份，双方各执贰份。未尽事宜，经双方磋商后，可另立补充协议，具有同等法律效力。

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４、本协议自双方签字盖章之日起生效，甲方按本协议约定支付日常咨询服务年费后，乙方向甲方交付会员用户名和密码，开始为甲方提供顾问服务。

５、本协议有效期一年。

甲方（公章）： 乙方（公章）：

法定代表人（或授权人）： 法定代表人（或授权人）：

签约日期：

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第四篇：史蒂芬咨询--MBO百分百咨询案

史蒂芬咨询—MBO完全咨询手册

“康缘药业”、“美罗药业”的成功，不仅又制造出一批超级富豪来，其更重要的意义是表明了我国MBO在发展中出现的一些新趋势。上海荣正的王玮栋认为，从今年市场上普遍认可的成功操作的上市公司MBO案例来看，其成功实施有以下三个特点：

地方政府的大力推动。在“使股份制成为社会主义公有制的主要实现方式”指引下，地方政府难饰国资退出的冲动，成为“国退民进”推波助澜的主要力量，成为上市公司管理层收购得以成行的重要因素，无论是连云港市政府的“不作为”，还是大连市政府的“作为”，均可显示地方政府的巨大推动力量；

公司管理层(收购者)在财务顾问的支持下，用好、用足中央及地方政府相关政策能力越来越强、巧用财务杠杆的技能越来越娴熟。这一点在上市公司母公司层面实现管理层收购中更为突出：管理层不但可以利用原公司的巨额债务作为财务杠杆，还能利用员工身份置换金、企业欠员工的相关费用等作为偿付手段，撬动母公司净资产收购；此外，还可以引入新的债权投资者及股权投资者，进一步增强杠杆效应。从这个意义上讲，中国的MBO开始向其本源—杠杆收购发展。

在法律专家的支持下，管理层收购中的非财务杠杆的使用也日趋成熟。如新美罗集团的董事会设置、“康缘药业”中的过桥性股权安排等等，均芾聿阌行Э刂剖展汗檀丛炝颂跫Ｋ孀殴衅笠蹈母锏纳钊爰跋喙嘏涮渍叻ü娴慕∪泄驹惫ぐ仓貌辉偈橇钔蹲收?特别是企业管理层)最感棘手的事物，相反成为又一可资利用的财务杠杆手段，故管理层收购将从上市公司母公司层面入手将越来越盛行。

MBO适合这样的企业：所有制为国有、产权不清晰的企业和公有制资本控股的公司和上市公司；人力资本很强的企业(而官员当政的企业和不具有企业家才能的领导人的企业不适合做MBO)；管理效率弹性比较大的企业(而在现阶段绝大多数垄断型行业，石化、电力等基础设施等行业不适合做MBO)；可以提高管理效益的企业。这四个特征都具备的，是最适合做MBO的。除了这四个特征，还要求这个企业有很好的现金流量，资产负债率不能太高。因为买方是高负债买的，如果购买高负债的企业，双重负债，经营风险很大。MBO的企业应该是企业家价值被低估的企业，企业家完全有能力把这个企业做得更好，现在由于体制的问题，所有制的问题做得不好，所以应该MBO。

MBO并不是所有国有公司特别是大中型和上市国有公司改革的方向，MBO的目标企业类型需要进行严格界定。首先要对国有资产进行分类，亦即根据国有资产所在行业的性质确定国有资产的退出与否。MBO的目标企业主要应是国有资产决定要退出的领域内的企业。

在MBO启动之前，财务顾问要为管理层设计技术性的交易方案。目前国内MBO技术方案的关键点包括收购主体搭建、收购资金过桥方案(即融资方案)、管理层资金清偿方案、股权定价标准及定价程序、享受地方政策风险规避措施。

大方式搭建收购主体

限于国内市场环境，目前管理层进行MBO主要可以采用以下四种方式。

管理层自然人直接持股

在《证券法》颁布之前，自然人不能持有法人股，持有流通股也不能超过发行股份的0.5%。但《证券法》对自然人持股没有作出限制，这样管理层作为自然人持股没有了法律限制。而证监会发布的《上市公司收购管理办法》对收购主体没有作出资格限制，这也就意味着自然人可以作为上市公司收购主体。

尽管有关法律逐步对自然人取消了持股限制，但是在上市公司MBO实践操作中，尚未出现管理层以个人名义直接进行上市公司收购的先例。分析其原因，主要有三点：一是融资问题。作为个人，无论具有怎样地位和身份，金融机构在提供融资时无法对其资信和偿还能力作出合理判断；二是运作方面的问题。在国内MBO案例中，收购主体为了尽快还清债务，要与目标公司和其他公司进行一系列运作，而与个人做交易是不方便的；三是出于税收方面的考虑。

管理层设立公司持股

这是国内MBO案例中普遍采用的收购形式。通常做法是参与收购的管理层以自有资金或借款出资组建投资类型的有限公司，然后利用设立的公司对上市公司进行收购。在出资规模上，一般考虑个人职务、司龄、对公司贡献等因素进行分配。同自然人直接持股相比，设立公司进行收购的好处体现在以下几点：一是有利于融资；二是有利于资本运作；三是有利于集中股权，一致行动；四是避免缴纳个人所得税。

利用信托、证券公司等金融机构

在《信托法》没有出台和信托机构规范之前，曾出现上市公司管理层利用证券公司进行MBO。操作方式是公司利用委托理财向证券公司委托一笔资金，同时证券公司受让上市公司股权，经过一段时间运作后，证券公司再把股权折价给管理层。随着《信托法》的出台和信托公司的逐步规范，信托公司可以凭借独特的金融职能成为管理层收购的合法载体，同时信托公司还可以提供信托融资。利用信托和证券公司等金融机构为载体的MBO，主要有三方面的好处：一是操作比较隐蔽，在信息披露不太规范的情况下，管理层的身份不用披露，可以隐藏在背后进行操作，如浙江国投收购健力宝、北国投收购“宁城老窖”(600159)，都有市场质疑是否受管理层所托；二是融资方便，证券公司和信托公司本身都可以提供收购资金，这样管理层融资非常方便；三是信托投资公司作为金融机构的财务投资者特性，使管理层可以规避对公司失去控制的风险。

利用其他合作伙伴

除了利用金融机构，管理层还可选择其他战略合作伙伴共同完成对公司收购。在这种形式下，管理层要和合作伙伴订立资金偿还、股权回购、表决权行使等内容的一系列协议，以保证各方利益。

五种MBO融资方案图解

融资设计是MBO中最重要的环节，在目前国内的融资市场远未成熟和规范的前提下，国内的融资设计和国外差别很大。目前国内MBO的融资方式主要有五种，如下页图。

信托六步攻克MBA融资难题

在上述几种融资模式中，信托很有可能成为将来MBO融资方案中最为重要的方式。通过资金信托的方式，可以将分散的社会资金集中到一起，按照信托文件的规定将集合资金贷给MBO主体，从而为MBO融通资金。

信托投资公司参与MBO大致有三种模式：第一类，作为融资方为管理层收购提供资金，信托机构的角色类似于银行；第二类，作为受托人，管理层筹措资金委托信托机构将资金用于收购目标企业；第三类，信托公司先作为收购主体收购目标公司的股份，再选择一定的时机由管理层回购。

通过下面六步可以达到用信托的方式来攻克MBO中的法律限制和克服现行MBO中的缺陷：

第一步：公司管理层委托信托公司制订一个MBO的信托计划，信托计划的内容是由信托公司去收购目标公司的股权，其中包括融资、资金信托和股权管理信托等主要内容，然后公司管理层与信托投资公司共同签订信托合同。

第二步：利用与信托公司签订的信托合同向商业银行贷款或者由信托公司发行一个信托计划向机构投资者或其他社会个人投资者进行贷款融资，投资者利益由通过信托公司收购得来的目标公司股权做贷款质押来保证，或者管理层跟信托公司签订一个溢价回购的协议来达到信用增级的目的。

第三步：公司管理层与信托公司签订正式的委托收购合同，合同中委托信托投资公司以约定的价格、收购比例代管理层收购目标公司的股权。

第四步：信托公司利用融到的资金以自己的名义购买目标公司的股权，成为目标公司法律意义上的股东。

第五步：管理层持有的股份可以根据信托合同所约定的权限由信托公司持有、管理、运用和处分；管理层按照信托计划将股权作为偿还本息的质押物，并通过信托公司将持股分红所得现金逐年偿还贷款。

第六步：管理层将股权转让变现或贷款归还完毕的信托目的实现后，信托公司将现金或股权归还给信托合同指定的受益人，同时退出目标公司.MBO主要操作阶段分析

第一阶段：银行贷款

(1)银行在核定贷款时，考虑的两个核心问题：

● 目标公司资质与实力

● 贷款风险锁定

(2)银行提供贷款的条件：

● 贷款形式：2年的流动资金贷款。

● 贷款利率：最高5.31%，最低4.779%(最高利率下调10%)。

(3)贷款风险锁定方式

● 贷款风险防范之一：保险公司提供保险服务

目前人民保险公司推出以向经济投资风险的担保业务，保险公司为贷款提供“履约保函”，担保若第一还款人无法还款，人保代还未清偿债务总额的80-90%，剩下部分由管理层自行解决。

● 缺点：增加收购成本(保险公司的成本约为担保标的的1-1.5%)。

● 优点：对银行的贷款风险最小，是银行最愿意接受的担保。

● 贷款风险防范之二：以上市公司股权质押

● 缺点：贷款额度在质押股权的净资产基础上有7折的折扣；影响上市公司后续融资。

● 优点：对银行的贷款风险较小，是银行愿意接受的担保。

● 贷款风险防范之三：保证人担保

● 保证人资质要求：需要保证人的企业资质优良，或者被保证人的资质优良。二者必具其一。

● 优点：如果保证人或贷款主体二者之一具备银行认可的优良资质，银行容易接受。最好是目标公司之外的上市公司。

● 缺点：需要管理层具备寻求优良资质的保证人的资源。

(4)贷款风险防范措施的组合使用

● 使用模式一：银行出具借款保函

● 使用模式二：银行出具借款保函 + 股权质押

● 前提：

1)保障目标公司的后续融资

2)在目标公司融资之前，保障银行的贷款风险

● 步骤：

1)在目标公司融资之前，以银行出具借款保函的方式锁定银行的贷款风险。

2)在目标公司融资之后，解除银行借款保函的担保，同时建立股权质押的担保方式，锁定银行的贷款风险。

● 优点：

1)前后两种担保的时间差可以避免目标公司后续融资受到影响。

2)融资后，每股净资产增加，在股权净资产70%折扣之内尽量解决全部融资的担保问题。

● 使用模式三：保证人保证 + 股权质押

● 前提：同模式二。

● 步骤：

1)在目标公司融资之前，由银行认可的保证人提供保证的方式锁定银行的贷款风险。

2)在目标公司融资之后，解除保证人的担保，同时建立股权质押的担保方式，锁定银行的贷款风险。

● 优点：同模式二。

● 缺点：

1)银行对保证人的资质要求严格。

2)增加管理层寻求合适的保证人的成本。

● 使用模式四：保险公司保险 + 股权质押

● 前提：同模式二。

● 步骤：

1)在目标公司融资之前，以保险公司提供保险的方式锁定银行的贷款风险。

2)在目标公司融资之后，解除银行保险，同时建立股权质押的担保方式，锁定银行的贷款风险。

● 优点：同模式二。且银行最容易接受，信息披露的风险降至最低。

● 缺点：增加管理层收购的成本。

第二阶段：信托公司建立信托计划

信托公司在设立信托计划时，应事先约定第三方合作企业的受益权为：

● 固定受益：每年固定利率的收益，该利率与银行贷款利率相等，用来每年还银行的贷款利息。

● 优先受益：未来清算时的优先受益权，即若管理层未履约还款，则在信托计划解除时，第三方合作企业对信托财产有优先受益权。

第三阶段：信托公司以信托计划的名义进行收购

根据《上市公司收购报告书》第二十六条的规定，信托公司以信托计划的方式进行收购，需要履行如下信息披露义务：“通过资产管理方式进行上市公司收购的双方当事人，应当披露资产管理合同或者类似安排的主要内容，包括资产管理的具体方式、管理权限(包括上市公司股份表决权的行使等)、涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例、合同的期限及变更、终止的条件、资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。”

三种方式清偿收购资金

股权收益

股权收益包括分红利以及分红股，通过实施股权改造后对公司潜力的挖掘以及代理成本的降低，使公司的收益大幅增加，随之带来的股权的分红增加，管理层控股后，公司利润的分配，应是其偿还过桥资金的一种方式。

派现形式。分红派现的特点是合法、透明，没有任何的风险，缺点是分红的资金与过桥资金比较比例实在太小，而且其他股东要分享红利，过桥资金的回流速度过慢，另外红利需要纳税，分到股东手中会缩水。所以分红数额有限，只能作为偿还过桥资金的一种辅助形式。这种方式适合于获利能力强、管理层实施完股权改造后股权所占比例较大的公司。

案例一：“粤美的A”(000527)实施股权改造期间共进行了三次分红，1998年10派2.5元；1999年10派2.8元；2000年10派3元。考虑纳税因素以及结合管理层的持股情况进行初步的分析，管理层共计分得红利接近6000万元，为管理层实施收购提供了一定的资金支持。

案例二：“宇通客车”(600066)于2000年和2001年分别进行了每10股派6元的高额派现，累计两年每股派现1.2元。

送红股形式。该方式特点是透明、合法、不用纳税，按照每股一元送红股，市值为每股净资产，有较大增量；缺点是分到股东手中的不是现金而是股票，在目前法人股不流通的情况下不容易变现。所以也是收购资金回流的辅助形式。

通过高额工资、奖金方式获取资金

实施高额工资、奖金形式增加管理层收入，提高清偿收购资金的能力。

该方式的优点是实施高额工资奖金激励，可以增加管理层收入，不存在其他股东分享的问题，只需要股东大会通过，没有法律上的障碍。但是其缺点是工资奖金金额有限，由于制定管理层工资奖金需要股东大会通过，而相关利益方回避表决，过高的工资奖金势必会在通过股东大会时有难度。这种方式比较适合获利能力强、公司业务对技术性以及专业管理要求较高的公司。

通过关联交易方式

由于中外MBO操作的内在机制不同，关联交易成了管理层进行MBO后偿还融资的一种重要手段。关联交易的设计要根据目标公司所处行业、产业和经营特点进行合理设计。

关于“不得低于每股净资产”的辨析

国有股权转让时的价格问题是MBO交易方案的核心。国有股权根据所在企业的注册形式，可以分为股份有限公司国有股权和非股份有限公司国有股权。

股份有限公司国有股权前者包括上市公司和没有上市的股份公司的国有股权，根据财政部有关国有股权管理的法规，目前只对股份有限公司中国有股权的转让价格规定了最低限，即不得低于每股净资产。

非股份有限公司国有股权包括有限责任公司和全民所有制企业法人的国有股权和产权，对于这两类国有股权的转让，目前在国务院和财政部以及国务院国资委这个层面，没有对转让价格规定最低限。

经确认的评估结果在定价中的意义

评估结果经过股东单位或者政府确认后，只是作为国有股权转让的定价依据，评估结果不等于交易价格。国有股权转让还要考虑企业职工安置因素、企业资产盈利状况、企业历史包袱等其他因素，所以交易价格一般是在评估结果上下有一个浮动范围。

评估方法是决定评估结果的根本因素

目前国内采取的最主要评估方式是评估被转让企业的净资产，这是“重置成本法”的评估方式，主要反映了在评估基准日企业的资产存量，不能很好地反映企业资产的盈利能力。

在美国等并购市场发达的国家，产权交易时的评估已经摒弃了这种评估方式，目前主流的评估方式是“收益贴现法”。收益贴现的基本原理是根据企业在未来实现的盈利来确定企业股权的价格，收益贴现法确定的结果主要与企业盈利能力有关，与企业资产存量的关联性低于重置成本法。但是收益贴现法在评估技术上有大量复杂的参数设置，评估的弹性很大，在并购行为市场化程度很高、交易平台很灵活的并购行为中非常适用，为真正商业意义上的并购交易提供了讨价还价的依据与平台。

目前，长三角和珠三角等市场化程度比较高的地区，相关国有资产管理机构已经重视收益贴现法在产权评估中的重要意义，但如何防止国有企业所有者缺位带来的评估方式被人为操纵是将股权评估市场化面临的最大问题。

一定要严格遵守国有资产的评估程序

根据现有法律法规的规定，国有资产转让一定要严格遵循“先审计、后评估”的方式。在MBO中，管理层最好让股东单位聘请会计师和评估师进行评估，这样可以避免被冠以操纵评估的潜在风险。但在具体的评估过程中，就单项资产或评估方式的采用等问题，可以在专业财务顾问和评估师的协助下，与股东单位在法律范围内争取交易优势。

享受地方政策的风险归避措施

很多地方(省、市、县)政府对国有企业改制或国有产权转让作了很多规定，而地方国有企业在MBO的过程中，也往往希望充分利用这些地方政策为管理层获取更多的政策优惠。但是享受地方政策的前提是地方政策不得与上一级、最终不与国务院部委的法规冲突。

早些时候，地方政府立法存在很大的随意性，往往只考虑地方局部的利益，忽略了国家法规的规定，存在很多县与市、市与省、省与国家之间的立法冲突。享受政策本身成为一件有法律风险的行为，使管理层得到的利益成为空中楼阁，经不起更高级别权力机关的推敲。

在MBO技术方案制定的过程中，管理层要考虑地方政府的政策优惠，但要让律师和财务顾问对相关政策事先进行“法律效力”的会诊，如果产生问题不事先纠正，MBO会得不偿失。

此上操作实为MBO中的基本流程，而国内上市公司在MBO实战中所展现的精诡奇巧的财技则更令人叹为观止。

价值基础决定MBO成败

企业实施MBO是否能提升治理效率，是MBO能否成功实施的一个价值判断基础。在MBO实际操作方式上寻求所有者和经营者价值的合理平衡，是影响MBO能否成功实施的一个实践判断基础。张琼/文

近几年来，MBO正逐步成为国有企业的重要改制模式，期间出现了为数众多的相关案例。但在诸多针对MBO的分析评论中，我们注意到关于企业实施MBO以后绩效明显提升的报道远不如预想的多，反之对许多企业实施MBO操作的质疑却迅速增加。那么究竟是MBO模式本身的缺陷还是执行者的问题呢？

管理层收购自上世纪70～80年代起流行于欧美国家，其主要动因是希望有效降低企业代理成本，优化公司的治理结构等问题。可以看出，MBO的本质目的是通过提升企业治理效率而最终提升企业价值，从而使参与各方获利。

其实MBO只是给中国企业产权制度的改革提供了一种可以借鉴的模式，而并不是一帖包治百病的良药，如何使这个工具更好的达到企业、所有者、经营者三方价值最大化才是根本。如果无视多赢这个价值基础，一味寻求在MBO操作中的价值转移或者内部人加强控制，那么这把双刃剑迟早也会伤及舞者自身。

企业实施MBO是否能提升治理效率，是MBO能否成功实施的一个价值判断基础。企业是否适合实施MBO的判断一般有以下几点：第一，核心管理层是否对企业的经营和发展拥有无可置疑的业绩和能力；第二，企业的股权结构是否有企业潜在所有者回归的迫切需求；第三，企业的行业特征与股本规模适当，并且最好已经有员工持股的基础；第四，公司的资产规模适中，财务状况良好，经营现金流稳定；第五，公司所处的行业及该公司在行业中的核心竞争力，具有较大的提升空间。

在MBO实际操作方式上寻求所有者和经营者价值的合理平衡，是影响MBO能否成功实施的一个实践判断基础。交易结构、收购定价和资金来源这几个MBO实践过程中的关键环节，正是这一合理平衡的重要影响因素。

收购定价需要达成所有者和经营者双方可接受区间内的平衡，这需要在操作中本着理性客观的精神，保持有建设性的、畅通有效的沟通；而对于资金来源问题在实际操作中尤其需要有合法的资金渠道。目前市场上许多企业在尝试利用信托公司、风险投资基金、战略投资者等新渠道进行探索。

交易结构则是MBO过程中实践性最强的一个环节，目前在资本市场上已经有不少这方面的创新做法出现，诸如：通过对上市公司控股股东的增资，实现对上市公司的间接控制；借助信托公司、投资公司以及其他影子公司作收购主体，实现相对隐蔽的MBO；通过说服国有大股东将其持有股权减持出售，从而使得原来由高管控制的第二大股东“被动”成为第一大股东，达到实质性控制的目的。

从实际效果来看，任何一个成功的MBO方案都是“谋定而后动”，需要借助执行者的理性智慧在价值基础和实践基础上共同谋求企业、所有者和经营者的多方共赢，才能最后修成MBO的正果。建立游戏规则 改变结构性缺陷

现金流具有非特定的属性，不同来源的资金混同在一个企业中，是没有办法分清的。与其被动地、高成本低效率地堵塞MBO的资金来源，不如有预见性地疏导。吴昊/文

中国的MBO市场存在诸多先天不足，主要体现为缺乏融资工具、国有股权定价机制的缺失、MBO后上市公司行为指导机制的缺乏等结构性缺陷。当前市场对MBO沸沸扬扬的议论，大多都根源于上述三个结构性缺陷，这些缺陷导致了各种寻租行为的出现，因此建立一套比较规范的游戏规则是MBO市场成熟并走向规范发展的前提。

融资工具缺乏导致金融市场与并购市场缺乏正常的互动渠道

国外MBO融资一般选择商业银行贷款(商业银行贷款一般需要公司提供资产抵押，大额贷款也有可能由数家商业银行组成辛迪加来提供)、保险公司或者专门进行风险资本投资或从事杠杆收购的合伙企业提供。其他资金以各种级别的次级债券形式，通过私募(针对养老金基金、保险公司、风险投资企业等)或者公开发行高收益率债券(即垃圾债券)来筹措。

但在我国，由于分业经营的金融格局，银行资金禁止流向股权类投资领域，其他金融工具(如股票、债券、信托)的品种、功能十分单一，审批程序也异常严格，所以建立支持渠道有如望梅止渴。但在公司并购过程中，收购方的融资是一种正常的市场需求，相关的金融工具(如信托凭证、债券或类别股份)也是资本市场成熟与否的重要标志。

虽然根据央行的《贷款通则》，银行资金严格禁止进入股权投资领域，但MBO中大多数资金是银行资金的“曲线救国”，因为从技术上是很容易突破的。现金流具有非特定的属性，不同来源的资金混同在一个企业中，是没有办法分清的。所以与其被动地、高成本低效率地堵塞，不如预见性地疏导。

2001年信托公司的重新登记与《信托法》的出台，让国内的投资银行和欲进行MBO的管理层十分振奋。但过去三年的时间让人们意识到信托这个“金融百宝箱”在其他机制、资源仍然匮乏的背景下处于单薄的境地，主要表现在信托计划发行风险大、融资成本高、信托公司表内资产(自有资产)和表外资产(信托财产)混同风险、信托公司与受益人进行交易的法律风险等。

即将市场化的产业投资基金会在一定程度上对MBO的融资提供相对低成本的融资。我们希望产业投资基金在立法的时候考虑将产业投资基金的功能中包括支持并购的工具概念。国内债券市场一度是资本市场发展的“鸡肋”，但建立一种风险可控、将与债权紧密相关的担保等措施运用其中的产业投资债券，成为被并购市场所用的金融工具也不是没有可能。

国有股权定价缺乏指导机制

在充分市场化的并购行为中，定价是纯粹的商业行为，买卖双方各自评估，然后结合整体商业利益最后达成一个双方认可的交易价格，这个价格就是市场对被并购企业价格的反映。

由于国内MBO市场处于国企改制重组这样一个背景下，MBO交易的一方是政府或具有行政管理职能的国有企业，另一方是国有企业的管理层，两方从一个管理与被管理、考核与被考核的关系转化为两个商业主体之间产权交易的关系，而交易标的是国有资产，在这样一种基础上，完全市场化运作是不现实的。

现在国有资产转让仍然大部分沿用净资产作为定价依据的标准，净资产是用重置成本法评估出的结果，只代表企业在评估基准日股东权益的存量，是一个静态的数据，与企业盈利能力关系不大。而收购方并购目标公司的目的是购买企业的成长性与盈利能力，所以净资产的指导意义与并购本身的目的是不吻合的。

可喜的是，目前一些地方的国资管理部门已经意识到了这个技术性问题的根本是产权定价的原则性问题，准备在规范的前提下在国企改制和产权多元化的过程中稳步推进市场化的产权评估方式。

MBO后上市公司缺乏行为指导机制

在国内MBO市场中，资金成为并购中最稀缺的资源，“高利贷”现象也就自然产生了，收购成本的放大产生了另外一个风险—管理层从目标公司中转移利润。

由于国有企业管理层通常没有正常的原始积累过程，在通过高成本融资完成MBO后极容易将债务清偿极端化处理，于是就产生了管理层可能从目标公司过度转移利润甚至截转利润的“潜在”风险。

这个风险之所以说是“潜在”的，一方面是因为至今也没有一家被MBO的上市公司被铁定地认定其管理层构成上述严重行为，另一方面因为这一“潜在”的风险是可以通过建立一些防范机制进行“绿色环保型”释放的。譬如，可以在证券监管立法中规定：MBO后目标公司(主要上市公司)管理层的奖励基金比例比照盈利确定一个范围；流通股股东对管理层的奖励方案具有参与决策的权利；禁止管理层成立其他公司与目标公司关联交易进行利润截流；管理层与上市公司合资成立公司的财务情况进行充分信息披露；对违反上述原则的管理层，直接对自然人进行经济处罚等等。

建立一套完善的MBO之后的持续监管机制，目的是让管理层在MBO之前对清偿债务的能力和风险有一个预先评估，这样事前评估与事后监管形成一个良性的互动，会在一定程度上解决上述问题。

管理层收购

管理层收购后，粤美的的总股本没有变，各类股份的比重也没有变，没有涉及控制权稀释、收益摊薄等问题，只是股权在两个法人实体之间的交换，这种转变的好处： 这里面的“法人股”非别样的“法人股”可比，它们中的很大部分是由粤美的管理层控制的，这标志着政府淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人。

管理层在实质上成为粤美的的第一大股东。两次收购之后，尽管从表面上看股权转让的结果只是股权在两法人实体之间的变换，尽管看起来美托投资有限公司是作为一个法人实体成为粤美的的第一大股东的，但美托投资实际上是由粤美的的管理层和工会控制的，所以最终管理层确立了对粤美的的所有权。粤美的管理层通过美托投资间接持有了粤美的17．3％(78％×22．19％)的法人股，粤美的的工会则间接持有粤美的4．88％(22％×22．19％)的法人股。这时的法人股已经从简单的为一个经济实体所控制的股份，变为控制在管理层人员的手中。在粤美的的管理层中，法人代表何享健通过美托持有了粤美的5．5％的股权(25％×22．19％)，持股2690万股，按照2001年1月1日到6月30日期间每星期五的收盘价的算术平均值(13．02元)来计，市值达到3．5亿余元。虽然目前我国的法人股不允许上市流通，但同股同权、同股同利必然是一个发展趋势。

降低了信息不对称的程度，减少了代理成本。管理层收购实现以后，以何享健为代表的粤美的管理层具有了双重角色：从性质上来说变原来的代理人为现在的委托人，但同时他们又在充分了解企业内部的各类信息。虽然其他中小股东对粤美的的一些信息不是十分了解，从这个角度来说信息不对称依然存在，但第一大股东能够获得充分的信息对整个股东集体来说已经比原来进步了。在这种情况下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了。

第五篇：全国首例市场化MBO案例6368155

全国首例市场化MBO案例

2003年9月4日，湖北武汉市国资办宣布，武汉当地的著名大型国有企业武汉有机实业公司的全部国有股权由该公司管理层收购。

与以往国内众多的管理层收购案例显著不同的是，武汉有机的管理层的收购是在一次

完全公开的激烈竞价之后完成的，因此被武汉市党委机关报《长江日报》誉为“全国首例市场化MBO案例”。

另外与众不同的是，武汉有机是武汉市效益最好的国有企业之一，早在2000年以董事长周鸿墩为首的管理层就提出改制要求，理由是国有一股独大的体制将会最终拖死企业。但当时政府认为，既然效益这么好，没有必要急着改革。然而到了2003年，武汉市政府态度大转，提出“靓女先嫁”的改革思路，决定对武汉有机进行改制。

武汉有机“秀色可餐”，各路媒人立即踏破门槛，一场暗战异常激烈。同样与众不同的是，与那些声名显赫的“外来户”相比，一开始以周鸿墩为首的管理层竟是一个被武汉当地国资管理部门忽视的竞争者。但最后，却是这个被忽视的竞争者夺了标。

国企MBO曾因存在大量暗箱操作与合谋而广遭诟病，曾被指为“国有资产流失的主渠道”。也正因此，财政部在2003年4月以“防止一些当事人利用新的交易形式谋取不当利益”为由，对管理层收购的行为暂停受理和审批。在财政部“禁令”下达不到半年且未明确宣布解除的时候，武汉有机的MBO竟然成功！

解剖这个“范例”，对国内大量有待重组的国企及其管理者来说，饶有意味。

武汉有机MBO风云

经过一番激烈的暗战，全国首例“市场化MBO”在武汉诞生，管理层以1.5亿元的最高价格竞标成功

2003年9月1日，“火炉”武汉酷热依旧，一身白色工作服的周鸿墩焦灼地赶到位于汉口香港路的武汉市产权交易所。这一天，武汉有机实业公司3037万股国有股在此挂牌竞价出让，周鸿墩代表武汉有机实业公司的管理层前来竞标。周是武汉有机实业公司的董事长兼总经理。

破旧的交易所二楼大厅里挤满了五六十人。同另外三个竞争对手一样，周鸿墩坐在交易大厅的第一排，依抽签次序，他最后一个开标。

最后的时刻终于到来。上海复星开价1.2亿元，浙江升华拜克开价1.15亿元，中国远大集团开价8180万元，当周鸿墩报出1.5亿元开价时，上海复星的代表金博士一声“哎呀！”，懊恼之情溢于言表，因为武汉有机几天前一次安全事故，使他们临时降低了3000万元价码。

升华拜克专门聘请的代表--浙江大学化工学院郑津洋教授的表情也极不自在，但他愣了片刻上前同周鸿墩握手祝贺。远大集团的代表匆匆退场，在电梯间依然不停地抒发怨言，直到两天后，负责操作此事的中国远大资产管理公司总经理钟鸣才特地打电话祝贺周鸿墩。

“价格标”在产权交易所见了分晓，但“发展标”还得经武汉市国资办组织评审，即标书中关于如何发展武汉有机的构想，包括发展规划、经济指标、员工安置、人才培养、环境保护等。只有连中“双标”，才能笑到最后。

由武汉市主管经济的李涛副市长挂帅，市国资办、化工行业协会、化工教授组成的10人专家小组对4家竞购方进行评审，武汉市纪检部门全程监督，以10分为基准，评审结果是：有机管理层9分，上海复星8分，升华拜克7分，远大6分。这似乎没有什么悬念，对于武汉有机的将来发展没有人比有机管理层更有发言权。

三天之后，武汉市国资办宣布竞购结果，武汉有机管理层成为赢家，武汉有机的MBO成功。

一笔好买卖

对于武汉市国资办来说，这是一笔好买卖。

在产权交易市场挂牌之前，武汉市国资办委托的评估事务所对武汉有机的国有股进行了资产评估，企业资产总额为1.72亿元，国有净资产为6350万元，每股2.06元，但国资办声明，这只作参考，最终售价“受供求关系影响”。

根据武汉市政府在2003年5月制订的关于国有企业改革的66号文件，购买国有产权者，凡一次性交付股权款的优惠30%，安排职工90%以上的优惠10%，本地投资者再优惠10%，也就是说最大的优惠可打对折。但从出售国有资产所得收入中支出的员工的补偿、安置以及社保、医保等费用部分不打折。

武汉有机在岗职工1106名，30年工龄以下的职工约占75%，他们将以640元/年的价格买断工龄，30年以上的职工到退休年龄领取退休金，加上为职工办理社保、医保，有机安置职工费用，总计为1000余万元。

从有机管理层1.5亿元的报价中扣除这1000余万元的费用后再打对折，大约为7000万元左右，故有机管理层的MBO价格应该为8000万元。但最后实际成交价格是8187.5万元，购得公司全部国有股权，占公司股权的54.39%。

有机管理层的价格在打折之后仍高出评估净资产值的30%，“市政府从中净赚了1800多万元”。

一笔不得不做的买卖

2003年9月17日，周鸿墩将近6000万元首付款交到武汉市国资办，并代表公司管理层在国有资产转让协议上签字，待各种手续办齐后，补交余款。自此，55岁的他再也不是能够享受退休津贴的“市管干部”，摇身变为“周老板”。

尽管从三家实力雄厚的大公司手中成功地抢走了持股权，但周鸿墩实在无法轻松。为融资购买股权，月工资只有2500元的周鸿墩向信托公司贷款9000万元，然后管理层按职务大小量化股权和贷款，在每个人的头上都悬着一把巨额债务的利剑。

但对于周鸿墩与他的管理层来说，这是一笔不得不做的买卖。

武汉有机的前身是1966年成立的国营武汉有机合成化工厂，隶属于武汉市化工局，在化工局撤销之后，武汉化工国有资产经营公司成为其授权经营单位。

1994年，有机第一次改制，成立股份公司，总股本为5583.6万股，国有股东变更为武汉葛化集团，持有3037万股，占54.39%，中外合资企业武汉瑞达科技有限公司持有240万股，武汉市化工进出口公司占200万股，湖北省化工进出口公司占50万股，申银万国证券武汉青年路营业部持10万股。

此外，还有1000万股的职工股权，是以1994年前应付职工工资节余入股的。在1980年代末期，国有企业职工工资标准需经主管部门审批，武汉有机效益较好，但超额完成经济指标的工资奖金不能下发，在成立股份公司时便以职工合股基金的名义持有17.91%的股份。

1996年，武汉有机在武汉市柜台股票交易市场发行股票，共筹集1046.6万元，但由于后来柜台股叫停，这18.75%的股份却仍在社会人士手中，这些持股者主要为武汉市化工行业人员。

自股份制改造以来，有机的效益节节攀升，年利润增长率在10%以上。2002年公司销售额4亿元，利税7000万元，是武汉市化工行业效益最好的企业之一。其主打产品苯甲酸纳的产销量居世界第一，氯化苄产销量居国内第一、全球第四。

1995年时，武汉市化工系统有19家国有企业，到2003年初只剩下4家，其中规模最大的武汉葛化集团(为武汉有机的控股单位)多年业绩不佳，仅2002年的亏损额就达9000多万元。惟武汉有机一枝独秀，职工工资在1000元左右，远高于武汉市企业的平均水平。

但由于国有股“一股独大”，武汉有机的问题也开始暴露，而且越来越严重。

首先是人才不断流失。

2000年，经上级核准，武汉有机总经理的月收入为1000元、副总经理800元。到2001年时，总经理的工资为1500元，副总经理1200元。到2003年9月改制前，总经理的工资增至2500元，副总经理为2000元。

据公司内部决定，公司科技人员底酬为每月1500元，项目完成后可有4000元至2万元奖励等，一般而言，中层干部和科技骨干最高的年收入可达4万元。

显然，武汉有机是一个价廉的人才富矿，每到年底，来有机重金挖人的企业比比皆是，他们开出的价码至少是月薪5000元、年终奖10万元，甚至还分配股份。

面对如此悬殊的收入差距，自2000年以来，从有机“跳槽”的科技和营销骨干近20名，大都跑到浙江、2 广东的民营企业。这些人还往往带走的一个新产品、一片市场，他们所去的企业逐渐成为武汉有机强劲的市场对手。

武汉有机的另一个痛楚就是屡遭“劫富济贫”。

1995年7月，武汉化工原料厂宣告破产，上级领导对武汉有机说：“他们与你们同属一个系统，他们没饭吃了，你们帮助背一下。”要求有机将该厂整体收购，恢复生产。当时，武汉化工原料厂有2086人，每月发工资就需60万元，启动生产每月将亏损100多万元。在上级部门“不换思想就换人”的压力下，有机被迫接管武汉化工原料厂。近年来，有机为此付出了3600余万元的代价。

1998年底，武汉市的一家上市公司通过有关部门出面，要求合并武汉有机，“进行资产重组”，其真实意图是将有机包装进去，为这家上市公司取得配股资格。

由于这家上市公司装备、技术及经营管理明显落后，有机上下坚决抵制，某上级领导对此十分恼火，对有机董事长周鸿墩说：“这个企业是谁的？是政府的，我们才是老板。你算什么？”幸好此时证监会出台了相关规定，“重组”才不了了之。

如果照这样继续玩下去，武汉有机的前途是十分黯淡的。在周鸿墩看来，要从根本上解决问题，只有改变企业的国有性质。

所以对周鸿墩的管理层来说，改制是一笔不得不做的买卖，哪怕付出血本也是在所不惜。

惜嫁

2000年5月26日，武汉市国有中小企业改制工作会召开，会上通过的102号文件将改制目标定为“退”、“转”、“变”，即国有资本全部退出或退出控股地位，企业转变为民营企业或混合所有制企业，职工改变国有企业职工的身份。

机会终于来临了。武汉有机副总经理胡忠心立即拟定改制报告申请，但市国资办的答复是，102号文件的范围主要指中小企业，武汉有机属大型企业，故不在考虑之列，“先放一放”。

2001年4月，武汉有机又找到市国资办、市经委、市体改委、葛化集团等主管单位，要求参照102号文件改制。一月之后，武汉市国企改革办公室同意立项，并进入资产评估等程序。同年9月，葛化集团召开会议，专门研究武汉有机改制问题，并基本同意了改制方案，但到年底也没有审批。

2002年下半年，武汉有机再次提出改制要求，但报告呈送到葛化集团后仍杳无音讯，至此，胡忠心起草的改制材料已经堆到一尺多高。

当时武汉市国资办的解释是，武汉有机是一个股份制的大型企业，且是上柜企业，涉及到国有资产处置、职工身份补偿、柜台股票的处置等一系列敏感问题，还是要“先放一放”。

事实上，总是“放一放”最重要原因之一是，武汉有机不是包袱，而是一家效益很好的企业，国有净资产在持续增加，为什么要急于改制？没道理嘛！

武汉葛化集团总经理林一铀承认，有机的柜台股、兼并武汉化工原料厂的历史包袱等，只是技术性问题。如果武汉有机是特困企业，政府出于社会稳定等方面的考虑，倒可能会强令改制。而且困难企业国有净资产不多，操作起来也方便。

暗战

不赶在女儿最漂亮的时候嫁出去，等人老珠黄的时候恐怕就麻烦了，武汉国资办最终想明白了这个道理，决定对武汉有机改制。

但正因为是个年轻美貌的女儿，自然就要寻个好人家。2003年8月5日，武汉市国资办在武汉市委机关报《长江日报》上发布公告，“公开竞价出让武汉有机实业公司全部3037万国有股权”，这一做法在国内是首次。

2003年8月25日是最后的截止报名时间，上海复星、浙江升华拜克、中国远大，有机管理层四家出现在名单之列。四家首先被要求向武汉市国有资产经营公司打进500万元保证金之后再参加竞标。由于准备标书的时间只有20天，还有许多投资公司因来不及做方案而作罢。

实际上，武汉有机国有股权要出售的消息早就传出去了。此前两个多月里，武汉有机公司的门槛几乎已被各路人马踏破，有前来考察的，有刺探情报的，还有挖人才的，单单是表达了收购国有股权意向的就 3 有近20家单位。但很多是战略投资者，只有少数涉足化工行业。

2003年6月，在天一证券投行部的牵线下，浙江升华拜克高层亲自到武汉考察，同行的是浙江大学化工学院的教授郑津洋，他们对武汉有机的盈利情况及产品销量均十分满意，并向有机方面坦诚地表达了收购意向。

作为1999年11月在上海证券交易所上市的一家农药公司，升华拜克与武汉有机在产品上有很强的关联性，如能成功收购，可以拉长产品链和市场链。升华拜克对此蓄谋已久。

由于武汉有机的产品是医药企业的上游产品，所以从事高科技、地产、医药产业的上海复星更是用心良苦。2003年5月，复星为收购武汉有机成立了化工投资部，聘请化工专业的一位博士设计方案。自此，复星同武汉有机频频接触，甚至给中层以上干部讲课，介绍复星的业务、销售网络、资产状况、企业理念以及在业界的地位等。

事实上，在“大医药”战略下，复星正从销售、制造、研发三方面壮大医药产业链，并希望使每一业态位居国内前三名。2002年5月，复星受让武汉中联药业4000万股股权，其触角已经伸到武汉。

中国远大集团也同样志在必得。2002年10月24日，与武汉有机相距咫尺的武汉制药厂由中国远大集团注资6015万元进行资产重组，远大持有72%的股份。若远大能再控股武汉有机，不仅可以完成在华中地区的产业布局，还可以为庞大的远大药业提供原料。

据《经济》掌握的资料，总资产为40亿元的中国远大集团为国务院扶贫办下辖的大型国家计划单列企业，以前以农业为主业，但1980年代后，在国际贸易、房地产、科技、制药等领域迅猛扩张。消息人士透露，远大收购国有产权，通常会由当地政府有关部门牵头，甚至还伴随有政策性批文。

中国远大的“特派员”也曾多次拜会武汉有机，他们还抛出丰厚的待遇“预订”有机的管理层。在他们眼里，收购阻力主要来自上海复星。

但真正的对手被他们轻视了。

实际上，早在2003年2月14日，武汉有机的第四份改制申请便递交到武汉市有关部门，他们的方案是管理层联合战略投资者收购国有股，将企业转为民营机制。一个月后，武汉市高层默许武汉有机由管理层收购企业，而在武汉市国资办等主管部门的安排下，武汉有机开始清理资产，对托管企业的处置、股权处置等均作了安排。

与此同时，有机管理层与多家战略投资者频频会面。事情刚刚有了眉目时，2003年5月底，武汉市政府召开的国有企业改制工作会议规定，国有股权的购买方“可以是战略投资者，也可以是业内龙头企业、金融机构和管理层”，但只能单独购买。这意味着由武汉华锐管理咨询公司设计的武汉有机的“管理层联合战略投资者收购”的改制方案必须做调整。

华锐管理咨询公司与武汉市产权交易所在同一栋办公楼上，二者均为武汉市国资办的二级企业。华锐管理咨询的董事长杨乐意以“跟企业有默契”为由，婉拒了《经济》杂志的采访请求，但武汉有机的副总经理胡忠心并不否认该公司给予了巨大的支持。

据知情人透露，在2003年8月25日决定竞标之前，武汉有机管理层为募集收购资金，已经同7家信托公司接洽过，最后敲定的是福建的一家。之所以选中这一家，一是该信托公司的老板是武汉人，与武汉有机管理层中的一些成员相交多年，知根知底；二是条件比较优惠，以8%的利息贷9000万元，8年偿清。

据武汉有机管理层的反复测算，1.5亿是他们能接受的极限，有几成胜算谁都不知道。不仅上海复星有可能也出价到1.5亿元，而且当时有传闻说，有关方面已经内定中国远大集团。远大当初能以“很划算”的价格收购武汉制药厂，说明它与当地政府的关系非同寻常。

周鸿墩的神经绷到了极限。对那些实力雄厚的大企业来说，失手一次还有第二次，而对于他们管理层而言，这就是最后的机会，出1.5亿元的价格，“完全是被逼上了绝路”。

事后，武汉当地媒体以“清清爽爽买厂”的字眼报道有机国有股出让一事，因为管理层对企业及产品最内行，而报价又最高，成功收购合情合理。但周鸿墩向《经济》杂志概括这次收购是“一次艰难的历程”。

2003年12月中旬，《经济》记者致电升华拜克，公司董事会的唐小姐称，毕竟收购失败，没什么可说的，但当初报价1.15亿元，是公司“一个理性的市场行为”。

远大资产管理公司总经理钟鸣在接受《经济》采访时称，竞购武汉有机的过程持续了七八个月时间，但竞标落败的原因涉及公司“带有商业机密性的”操作策略，加之今后还要在武汉发展，涉及到与当地政府的一些关系，他不便透露太多。

从各方面的情况来看，从一开始这就是一场狭路相逢的暗战。其惊心动魄之处，恐怕只有周鸿墩能切身体会。周鸿墩自1968年进入武汉有机，当上董事长后再也没有挪过窝，若按惯例，今年56岁的他该准备退居二线了。周鸿墩这个人是个有些刻板的人，他不抽烟不喝酒，也不打牌不跳舞，晚上一般9点钟左右睡觉，早上5点半就到公司，多年如此。

“全国首例”的市场化MBO

据知情人士透露，武汉有机管理层最初是希望拉一家战略投资者，携手协议收购国有股权，政府方面有关主管领导也有口头承诺。但是不知道为什么，也许是有机在行业内名声太响，消息很快就泄露出去，各方投资者蜂拥而至。在这种情况下，市政府才做出决定，武汉有机国有股挂牌竞价，公开出让。所以最终的MBO才有“全国首例”之说。

武汉市国资办主任杨卫东对此的解释是，当时觉得市场化是国有产权出让的必然趋势，而有机进入市场肯定会引来不少竞购者，以此作一个尝试，可以给武汉市后来的其他改制企业带个好头。与此同时，购买者多了，转让价格的形成机制并不由某一方确定，实际售价远高于评估出来的净资产，国有资产流失的闲言碎语就不会出现。

但武汉有机公司设备部一位姓周的干部却认为，将有机国有股放到产权交易所的初衷不是为了多卖钱，而是为了利益平衡，因为不少投资者不仅携有巨款，而且背后都有各自的“关系渠道”，否则出让公告不会在各投资者与有机管理层接触了几个月之后才发布。

据比较了解内情的《楚天金报》一位记者说，武汉有机管理层出1.5亿元的高价是迫于无奈。如果他们跟别人出一样多钱，他们就拿不到股权，还并不是纯粹的市场价格。

改制两个月之后，武汉有机成了改革典范。“武汉有机是武汉市新一轮企业改革的亮点”等评语不断地从政府领导们的口中说出来，甚至市里一些部门还在武汉有机公司召开现场办公会，研究解决其法人工商登记、企业人员医保费用减免及购买企业所占土地等问题。

在2003年的最后一天，武汉企业界十件新闻大事、十位新闻人物评选揭晓，周鸿墩和他的武汉有机实业公司双双入围，理由是“通过产权交易市场挂牌竞价，4家收购方经过激烈竞争，武汉有机管理层以管理、机制、规划、价格优势胜出，购得有机全部国有股”，成为武汉市“新一轮国企改革的先行者”。

站在领奖台上，身穿蓝色棉质工作服的周鸿墩面带微笑。对于有机改制前后的种种说法，他似乎已经抛在一边。有机改制为什么花落自家，只有他知道；有机的未来会是什么，也只有他才知道。

新民营时代

武汉有机董事长周鸿墩说，如果有机是由外来投资者购买，厂子估计差不多已经垮掉。

武汉有机的“国有”这一层“皮”是从2003年10月9日起正式褪掉的，当天武汉市政府发文，批准武汉葛化集团有限公司持有的3037万国家股，“以8187.5万元的价格转让给武汉有机公司经营管理层”。

由于企业法人变更，武汉有机重新办理营业执照，需经省财政厅、市国资办审批，直到2003年11月底，在市领导过问之后，营业执照终于办下来。12月18日，武汉有机公司在武汉市工商局办理了变更登记。

武汉有机新的民营时代开始了。

MBO内部的股权分配

武汉有机对外融资时，公司董事长周鸿墩以个人名义向信托公司借款9000万元，在国有资产转让协议上签字的，也仍是他一个人。但绝不是周鸿墩一个人购买。武汉市国资办主任杨卫东证实，他们掌握一份48个人的名单，这是经武汉有机职代会通过的收购国有股权的管理层团队。

2003年10月14日，武汉有机公司召开中层干部大会，主要议题是如何将购买的国有股量化到管理层个人，“按职责分担风险”。

这一由华锐管理咨询公司设计的股权分配办法是，从购回的3037万股中，安排1000万股由管理层个 5 人认购，每股2.70元。其中，高层管理者认购60%，中层管理者认购40%。在60%中总经理认购50%，几位副总共同认购50%；40%中每个中层管理者可认可3万-5万股。“认购采取自愿原则，按法定程序，以房产和土地做抵押，风险自担。”

公司对外统一的说法，公司内部股权分配大概是“7倍的关系”，即经理一级的持股额是主管一级的7倍。

尽管周鸿墩称自己为小股东，但通过简单的计算便可得知，作为公司“一把手”的他持有300万股，相当于7位副总经理的持股总额，占公司5583.6万股的5.37%，而他需要付出810万元的股权款。

与股权分配直接相连的是管理层人数，这关涉到还贷的压力。周鸿墩对《经济》说，购买股权的管理层团队包括公司中层以上的领导、工程技术人员，及销售、供应等经营骨干，共180人左右，占公司总人数的18%，将这一核心竞争层通过股权绑在了一起。

公司宣传部长韩行耀透露，90%以上的武汉有机管理层将房产抵押给了银行，实际购买了股份的管理层员工大概共有80多名，由于按规定只能上报48人的名单，周鸿墩代表大家签字，但股权买回来之后，压力均担。

2003年10月底，韩行耀认购了3万股，以房产抵押获得的贷款8.1万元支付，在领到一张股权证的同时，他每个月1500元的工资单上又少了200元，用于支付贷款利息。

这一切均由公司出面操办，从联系两家银行，到统一办手续，除银行派人挨户评估以外，个人不用参与，管理层的抵押贷款共筹集到500万元，这些钱立即用来偿还部分信托贷款，因为信托的利息是8%，比银行高三个点。

据武汉有机的规划，因股权量划到个人名下，向银行还贷也是个人的事，但应当在三年内本息偿清。

在签订产权转让合同时，武汉有机管理层承诺三年之内保持员工队伍的稳定，但国企工龄将就此“了断”。

平滑转轨

按照武汉市政府的有关规定，武汉有机30年工龄以上的职工，工作到退休年龄时享受退休金；但30年以内的，一律以640元/年买断工龄(这笔钱到退休或离开时领取)，然后跟企业签订劳动合同，一年一签，“大锅饭”不再有，不胜任者很可能面临下岗。

武汉有机还有数百名退休职工已经进入社保，30年工龄以上的老职工在退休之后也是同等待遇，公司或者是一次性给社保交钱，或者每月缴纳。此外，公司为在岗及退休职工每人出5000多元办理医疗保险。

“凡是国家规定的职工保障，我们一项不落。”武汉有机宣传部长韩行耀“拍胸脯”似地说，职工买断工龄后岗位不变、待遇不变，不会像附近一些企业那样因被外来投资者收购而引起震动。

武汉市政府要求武汉有机“平稳过渡”到民营企业，但产权关系变更不久公司在管理层就开始人事行动。2003年11月，“收购团队”中三名中层干部被免职，他们待遇不变，但工作交了出来。2003年12月中旬，公司召开新一届股东大会，先前8个高层干部精简为一个总经理、三个副总经理、一个总经济师。

原来是国企时，上级有几个部门，公司对应设置几个部门，党办、团委、工会、计生办、离退休办等一应俱全，但据透露，2004年春节之后，一些“不带来经济效益”的部门，要么合并要么撤销，“瘦身”之后的管理层将缩减三分之一。

2003年底，武汉有机的管理层取消了年终奖，今后三年的股权分红将用来偿还信托贷款，中层干部们纷纷以“就当多在国有企业干几年”来宽慰自己。公司内部计划形成一个按资分配、按业绩分配的模式。

武汉葛化集团宣传部部长钟生彪说，葛化集团以前是武汉有机的主管部门，在有机将党团关系、人事档案转走之后，两家就各不相干了。

但武汉市国资办仍对武汉有机有一项约束。在签订资产转让协议之时，有机管理层的改制计划书也一并作为合同附件，对有机的发展规划、职工安置、环境保护及经济发展指标等都有相应的要求，如未能达到，市国资办可以提请实施制裁。

但这种监督一般最多3年，武汉市国资办主任杨卫东说，3年后怎么发展是企业自己的事，国资办管不了那么远。

省委书记的三问

2003年12月10日，武汉下了入冬以来的第一场雪。雪花飞舞中，中共中央政治局委员、湖北省委书记俞正声来到武汉有机，坐在简陋的小会议室里，在拉家常式的“聊天”中俞正声说，他带着三个疑问而来，一是，如果有机管理层中不了标，别人中了标，你们这个厂怎么办？二是借了这么多钱，几年才能还清？三是税前能否还款？

陪同的武汉市副市长李涛回答了第三个问题，他说，关于此类投资减免所得税的问题，需同税务部门商量之后再拿方案。

对第一个问题，周鸿墩说，如果有机是由外来投资者购买，厂子估计差不多已经垮掉。在周鸿墩看来，管理层员工在一起奋斗了10多年，不仅对公司深有感情，而且彼此坦诚相见；如果被别人购买，很多人会离开。而在几个月前众多企业来公司考察时，职工们也担心像邻近一些企业一样，外来“老板”让工人买断工龄后就走人，因为更低廉的工资也能招来大量的劳动力。

俞正声最担心的是还款问题。

当初向信托公司借款时，周鸿墩他们对市国资办最终能打几折尚不清楚，他们估计在9000万元左右，周鸿墩在贷款协议上签字时说，这一下子身家性命全押上了。

尽管最后管理层实际支付8188万元，但这一笔利率8%、8年期的信托贷款，每年需付息约655万元，三年为2000万元，也就是说，即使按照管理层三年还清的计划，连本带息也在1亿元以上。

武汉有机2003预计销售额4亿元，利税6700万元，其中净利润为3020万元，扣除按10%提取的法定盈余公积金、法定公益金和任意盈余公积金共计900万元，可供分配利润为2120万元。此次转让的国有股股权占公司总股本的比例为54.39%，相应可分配红利为1150万元。

湖北省社科院经济所所长龚益鸣认为，若仅靠每年所分配红利，三年根本不可能还清。在巨大风险面前，不排除公司管理层有抽逃企业生产资金来偿还收购资金的可能，届时利益受损的不仅仅是公司其他几个股东，甚至还有持股数额不大的管理层成员，因为在内部人控制的情况下，企业资金的往来及运用缺乏监督机制。

对于这个问题，周鸿墩说，他们实际上只“支配”了1000万股，并将其风险分解到了管理层个人，大家的房产抵押贷款500万元已还给信托公司。另外的2037万股质押在信托公司，三年之后可以转让2000万股，转让收益就差不多可以还清，这样对于管理层来说，三年里负担几百万元利息即可。即使在转让之后，公司职工持股会还有1000万股，也就是说，他们还持有2037万股，仍相对控股。

武汉证券一位投行人士据此分析，信托公司估计实际贷出7000余万元，但获取利息回报并不是真实动机，他们很可能以私下协议进行股权的约定，成为一部分股权的真正持有者，有朝一日武汉有机上市之后，他们获取的收益远比单纯的利息高。

周鸿墩也并未回避企业上市的话题，据他说，上市的想法由来已久，现在公司里有一帮人在专门负责，3至5年是上市的最佳时机，因为还清债务之后，企业将进入快速发展的轨道。

武汉《长江日报》经济部主任李栋认为，在这种情况下，与其说是管理层买厂，还不如说是信托公司买厂，8个利润点是对管理层真正的考验，低于8个点就可能挨饿。但不管怎样，他们出价1.5亿元是经过深思熟虑的。

改革的两大转折

武汉有机的MBO并不是一个独立事件，对湖北地方政府来说，这是一个国企改革“新时代”的开端。

说它是一个“新时代”，主要是体现在两个方面的重大转折。

离当初周鸿墩第一次申请改制3年多以后，事情发生了转折。2003年12月16日，湖北省经济工作会议召开，会议对2004年经济工作部署中，强调“要敢于'靓女先嫁'，拿出一批资产状况良好的优势企业，吸引国内外投资者参与改制重组”。

作为“靓女先嫁”的典范，武汉有机的董事长周鸿墩被钦点在大会上发言，当着全省经济界高层人士，周鸿墩汇报了武汉有机民营化3个月以来的成绩，“实现利润1160万元，占1-11月利润总额的42%”。

武汉“成建制”的国企改革应从2000年算起。依照市政府出台的102号文件精神，改革主要集中在中 7 小企业，目前基本完成，1900多家中小企业的产权得以转换。

从2003年开始，武汉市政府将改革重点转移到319户市属大中型国有企业上，总资产达730亿元。按照计划，到2005年，武汉90%的国有及国有控股企业，将实现国有资本不再占据控股地位，国有净资产总额占企业净资产总额的比重，将从现在的73%降到20%以下。

对于这些“武字头”的大中型企业集团，武汉市的思路是实行“高位嫁接”，即在战略投资者的选择标准上，“武字头”企业将主要瞄准世界500强，如果是国内100强、国内行业前3位的企业和企业集团，也可以重点考虑。显然这是一个政府主导的思路。

武汉有机的MBO让武汉国企改制思路发生了另一个重大转折。武汉市政府规定，国有独资或国有股一股独大的企业的产权均在市产权交易市场公开挂牌出让，不管是外资、内资、民间的企业，有实力的都可以参加竞买。

2004年元旦后的第二天下午，武汉市国资办主任杨卫东到市委大院汇报工作，市委副书记张代重听后说，2003年武汉国企改革的亮点是武汉有机，武汉市今后只要是好的国企，只要有两家以上的购买者，均将启动公开竞价程序。

目前武汉市国资办二级单位武汉产权交易所已经收集了第一批酝酿出售的企业，涉及近20个行业，可采取整体出售、分拆改制、分块出售、企业经营管理层和职工收购、参股、控股等各种形式。

管理层收购

管理层收购后，粤美的的总股本没有变，各类股份的比重也没有变，没有涉及控制权稀释、收益摊薄等问题，只是股权在两个法人实体之间的交换，这种转变的好处：

这里面的“法人股”非别样的“法人股”可比，它们中的很大部分是由粤美的管理层控制的，这标志着政府淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人。

管理层在实质上成为粤美的的第一大股东。两次收购之后，尽管从表面上看股权转让的结果只是股权在两法人实体之间的变换，尽管看起来美托投资有限公司是作为一个法人实体成为粤美的的第一大股东的，但美托投资实际上是由粤美的的管理层和工会控制的，所以最终管理层确立了对粤美的的所有权。粤美的管理层通过美托投资间接持有了粤美的17．3％(78％×22．19％)的法人股，粤美的的工会则间接持有粤美的4．88％(22％×22．19％)的法人股。这时的法人股已经从简单的为一个经济实体所控制的股份，变为控制在管理层人员的手中。在粤美的的管理层中，法人代表何享健通过美托持有了粤美的5．5％的股权(25％×22．19％)，持股2690万股，按照2001年1月1日到6月30日期间每星期五的收盘价的算术平均值(13．02元)来计，市值达到3．5亿余元。虽然目前我国的法人股不允许上市流通，但同股同权、同股同利必然是一个发展趋势。降低了信息不对称的程度，减少了代理成本。管理层收购实现以后，以何享健为代表的粤美的管理层具有了双重角色：从性质上来说变原来的代理人为现在的委托人，但同时他们又在充分了解企业内部的各类信息。虽然其他中小股东对粤美的的一些信息不是十分了解，从这个角度来说信息不对称依然存在，但第一大股东能够获得充分的信息对整个股东集体来说已经比原来进步了。在这种情况下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了。