纠纷解决方案

纠 纷 解 决 方 案

项目编号：xxxxxxxx

一、案件基本事实

1.法律事实概要：

销售总监何某认为捷客公司业绩已符合分配提成奖金、并将提成奖金折股分配捷客公司股权的行权条件，但捷客公司认为业绩计算方式有误，且未符合劳动合同约定的折股行权条件，因此不同意执行股权兑换奖励措施。为此，销售总监何某与公司进行了相应的谈判。由于捷客公司拒不接受和解，何某的律师决定直接就股权奖励纠纷向广州市珠海区法院提起诉讼。

2.现有证据材料：

双方于2014年5月1日签订的劳动合同；2014年4月-2015年4月捷客公司年度销售情况及利润计算表；何某工作签到记录（保存于手机）

二、案件立案分析

1.被告（对手）分析：

广州捷客资产管理有限公司（以下简称为“捷客公司”）

2.诉讼请求（需求）分析：

3.诉讼时效分析：

《中华人民共和国民法典》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。”因此，本案并未超过诉讼时效。

4.管辖权分析：

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条的规定，对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。因此，原告向广州市珠海区法院提起诉讼。

5.财产保全分析：

由于情况不算紧急，同时为了尽量节省诉讼成本，故诉前不向法院申请采取相应的保全措施。

6.调查取证分析：

现有劳动合同、上班签到记录以及公司销售额及利润计算表（无详细数据），根据本案要求还需要详细的销售记录、成本记录表以及利润计算表，但当事人何某缺乏相应的权限，故无法进行取证。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。因此，针对本人无法取得的证据，当事人可以向法院申请调取证据。

三、纠纷解决策略分析

1.对方当事人主要答辩策略分析：

2.争议焦点问题分析：

（一）股权奖励纠纷属于劳动争议还是合同纠纷

第一种观点认为，劳动关系的存在是股权激励存在的前提，无法脱离劳动关系本身去讨论股权激励争议下的权利与义务。员工根据股权激励计划所获得的收益，是基于员工与公司之间存在劳动关系而产生的，在性质上与劳动合同的履行与解除紧密相关。因此，股权激励纠纷应被定性为劳动争议纠纷。另外一种观点认为，股权激励产生的争议与劳动争议相比，具有显著独立性。劳动法规与商事法规的立法目的及调整机制不同，虽然被激励对象的身份为劳动者，但其与公司的法律关系涉及到多个法律部门。按照商事纠纷处理，更有利于此类案件的正确审理。

（二）当事人何某是否符合折股行权条件应当由谁承担证明责任

此种问题需要具体问题具体分析。《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第三十九条规定，“劳动者无法提供由用人单位掌握管理的与仲裁请求有关的证据，仲裁庭可以要求用人单位在指定期限内提供。用人单位在指定期限内不提供的，应当承担不利后果。”可见，当证明文件在用人单位手中时，用人单位需要承担证明责任。本案涉及折股行权条件的判断，而据以判断的具体的销售记录、成本记录表以及利润计算表均由用人单位所掌握，故在仲裁中应由用人单位承担证明责任。在诉讼中，原告也可以依法申请法院调取证据。

（三）当事人何某无法证明业绩、学历和资历的真实性是否构成欺诈进而导致劳动合同无效

《中华人民共和国劳动合同法》第二十六条第一款第一项规定：“下列劳动合同无效或者部分无效：（一）以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立或者变更劳动合同的”。本案涉及欺诈的认定，3.替代方案选择：

（一）继续协商解决

双方当事人进一步交换意见，从实际出发进行协商，互相作出一定的让步，在互利共赢的前提下签署和解协议。这样可以省去仲裁或者调解的费用，节约双方的时间，而且容易维持双方的良好关系，有利于长远的发展。

（二）调解解决

调解是指指中立的第三方在当事人之间调停疏导，帮助交换意见，提出解决建议，促成双方化解矛盾的活动。我国调解主要有四种形式：诉讼调解（法院在诉讼过程中的调解）、行政调解（行政机关在执法过程中的调解）、仲裁调解（仲裁机关在仲裁过程中的调解）和人民调解（群众性组织即人民调解委员会的调解）。调解最终取得的结果也是建立在双方充分自愿的前提之上。

（三）仲裁解决

调解解决具有一定的局限性，有时候会出现双方要求差距显著过大的情形或者其中一方拒不履行调解协议，此时需要采取另一种方式解决矛盾。仲裁是指由双方当事人协议将争议提交（具有公认地位的）第三者，由该第三者对争议的是非曲直进行评判并作出裁决的一种解决争议的方法。仲裁程序比较灵活、简便，当事人可以协议选择仲裁程序，避免繁琐环节，及时解决争议。而且本案涉及到公司，仲裁不公开进行，有利于保护商业秘密，维护商业信誉。

四、特别事项说明