关于加强权属企业法人治理结构规范统一的实施办法(试行)

第一篇：关于加强权属企业法人治理结构规范统一的实施办法(试行)

关于加强权属企业法人治理结构规范统一的实施办法

（试 行）

为促进集团公司权属企业的健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产法》等有关规定和省政府国有资产监管规定及省国资委具体要求，结合集团公司实际，制定如下方案：

一、指导思想

以《公司法》为依据，以深化现代企业法人治理结构及制度为目标，通过进一步规范公司股东会、董事会、监事会和经理层等组织机构，明确各自职权，理顺相互关系，健全运作制度，在公司内部建立起权力机构、决策机构、执行机构和监督机构权责分明、制衡有序、协调顺畅、运作高效的机制，使企业真正成为“自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展”的法人实体和市场竞争主体。

二、规范的范围与重点

（一）集团公司全资子公司和控股子公司。

（二）集团公司参股公司

三、规范企业法人治理结构、职务设置与选聘方式

（一）规范公司制企业的法人治理结构

按照《公司法》的要求，健全公司董事会、监事会和经理层领导班子。

1、公司董事会由3～5人组成，设董事长1人；公司规模较小的，可设1名执行董事，不设董事会。

2、公司监事会成员人数视企业规模大小而定，一般由3～5人组成；规模较小的公司，可设1名执行监事，不设监事会。

３、公司制企业经理班子，要按照精干、效能、统一的要求配备。煤、油、电、运企业一般由5～7人组成，其他行业的企业一般由３～５人组成。

4、除上市公司和驻外子公司外，集团公司领导人员原则不在权属公司兼职。

（二）实行董事会、监事会任期制

代表国有股权出任公司制企业的董事会董事、董事长和监事会监事、主席，要按照“党管干部”原则，由***集团公司党委履行考察、推荐程序，由任职公司股东会按《公司法》和公司《章程》的规定进行聘任或解聘；董事会、监事会实行任期制。

1、公司制企业董事会、监事会的任期由公司《章程》规定，但每届任期不得超过3年。

公司制企业与集团公司执行相同的关于离岗和退休年龄的规定，因年龄问题无法任满一届的人员，原则上不再担任或推荐担任董事、监事职务。

２、公司制企业的董事由出资人提出人选，由股东会选举产生，按期进行换届，连选可以连任；公司董事长产生方式由公司《章程》作出规定，由董事会以全体董事的过半数选举产生，并按公司《章程》的规定进行聘任或解聘。

①集团公司全资子公司董事由集团公司委派或更换；全资子公司董事长由集团公司从该公司董事会成员中指定；董事会中应当有职工董事，并由公司职工代表大会选举产生。

②集团公司控股子公司董事人选由集团公司和合作方依照《合同》和公司《章程》的约定推荐，由公司股东会选举产生；职工代表出任的职工董事，由职工代表大会民主选举产生；控股子公司的董事长产生方式由公司《章程》作出规定，并按公司《章程》的规定进行 2 任免。

控股子公司若是由两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体设立的有限责任公司，董事会成员中应有职工董事；董事会成员中的职工董事通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

③集团公司参股公司的董事，由集团公司和合作方依据《合同》和公司《章程》的约定提出建议名单后，由参股公司股东会履行法定程序后任命；职工代表出任的职工董事，由职工代表大会民主选举产生。

3、公司制企业的监事由出资人提出人选，由股东会选举产生，按期进行换届，可连选连任；监事会主席产生方式由公司《章程》作出规定，由监事会在其组成人员中进行选举产生。

①集团公司全资子公司监事由集团公司委派或更换；全资子公司监事会主席由集团公司从该公司监事会成员中指定；

监事会中应当有职工监事，由公司职工代表大会选举产生。②集团公司控股子公司监事人选由集团公司和合作方依照《合同》和公司《章程》推荐，由控股子公司股东会选举产生；职工代表出任的职工监事，由职工代表大会民主选举产生。公司监事会主席产生方式由公司《章程》作出规定，并按公司《章程》的规定进行任免。

③集团公司参股公司的监事，由集团公司和合作方依照《合同》和公司《章程》的约定提出建议名单后，由参股公司股东会履行法定程序后任免；职工代表出任的职工监事，由职工代表大会民主选举产生。公司监事会主席产生方式由公司《章程》作出规定，并按公司《章程》的规定进行任免。

（三）改革企业经营者选拔机制，建立经理层聘任制度

按照省国资委的统一要求，公司制企业总经理、副总经理等高管人员的配置，原则上要采用公开竞争上岗或市场化公开招聘的方式进行，改善企业经理班子的年龄、文化、专业等结构，提高经理层人员的整体素质和驾驭企业适应市场的能力。

1、聘任方式。公司总经理由公司董事会根据组织人事部门对2名以上侯选人的推荐，通过竞争聘任；或通过市场化手段面向企业或社会公开招聘总经理，由公司董事会聘任。

2、聘任管理。董事会聘任总经理，要签订聘任合同，完善聘任手续，明确经营目标、聘任期限以及权力、责任、利益和应承担的义务。2011年底以前，凡未签订聘任合同的要尽快签订；聘任合同不规范、不完善的，应尽快规范、完善。

（四）统一规范法人治理结构任职资格。

1、政治素质：具有较高的政治思想素质和政策理论水平，能够遵守法律法规并认真贯彻执行党的路线、方针和政策；高度认同和践行企业发展战略、企业文化，具有强烈的事业心、责任感；诚实守信，勤勉尽职，具有良好的个人品行，无不良记录。

2、业务素质：了解国家宏观经济政策和产业发展动态，掌握行业的政策法规、企业经营、财务管理等知识；熟悉现代企业管理和本企业经营业务，具有履职所需的专业知识、经验及能力；忠诚企业，维护股东权益，具有较强的执行能力，追求企业价值最大化。

3、管理经验：担任企业领导人员正职的，应当具备同层级副职2年以上工作经历，未满2年的应当具备同层级副职和下层级正职累计5年以上工作经历；担任副职的，应当具有下一层级正职3年以上工作经历，未满3年的应当具备下一层级正职和下一层级副职累计5年以上工作经历。

4、文化程度：一般应当具有大学专科以上文化程度，中级以上专业技术职务。

5、初次任职年龄：男性不超过55周岁，女性不超过50周岁。

6、有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员和财务总监：

①无民事行为能力或者限制民事行为能力； ②违反有关法律法规和规章制度规定、造成企业资产重大损失被免职的，自免职之日起未逾五年；造成企业资产特别重大损失，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的；

③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

违反前款规定选举、委派董事、监事、财务总监或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员和财务总监在任职期间出现本条第一款所列任一情形的，公司或股东应当解除其职务。

（五）实行决策层和执行层分离，提高经理层的执行能力 按照职能分开、权责明确、相互制衡的要求，调整董事会和经理 5 层组成人员。规模较大的企业董事长与总经理应当分设；规模较小的企业董事长与总经理的设置，应因企制宜，按照精干、高效的原则宜兼则兼，宜分则分；因规模较小未设立董事会的企业，其执行董事可以兼任公司经理。

要减少董事会成员与经理层人员交叉任职的比重。经理层成员进入董事会的，原则上不超过经理层成员总数的1/3。

（六）提高监事会成员的政治业务素质和监察工作能力 要选拔政治素质好，熟悉企业财务审计和生产经营工作，敢于坚持原则的同志进入监事会。

董事会、经理层成员及财务负责人不得在公司监事会中兼职，从组织上保证监事会对董事会和经理层的监督职权。

四、规范企业法人治理结构运作

（一）建立科学的法人治理结构运作机制

按照《公司法》的规定和省国资委下达的2011～2013年任期目标考核工作的要求，统一修改、完善集团公司全资子公司、控股子公司和参股公司的《章程》；在公司《章程》中，要明确各组织机构人员的任职资格，科学界定股东会、董事会、监事会、经理层等组织机构的职权、责任以及应承担的义务，制定有关议事规则，理顺四者之间的关系，充分发挥各自的职能，形成既有分工，又有合作，既有激励，又能相互制衡的科学管理机制。

（二）建立股东会会议制度

公司制企业要制订《股东会会议议事规则》，明确股东会的重大决策事项和程序，按照公司《章程》规定定期召开股东会。

1、公司重大经营方针、投资计划和利润分配方案等，必须经股东会审议通过后方可实施，发挥股东会作为公司权力机构的作用，维 6 护股东权益。

2、股东出席股东会，每股享有一份表决权。

3、股东会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过；股东会对公司合并、分立或者解散公司、修改公司《章程》作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、***集团公司全资子公司不设股东会，由集团公司行使股东权利，也可由集团公司授权，由该公司董事会代行股东会的部分职权，决定公司除合并、分立、解散、担保、增减资本金和发行债券以外的重大事项。

（三）规范公司董事会的职权

公司制企业要制订《董事会会议事规则》，规范董事会决议事项、议事方式和表决程序；按照本公司《“三重一大”决策制度实施办法》的规定，对“三重一大”决策事项一律实行票决制；建立董事会议事记录签名和董事决策责任追究制度，形成民主、科学的决策机制，防止个人违规决策，造成失误。

1、公司制企业董事会对经理层享有选聘权、考核权、薪酬分配权。

2、公司制企业董事长作为公司的法定代表人，要按照《公司法》和公司《章程》规定的职权认真履行职责，定期召集、主持董事会研究重大事项，检查董事会决议的贯彻实施情况，并向董事会报告。

3、董事长与总经理的职责权限必须明确划分清楚，不得超越权限干预总经理职责范围内的事务。

4、加强对董事考核和管理。集团公司制定公司制企业董事考核办法，对全资子公司、控股子公司的董事会和参股公司的委派董事进行年度考核、任期考核和专项考核，对董事会的决策和董事长、董事 7 的履职结果依法建立责任追究制度。

（四）建立总经理任期目标责任制度

权属公司要制订《总经理办公会会议议事规则》，对本公司《“三重一大”决策制度实施办法》明确的须经总经理办公会集体研究决定的“三重一大”事项一律实行票决制，完善企业内部运行机制，保证总经理在企业内部的经营管理权。

实行总经理等高管人员“二元链接考核”制度，强化对公司经理层的激励奖惩和监督管理。

建立总经理等高管人员赔偿责任制度。未按照董事会的委托和授权正确履行职责，或违反国家法律法规、公司《章程》及股东会和董事会决议，致使公司利益受到损害的，应根据损失和责任大小，由经理层成员承担赔偿责任。

（五）落实公司监事会职权

要建立监事会定期会议制度，制订《监事会会议事规则》，落实监事会检查公司财务、监督和纠正董事会成员、总经理等高管人员违反法律法规或公司《章程》等损害公司利益的权力，确保监事会独立、有效地发挥监督职能。

强化监事会成员的监督意识，确保监督工作到位。未认真履行监督职责，致使公司利益遭受重大损失的，要追究监事会成员的责任。

加强对监事考核和管理。集团公司制定公司制企业监事考核办法，对全资子公司、控股子公司的监事会和参股公司的委派监事进行年度考核、任期考核和专项考核，对监事会和监事的履职结果依法建立责任追究制度。

（六）建立参股公司国有产权代表和派出董事、监事制度 为保证参股企业国有资产保值增值，集团公司建立参股公司国有 8 产权代表制度和派出董事、监事制度。股东代表和派出董事、监事根据《公司法》和公司《章程》代表集团公司参与任职公司的重大决策和经营监管，维护集团公司和任职公司权益。

1、规范股东代表和派出董事、监事任职条件。股东代表和派出董事、监事应具有较高的政治思想素质、政策理论水平和法律法规知识，忠实于***集团公司，具有强烈的事业心、责任感和较丰富的现代企业管理知识，个人品德和信誉良好。

2、股东代表和派出董事、监事的产生。依据《合同》和公司《章程》的约定，由集团公司党委提名、考察、推荐，集团公司董事会研究决定。股东代表原则上选拔集团公司总部机关科级及以上人员兼任；派出董事、监事由总部机关副处级及以上人员兼任，并由任职公司按照法定程序确认。

3、股东代表和派出董事、监事的职责。股东代表、董事、监事对集团公司及所任职的公司负责，按法律法规及任职公司《《章程》》的规定行使权利、履行义务。

（1）强化法制观念。根据《公司法》和公司《章程》要求,按时参加股东会、董事会、监事会会议；当任职公司违反《公司法》和公司《章程》规定召集会议时，应明确提出反对意见并拒绝参加。根据集团公司的要求和公司《章程》的规定，提议召开任职公司临时股东会、董事会或监事会会议，若任职公司无故拒不召开，可根据《公司法》的规定由董事召集或主持临时股东会、董事会会议，由监事召集或主持临时监事会会议。

（2）强化大局观念。对会议所议事项要提前征求集团公司意见，并代表集团公司进行决策，严禁擅自发表违背集团公司利益的言论；当会议临时动议有关事项时，应拒绝参加讨论和决策。当发现任职公 9 司或其他股东代表、董事、监事、高管人员有损集团公司或任职公司利益的行为或意图时，应及时纠正，并向集团公司汇报。

（3）强化经营管控。要不定期地到任职公司进行调查研究，熟悉任职公司的生产经营和管理情况，及时发现和整改问题。

4、股东代表和派出董事、监事的管理与考核。

（1）股东代表和派出董事、监事必须对本人的任职负责，每半年向集团公司董事会办公室、组织人事部门、财务部门报告一次履职情况和任职公司的生产经营情况；每年年终向集团公司董事会提交述职报告。

（2）股东代表和派出董事、监事不得有下列行为：

①未经集团公司批准，在任职公司领取各种费用，接受任何馈赠； ②利用在任职公司的职权或便利收受贿赂或其他非法收入； ③利用职权或便利侵占任职公司财产、为自己谋取私利； ④挪用任职公司财物或将任职公司财物以任何名义借贷他人； ⑤将任职公司资产以本人或他人名义开立帐户存款，或为其他公司或个人提供担保；

⑥泄露任职公司的秘密；

⑦其他损害或可能损害集团公司或任职公司利益的行为。（3）股东代表和派出董事、监事的日常管理及考核。集团公司组织人事部门、纪委监察、审计考核部负责考核工作；考核结果将作为集团公司推荐、变更人员和进行奖惩的依据。

五、正确处理公司制企业党组织、职代会、工会与法人治理结构之间的关系

（一）改进和完善公司制企业党组织参与企业重大问题决策的途径和方法

按照《党章》规定，坚持企业党组织的设置和调整要与企业改组、改制同步进行，认真履行职责，改进工作方法和活动方式。

1、加强参股公司党建工作。参股企业党组织要自觉接受集团公司党委的领导，执行集团公司党委的决定、决议和工作部署，每年至少两次向集团公司党委报告工作。

参股公司党组织或党员违反党的纪律，集团公司党委要依据《党章》和《中国共产党纪律处分条例》等有关规定进行处理或问责。

2、完善“双向进入、交叉任职”制度。企业党委会一般应由内部董事、经理层骨干成员和工会主席等人员组成；企业党组织的负责人应依照法定程序进入董事会和监事会；具备条件的企业党组织的书记可担任公司董事长。

3、严格规范决策程序。按照各单位《“三重一大”决策制度实施办法》的规定，完善企业党组织参与重大问题决策和党政领导联席会议制度，保证党组织依法参与公司重大问题决策。

按照《集团公司“三重一大”决策制度实施办法》规定，集团公司纪委、监察处要将各公司制企业董事会、经理层分别执行“三重一大”决策制度、特别是对“三重一大”事项实行票决制情况纳入年度检查考核。

4、充分发挥党组织政治优势。进入党委班子的董事、经理人员要通过适当方式、履行必要的规定程序，保证党的路线方针政策在公司贯彻执行。

公司党组织要支持公司行政组织依法行使职权，领导和支持工会、共青团等组织按照各自《章程》和规定开展活动，充分发挥政治核心作用，团结、带领广大员工推动企业改革和发展。

（二）充分发挥企业职代会、工会民主管理和民主监督职能

认真贯彻《劳动法》、《劳动合同法》、《工会法》、《职工代表大会条例》，健全和完善以职工代表大会为基本形式的民主管理、民主评议、民主监督制度。

1、正确处理职工代表大会与股东会的关系。不得以股东会代替职工代表大会。“三重一大”决策制度规定必须经由职工代表大会审议的事项，必须提交职工代表大会审议。

2、加强对公司领导人员的有效监督。健全、完善职代会定期评议公司领导人员制度和厂务公开制度。

3、强化工会作为职工合法权益代表的维权主体作用。工会要及时反映职工意愿，协调劳资分歧，维护职工的合法权益；公司研究决定涉及职工切身利益的问题，应事先听取工会和职工的意见；企业职工代表，要依法进入董事会和监事会，履行法定职能。

六、加强法人治理结构规范工作的组织领导

集团公司成立规范法人治理结构工作领导小组，由董事长任组长，总经理任副组长，集团公司其他领导、财务总监及发改处、董事办（党办）、总经办、组宣部、人力资源部、纪委（监察处）、审计考核部等部门主要负责人为成员；领导小组办事机构设在董事办，彭大华任办公室主任。

规范法人治理结构主要工作进程安排与责任：根据省国资委（鲁国资考核[2011]8号文件）《关于2011-2013年任期及分年度主要工作考核有关问题的通知》要求，集团公司需加快进行权属公司法人治理结构的规范工作。

1、制定***集团公司《关于加强权属企业公司治理结构规范统一工作的实施办法》。董事办负责在国资委《关于规范省管企业权属公司治理的指导意见》颁布三个月内修改制定正式方案，并上报省国资 12 委核准。

2、修改权属公司《章程》。发展改革处负责于2011年10月制定下发***集团公司权属公司《章程》修改通知，指导权属企业于2012年底以前完成公司《章程》的修订工作，完善公司组织机构，制订各个组织机构的议事规则。

3、建立权属公司高管人员任期制。董事办负责于2011年10月底之前对权属企业的管理层任期制情况、集团公司领导兼职情况进行调查摸底；发展改革处负责指导权属公司在公司《章程》中明确公司董事、监事、经理层人员、财务总监任期制；对于不符合规定的，负责督导相关公司制定具体的整改时间表，于2011年底以前全部整改完毕。

4、人事管控严格执行“下管一级”要求。组宣部、人力资源部负责检查落实，并于2011年底之前全部整改完毕。

5、完善股东会代表制度情况。发展改革处负责指导权属公司依据《公司法》和公司《章程》，完善权属公司董事会、监事会机构，规范权属公司董事、监事的任职资格，确保全资及控股子公司财务总监实现全覆盖；依法规范权属公司的经营权、用人权和考核分配权。

6、规范参股公司法人治理结构。董事办负责核实集团公司参股企业股东、董事、监事、经营层组成情况。组织人事部门负责会同有关部门提出法人治理结构调整与规范的具体计划和方案；并于2011年底之前调整完毕。

7、完善派出董事、监事、股权代表管理及考核办法。审计考核部负责完善制度，会同组织人事部门进行定期考核。

8、实行“三重一大”决策事项票决制。纪委监察处负责督导权属公司认真落实《“三重一大“决策制度实施办法》，纳入专项效能监 13 察和年度检查考核，实行动态监管。

******集团有限公司 2011年10月8日

第二篇：如何完善企业法人治理结构

如何完善企业法人治理结构

在明晰产权关系的基础上，建立有效的公司法人治理结构，是我国企业建立现代企业制度的关键问题。无论是国有企业还是民营企业，这个问题都很突出，即使已经建立了公司法人治理结构，但往往是将文件“锁在柜子里”，普遍存在着职责不清，构成不合理、缺乏科学的工作制度等问题，要想使公司法人治理结构真正发挥应有的效能，必须从以下几个方面进行规范和完善。

一、认清法人治理结构的本质特征

所谓法人治理结构，是指现代企业所应具有的科学化、规范化的企业组织制度和管理制度，是企业决策、执行的制度安排。它主要由股东会、董事会(包括总经理层)和监事会三个机构组成。有效的法人治理结构，具有以下明显特征：

A．一是股东作为企业的出资者，可以通过股东代表按出资比例或股份行使表决权，能够参与公司的重大决策，充分体现了企业主人的地位。

B．二是依照法律规定和公司章程，公司经营者能够享受充分的法人财产权和日常生产经营管理自主权，并能努力实现企业所有者对公司的期望。

C．三是企业的投资者选派监事，职工也通过职工代表大会选举监事（这一点国有企业必须做到），共同组成企业监事会，能够实现投资者和职工对企业经营者的有效监督。

这种组织管理制度，通过企业内部决策机构、执行机构和监督机构的相互激励和相互制衡，使企业所有者、经营者和生产者各自独立、权责分明、相互制约，从而在企业内部建立起激励机制和约束机制，既保障了所有者的权益，又赋予经营者以充分的经营自主权，同时还能调动生产者的积极性，完全符合现代企业制度“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的基本要求。

二、严格法人治理结构的事权划分

完善企业法人治理结构，必须合理界定股东会、董事会、总经理层和监事会的职责范围，以便各司其职，协调一致地开展工作。根据我国《公司法》规定，公司股东会是企业的最高权力（决策）机构，主要有四个方面的职权。

A．一是人事权，负责选举、罢免董事会和监事会成员；

B．二是重大事项决策权，如批准和修改公司章程、财务预决算方案和决定公司经营方针、投资计划；

C．三是受益分配权，批准公司利润分配方案；

D．四是股东财产处置权，决定企业的合并和解散等。

董事会是企业的决策机构，对股东会负责。主要职责是

A．执行股东会的决议；

B．制订企业经营目标、重大方针和管理原则；

C．提出盈利分配方案供股东会审议；

D．重要人事任免；任免经理人员并决定其报酬；

E．决定大额资金使用。

总经理层是执行机构，对董事会负责。企业生产经营实行总经理负责制，由总经理全面领导和统一指挥。总经理的主要职责是

A．执行董事会决议；

B．主持企业的日常业务活动；

C．任免中、基层经理人员，并决定其报酬；

D．定期向董事会报告企业的业务开展情况，提交报告。

监事会是企业的监督机构，对股东会负责。主要职责是

A．依法和依照企业章程对董事会和总经理行使职权的活动进行监督；

B．审核企业的财务状况；

C．对董事会成员和总经理的任免、奖惩提出建议。

在企业法人治理结构中，除了各部门之间这种横向的职权限定关系外，从产权关系上看，还存在着一种纵向的财产负责关系。即股东会对董事会委托代理、董事会对总经理授权经营、监事会代表股东会对财产的受托人实行监督。正是这种纵向的财产负责关系和横向的职责限定关系，构成了公司内部的约束机制。从而，形成了一个有机的利益共同体。

三、坚持法人治理结构的建立原则

建立和完善企业法人治理结构，必须根据《公司法》的规定和建立现代企业制度的基本要求，坚持以下原则：

①董事会、总经理层和监事会成员一般分设，特别是董事长一般不应兼任总经理，以保证出资者和董事会、董事会和总经理层相互间信托、委托和监督关系的确定。但考虑到一些大中型企业的特殊情况，并保证企业领导人员的稳定过渡，也可在一定时期内兼任总经理，待条

件成熟后，再另行聘用。

②在国有企业中，为发挥党组织在企业的政治核心和保证监督作用，党委书记应通过法定程序进入董事会，可兼任董事长职务。党委其他成员也可进入总经理层或监事会。特别是纪检书记可进入监事会，并兼任监事会***。

③通过职工代表大会选举职工代表董事和监事，以充分调动职工民主管理和监督的积极性，保证广大职工的合法权益。但人数应有限定，不宜过多。在选举过程中，要着重考虑本人参与决策的能力。

④在国有企业中，政府作为国有企业的出资者，有权也有必要在企业改制过程中，派出国有股权代表参加企业的董事会。同时，派出监事会成员，以保证国有资产的保值和增值。

⑤在国有企业中，企业领导成员的任免，坚持党管干部与依照《公司法》和企业章程办事相统一的原则，积极探讨相互衔接的新路子。

四、确定法人治理结构的人员组成公司股东会、董事会(包括总经理层)和监事会的人员组成，依据《公司法》、公司章程和有关规定设置并确定。股东会由全体股东组成。在股份有限公司中，股东是指有该公司股票者，在有限责任公司中，股东是指认购该公司股份者。国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权。董事会的组成人员董事，由股东会议选举产生和任免。董事可以是股东，也可以是非股东，应为自然人。法人为公司股东的，应委托自然人代理法人单位参加董事会。公司国有股权代表和国有独资公司的董事会成员，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。一般有限责任公司董事会成员为三至十三人，国有独资公司三至九人，股份有限公司五至十九人。董事长由董事会选举产生，一般为公司法定代表人。国有独资公司的董事长和副董事长，可由政府有关部门从董事会成员中指定。总经理由董事会聘任或者解聘。根据我国现行法规的规定，监事会成员不得少于三人。股份有限公司监事会中三分之一以上，但不超过二分之一的监事会成员和有限责任公司二分之一的监事会成员，由职工代表担任，公司职工通过民主程序推举和罢免。其余由股东会议选举和罢免。公司不设股东会议的由股东委派和罢免。监事会***由全部监事的三分之二以上选举和罢免，不得兼任董事、总经理和其它高级管理职务。

五、制订法人治理结构的工作制度

要严格公司法人治理结构事权划分，合理界定股东会、董事会和总经理层、监事会的职责范围基础上，还应根据《公司法》和公司章程规定，制订法人治理结构的工作制度，以便处理在具体事务中出现的交叉、重复和相互扯皮问题，使法人治理结构走上规范化运作的轨道。法人治理结构运作的主要形式是召开重要会议决定重大和重要事项，处理重要文书。因此，必须明确法人治理结构的主要会议是股东会议、董事会会议、总经理办公会和监事会会议，并严格制订各种会议的议事规则，对各类会议的召集、参加及列席范围、议事内容、表决程序、决议实施监督等各个方面和环节做出具体的规定。同时，还应根据公司特点设置公文种类，规定行文关系，对董事长和总经理阅批签发公文范围进行合理界定。在决策程序上，一

般应按总经理办公会直接决定、总经理办公会研究提交董事会决定、董事会直接决定和董事会研究提交股东会或出资者决定等四个层次，分别根据事权划分进行决策。

六、聘请专业机构完善法人治理结构

完善法人治理结构是一项系统而艰巨的工程，单靠企业自身形成的文件往往挂一漏万，甚至缺乏可执行性，使企业在实际运作中陷入内耗。因此，聘请专业的咨询公司帮助企业完成法人治理结构就变为了最佳选择。

一方面，合适的咨询公司，除了其知识全面、掌握大量管理分析工具以外，在法人治理结构设计方面积累了丰富的知识，拥有强大的知识库，可以避免很多弯路。

另一方面，由于咨询公司是外来力量，既与企业家也与企业的员工没有直接的利益冲突，只按合同约定的项目内容工作，所以会公正地对待企业的每一个人，不会也不可能在咨询项目中攫取不正当利益，更不会卷入客户的利益斗争中去。由咨询公司主导提出的法人治理结构方案，往往是中立的，经得起检验的。

第三篇：国有企业法人治理结构思考

国有企业法人治理结构思考

我国国有企业法人治理结构开始于20世纪80年代中期，这是一场以建立现代企业制度为目标的深刻的企业革命，经过十多年的努力，已经有了相当大的突破。现在面临的问题是如何从企业制度改革向市场制度改革切入，从体制上消除束缚生产力发展的障碍，进一步完善法人治理结构。

一、现行法人治理结构存在的主要问题

完善的法人治理结构包括股东会、董事会、监事会、经理层，根据1993年公布的《公司法》，国有独资公司不设股东会，因此，国有独资公司的法人治理是一种特例。现行法人治理结构存在的主要问题：

1、产权主体多元化进展缓慢。产权单一，“一股独大”的现象使国有企业产权制度改革难以真正到位，企业内部缺乏多元利益主体的制衡。

2、国有资产管理体制不够完善。虽然，国有资产管理模式有“三个层次”，即国资委、各开发公司、集团公司以及所属子公司，但对国有资本出资人的地位，国有资产授权后的运行、监管等认识有偏差，缺少必要的手段和措施。

3、对国有资产经营者缺乏激励机制。这主要表现在二个方面：一是部分企业只规定年薪，没有激励机制；二是在一些企业即使有一定的激励措施，也不是很明显、很科学的，经营者的业绩与个人的经济利益不相对应。

4、国有企业内部监督不力。企业董事长、总经理、监事都由上级党组织任命，且董事会与经理人员较多重叠，造成“内部人控制”，法人治理的权力制衡难以形成。监事会形同虚设，外派监事没有明确的职权，且不熟悉企业情况难以监督。

5、法人治理结构不完善。在实践中，由于董事长是“法定代表人”，成为公司的“一把手”，使经理班子和监事会通常都受制于董事会。部分公司的董事长同时兼任总经理，使经营层内部的权力失去了有效的制衡。监事会不仅不能有效地发挥监督功能，而且常常出现主体错位，被董事会和经理层控制，工作处于被动状态。

6、企业党组织与法人治理结构的关系不明。许多企业党委书记兼董事长，或兼总经理，直接参与企业决策，或直接参与企业经营，客观上使其身份具有两重性，不仅从法人治理要求看，公司权力高度重合有悖于现代企业制度，而且在具体工作中，造成党内监督无法落实，企业监事会难以操作。

二、关于国有企业公司治理结构改革的基本框架

国有企业公司治理结构根据国有独资企业和国有控股企业的不同特点及治理要求，可以选择不同的模式。

框架一，国有控股公司法人治理不设监事会

1、依据及其条件

董事会分成独立董事和执行董事，独立董事负有对执行董事（内部董事）、经理层的监督职能。其条件是强化独立董事，发挥独立董事作用。

公司治理各组织机构相互间的关系是：股东会通过信任委托关系将公司的法人财产交给董事会托管，即将公司法人的权力都交由董事会执行；董事会通过委托代理关系任命经理层，经理层作为公司执行机构处理企业的日常事务，包括生产、营销、投资等；董事会由独立董事、执行董事组成，独立董事负责对企业执行层的监督和管理。

2、运行方式

（1）股东会是公司最高权力机关，用一股一票表决的形式形成决议，委托董事会实施。

（2）董事会是公司日常经营的决策者，行使对公司的控制权。董事会必须经股东会选举产生。董事会分独立董事和执行董事，独立董事由出资方代表、法律顾问、会计师等专家、学者组成。独立董事的人数要在董事会中超过1/2以上。

（3）董事会以会议形式形成决定，集体行使职能。下设高层管理提名委员会、薪酬委员会、审计委员会，这些专业委员会都由独立董事控制，独立董事可以全部或部分担任这些专业委员会的委员。

（4）董事长人选，先由董事会中选举产生候选人，同级党委负责审核，并报上级党组织同意形成正式人选，最后由国有资产管理委员会任命。

（5）企业经理层具体执行董事会作出的经营决策。总经理人选由董事会按1：2比例负责推荐，或市场招聘，或内部产生，同级党委负责审核，并将符合条件的人选交董事会，由董事长聘任；副经理及企业中层管理人员由总经理聘任，同级党组织负责把关，聘任期限应小于总经理任期。

框架二，国有独资公司法人治理不设董事会

1、依据及其条件

国有独资公司“一股独大”，原来的董事会其实是政府管理职能的延伸，不妨将国有独资企业作为一种特例，参照德国法人治理模式，不设董事会，由国资委直接授权经理班子经营国有资产，其条件是做实做强监事会，发挥监事会作用。

国有独资公司法人治理结构主要有监事会和经理班子，最高权力机构是国有资产管理委员会。国资委将国有资产以委托的方式直接授权经理班子运行，并派出监事成员对其运行过程和运行结果进行监督管理。监事会中由一定比例的职工理事会代表，作为国有独资企业职工参与民主管理的重要形式。

2、运行方式

（1）新区国有资产管理委员会，作为新区国有资产所有权的代表，执行有关国有资本营运的法律与制度，负责所辖管的国有资产的保值增值，但不直接干预国有资本运行。

（2）由国资委负责组建监事会，并授权对负责国有资产经营的主体一经理班子进行监督和激励。监事会受国资委委托，对国有资产运行过程进行有效监管，对国资委负责。

（3）监事会成员由国资委外派人员、职工代表以及“监事协会”推荐的一定比例的“中立”人员组成。国资委外派人员由国资委会同企工委干部处共同研究确定；职工代表由职工理事会选举产生，本企业监事一般应控制在1/3以下；由人才交流中心负责组建“监事协会”，并推荐“中立”人员，一般都为专业技术人员，如注册会计师、法律顾问、经济学教授等。监事会主席在国资委外派的监事人选中产生，可以由国资委提名，但需经监事会成员中2/3多数的原则选举产生。

（4）国资委在授权监事会监管的同时，要规范监事会的工作程序。监事会下设企业管理委员会，主要是加强企业内部的财务、审计管理。对重大问题的决策要投票表决，监事会主席在投票时可以拥有2票表决权。

（5）监事会出现失职行为，应依照监事会的具体处罚办法予以处理，严重的失职行为，由司法部门依法处罚。

（6）职工理事会是在党委领导下，由工会具体负责的职工参与企业民主管理的组织形式。理事会成员由职工大会，或职代会选举产生。职工理事会按一定比例选出代表作为企业内部监事，直接参与对经理层的监管和激励。

（7）企业总经理的产生可以通过二种方式：一是由监事会提议，按1：3比例提出合适人选，公司党委考察，集体研究，并以会议表决形式决定，报上级党委和国资委进行职业经理人资格审核，对符合条件的任命为法人代表，并同时兼任首席执行官（总经理）。二是由国资委提出合适人选，交监事会进行职业资格审核，监事会将审核情况报公司党委，公司党委对符合条件的合适人选进行政治素质考察，并以集体讨论，会议表决的形式决定，对内部有分歧的人选，可以提交上级党委再议，对没有疑义的人选，可以直接报上级党委审核，对符合条件的由国资委任命为法人代表，兼总经理。

（8）经理层其他班子人员，包括企业中层管理人员，都由总经理聘任，党委把关。企业内部设财务总监，由国资委委派，负责企业内部财务监控。

框架三，国有控股公司法人治理“三权”制衡

1、依据及其条件

这是目前大多数国有企业公司制改造的基本模式。公司内部组织机构包括股东会、董事会、监事会和经理层。所不同的是：有的公司决策层和执行层重合，有的分设，在分设的类型中有的党组织负责人兼董事长，有的兼总经理。无论是重合，还是分设，作为完善的法人治理结构，其基本条件就是国有资产的所有者和经营者要真正形成“委托—代理”关系，这里，我们就完善法人治理结构，建立科学、合理的“分权—制衡”模式作进一步的探索。

2、运行方式

（1）股东会与董事会确立信任委托关系

①股东大会是最高权力机构，具有对董事会、监事会人员的选择权力。董事会一经产生，股东会便与之建立起信任委托关系，把特定的权力授予董事会，股东会可以通过审定董事会方案决议，改选董事会等途径贯彻自己的意志，但不得干预他们行使正常权力。

②股东对董事事权力的选择，可以采取累计投票制，即在选举董事时，股东的累计有效票数等于该股东持有的股票数乘以应推选出的董事人数，股东可以把累计有效票数集中于某一个董事事候选人，也可以分配给两位以上的候选人，最后董事以得票多少顺序当选。这种累计投票制可以提高小股东在选择特定候选人上的投票分量。

③董事会、董事长的确定以及董事会机构的设置，有股东大会通过的公司章程决定。董事会作为公司财产的受托人对公司的财产享有法律上的所有权，承担对公司财产保全和向公司股东回报受益的受托人义务，董事会行使的公司法人财产权来自法律赋予的，而不是股东赋予的。董事会可以设置多个专业委员会，通常有独立董事控制。

（2）董事会与经理层建立委托代理关系

①董事会实行集体决策，个人负责。董事长负责召集和主持董事会议和相应工作，对外代理公司，对内是法人代表。从法人治理“分权—制衡”的要求看，董事长不宜兼总经理。这样，就能清楚界定决策层和执行层的权力职责，否则，容易产生角色冲突，不是董事会被经理班子控制，就是经理班子成为董事会的附属机构，所有者和经营者的制衡无法实现。

②经理层是企业经营活动的执行层，受董事会委托代理公司业务，并对董事会负责。公司总经理，或首席执行官是公司经营活动的直接责任承担者和领导者，其管理权力由法律明确或公司章程规定，同时受董事会委托范围的限制，如经营方向、投资规模等。

③经理层首席执行官，即总经理人选由董事会按1：2比例提议，公司党委进行资格审核，并将审核结果交董事会，对符合条件的人选由董事长聘任。副总经理及其他中层管理人员由总经理聘任，财务总监由董事长聘任。

④董事会负责对企业经理层进行考核，并与奖惩制度相结合。要通过体现公司经理能力和业绩的年薪制，股权和期权制度，实现公司经理自身的人力资本价值。对公司经理的激励由董事会按照经股东大会讨论通过的《企业经营者奖惩实施办法》予以实施。对经营人员违反公司章程，中饱私囊，造成国有资产流失，要注销其职业经理人资格，情节严重的，要移送司法机关。

（3）监事会对决策层、执行层实行监督管理

①监事会是法人治理结构中的监督机构，主要履行对公司董事和经理的经济行为实行有效监督。监事会分内部监事和外部监事，外部监事可以由出资方委派、选派、推荐，由人才交流中心从专业人才库中推荐相关的专业技术人员组成。监事会成员要通过股东大会投票表决通过。

②监事会既不受命于董事会，也不受命于经理层。其主要职责是监督董事会和经理班子在经济运作中的经济行为，是否符合公司章程，是否符合国家的法律、法规和政策。包括董事会成员、经理班子是否有损害企业、损害国家利益的违法行为。监事会对企业的经济行为负责。

③监事会不具有直接的“制动权”，只是行使经济活动的监督权，这种监督的有效性主要是通过出资者或股东大会来制止或抗衡决策层、执行层重大决策失误，直至追求法律责任。

我国的国企改革和对外开放已进入了新的发展阶段，进一步完善法人治理结构要以党的十六大精神为指导，坚持市场化、法制化、国际化的发展方向，把提高区域综合竞争力和企业参与国际竞争为重要的发展战略，继续深化国有资产管理体制改革，促进经济建设各项任务的完成。

第四篇：完善企业法人治理结构 营造发展

规范企业法人治理结构 营造发展“场、势”环境 当前，随着新常态下国家经济的结构性调整，深化改革正向纵深发展，对于社会经济细胞企业而言，在这个急剧的变革时期，尤其要注重规范企业法人治理结构，促进企业良性发展。

企业法人治理结构是公司制企业的核心，是企业股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责及相互关系的表现，规范企业法人治理结构，客观上就要求做到各负其责，协调运转，有效制衡。

总体而言，股东大会是企业的最高权力机构，由全体股东组成，主要职责是对公司的重大决策如决定经营方针和投资计划、董事和监事任免等行使表决权；而董事会则是企业的决策机构，主要职责是决定公司的经营计划和投资方案，聘任高管人员，执行股东大会的决议等等；监事会是企业的监督机构，主要职责是检查公司财务状况，检查公司董事、总经理等高管人员是否违反法律、法规、公司《章程》及股东大会决议的行为，检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益等等；经理层是由以总经理为主体的经营管理班子组成，主要负责实施公司董事会的各项决策事项，组织公司日常经营管理活动。规范这四个方面的关系，促进企业良性发展，就是规范企业法人治理结构。新经济条件下，规范企业法人治理结构，就要从营造“场”和“势”两个环境来着手。

“场”是一个支撑的着力点，任何事物都必须在一个“场”的环境中存在，它既可以是一个能量场、也可以是一个发散场，并由此产生一种“场”效应，我们规范企业法人治理结构，其实就是营造这个“场”环境或者“场”效应的过程。透视一个企业的发展，主要由三个层面构成，即技术层面、制度层面和文化层面，技术层面只是一种操作过程和手段，也就是经理层日常经营管理活动，而规范企业法人治理结构则是一个制度层面的东西，并有逐渐向文化层面过渡的趋势。因此，营造企业的“场”环境，把企业各个层面通过相应的制度和运行机制有机的联系起来，架构规范的企业法人治理结构制度，以实现企业协调运转，有效制衡，并由此形成一种“场”效应，促使规范运营、良性发展。

而“势”则是一个持续的过程，任何事物都有其存在、发展和消亡的过程，“势”就是这个过程的驱动力，并由此产生一种“势”效应。我们规范企业法人治理结构，其实是一种营造这个“势”环境或者“势”效应的过程。在新常态下的企业改革发展中，规范企业法人治理结构就是一种“顺势”而为、长期发展的过程，在这个过程中，可以综合运用“顺势、乘势、借势、造势、用势”等方式，通过“势”的驱动力，不断推动企业法人治理结构的规范，并由此形成一种“势”效应，实现企业持续改革发展。

“场”与“势”是一个相辅相成、交互发展、有机联系的整体，在规范企业法人治理结构的过程中，既要注重营造“场”环境，又要注重营造“势”效应，通过企业的内外驱动作用，引导企业改革创新，并形成一种“企业文化”，共同促进企业不断深化改革，不断良性发展。

第五篇：某天然气公司企业法人治理结构

某天然气公司企业法人治理结构

一、企业简介

*****天然气公司（以下简称“公司”）是根据《公司法》的规定，于2009年11月5日成立的有限责任公司,注册资本5000万元，主要从事工业及城市天然气管网及相关附属设施的建设、经营、城市天然气管网的设计安装，城市天然气输配设备的安全检测、维护抢修，相关技术服务管理咨询；燃气具、配件及材料销售等，主要市场集中在********所属行政辖区。

二、企业法人治理结构相互关系

（一）董事会与股东大会之间的关系

公司董事会与股东大会之间是一种委托——代理关系，股东将资产管理权和经营权委托给董事会，董事会代表股东利益行使其资产的经营、管理的监督和控制权。为了确保股东利益的最大化，股东大会保留选举和更换董事的权利，使董事会组织管理高效化。股东大会具有公司经营方针和投融资计划的决定权和对董事会报告、财务预算方案、财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等重大事件的审议权。

（二）董事会与总经理之间的关系

公司董事会与总经理是一种委托——代理的合作伙伴关系，董事会是公司经营战略和重大问题的决策机构；而总经理是公司经营管理的执行机构，负责主持公司日常生产、经营管理工作，组织实施公司经营计划和投融资方案，并接受董事会的监督和控制。公司董事会负责公司总经理的聘任或解聘，副总经理则由总经理提名，并上报董事会批准。

（三）董事会与监事会的关系 公司董事会是公司经营发展的决策机构，而监事会则是行使监督职能，主要负责监督公司财务管理，董事会、经理层的经营活动以及公司运营情况，保证公司的各项政策和计划有效执行，防止董事会和总经理滥用

职权损害公司、股东及其他利益相关者的利益。监事或监事会不参与公司的经营决策以及经营管理，仅对董事会和经理层起监督作用。

三、经理人约束机制

所有权和经营权的分离，使企业的所有者可以通过委托代理契约，将经营决策权授予代理人（经理人员），使其按照股东利益要求从事经营活动。由于委托代理双方之间信息不对称、契约不完备等原因，代理人往往会追求个人目标，忽视甚至牺牲所有者利益，为此必须加强对经理人的约束机制。

（一）市场约束

公司一方面积极推进企业经理人市场建设，加强对公司内部经理人员的考核；另一方面，在产品和资本市场上，股东会与董事会根据企业经营收益情况对经理人员经营绩效进行评价，对未完成生产经营责任的经理人员，股东会与董事会动员力量更换在职经理人员。

（二）法律约束

公司强化制度、法律对经营管理者的约束。对玩忽职守、贪污腐败、收受贿赂、泄露公司机密等，造成经营失败、资产流失或企业重大损失的经营者，坚决取消其任职资格，绳之以法，严惩不贷。

公司在企业法人治理结构方面仍存在着很多的不足，公司将从发挥股东大会作用、规范董事会治理、强化监事会作用、健全经营者激励机制等方面进一步完善企业法人治理结构。