民营企业与政府就景区开发经营权合同文本释疑

第一篇：民营企业与政府就景区开发经营权合同文本释疑

甲方：X－X国家森林公园管理委员会 乙方：四川X－X旅游开发有限公司 丙方：X－X-人-民-政-府

（《主合同》指原开发公司和当地政府签署的关于景区开发经营权的合同件，在主合同中，签约为两方，一为投资商公司，一为景区管委会，鉴于景区属于省属国家森林公园，在业务上受省-林-业-厅直属管理，资源所有权为当地政-府，且在实际的开发经营过程中，涉及到各类招商引资政策以及需要和当地政-府进行配合，获取其开发支持，因此，本次修改将当地政-府纳入本合同，作为签约方）。

为保障X－X旅游资源开发顺利推进，甲、乙双方在2005年9月9日签订《X－X国家森林公园旅游经营开发合同》（以下简称《主合同》）的基础上，征得X-X-X-人-民-政-府同意，增补为协议丙方，甲、乙、丙三方本着诚实信用、平等互利、共同发展原则，签订如下补充协议：

总 则

第一条 签订补充协议的遵循原则

1、补充协议以《主合同》为依据；

2、补充协议与《主合同》中有冲突的条款以本协议为准；

3、补充协议未涉及的条款按《主合同》规定执行；

4、补充协议应符合相关法律规定。

（《主合同》中存在很多不明确性条款，对开发商较为实质上的不利情形，因此，在本合同中，首先阐明签署本协议原则，强调以主合同为依据，顺延主合同约定的开发经营权，与主合同不一致的，以本协议为主。）

第二条 甲方同意由乙方享有对X－X国家森林公园旅游资源的特许开发经营权，特许开发经营期限为本补充协议签订之日起50年，即2010年4月22日至2060年4月21日。（主合同签署为2005年，约定的特许开发经营权为50年，本次协议重新争取到自本协议签署生效起的50年内的开发经营权，实为幸事。）第三条 乙方特许开发经营范围为：

《四川X－X国家森林公园总体规划设计》确定的X－X原始森林猎奇探险景区，四至界限为：X－X－X－X－X－X…具体项目以X－X国家森林公园旅游发展规划为准。（范围确定原则以景区规划确定的红线图为依据，虽主要开发不涵括所有红线图内，但必须以总体规划确定的红线图为准，如景区没有确定规划，则应以为政府确定之范围，签署时，必须明确四至，详细罗列，以免在实际的开发经营过程中和其他区域产生冲突，或在具体的开发过程中，如涉及到项目拓展，而空间不够的情形，应予以避免。值得一提的是如果景区已经有规划，则应严格以规划确定的红线图为开发四至，在规划确定的红线图范围内缩少开发商的开发经营范围，从长远角度来说于开发商不利，因为，在同一景区内，往往存在红线图内资源的雷同性、相似性，如在签约在开发区域以规划确定的四至为准线，实际上缩小了开发区域，则有可能在核心区开发成熟的情形下，政府引入其他投资者开发外围区域，对主要投资商来说是不利的，市场上本身也存在一定程度的竞争，还可能引发同一区域内产品的相似性，这，无疑为开发商留下了后患。且，即便是投资商先期不对外围区域进行打造，也应从权利方面考虑外围区域的招商引资权利。）

第四条

乙方特许开发经营项目包括景区内交通（车队、船队、索道等）、漂流、滑雪、餐饮、住宿、商品销售、娱乐、摄影、摄像、户外广告和旅游服务等，不包括景区规划、管理和监督等行政管理职能、宗-教-活-动-场-所和景区门票。

（这一条尤其重要的是关于景区门票和宗教活动场所问题，至于景区规划、管理和监督等行政管理职能属于当地政府，这个不难理解，需要重视的是在合同中务必确定景区门票经营权和宗教活动场所。在现实的开发经营过程中景区门票属于开发商享有的权益，但住-建-部三令五申，特别是风景名胜区条例中有关于景区门票和宗-教-活-动-场-所的明确界定，不得将其授权给民营企业经营。在现实开发经营中，景区门票又事实上属于开发商享有或部分享有，在法律条文上如何处理，下文有详细解读。）

第五条 X－X国家森林公园核心区开发经营的总体目标为：三年见成效、五年成精品，最终将X－X国家森林公园打造成为国家AAAAA级旅游景区和国家级地质公园，把X－X国家森林公园打造成为旅游精品景区。

（总体目标是按照政府的意思，并综合开发商的考虑进行的一种景区开发总体愿景阐述，没有实质性的量化标准，对开发商留有空间，在总体开发愿景上也符合当地政-府的招商引资愿景。）

第六条 乙方对X－X国家森林公园旅游资源综合开发经营的投资方式包括但不限于自有资金投资、银行融资、招商引资三种主要方式。

(很多地-方-政-府认为，投资商在当地的就某个项目的投资就是投资商自己从口袋里掏钱出来投资，这本身是一种错误的理解，因此，有必要对投资资本进行阐述,否则，以后可能存在扯皮推诿的情形。)

第七条 乙方在本协议有效期内是X－X国家森林公园旅游资源综合开发、经营的唯一主体。甲方未经乙方同意，不得再行同意其它投资主体对X－X国家森林公园旅游资源进行开发经营；经乙方同意引进投资项目和发展理念符合景区规划的投资商进行单个或多个项目投资的，项目投资额度应冲减乙方对X－X国家森林公园特许开发经营的投资总额。乙方在开发经营过程中，如果需要引入其它战略合作伙伴，甲方和丙方应给予积极配合，为乙方招商引资提供必要的支持。

（本条明确投资商对景区整体开发经营权享有的唯一性，排他性，并进行了重点阐述。）第八条 乙方必须在X-X县注册成立独立的法人企业，依法开发经营，就地解缴税收，接受属地管理。

（这一条是一般惯例，就地纳税，本身也是投资商的义务）

第九条 甲方享有X－X国家森林公园景区门票（指游客进入X－X国家森林公园的第一门票）的收益权。为便于乙方开发、经营、管理，甲方授权并监督乙方全权代收门票款，但不得影响乙方正常经营。

乙方指定相关部门管理景区门票，负责印制并承担印制费用。

乙方每年向甲方缴纳门票收入不低于人民币200万元（大写：贰佰万元整），不足部分乙方自行补足；超额部分，25%由甲方收益，65%由甲方奖励乙方用于X－X旅游开发，10%上缴丙方作为X－X旅游宣传营销专项经费。乙方缴纳门票收益分两次完成，即当年7月10日前支付上半年应分配的门票收入，次年1月10日前结清上年度余额。甲乙丙三方按门票收益各自承担相应税费，并由乙方代扣统缴除所得税以外的税费。（门票受益权在风景名胜区的条例中有明文规定，在法律层面，为避免与现行法律法规产生冲突，因此，明确了收费权虽然是当-地-政-府的，但是，授权民营企业代收，代收之后，将收益作为对投资商的奖励政策，是一种当地招商引资的优惠政策，这就明确了民营企业对景区门票受益权的合法性，换个说法，一种结果，但避免了和现行法规相冲突的情形。同时，明确了什么叫门票，是指第一道门票，而非景区内经营性项目的门票，这一条对开发商尤其重要。按照原来总合同对门票事宜的约定为当地政府将门票收费权承包给投资开发商，虽然是一个情形，但是在法律法规层面是和建-设-部的《风景名胜区条例》中关于门票的规定相抵触的，在实际的操作过程中，特别是投资开发商进入某个景区开发的前期，由于其作为投资开发商地位的关系，也鉴于当地政府招商引资的各方面的需要，民营企业和当地政府在景区开发上出于蜜月期，在这个期限内，一般不太容易出现由景区门票收费权的异议，但，民营企业投资景区开发，和当地政府，第一是合作关系，同时，不可忽视的还有“斗争”的过程，民营企业追求经济利益，政-府看中综合效益，在内地，更希望企业按照自己的长官意识，忽视经济规律，忽视旅游产业发展规律，大搞形象工程，这必然出现一定的利益博弈，如投资商与当地政-府就景区开发过了蜜月期，特别是随着景区综合开发效益不断突显时，各种利益冲突就尤为明显，政-府想赶走不听话的投资商，这怎么做，那就是他的事情了，以笔者之体会，方法多且狠，在此不必细说。

分 则

第一章 土地及地面附着物 第十条 土地使用

乙方取得土地使用权的方式为出让、划拨和租赁。

乙方根据景区规划修建道路、观光楼宇及电力、环保等非经营性的公益设施和基础设施占地，应依法办理林地征占用手续，免交除法律、政策规定以外的一切费用；在景区范围内修建宾馆、商场等经营性项目占地，应依法办理土地使用证、林地征占用手续，并按照国家有关规定的低限缴纳各项费用。(土地使用不管是当-地-政-府还是投资商都应以国-家-法-律-法-规为准绳，必须明确，同时强调在土地使用权获取过程中的费用以当地最低费用为标准。)任何组织、单位、个人在X－X国家森林公园红线图内，特别是核心区内占用土地，必须按规划要求，并征得乙方的同意，统一报丙方审批。(这一条很重要，涉及到景区整体开发经营权的唯一性、排他性的问题，一是防止区内老百姓无视景区规划，乱修乱建，二是防止其他投资商介入开发，即便是开发商需要再行对个别项目招商引资，不但要符合法律法规，同时，作为获取景区整体开发经营权的唯一业主，还必须征求投资商的同意，这一条很重要，还应理解为违反本条，则视为签约方违约情形。)第十一条 地面附着物补偿

乙方在特许开发经营过程中占用土地，地面附着物补偿标准按国家有关规定的低限执行。（这一条对开发商也很重要，开发过程中，可能涉及到征占土地的情形，有必要对地面附着物的补偿进行约定，以避免出现原业主就地开口，漫天要价的情形，如出现类似情形，协调应是当地政府的义务，因此，必须明确。同时，开发商不能以目前的开发进度来进行判断，可能近期不会出现本条，要从长计议为上。）

第二章 投资开发管理

第十二条 X－X国家森林公园旅游资源综合开发按照统一管理、统一规划、兼顾带动X－X库区移民后续生产发展，带动全县旅游产业发展的原则进行。（这一条无实质性内容，仅是开发大原则，开发商理所当然应予以接受。）

乙方总投资额应以景区规划的投资额度为准，按规划要求分步实施，投资进度接受甲方和丙方监督。（监督权理所当然属于政府，这一点毋庸置疑，但，监督是不影响经营过程的合理监督，并非“吃、拿、卡、要”式的监督，本文后面有详细解读。而且，必须载明要按照规划分步实施，现在，在西部，很多地方政-府为了推进管辖内某景区开发，第一是没有规划的前提下，基于政绩和形象工程的需要，给投资商施加压力，在没有规划的前提下，投资商投资类似形象工程是很危险的，是缺少资金回收保障的，也是缺少项目法律保障的。投资商左右为难，但主观领-导往往以现行建设，今后在做景区规划的时候，来个马后炮，将先前按照自己意见修建的形象工程直接纳入规划中，这种处理方式，对开发商极为不利，一般应据理力争，特别是景区内个别和旅游运营无关或者关系不大的形象工程，尤其值得重视。按规划办事，按市场规律办事，这是民企的本底。）第十三条 在甲方丙方按期解决景区供电的前提下，（这一条对开发商尤其重要，鉴于景区的实际情况，区内供电系统严重不足，对大规模的开发经营存在较大的风险，且区内供电网络投资巨大，实非民营企业一己之力可以完成，且作为景区整体开发经营权的业主，和电力系统之间的关系是景区是用电方，是电力的使用方，按照“三通一平”、“五通一平”甚至是“七通一平”的一般惯例，理所当然的，当-地-政-府应负责供电系统的建设，并且，这一条应解读为是开发商进行投资的前提条件之一，是当地政府必须予以解决的。必须明确的用时间来进行约束，而且，供电系统的解决，不仅仅是政策的支持，所涉及的成本也理所当然的是政-府来承担，如不载明，后患无穷。尤其值得注意。）乙方对X－X国家森林公园旅游资源首期开发在2014年12月31日前累计完成核心景区开发、基础设施及配套设施项目，总投资原则上不少于5亿元人民币。其中：2010年4月20日至2013年4月20日期间投资XX亿元，建成4A景区；2013年4月21日至2014年12月31日，完成投资XX亿元，创建5A景区。具体投资额度及建设项目要求为：

第一年完成投资约XX万元，完成X－X安保基础设施（包括景区X-X-X-X-X）、X－X环山游步道、X－X顶登山游步道、X－X形象山门等建设，启动XX改造；

第二年完成投资约XX亿元，启动X－X索道改造、X－X内环线公路建设，续建X－X； 第三年完成投资约XX万元，续建X－X、X－X索道改造、景区内环线公路； 第四年完成投资约XX亿元，完成XX旅游区、X－X建设；

第五年完成投资约XX万元，完成续建项目，完善景区接待功能，按照高山、中山、低山分区域分层次打造高、中、低档消费区。（这一条根据不同的景区，当地政府有不同的约定，在签约中能不明确的为上上之选，本条是当地政府强力要求，开发商也认可，下一条有明确的风险规避机制。）

第十四条

乙方当年具体投资计划须报丙方审定后实施。乙方在确保完成投资计划的前提下，经丙方同意，可根据旅游发展需要调整建设项目。（本条是对上一条款的风险规避：虽然上一条明确了年度投资计划，包括投资项目和投资大概的数字，但在本条中明确了开发商可以根据市场原则对项目投资顺序进行调整，这实际上是对上一条款一定程度上的推翻，对开发商预留空间。）

第十五条 乙方在开发建设过程中需使用景区内林地、林木的，应向甲方提出申请，由甲方按有关程序报相关部门办理手续，费用由乙方承担。（一般惯例）

第十六条 乙方合法拥有X－X国家森林公园旅游资源综合开发经营成果（含有形资产和无形资产）。

第三章 资源保护

第十七条 甲方负责X－X国家森林公园红线图内森林资源的防火、防盗伐、防病虫害及育林维护，文物古迹的防盗、防毁，野生动物的防盗、防捕杀等资源保护与维护工作，承担相关工作经费。（这一条很重要，重要之处在于首先载明政-府的责任，还要承担所有的可能涉及到的成本。如不载明，今后就有可能出现找企业要钱的情况，资源是企业在使用，效益是企业在享受，保护也自然是你的责任......理由听起来都是不错的，而且也是“合理”的。但，企业应牢记自己的身份——你是去投资开发挣钱的，不是公益机构，更不是当地政-府.当然，笔者很欣赏而且鼓励在挣到钱之后的企业做公益事业。）

第十八条 甲方应确保景区内森林资源作为旅游开发资源的景观协调性，不得在旅游项目规划区、景区旅游公路以及游步道两侧可视范围内主伐林木，间伐林木不得破坏景区旅游形象。（这一条明确保护了开发商，也保护了景区的自然资源不被破坏，避免了到处出现光秃秃，严重破坏景区景观视觉效果的情形。）

第十九条 乙方在开发建设过程中依法保护环境资源，杜绝重大资源破坏和环境污染事件；在景区内修建的各项设施都应该与景观相协调，不得建设破坏景观、污染环境、妨碍游览的设施；在经营过程中加强资源保护的宣传力度，加强工作人员和游客的资源保护及防火安全教育；协助（协助是自然要协助的了，属于义务）甲方搞好X－X国家森林公园内森林防火、消防安全、防林木盗伐、野生动植物保护等工作。

第四章 人员劳动用工

第二十条 乙方在开发经营过程中，严格按《合同法》、《劳动法》相关规定，全面实行现代企业管理制度。

第二十一条 乙方在同等条件下优先使用当地员工。

第二十二条 对自愿留用的甲方职工，乙方一律按现代企业管理要求进行聘用，不承担除《合同法》、《劳动法》确定的企业用人制度规定以外的其它任何责任。

第二十三条 甲方不得随意调离乙方已按照《合同法》、《劳动法》聘用的甲方职工，职工自愿与乙方解除聘用关系的除外。（这对开发商很重要，很多景区存在以前有一帮员工，而且员工还是具有事业编制的情形，民营企业作为投资商，没有义务要承担这些员工过去身份要承担的义务，完全按照《劳动法》来处理，实行现代企业用人制度，《劳动法》以外的任何义务，企业都没有义务去承担，这一条必须明确。而且，对于以前的身份特殊的员工，还要实行考核上岗，自由聘用，解聘等权益。否则，可能会出现无条件用了以前具有事业编制的员工在现代企业公司里面，不好好工作不说，犯了错，想解聘还解聘不了，一解聘就涉及到和当-地-政-府谈判的事情，非常麻烦）。

第五章 项目推进及优惠政策

第二十四条 甲方全力配合乙方做好X－X国家森林公园旅游开发。第二十五条 甲方、丙方应规范当地群众在X－X国家森林公园内的采笋秩序，严禁影响区内的旅游活动正常经营的采笋行为。（社区关系处理既有政府的责任，也有企业的责任，如何规范，则必须由当地政府牵头处理，非民营企业所能全面解决。当然，民营企业作为投资商，也理所当然的在用工，小项目上优先考虑当地农民，景区开发如何和社区和谐，这很重要，社区关系用得好，是一把利剑，处理好了社区关系，即便是在总体投资上和政-府有分歧，只要当地社区支持，不是当-地-政-府能干嘛就干嘛的。当然用不好要出大问题。任何和当地社区处理不好的情形，闹大了，吃亏的永远是企业。这一条要牢记。原则上选资源的时候，不考虑红线图内有原住民的景区资源，这是上上之选。实在不行，就得考虑风险机制、激励机制并用。）

第二十六条 丙方大力支持X－X旅游开发，成立权威高效统一的专门工作机构，为乙方开发经营营造良好的投资环境。（成立主要领导牵头的协调班子，对口服务窗口，特事特办，适当的时候还可以以谅解备忘录的幸事推进相关项目。这既是前提，也是义务。必须明确。没有牵头的班子的话，因为旅游景区开发过程涉及到各方面各系统的部门，既然是投资商，就得享受到投资上的待遇，但是，事实上往往按照正常流程跑的各类手续，找到了对应的部门，也不一定就能按照时间给你办理，随便推诿，个中原因，在此不必细说。）第二十七条 丙方在乙方提交必备的申报材料后，负责协调相关部门依法在规定的时限内办结相关审批手续，审批费用由乙方承担。(提交了审批材料，必须在法定的时间内进行审批，这也很重要，景区一般都地处偏远山区，不同地区有不同的政-体-环-境，尤其重要。)第二十八条 丙方在2011年12月31日前协调相关部门落实X－X国家森林公园实际开发需要的电力、通讯等配套设施。（这一条是对本协议前面列举的政府义务事项的明确约定，必须约定时间，成本的承担。）

第二十九条 丙方在乙方依法足额缴纳建安营业税及相关行政性收费后，按乙方缴纳税、费县级实得部分标准即征即奖乙方用于X－X旅游经营开发。

第三十条 项目建成运营后前三年（2015年1月1日～2017年12月31日），丙方在乙方依法足额缴纳营业税、所得税后，按乙方缴纳税收县级实得部分的50%即征即奖乙方用于X－X旅游经营开发。

第三十一条 甲乙丙三方应积极配合，努力争取国家各类专项项目资金，全额用于X－X国家森林公园旅游开发建设。

第六章 违约责任

第三十二条 违约责任

甲乙丙三方未按协议约定履行各自义务的，视为违约。其中：甲方丙方在2011年12月31日前未能解决X－X供电问题，向乙方支付违约金200万元(大写：贰佰万元整)；（对政府义务为履行对应的违约责任，需要明确）在甲方丙方按期解决景区供电的前提下，乙方自本协议签定之日起3年内未完成投资3亿元和未建成4A景区，或5年内未完成投资5亿元和未创建（创建并不等于创建一定要成功，这很重要。创建了，过不过得了，那就不是企业和当地政府能控制的事情了。）5A景区，向甲方丙方支付违约金200万元(大写：贰佰万元整)，在补偿乙方已投入的资金后（这非常重要：即便是违约了，那得先把以前投资的赔偿了，再行处理，处理好先期投资赔偿这是基本前提，投资商必须争取。要不然，风险就太大了。笔者见过景区开发投资商和当地政-府搞僵持了，当地政-府直接强行赶走开发商团队的，被赶走的开发商往往是欲哭无泪，按照合同打官司吧，官司赢的可能性不大，即便是赢了官司吧，还得赔了钱），甲方有权收回X－X国家森林公园旅游资源经营开发权，另寻投资商。

除不可抗力因素或国家法律明令禁止导致项目无法推进或推进缓慢情形外，乙方项目投资应不少于当年计划投资的80%。乙方在当年未能完成本协议约定的投资和建设开发内容，或完成投入不足当年的80%，不再享受除本协议约定的X－X国家森林公园门票收益权益以外的其它当年优惠和奖励政策。（这一条尤其重要，因在本协议中，景区门票是作为当地政府的权利范围内的权益，但作为招商引资优惠政策和奖励政策返还给投资业主的，因此，出现一定程度的违约，其他的优惠政策可以免去，但门票的收益实际权益不可放弃。务必提请注意。）

因不可抗力因素导致协议各方无法履行约定义务的，甲乙丙三方应对本协议中的各方承诺予以谅解，并不追究对方责任。不可抗力包括自然原因引起的如水灾、风灾、旱灾、地震等和人为原因引起的战争、罢工、政府封锁禁运等。

第三十三条 甲乙丙三方因履行协议发生纠纷，应共同协商解决，协商不成的，依法申请仲裁。（人民法院还是仲裁，应约定非利益所在的第三地方。这一点很重要。）

附 则

第三十四条 本补充协议经甲乙丙三方签字、盖章后生效。

第三十五条 本补充协议未尽事宜，由三方依照相关法律、法规和《主合同》，另行协商解决。

第三十六条 本补充协议一式九份，甲乙丙三方各执三份。甲 方：X－X国家森林公园管理委员会 法定代表人：

乙 方：四川X－X旅游开发有限公司 法定代表人：

丙 方：四川省X－X人民政府 法定代表人：

第二篇：民营企业如何就旅游景区开发和当地政府签订合同

民营企业如何就旅游景区开发和当地政府签订合同

一、签订合同双方主体资格

对方可能会让政府下属的旅游局，甚至是旅游局下属的景区管委会或管理公司与其签订合同。一般说来，这样的协议是不具有法律上的效力的。签订合同的对方应该是行使景区旅游资源所有者职权的当地人民政府。

二、经营权问题

经营权的实质应该是对景区的独家开发权，并且，应该在合同中加以明确。其次，经营权的表现形式应该体现在对旅游资源的占有、投资开发、使用、收益和一定条件下的处分的权利，需在合同中加以明确。

三、拟投资开发景区红线图问题

在签署合同的时候，务必对旅游景区的范围进行界定，充分利用现有的官方的专业数据，划定景区的区域红线，确定民营企业获得经营开发的景区究竟范围是多大，为保障民营企业投资权益提供必要的保证。

第三篇：如何指导民营企业就旅游景区开发和当地政府签订合同

如何指导民营企业就旅游景区开发和当地政府签订合同

序：

在展望21世纪产业经济发展之时，旅游产业是一个难得的被各方面都共同看好、有着远大前程的产业。由于其安全、环保、收益稳定、对整体经济发展有很强的带动作用，被人们称之为“无烟工业的典范”、“永不没落的朝阳产业”、“天然的长寿型产业”、“最具前景的黄金产业”。旅游产业和汽车、石油被认为是未来最具有投资价值的三大产业，纷纷被国际金融投资界看好。在这种大环境下，民营企业纷纷进军旅游产业，特别是对旅游景区进行投资开发。目前投资旅游景区开发的国内民营企业中，很多具有在房地产业、贸易业方面的经验，但就旅游产业的特性而言，和传统的房地产、贸易等产业存在极大的差别，旅游产业对他们而言，其实是一个全新的产业。他们介入旅游景区的开发过程和具体的运营过程将不可避免会出现一系列的问题，其中如何和旅游景区所在的地方政府签订关于景区开发的合同就是一个关键问题。签订好一个合同，对于民营企业来讲，意义非同小可，特别是在目前国内旅游法律法规相对缺失的情况下，民营企业如何介入旅游景区的开发，如何规避各种风险，如何保证企业的投资利益和资本的安全退出，显得尤其重要。如果合同签不好，将无法为企业资本进入和安全退出提供一个有效的法律保障，对经营本身，也会产生极大的影响。笔者们曾作为景区开发公司的营销总监和法律顾问，全程参与了民营企业和旅游景区当地政府签订合同，介入旅游产业的过程，特将如何和政府签订开发景区的合同纲要列举如下，以供参考。

一般说来，民营企业介入旅游景区的开发需要和政府就开发景区，获取景区的开发经营权，签订相关协议，总体说来，可分为两个阶段。

第一个阶段：框架性协议阶段，这一阶段一是对企业和当地政府在开发景区中采取的方式进行界定，即是采用合作开发，还是民营企业独资开发或者其他方式开发；二是对协议双方的权、责、利进行一般性界定。基本思路是，在保证旅游资源所有者的权益的前提下，本着双赢互惠的原则，保证企业作为投资者的一般性权益。

第二个阶段：补充合同或子合同阶段，如果不成立新的景区开发公司，框架协议双方继续深化双方的权、责、利关系，如资产移交、人员接管、环境保护、宗教等方面的具体内容；如果成立新的景区开发公司，则存在新公司与原先框架协议双方权利和义务继承的问题，须完善一个法律手续，才能继续深化双方的权、责、利关系。

具体讲，在签订合同的过程中，需要注意如下问题：

一、签订合同双方主体资格

合同双方是否具有签订合同的资格，需要加以注意，以免给未来的实际经营带来不必要的麻烦。特别是对民营企业而言，对方可能会让政府下属的旅游局，甚至是旅游局下属的景区管委会或管理公司与其签订合同。一般说来，这样的协议是不具有法律上的效力的。签订合同的对方应该是行使景区旅游资源所有者职权的当地人民政府。而且，需要值得注意的是，企业一般也不能和政府个别部门签署合同，因为旅游景区的开发涉及到方方面面，企业不可能只同一个部门打交道，或经常与非合同部门打交道。另外，企业还应当注意与政府方面签订的合同是否还需上级主管部门批准生效，如果需要，则签订合同当时合同其实还并不具有法律效力，甚至完全可能出现合同不被主管部门批准，导致谈判流产的结果。总之，企业应避免出现对合同效力的误判，杜绝开发前的重大失误。

二、经营权问题

经营权的取得是民营企业进行景区投资开发的核心问题。但景区投资开发合同却往往在这一问题上是“犹抱琵琶半遮面”，吞吞吐吐，含糊其辞。究其原因，其实质就是国家

对资源属国家所有的旅游景区的经营权的让渡没有一个明确的法律规定，而各部委的说法又不一致，甚至是互相矛盾，让企业景区投资开发面临诸多不确定的因素，因而借用其他相关词汇，间接达到经营权的让渡，实在是不得以而为之举。实践中，多采用合作开发的形式来规避经营权让渡这一敏感性问题。

在四川，随着《四川省旅游条例》的颁布，经营权问题不再是困扰民营企业景区开发的一个关键因素，该条例明确规定“国有旅游资源可以实行所有权与经营权的适当分离，法人和其他组织可以通过租赁、承包、竞买和其他法定形式取得国有旅游资源的经营权。法律、法规另有规定的，从其规定。国家级风景名胜区的经营权不得进行整体性转让。其他旅游景区景点的经营权和国家级风景名胜区内的部分景点经营权的转让，由市、州人民政府审核后，报省人民政府有关行政主管部门批准。”第一次从法规的高度规定了经营权可以通过一定的法律形式实现转移。这实际上是对全川已经风起云涌、很多既成事实，甚至是功成名就的民营企业投资开发旅游景区的法律确认，对全国其他各省、市、区也具有积极的借鉴意义。

另外，经营权的内容也是不容回避的一个核心问题。经营权应该包含什么样的实质性权利？首先，旅游景区的经营应该是立足于旅游资源上，而旅游资源一般包含以下三个部分：自然景观、历史人文景观和民风民俗。特别对于民风民俗的开发来说，如果民营企业不能获得独家的开发权，则进行景区开发实际上是没有任何意义的。因此，经营权的实质应该是对景区的独家开发权，并且，应该在合同中加以明确。其次，经营权的表现形式应该体现在对旅游资源的占有、投资开发、使用、收益和一定条件下的处分的权利，需在合同中加以明确。

三、拟投资开发景区红线图问题

旅游景区是一个比较大的范围，景区内实现旅游资源所有权、经营权相分离，企业对景区享有相关权利和承担相应义务，因此，在签署合同的时候，务必对旅游景区的范围进行界定，充分利用现有的官方的专业数据，划定景区的区域红线，确定民营企业获得经营开发的景区究竟范围是多大，为保障民营企业投资权益提供必要的保证。需要注意的是，在对景区范围进行界定的文本中，必须要采用官方的真实的数据，有的民营企业认为：拟开发景区范围足够大，反正在今后的实际开发中只是对核心地区进行开发，因此只要保证核心区域的界定就行。错误的不去注重对边界的确定，为今后开发留下了后患。

四、签约双方对开发方式的确认

以何种方式和当地政府就旅游资源开发达成协议需要在合同文本中做详细科学的界定。《四川省旅游条例》第十一条规定：法人和其他组织可以通过租赁、承包、竞买和其他法定形式取得国有旅游资源的经营权。法律、法规另有规定的，从其规定。明确了民营企业取得经营权的方式有租赁、承包、竞买和其他法定形式，企业在签订合同的时候务必对相关法律条款进行认真解读。笔者认为，除了以本条规定的方式取得经营权进行开发外，还有不获取经营权的景区投资开发方式，如入股开发、合作开发等方式，民营企业也可以考虑采用。在确定以获取经营权投资开发方式的前提下，企业成立独资景区开发公司，承担景区开发的具体开发工作，原先民营企业从事投资开发的公司的权利义务通过法律手续转由景区开发公司承担。这样做的好处是，由开发公司承担法律责任，避免由整个民营企业来承担，弱化经营风险。在开发公司经营过程中，政府不干预企业经营，只行使法律规定的管理权；在确定以政府和企业进行合作开发的方式下，民营企业和政府将作为新组建的开发公司的股东，开发公司将代表政府和民营企业行使对旅游景区的开发经营权，这样就可以规避建设部有关经营权不得让渡的说法。

五、投资额度和经营期限

在签署合同的过程中作为旅游资源的所有者和景区开发经营权的让渡者，政府必然会关

心民营企业的投资总额，一方面和景区开发的实际需要有关系，另一方面也和个别部门、个别政要一味追求招商引资成绩，并将此作为追求政绩，获取更大的仕途发展空间有关系。企业在和政府的博弈中往往处于弱势，有可能成为事件发展的受害者，在这种大环境下，作为投资者，在签署总合同的时候，应该如何确定一个合理的投资总额呢？笔者认为，主要考虑两个方面的问题。

一、投资额的性质界定问题。民营企业取得旅游景区的经营权，不是一个空洞的说辞，而应该有明确的表现形式，其中，对景区开发的招商引资权便应包含在内。也即是说，企业对景区的投资额不仅仅是自身所投入的自有资本，还应当包含企业通过招商引资等其它方式吸引的资本。这样一来，巨额的投资总额实现的可能性就大大提高了。

二、经营期限与投资额的微妙关系。一般说来，经营期限与合同投资额是呈正比例关系的，经营期限越长，合同投资额可能会更大，政府乐见于此。对于企业来讲，景区经营只要不出现净亏损，经营期限也应该是越长越好，会给企业带来更多的收益。而且，越长的经营期限，给企业留下越大的活动空间，试想，50年投资5个亿，跟50年投资10个亿有多大差别呢？谁知道50年以后国家的政策、法律、旅游发展状况发生了怎样的变化？谁又知道50年以后的民营企业是什么状况呢？更何况70年呢？笔者认为：只要不是太短的期限，超过30年以上的经营权对企业来说，投资总额的大小不应再成为影响合同谈判成功与否的决定因素。有一次，笔者曾代表某个民营企业集团和某旅游景区当地政府进行就旅游景区的投资开发进行谈判，谈判过程中涉及到一个关于民营企业给原景区离退休职工进行补偿的问题，政府要求企业每年按照每人1万元对职工进行补偿，因为涉及到40个员工，这样每年就是40万每年的补偿费用，而企业的老板坚决要求按照0.5万每人一年进行谈判，因为每年可以节省20万，这个问题成为整个谈判问题的核心，双方僵持不下，为这个问题谈判了将近2个月，老板的算法是20万一年的支出，如果按照经营权的50年计算，那就是1000万，是一个很大的数据，所以他绝不让步。最后老板亲自上阵和政府代表谈判，还是僵持不下，笔者就提醒了老板一句：50年后他们、我们都干嘛去了？老板恍然大悟，谈判顺利通过。

六、合同双方利益分配问题

民营企业享有景区经营权设立独资开发公司进行开发的模式，在利益分配上比较简单，政府在出让经营权和税收上具有权利，民营企业按照法律和合同规定额度上缴。在采用合作开发的模式下，民营企业其实是作为股东的形式出现，既然作为股东，那么对入股公司的经营收益都应当按照合同确定的入股比例或合同确定的方式进行分红，而不应单纯局限在对景区门票收入上计算提成收入。所入股的公司对旅游六大要素及其他方面的经营都可能为民营企业带来收益，因此，对入股公司的经营范围的界定，也显得很有必要。另外，合作开发的分成比例如何确定？以入股比例还是其他方式确定？不管是以何种方式，都将涉及到投资企业的核心利益问题，应该寸土必争，需要在合同中做明确的界定，但是需要注意方式方法。

七、如何处理和旅游景区内相关单位的关系

自古名山僧占多，在各个旅游景区大多存在这个问题，民营企业取得开发经营权的景区里面，大多数都有诸如佛教寺院、道家场所等宗教场所，还有诸如气象站、转播台、电力部门等各种单位，如何协调这些单位和政府、民营企业之间的关系显得尤其重要，在合同中须明确界定。企业可能没有能力来对这些可能会和自身经营产生利益冲突的单位进行协调的。一般说来，在合同文本中规定如下：民营企业只对当地政府负责，涉及到和景区内各种单位之间的协调事务，由政府负责。

同时还涉及到一个关键问题，在有的景区里面，特别是在一些刚确定红线图范围的旅游景区内部，有各种收取门票的宗教单位，这些单位收取门票和民营企业投资开发收取的景区门票之间必然存在矛盾的关系，比如以寺庙为例，寺庙本身在收取门票，民营企业投资开发后，再次收取大门票，必然影响到部分游客和香客的利益，对于游客来讲问题稍好处理，但是对于香客来说，他绝对愿意把钱捐献给庙宇，而不愿意把钱给景区开发公司，那么这就涉

及到旅游景区开发公司和游客、香客特别是和庙宇本身的复杂关系。如何处理这些关系，由谁负责都必须做界定。

八、拟投资开发的开发总体目标确定问题

通过投资开发，将拟开发景区打造成什么样的景区？达到的总体目标是什么？这个问题相对比较简单，签约双方约定一个合作的愿景，提出一个口号，这也是应该的，至少它能给人希望和目标，在合同中一般需要加以界定。

九、投资期限的起点界定问题

对于企业来将这是一个核心问题，因为涉及到企业具体的经营，在合同中必须明确作为界定，比如可以把景区红线图外的“三通一平”的最终解决或者景区规划的最终评审通过等作为投资的起点，这个必须作明确的说明，而且最好是越细致越好，对企业越有利。

十、景区规划问题

景区规划问题涉及到景区的总体开发进度和开发的状态，需要引起重视，在总合同中必须做界定，但目前国内绝大多数的规划操作都是政府负责，民营企业出钱，聘请规划公司对景区进行规划。如果民营企业能和政府达成协议，由政府出资那是再好不过了，可以节省资金，但是对于一个有诚意开发景区的企业来说，规划由谁出资也是一个双刃剑，如果企业出资，规划公司在景区规划思路上可以在很大程度上以开发商的为主，开发商可以占据很大的主动权。

特别要提醒的是一定要将最终评审通过的规划作为投资开发景区的依据，并可以作为投资的条件，避免政府个别部门按照自己的工作思路给企业列出项目投资时间表，他们原则上会提出，企业可以在没有规划的情况下，先行投资某某项目（一般为形象工程），然后在具体的规划中，将已经修建成型的项目作为规划的内容即可，企业万不可贸然投资，必须按照景区规划来有步骤，有重点的投资。

十一、景区外环境问题

按照一般招商引资和投资管理，在景区红线图范围内的投资开发由民营企业全面负责，而在红线图外环境的“三通一平”问题应该由政府全面负责。

十二、环境保护问题

景区环境保护人人有责，环保问题由谁来负责，怎么和政府约定？怎么协调具体工作？都需要明确界定。通常惯例应坚持谁受益，谁负责的原则，但也可以做具体的约定。

十三、景区门票问题

旅游景区门票是景区经营的最核心问题，应作专章进行界定，明确门票的印制、管理、监督问题，权属问题。在企业对景区经营管理的模式下，一般的操作方式为：由当地税务部门牵头，对门票进行监制，并交由景区管理部门，民营企业在具体经营中，向管理部门领取，并以领取数量的实际消耗作为门票销售量，计入开发公司收入。

十四、优惠政策问题

按照旅游景区当地政府在招商引资上的优惠政策规定，民营企业作为旅游景区的投资者，对旅游景区进行开发，应该享受诸如税收、土地优惠等方面的政策，并在合同中做明确的界定，特别是要对优惠政策的实现方式做具体的界定。除政府已经规定的优惠政策之外，民营企业还可以和政府约定其他优惠政策，但是在签署合同的时候，必须对相关法律法规认真研读，当地政府承诺的个别优惠政策和国家现行法律法规是否存在冲突？如果有冲突，如何规避？都需要仔细研究，并加以明确。

十五、景区管理机构问题

旅游景区开发投资巨大、而且投资期较长，而投资收益相对较慢，民营企业在具体的经营中，除去基础管理、项目建设、市场营销等通常的经营手段以外，和政府关系显得尤其重要。由于旅游景区开发涉及到和政府众多部门打交道，而部门之间也存在利益关系，导致景

区的多头管理，这就会给民营企业具体的开发经营带来不必要的麻烦。鉴于此，在签署合同的时候，应该约定成立由政府主管领导直接负责的某旅游景区投资开发领导小组，统一协调关系，政府为企业提供一站式服务，这样就节省了很多时间、人力、物理成本，大大的提高了办事效率。

十六、成立旅游开发公司问题

如需成立开发公司对景区进行开发，则应在总合同中约定由签署合同双方或者民营企业成立新的旅游景区开发公司时间表，并可将乙方获取的经营权向新的开发公司进行让渡。另外，成立公司的注册地，注册资本为问题也需要明确约定。

十七、景区接管问题

在景区开发中，如需转移经营权，则在合同中，还应明确民营企业接管旅游景区的时间表和接管景区的具体条件、方式方法，保证双方利益。景区的接管包括人事接管、资产移交、门票接管，其中核心是门票接管代表对景区经营权的接管，显得尤其重要。

十八、旅游景区资产处理问题

部分景区在民营企业没有介入之前，就已经存在由政府成立的开发公司，或者是由前任投资商存在的公司，对民营企业介入之前的景区资产处理问题需要在合同中明确界定，作为以后解决问题的依据。主要是资产的处理方式、如果有民营企业必须认购移交的资产，怎么对资产进行价值评估？评估机构的选择方式如何确定？都必须要在合同中明确。

十九、人事接管问题

对于可能存在的人事问题怎么解决？对企业来讲，是一个关乎企业正常运营的关键问题，如果企业介入之前，已经有景区开发单位，那么企业介入之后，原单位人事问题怎么解决？特别是原景区单位属于国营性质的单位，如果原从业人员具有事业编制身份，解决起来尤其棘手。民营企业一定要坚持自己的原则，一定要强调自己按照现代化企业自主经营，民营企业如果处理不好原来存在的公司的人事接管问题，会对今后的投资开发带来直接的负面影响，造成很大的管理成本。

一般说来，如果原开发单位的员工属于企业聘用制的员工身份，民营企业可以选择优秀的员工继续按照现代企业制度进行聘用，如果原开发单位员工具有事业编制，政府一般会要求民营企业进行接管。那么在合同中，最好是总合同中就要约定，解决办法，特别是员工身份问题的解决办法。通常情况下，对于继续留任的员工，必须要按照现代企业制度实行聘用制，而对于他们的事业编制身份，企业原则上不对事业编制负责。人的问题是重要问题，一定要在合同中界定清楚，力争不留下任何后患。

二十、违约责任及解决办法问题

民营企业投资旅游景区开发的过程，是一个和政府相互斗争、相互妥协的过程。在合同的履行中一旦出现合作不愉快的情况，怎么解决争议？如果出现终止合作，对已经投资的资产怎么清算？如果双方不能协商解决，需要对簿公堂，采取何种方式？是选择人民法院还是选择仲裁，选择哪个法院和什么仲裁机构都应该做详细的约定。通常的原则是如果终止合作，双方需要通过法律渠道来解决，不管是人们法院还是仲裁机构，都应该在第三地来进行解决，最大程度的保证公平，公正。

总之，民营企业投资旅游景区是一个庞大的系统工程，优秀的旅游资源只有与先进的资本进行合作才能创造出最大的价值，两者都不可或缺，但是在具体的经营中，特别是在民营企业介入旅游景区开发的初期，签署合同的过程中，一定要保证在诚信、平等基础上，签署一个权责分明、互赢共利的合同，以实现合同双方的目的。

第四篇：旅游景区经营权转让合同

**生态休闲旅游区经营权转让协议

甲方（出让方）：

法定代表人（负责人）：

乙方（受让方）：

法定代表人（负责人）：

甲方将自己开发经营的“**生态休闲旅游区”的经营权转让于乙方，双方本着平等、自愿、有偿的原则，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律规定，协商一致，达成如下协议。

一、转让景点基本情况及用途

**生态休闲旅游区位于**山区地界，始建于2003年，占地面积约平方公里。景区内旅游资源丰富，主要景观有金色田园、高原牧场、大斗拔谷、石佛岩画、娘娘坟、黑风洞、诸葛碑等等。其中峡谷长28千米，宽30余米至几百米不等，两侧奇峰耸立，峭壁突兀，中间河谷深切，草场成带，牛羊成群；山门外盛夏时节，有逾10万亩油菜花开，满眼金黄、蜂蝶起舞，花香沁人心肺。山势连绵起伏，风光旖旎，让人心旷神怡，流连忘返。景区内有办公及服务用房25间，主要经营餐饮、歌舞娱乐、旅游观光等服务项目，是一处融历史文化、自然风光、避暑休闲为一体的高原生态旅游区，是久负盛名的避暑度假理想胜地。

二、转让期限

经营权转让期限为年，自年月日起至年月日止。

三、转让价款

转让价款为人民币元，乙方于合同签定之日起日内向甲方指定的账户内一次性足额支付，并向甲方提供进账单。

四、履行方式

甲方应于年月日之前将旅游景区交付乙方占有管理。乙方

负责当面点清甲方移交的财物，如日后发生财物纠纷甲方盖不负责。

五、特别约定

1、甲方的管理人员、服务人员由甲方负责解除劳动合同，妥善安臵，如发生劳务纠纷，乙方盖不负责。

2、甲方现有员工如愿意继续为乙方工作，应与乙方重新签定劳务用工合同，乙方在同等条件下优先录用。

3、乙方经营期间必须依法保护和合理利用自然资源，不得擅自进行开垦、采石、挖沙、取土等作业，不得对景区的林木、草地等环境资源造成永久性破坏。对他人在景区内进行的上述行为应采取积极措施予以制止，并及时向有关部门报告。

4、乙方经营期间应妥善保护景区设施，及时检查维修，确保景区人身财产安全。

5、乙方不得擅自改变景区的规划结构，不得擅自增添人工设施，如确因开发需要，应征得甲方同意，并经建设、环保、旅游等相关部门批准后方可施工。

6、乙方在经营期间如转让经营权，应经甲方书面同意，经营期限不得超过甲方许可乙方的经营期限。

7、经营期间如因国家法规和政策发生变化，需提前收回经营权的，甲方应给予乙方合理的补偿，其标准参照当时的经济水平和同行业的类似情况确定。

8、因暴雨、泥石流等自灾害或意外事件至使景区设施发生损毁的，由甲方负责修缮，或双方协商由乙方修缮，甲方承担费用。

六、违约责任

1、乙方经营期间破坏景区自然资源或擅自改变景区规划结构的，视为违约，甲方有权解除合同，且不退还转让价款。

2、乙方擅自转让经营权的，视为违约，甲方有权解除合同，且不退还转让价款。

3、乙方将景区用于违法犯罪活动的，甲方有权解除合同，且不退还转让价款。

4、乙方不按时支付转让价款的，每延迟一天，按应支付价款总额的3‰承担迟延履行金。拒付转让价款超过三个月的，甲方可解除合同，另行转让。转让价款拖欠超过全部价款的50%且超过三个月的，甲方亦可解除合同，退还所收价款，且不付利息。

5、甲方不按时交付景区于乙方占有管理的，每延迟一天，按转让价款的3‰承担迟延履行金。

6、甲乙双方在履行合同的过程中，因对方过错，至合同不能履行发生解除合同的情形，过错方应向对方支付违约金5万元。

7、因变更或解除合同至使一方遭受损失的，除法定免责情形外，过错方应向对方承担损害赔偿责任。

七、争议的解决方式

本协议在履行过程中如发生争议由双方协商解决，或请双方共同认可的第三方调解，调解不成的，可向人民法院起诉。

八、其他约定

本协议如有未尽事宜，双方另行协商补充，补充协议与本协议等效。

本协议自签字时生效，一式5份，双方各执1份，林业、环保、旅游部门各备案1份。

甲方：乙方：

法定代表人（负责人）：法定代表人（负责人）：年月日年月日

第五篇：企业如何签订旅游景区开发合同

企业如何签订旅游景区开发合同

一般说来，企业介入旅游景区的开发需要和政府就开发景区，获取景区的开发经营权，签订相关协议，总体说来，可分为两个阶段。

第一个阶段：框架性协议阶段，这一阶段一是对企业和当地政府在开发景区中采取的方式进行界定，即是采用合作开发，还是企业独资开发或者其他方式开发；二是对协议双方的权、责、利进行一般性界定。基本思路是，在保证旅游资源所有者的权益的前提下，本着双赢互惠的原则，保证企业作为投资者的一般性权益。

第二个阶段：补充合同或子合同阶段，如果不成立新的景区开发公司，框架协议双方继续深化双方的权、责、利关系，如资产移交、人员接管、环境保护、宗教等方面的具体内容；如果成立新的景区开发公司，则存在新公司与原先框架协议双方权利和义务继承的问题，须完善一个法律手续，才能继续深化双方的权、责、利关系。具体讲，在签订合同的过程中，需要注意如下问题：

一、签订合同双方主体资格

合同双方是否具有签订合同的资格，需要加以注意，以免给未来的实际经营带来不必要的麻烦。特别是对企业而言，对方可能会让政府下属的旅游局，甚至是旅游局下属的景区管委会或管理公司与其签订合同。一般说来，这样的协议是不具有法律上的效力的。签订合同的对方应该是行使景区旅游资源所有者职权的当地人民政府。而且，需要值得注意的是，企业一般也不能和政府个别部门签署合同，因为旅游景区的开发涉及到方方面面，企业不可能只同一个部门打交道，或经常与非合同部门打交道。另外，企业还应当注意与政府方面签订的合同是否还需上级主管部门批准生效，如果需要，则签订合同当时合同其实还并不具有法律效力，甚至完全可能出现合同不被主管部门批准，导致谈判流产的结果。总之，企业应避免出现对合同效力的误判，杜绝开发前的重大失误。

二、经营权问题

经营权的取得是企业进行景区投资开发的核心问题。但景区投资开发合同却往往在这一问题上是“犹抱琵琶半遮面”，吞吞吐吐，含糊其辞。究其原因，其实质就是国家对资源属国家所有的旅游景区的经营权的让渡没有一个明确的法律规定，而各部委的说法又不一致，甚至是互相矛盾，让企业景区投资开发面临诸多不确定的因素，因而借用其他相关词汇，间接达到经营权的让渡，实在是不得以而为之举。实践中，多采用合作开发的形式来规避经营权让渡这一敏感性问题。

在四川，随着2006年11月《四川省旅游条例》的颁布，经营权问题不再是困扰企业景区开发的一个关键因素，该条例明确规定“国有旅游资源可以实行所有权与经营权的适当分离，法人和其他组织可以通过租赁、承包、竞买和其他法定形式取得国有旅游资源的经营权。法律、法规另有规定的，从其规定。国家级风景名胜区的经营权不得进行整体性转让。其他旅游景区景点的经营权和国家级风景名胜区内的部分景点经营权的转让，由市、州人民政府审核后，报省人民政府有关行政主管部门批准。”第一次从法规的高度规定了经营权可以通过一定的法律形式实现转移。这实际上是对全川已经风起云涌、很多既成事实，甚至是功成名就的企业投资开发旅游景区的法律确认，对全国其他各省、市、区也具有积极的借鉴意义。

另外，经营权的内容也是不容回避的一个核心问题。经营权应该包含什么样的实质性权利？首先，旅游景区的经营应该是立足于旅游资源上，而旅游资源一般包含以下三个部分：自然景观、历史人文景观和民风民俗。特别对于民风民俗的开发来说，如果企业不能获得独家的开发权，则进行景区开发实际上是没有任何意义的。因此，经营权的实质应该是对景区的独家开发权，并且，应该在合同中加以明确。其次，经营权的表现形式应该体现在对旅游资源的占有、投资开发、使用、收益和一定条件下的处分的权利，需在合同中加以明确。

三、拟投资开发景区红线图问题

旅游景区是一个比较大的范围，景区内实现旅游资源所有权、经营权相分离，企业对景区享有相关权利和承担相应义务，因此，在签署合同的时候，务必对旅游景区的范围进行界定，充分利用现有的官方的专业数据，划定景区的区域红线，确定企业获得经营开发的景区究竟范围是多大，为保障企业投资权益提供必要的保证。需要注意的是，在对景区范围进行界定的文本中，必须要采用官方的真实的数据，有的企业认为：拟开发景区范围足够大，反正在今后的实际开发中只是对核心地区进行开发，因此只要保证核心区域的界定就行。错误的不去注重对边界的确定，为今后开发留下了后患。

四、签约双方对开发方式的确认

以何种方式和当地政府就旅游资源开发达成协议需要在合同文本中做详细科学的界定。《四川省旅游条例》第十一条规定：法人和其他组织可以通过租赁、承包、竞买和其他法定形式取得国有旅游资源的经营权。法律、法规另有规定的，从其规定。明确了企业取得经营权的方式有租赁、承包、竞买和其他法定形式，企业在签订合同的时候务必对相关法律条款进行认真解读。笔者认为，除了以本条规定的方式取得经营权进行开发外，还有不获取经营权的景区投资开发方式，如入股开发、合作开发等方式，企业也可以考虑采用。

在确定以获取经营权投资开发方式的前提下，企业成立独资景区开发公司，承担景区开发的具体开发工作，原先企业从事投资开发的公司的权利义务通过法律手续转由景区开发公司承担。这样做的好处是，由开发公司承担法律责任，避免由整个企业来承担，弱化经营风险。在开发公司经营过程中，政府不干预企业经营，只行使法律规定的管理权；在确定以政府和企业进行合作开发的方式下，企业和政府将作为新组建的开发公司的股东，开发公司将代表政府和企业行使对旅游景区的开发经营权，这样就可以规避建设部有关经营权不得让渡的说法。

五、投资额度和经营期限

在签署合同的过程中作为旅游资源的所有者和景区开发经营权的让渡者，政府必然会关心企业的投资总额，一方面和景区开发的实际需要有关系，另一方面也和个别部门、个别政要一味追求招商引资成绩，并将此作为追求政绩，获取更大的仕途发展空间有关系。企业在和政府的博弈中往往处于弱势，有可能成为事件发展的受害者，在这种大环境下，作为投资者，在签署总合同的时候，应该如何确定一个合理的投资总额呢？笔者认为，主要考虑两个方面的问题。

一、投资额的性质界定问题。企业取得旅游景区的经营权，不是一个空洞的说辞，而应该有明确的表现形式，其中，对景区开发的招商引资权便应包含在内。也即是说，企业对景区的投资额不仅仅是自身所投入的自有资本，还应当包含企业通过招商引资等其它方式吸引的资本。这样一来，巨额的投资总额实现的可能性就大大提高了。

二、经营期限与投资额的微妙关系。一般说来，经营期限与合同投资额是呈正比例关系的，经营期限越长，合同投资额可能会更大，政府乐见于此。对于企业来讲，景区经营只要不出现净亏损，经营期限也应该是越长越好，会给企业带来更多的收益。而且，越长的经营期限，给企业留下越大的活动空间，试想，50年投资5个亿，跟50年投资10个亿有多大差别呢？谁知道50年以后国家的政策、法律、旅游发展状况发生了怎样的变化？谁又知道50年以后的企业是什么状况呢？更何况70年呢？笔者认为：只要不是太短的期限，超过30年以上的经营权对企业来说，投资总额的大小不应再成为影响合同谈判成功与否的决定因素。有一次，笔者曾代表某个企业集团和某旅游景区当地政府进行就旅游景区的投资开发进行谈判，谈判过程中涉及到一个关于企业给原景区离退休职工进行补偿的问题，政府要求企业每年按照每人1万元对职工进行补偿，因为涉及到40个员工，这样每年就是40万每年的补偿费用，而企业的老板坚决要求按照0.5万每人一年进行谈判，因为每年可以节省20万，这个问题成为整个谈判问题的核心，双方僵持不下，为这个问题谈判了将近2个月，老板的算法是20万一年的支出，如果按照经营权的50年计算，那就是1000万，是一个很大的数据，所以他绝不让步。最后老板亲自上阵和政府代表谈判，还是僵持不下，笔者就提醒了老板一句：50年后他们、我们都干嘛去了？老板恍然大悟，谈判顺利通过。

六、合同双方利益分配问题

企业享有景区经营权设立独资开发公司进行开发的模式，在利益分配上比较简单，政府在出让经营权和税收上具有权利，企业按照法律和合同规定额度上缴。在采用合作开发的模式下，企业其实是作为股东的形式出现，既然作为股东，那么对入股公司的经营收益都应当按照合同确定的入股比例或合同确定的方式进行分红，而不应单纯局限在对景区门票收入上计算提成收入。所入股的公司对旅游六大要素及其他方面的经营都可能为企业带来收益，因此，对入股公司的经营范围的界定，也显得很有必要。另外，合作开发的分成比例如何确定？以入股比例还是其他方式确定？不管是以何种方式，都将涉及到投资企业的核心利益问题，应该寸土必争，需要在合同中做明确的界定，但是需要注意方式方法。

七、如何处理和旅游景区内相关单位的关系

自古名山僧占多，在各个旅游景区大多存在这个问题，企业取得开发经营权的景区里面，大多数都有诸如佛教寺院、道家场所等宗教场所，还有诸如气象站、转播台、电力部门等各种单位，如何协调这些单位和政府、企业之间的关系显得尤其重要，在合同中须明确界定。企业可能没有能力来对这些可能会和自身经营产生利益冲突的单位进行协调的。一般说来，在合同文本中规定如下：企业只对当地政府负责，涉及到和景区内各种单位之间的协调事务，由政府负责。

同时还涉及到一个关键问题，在有的景区里面，特别是在一些刚确定红线图范围的旅游景区内部，有各种收取门票的宗教单位，这些单位收取门票和企业投资开发收取的景区门票之间必然存在矛盾的关系，比如以寺庙为例，寺庙本身在收取门票，企业投资开发后，再次收取大门票，必然影响到部分游客和香客的利益，对于游客来讲问题稍好处理，但是对于香客来说，他绝对愿意把钱捐献给庙宇，而不愿意把钱给景区开发公司，那么这就涉及到旅游景区开发公司和游客、香客特别是和庙宇本身的复杂关系。如何处理这些关系，由谁负责都必须做界定。

八、拟投资开发的开发总体目标确定问题

通过投资开发，将拟开发景区打造成什么样的景区？达到的总体目标是什么？这个问题相对比较简单，签约双方约定一个合作的愿景，提出一个口号，这也是应该的，至少它能给人希望和目标，在合同中一般需要加以界定。

九、投资期限的起点界定问题

对于企业来将这是一个核心问题，因为涉及到企业具体的经营，在合同中必须明确作为界定，比如可以把景区红线图外的“三通一平”的最终解决或者景区规划的最终评审通过等作为投资的起点，这个必须作明确的说明，而且最好是越细致越好，对企业越有利。

十、景区规划问题

景区规划问题涉及到景区的总体开发进度和开发的状态，需要引起重视，在总合同中必须做界定，但目前国内绝大多数的规划操作都是政府负责，企业出钱，聘请规划公司对景区进行规划。如果企业能和政府达成协议，由政府出资那是再好不过了，可以节省资金，但是对于一个有诚意开发景区的企业来说，规划由谁出资也是一个双刃剑，如果企业出资，规划公司在景区规划思路上可以在很大程度上以开发商的为主，开发商可以占据很大的主动权。

特别要提醒的是一定要将最终评审通过的规划作为投资开发景区的依据，并可以作为

投资的条件，避免政府个别部门按照自己的工作思路给企业列出项目投资时间表，他们原则上会提出，企业可以在没有规划的情况下，先行投资某某项目（一般为形象工程），然后在具体的规划中，将已经修建成型的项目作为规划的内容即可，企业万不可贸然投资，必须按照景区规划来有步骤，有重点的投资。

十一、景区内外环境建设和环境保护问题

景区环境保护人人有责，环保问题由谁来负责，怎么和政府约定？怎么协调具体工作？都需要明确界定。通常惯例应坚持谁受益，谁负责的原则，但也可以做具体的约定。按照一般招商引资和投资管理，在景区红线图范围内的投资开发由企业全面负责，而在红线图外环境的“三通一平”问题应该由政府全面负责。

十二、景区门票问题

旅游景区门票是景区经营的最核心问题，应作专章进行界定，明确门票的印制、管理、监督问题，权属问题。在企业对景区经营管理的模式下，一般的操作方式为：由当地税务部门牵头，对门票进行监制，并交由景区管理部门，企业在具体经营中，向管理部门领取，并以领取数量的实际消耗作为门票销售量，计入开发公司收入。

十三、优惠政策问题

按照旅游景区当地政府在招商引资上的优惠政策规定，企业作为旅游景区的投资者，对旅游景区进行开发，应该享受诸如税收、土地优惠等方面的政策，并在合同中做明确的界定，特别是要对优惠政策的实现方式做具体的界定。除政府已经规定的优惠政策之外，企业还可以和政府约定其他优惠政策，但是在签署合同的时候，必须对相关法律法规认真研读，当地政府承诺的个别优惠政策和国家现行法律法规是否存在冲突？如果有冲突，如何规避？都需要仔细研究，并加以明确。

十四、景区管理机构问题

旅游景区开发投资巨大、而且投资期较长，而投资收益相对较慢，企业在具体的经营中，除去基础管理、项目建设、市场营销等通常的经营手段以外，和政府关系显得尤其重要。由于旅游景区开发涉及到和政府众多部门打交道，而部门之间也存在利益关系，导致景区的多头管理，这就会给企业具体的开发经营带来不必要的麻烦。鉴于此，在签署合同的时候，应该约定成立由政府主管领导直接负责的某旅游景区投资开发领导小组，统一协调关系，政府为企业提供一站式服务，这样就节省了很多时间、人力、物理成本，大大的提高了办事效率。

十五、成立旅游开发公司问题

如需成立开发公司对景区进行开发，则应在总合同中约定由签署合同双方或者企业成立新的旅游景区开发公司时间表，并可将乙方获取的经营权向新的开发公司进行让渡。另外，成立公司的注册地，注册资本为问题也需要明确约定。

十六、景区接管问题和旅游景区资产处理问题

在景区开发中，如需转移经营权，则在合同中，还应明确企业接管旅游景区的时间表和接管景区的具体条件、方式方法，保证双方利益。景区的接管包括人事接管、资产移交、门票接管，其中核心是门票接管代表对景区经营权的接管，显得尤其重要。

部分景区在企业没有介入之前，就已经存在由政府成立的开发公司，或者是由前任投资商存在的公司，对企业介入之前的景区资产处理问题需要在合同中明确界定，作为以后解决问题的依据。主要是资产的处理方式、如果有企业必须认购移交的资产，怎么对资产进行价值评估？评估机构的选择方式如何确定？都必须要在合同中明确。

十七、违约责任及解决办法问题

企业投资旅游景区开发的过程，是一个和政府相互斗争、相互妥协的过程。(1)在合同的履行中一旦出现合作不愉快的情况，怎么解决争议？(2)如果出现终止合作，对已经投资的资产怎么清算？(3)如果双方不能协商解决，需要对簿公堂，采取何种方式？是选择人民法院还是选择仲裁，选择哪个法院和什么仲裁机构都应该做详细的约定。通常的原则是如果终止合作，双方需要通过法律渠道来解决，不管是人们法院还是仲裁机构，都应该在第三地来进行解决，最大程度的保证公平，公正。

总之，企业投资旅游景区是一个庞大的系统工程，优秀的旅游资源只有与先进的资本进行合作才能创造出最大的价值，两者都不可或缺，但是在具体的经营中，特别是在企业介入旅游景区开发的初期，签署合同的过程中，一定要保证在诚信、平等基础上，签署一个权责分明、互赢共利的合同，以实现合同双方的目的。