国税总局2010年第4号公告

第一篇：国税总局2010年第4号公告

国税总局2010年第4号公告：企业重组业务的所得税处理

近日，国家税务总局发布了关于《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号），该办法是根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）等有关规定制定而成，对规范和加强企业重组业务的所得税管理，具有积极意义。

重组各方的税务处理选择应一致

重组各方应为企业所得税纳税人。按照财税[2009]59号文件规定，符合条件的企业重组可以选择一般性税务处理或特殊性税务处理，不同的处理方式对各 方缴纳的企业所得税影响不同。因此，要求各方取得一致意见，选择相同的所得税处理方式，再按规定向各自主管税务机关申报纳税或进行税务备案。《管理办法》 第四条规定，同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一选择一般性税务处理或特殊性税务处理。

实质经营性资产不是净资产

按照财税[2009]59号文件第一条第四项规定，资产收购是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交 易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。其中的“实质经营性资产”各方存在不同的理解，有的认为是企业的净资产，有的认为是不 包含负债的企业全部资产。《管理办法》第五条对此明确规定，财税[2009]59号文件第一条第四项所称实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。

股权支付应为直接持股企业的股权

企业重组业务中，是否符合特殊性税务处理取决于诸多条件，其中之一是股权支付达到一定的比例。财税[2009]59号文件第二条规定，本通知所称股权支 付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付形式。所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付形式。而股份支付必须是本企业或“控股企业”的股权和股份，非本企业和“控股企业”的股权和股份则不符合 规定的股权支付。但是，对“控股企业”也存在不同的看法，有的认为母公司为控股企业，有的认为子公司为控股企业。《管理办法》第六条规定，《通知》第二条 所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。按上述规定分析，不论是以母公司股权还是子公司股权支付，或是其他股权支付，只要是本企业直接持有的企业 股权，无论比例，均认可为符合条件的“股权支付”。

明确重组日和重组完成年度

财税[2009]59号文件规定了重组业务发生后的12个月的税收处理等时间计算问题，以及重组年度前后应纳税所得额的计算问题，但是对重组日和重组年 度却没有明确规定，这给时间的计算带来不确定性。为此《管理办法》对这两个问题进行了明确，第七条规定，重组日的确定，按以下规定处理：1.债务重组，以 债务重组合同或协议生效日为重组日。2.股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。3.资产收购，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重 组日。4.企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。5.企业分立，以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商 登记变更日期为重组日。第八条规定，重组业务完成年度的确定，可以按各当事方适用的会计准则确定，具体参照各当事方经审计的年度财务报告。由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时，各当事方应协商一致，确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度。

一般性税务处理的企业需要清算

企业重组业务，主要是指企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。企业重组业务不符合特殊性税务处理的，或虽然符合但选择一般性税务处理的，有以下3种情况的企业需要按照《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）规定进行清算：一是由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地 区）的法人企业。二是企业合并中的被合并企业。三是企业分立中，被分立企业不再继续存在的被分立企业。而其他债务重组、股权收购、资产收购重组的重组各方 企业不涉及清算，只需要按照规定准备相关资料，以备税务机关检查。

《管理办法》第十五条同时规定，对于按一般性税务处理的重组各方，存续企业可以按规定继续享受原税收政策，而注销企业和新设企业不再享受或承继原税收优惠政策。

特殊性税务处理需要备案或由主导方申报确认

按照财税[2009]59号文件规定，企业重组业务符合特殊性重组条件，并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报 时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。如果重组各方 企业对此项重要业务的税务处理没有把握或者分步实施，需要税务机关及时确认的，也可以按规定向税务机关提出申报确认。《管理办法》第十六条规定，企业重组 业务，符合《通知》规定条件并选择特殊性税务处理的，应按照《通知》第十一条规定进行备案。

适用特殊性税务处理的企业重组

《管理办法》对重组中的一些规定进行了解释。如财税[2009]59号文件第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：1.具有 合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。3.企业重组后的连续 12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重 组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

合并亏损企业的弥补亏损额扩大

在企业合并重组中，如果被合并企业存在亏损，则可以有条件的限额弥补。财税[2009]59号文件第六条规定，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额= 被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。《管理办法》第二十六条规定，《通知》第六条第四项所规定的可由合并 企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按税法规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。

重组后的企业可承继相关所得税事项

在重组业务符合特殊性的税务处理中，财税[2009]59号文件第六条第四项规定，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。第六条第五项规 定，企业分立，已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继。财税[2009]59号文件，对“相关所得税事项”所指并不明确。

鉴于此，《管理办法》第二十八条规定，这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理，以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。其中，对税收优惠政策承继处理问题，凡属于依照《企业所得税法》 第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前 各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各企业合并前企 业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠年限计算应纳税额。合并前各企业或分立前被分立企业按照税收优惠政策规定，以及税收优惠 过渡政策中就有关生产经营项目所得享受的税收优惠承继处理问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。

分步实施重组的可以先预计处理

财税[2009]59号文件第十条规定，企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业 重组交易进行处理。如企业股权收购中，2009年10月转让企业全部股权的50%，2010年5月转让30%，时间相隔不足12个月合计转让80%股权，可以认为符合股权收购特殊性重组条件之一的“购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”。

《管理办法》第三十二条规定，若同一项 重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件，可以协商一致选择特殊性税务处 理的，可在交易完成后，适用特殊性税务处理。主管税务机关在审核有关资料后，符合条件的，可以暂认可适用特殊性税务处理。第二年再进行交易后，应按本办法 要求，准备相关资料确认适用特殊性税务处理。上述跨年度分步交易，若当事方在首个纳税年度不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应适用一般性税务 处理。在下一纳税年度全部交易完成后，适用特殊性税务处理的，可以调整上一纳税年度的企业所得税年度申报表，涉及多缴税款的，各主管税务机关应退税，或抵 缴当年应纳税款。

12个月内改变重组条件需调整处理

对于符合特殊性税务处理 并选择特殊处理的重组业务，如果在规定的时间内（12个月内）重组中的主要条件发生变化，如股东变化、实质性经营活动改变等，导致不再符合原先确定条件 的，需要调整原来的税收处理方式。《管理办法》第三十条规定，当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，导致 重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后30日内将有关变化通知 其主管税务机关。上款所述情况发生变化后60日内，应按照一般性税务处理的规定调整重组业务的税务处理。原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允 价值计算重组业务的收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业 所得税年度申报表。逾期不调整申报的，按照《税收征管法》的相关规定处理。

跨境重组要准备和报送相关资料

财税[2009]59号文件第七条规定，企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：1.非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以 后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权。2.非居民企业向 与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权。3.居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资。4.财政部、国家税务总局核准的其他情形。

《管理办法》第三十六条规定，发生上述第一项、第二项规定的重组，适用特殊税务处理的，应按照《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发[2009]3号）和《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）要求，准备资料。对发生第三项规定重组的，《管理办法》也规定了居民企业应向其所在地主管税务机关报送的相关六种资料。

第二篇：国税总局最新政策汇总专题

国税总局最新政策汇总

1.结合纳税人信用积分，确定增值税专用发票最高开票限额和用票数量，推动取消最高开票限额审批。

提示：以后企业一定要提高自己的税务信用，否则你的最高开票限额都受影响。因为随着企业的多元化，经常大家头疼的最高开票限额问题，再也不用去税务审批了。

2.报经国务院批准后，取消非居民企业汇总缴纳企业所得税机构场所的审批，由纳税人自主选择纳税申报地点。

3.办税服务厅不设置新办纳税人补充登记窗口，“多证合一”纳税人首次办税时不进行信息补充采集。

提示：这算是个好消息，现在动不动就去采集法定代表人和财务的信息采集，系统完全可以在公安或工商那边共享这些信息。

4.取消外出经营税收管理证明，实行网上报验。

提示：外管证的取消可以给会计朋友，减少很多时间了，不用经常去跑这个事情了。

5.简化纳税人在本省内跨市、县变更登记流程，便利市场主体自由迁移。

6.制定简易注销办法，实现市场主体退出便利化。提示：这个就看执行力度了，因为很多要注销的企业多少都有点税务问题，相信和现在相比不会简单太多。7.简化建筑业企业选择简易计税备案事项。

8.取消非居民企业源泉扣缴合同备案环节，优化对外支付备案程序。

9.将小微企业财务报表由按月报送改为按季报送，减少小微企业报表报送次数。

提示：好消息，天天劳累的会计，可以不用着急赶完报表，赶申报了。

10.改革税收管理员制度。

按照属地固定管户向分类分级管理转变的要求，合理确定税收管理员工作职责，简并整合日常事务性管理事项，健全完善税源管理的衔接机制和配套制度，税收管理员主要做好以风险应对为重点的事中事后管理，进一步实现管理方式转型。11.全面推行实名办税。

建立健全实名办税制度，按照企业类型、涉税风险等因素，合理确定实名信息采集范围。推行国税局、地税局实名信息双方互认，实现一次采集多次、多处使用。充分利用实名身份信息，简并相关附报资料，优化办税流程，加强信用管理，防范领用、代开发票等各类涉税风险。12.建立税务系统内部追逃清单

加强异常普通发票、失控增值税专用发票等风险信息交换，推进非正常户、D级信用户、涉嫌骗税和虚开发票纳税人等风险情报信息共享，提升跨区域风险监控能力。

提示：对纳税人监管少了，但是对发票的监控反而更加严格，明确提出了对异常普通发票等，以后发票除了问题，风险可能就非常大了！

13.建立办税人员涉税信用管理制度。

以推行实名办税为契机，归集办税人员信用记录，建立办税人员涉税信用管理制度，加强个人信用与企业信用之间的联动。

提示：以后会计要是个人信用不好，也会影响企业信用，企业信用不好，也会影响会计信用。比如说你现在公司虚开发票被税务处罚了，你的信用也有污点，你哪一天换工作了，去办理税务事项，也会让你下家信用有污点。会计啊，以后一定要处理好自己的信用。

14.无不良信用记录的新办纳税人纳入取消增值税专用发票认证范围。

提示：以后勾选认证可能大行其道了，如果你再和朋友说你们还扫描的话，人家会笑话你了！15.公路通行费可以开具电子发票了！

推进税务信息系统与公路收费系统对接，依托收费公路通行费增值税发票服务平台开具增值税电子普通发票。提示：绝对好消息，公司的可以去办理一个ETC，每月打印电子发票，不用再担心找不到过路费小票。16.分行业扩大小规模纳税人自行开具增值税专用发票试点范围。

提示：应该这个文件公布不久，就会又有一部分行业就可以自开专票了。目前推测信息技术行业可能全面铺开。17.简并优化增值税、消费税、企业所得税等税种申报表 提示：目前的报表确实需要修改，尤其是企业所得税申报表，太多太难，很多会计都搞不清楚，纳个税有这么困难吗？ 18.纳税申报表提供网上办理更正申报功能

提示：既然现在纳税申报表这么复杂，所以给广大会计一次犯错的机会，这样开具不用提心吊胆了！

19.定期定额个体工商户实际经营额、所得额不超过定额的，取消汇总申报。

20.增值税、消费税等主税和地方附加税费的一体化申报缴税。提示：申报完国税，再去申报地税，像城建税、教育费附加等完全依赖流转税的，完全可以一次性申报了，具体怎么区分，税务系统内部自己区分就好了！

第三篇：国税总局新下发文件

国家税务总局稽查局

稽便函〔2009〕97号

国家税务总局稽查局关于进一步做好

2009年税收专项检查补充项目相关检查工作的通知

各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局稽查局、地方税务局稽查局：

按照《国家税务总局关于2009年税收专项检查工作的补充通知》（国税函[2009]433号）要求，目前各地正在对2009年税收专项检查的补充项目开展检查。根据此项工作开展的进展情况，现对下一步工作提出如下要求：

一、认真开展第二批数据信息的核实检查工作

总局稽查局对各地反馈的部分不完整或不准确的限售股企业持有者信息进行了二次梳理，共整理信息8527条（详见附件）。各地（除西藏自治区外）国、地税稽查部门要对附件1中涉及本辖区的数据信息进行认真分析，分工协作，逐户落实，做好相关核实检查工作。

二、及时报送阶段性工作进展情况

各地要根据《国家税务总局稽查局关于报送税收专项检查补充报表工作的通知》（稽便函[2009]79号）和《国家税务总 — 1 — 局稽查局关于延长2009年税收专项检查有关项目检查时间的通知》（稽便函[2009]80号）要求，于2009年11月底前报送此项专项检查的阶段性进展情况报告。

三、扎实做好核实、检查处理工作

各地税务稽查部门要加大力度，扎实做好补充检查项目的核实、检查处理工作。对生产经营正常户以及情况已经核查清楚、相关税收政策规定明确的，各地要在2009年12月31日前依法处理，并报送阶段性进展情况报告及汇总统计表（见附件2）；对走逃户、注销户以及其他非正常户，各地要在2010年3月31日前完成核实、检查工作；对检查中发现税收政策规定不明确的问题，要待税务总局统一明确政策解释后再行处理。在此项专项检查工作全面结束后，各地要报送总结报告及统计表。总结报告及统计表的报送时间和要求，另行通知。

附件：

1.第二批数据信息（相关数据光盘通过总局办公厅保密渠道下发）

2.限售股企业持有者减持纳税申报情况税收专项检查汇总统计表（及填表说明）

二○○九年十一月二十五日

第四篇：国税总局公告2011年第51号-纳税人资产重组有关营业税问题

国家税务总局公告

2011年第51号

关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告

根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关营业税问题公告如下：

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

本公告自2011年10月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）、《国家税务总局关于深圳高速公路股份有限公司产权转让不征营业税问题的批复》（国税函[2003]1320号）、《国家税务总局关于鞍山钢铁集团转让部分资产产权不征营业税问题的批复》（国税函[2004]316号）、《国家税务总局关于中国石化集团销售实业有限公司转让成品油管道项目部产权营业税问题的通知》（国税函[2008]916号）同时废止。

特此公告。

国家税务总局

二○一一年九月二十六日

第五篇：国税总局：加强企业财务管理(精)

国税总局：加强企业财务管理

摘要：

国家税务总局副局长解学智指出，各级财务部门要以科学发展观为统领，深入分析财务工作面临的形势和任务，明确新时期财务管理工作的思路和要求，依法理财，科学管理。

4月25日，在浙江省宁波市召开的全国国税系统财务工作会议上，国家税务总局副局长解学智指出，各级财务部门要以科学发展观为统领，深入分析财务工作面临的形势和任务，明确新时期财务管理工作的思路和要求，依法理财，科学管理；深化改革，创新制度；服务大局，强化监管；降低成本，提高效益，全面加强新时期财务管理工作。

在总结2007年财务工作时，解学智说，在去年召开的全国税务工作会议上，肖捷同志就税务部门结合工作实际，深入学习贯彻党的十七大精神作出了全面部署。归纳起来讲，就是要做到“五个坚持”、“五个努力”，全面提高税收工作水平。财务工作是税收工作的重要组成部分，各级财务部门要深入学习和深刻领会党的十七大精神，准确把握经济社会发展的总体形势和工作大局，积极应对新时期改革发展面临的机遇和挑战，统一思想，理清思路，明确任务，推动财务工作科学发展，为圆满完成各项税收工作任务提供坚强保障。2007年，财务管理工作成效显著。深化改革，财务管理创新机制初步确立，定员定额改革试点逐步完善，国库集中支付改革力度加大，收支两条线改革继续深化，资产管理改革取得进展。强化职能，财务管理的服务和保障能力不断提高。中央财政支持力度不断加大，“三个倾斜”原则有效贯彻，经费拨付及时到位。科学管理，财务工作水平显著提升。预算管理进一步强化，经费支出行为进一步规范，资产管理进一步加强，基建管理进一步完善，监管力度进一步加大。改进手段，财务管理信息化建设步伐加快。全面推行网络版财务软件，逐步完善软件使用功能，初步实现软件区域信息数据共享。

在谈到新时期财务工作的总体要求时，解学智说，要认真学习和深刻领会党的十七大精神，把握总体形势和工作大局。以科学发展观为统领，明确新时期财务工作的总体思路。当前和今后一个时期，财务工作必须始终把握以下总体要求：一是依法理财，科学管理。二是深化改革，创新制度。三是服务大局，强化监管。四是降低成本，提高效益。

在部署今年的财务工作时，解学智指出，要统筹安排，狠抓落实，全面完成2008年各项工作任务。要强化预算执行。及时完整地批复预算，硬化预算约束，规范预算调整，加强预算执行情况的分析，加大消化结余资金力度。要深化财务改革，进一步扩大定员定额改革试点，全面推行国库集中支付改革。进一步落实最低保障线制度，继续做好规范津贴补贴工作，切实保证津贴补贴发放的政策性、纪律性、严肃性。深入开展征税成本调研，堵塞管理漏洞，积极探索依法科学理财、降低成本、提高效益的财务管理新机制。加强基建管理，建立长效机制，要严格遵守中央有关规定，坚决遏制违规建设。加强资产管理，各地要认真落实好资产管理的各项规定，确保资产的安全和完整。要强化金税工程三期建设资金监管，避免重复建设和铺张浪费。切实加强对其他收入的管理，完善和落实其他收入管理的各项财务制度。要健全财务管理各项制度，夯实财务管理基础，完善内部管理机制。围绕夯实基础，完善机制，今年要重点抓好以下几项工作：健全组织机构，继续开展目标责任制考核，加强财务管理基础工作，加大培训力度。

解学智强调，要切实加强党风廉政建设和作风建设。各级财务部门要更加注重预防，把廉政建设寓于各项财务改革措施之中，通过深化改革和创新体制，从源头上防治腐败。要更加注重制度建设，将制度建设贯穿于反腐倡廉建设的各个环节，进一步健全和完善财务管理各项制度，制定财务监督检查办法，建立财务管理过错责任追究制度，通过制度落实廉政建设责任制。