关于E公司与JH公司租赁合同纠纷一案法律意见书

第一篇：关于E公司与JH公司租赁合同纠纷一案法律意见书

法律意见书

——E公司与JH公司租赁合同纠纷一案

E公司：

关于贵司与JH公司租赁合同纠纷一案，本律师通过对贵司提供的有关材料进行审查，根据有关法律法规，就贵司可以主张的权益问题及对策出具法律意见如下：

一、关于租赁合同到期终止问题

根据贵司提供的《房地产租赁合同》、JH物业（06）10-31《协议书》、JH物业（06）09-309-1《协议书》，贵司向JH公司承租F区HF北路JH大院N栋S层，租赁期限从2006年9月16日至2011年9月15日，承租JH大院10栋西面侧49平方米空地，租赁期限自2006年9月16日至2006年12月31日。

根据JH公司发出的《关于不再续签租赁合同的通知》，JH公司已明确表示JH大院N栋S层、东面小房租约到期后，不再与贵司续约。并且，贵司向JH公司发出的《房屋续租申请书》也未得到JH公司回应。根据有关法律规定及合同约定，租赁期限届满，JH公司未同意续租的，贵司应当向JH公司返还租赁房产、结清费用并办理移交手续。

二、关于贵司可行使的权利问题

倘若租赁合同到期，贵司未能与JH公司就租赁合同续签问题达成一致，则贵司依法可行使下列权利：

（一）优先承租权

我国法律没有明确规定优先承租权，但在贵司与JH公司签订的《房地产租赁合同》第二十二条明确约定，贵司在同等条件下，对租赁房地产有优先承租权，该约定应为合法、有效。但是，根据上述约定，贵司的优先承租权不是无条件的，而是有条件的，必须在同等条件下行使，同等条件包括同样的价格、同样的期限、同样的租金支付方式，等等。考虑到贵司承租房屋后，通过转租给第三方租户的方式获得收益，如果在同等条件下承租房屋，必将大幅减少利润空间。尽管如此，贵司可通过主张先承租权实现：

1、与JH公司谈判协商中最大限度争取贵司的补偿利益；

2、出让商铺经营权获得收益。

（二）扩建费用偿还

根据贵司提供的资料及陈述，贵司在承租JH公司的两块空地上扩建房产分别为56平方米、75平方米。贵司与JH公司之间并未就扩建费用承担问题作出约定，扩建部分已经过深圳市规划国土局批准和JH公司同意。根据法律规定和有关司法解释，上述扩建费用应由JH公司承担。因此，贵司有权要求JH公司支付扩建费用。

（三）装修费补偿

虽然从贵司提供的规划许可文件中可以看出，贵司对承租房屋进行装修已征得出租人JH公司同意，但贵司并未与JH公司就租赁期限届满后装修费补偿问题作出约定。根据法律规定和有关司法解释，对于未形成附合的装饰装修物，可由贵司拆除。因拆除造成房屋毁损的，贵司应当恢复原状，对于附合装饰装修费用的补偿要求，法律不予支持（法律之所以这么规定，是因为承租人装修房屋时应充分考虑到租期因素，如果进行过于奢华装修最后由出租人买单对出租人有失公平，除非双方另有约定）。

所谓法律上的附合，是指不同所有人的物密切结合在一起而形成新的物，对原物虽然尚能分辨，但无法分离或分离后会大大降低新物的价值。贵司将装修材料等财产装修于JH公司房屋的行为，实质上即法律上附合。这是因为：第一，被装修房屋与装修材料等财产的所有权属于不同的民事主体；第二，装修材料等财产经过装修附合于房屋并且与房屋共同构成密不可分的新物，或分离后会大大降低新物的价值。

因此，对于贵司对承租房屋进行的装修，按照法律规定分两种情形处理，未形成附合的部分（未与房屋完全结合，可分离），贵司可以拆除，并恢复房产原状；形成符合的部分（已与房屋结合在一起，非毁损不能分离或分离花费巨大）无偿归JH公司所有。但不排除贵司可在协商谈判及诉讼中尽可能提出对贵司有利的请求，以获得适当的经济补偿。

三、关于违约责任

根据《房地产租赁合同》第二十条的规定，未经乙方（贵司）同意或有关部门批准，甲方（JH公司）将租赁房地产进行改建、扩建或装修的，贵司可以行使下列权利：

1、向甲方请求损害赔偿；2，请求甲方双倍返还租赁保证金；

3、解除合同或向甲方提出变更合同条款。

租赁期间，根据贵司陈述及JH公司向贵司发出的有关通知，JH公司至少对出租房屋进行了下列装修行为：

1、外墙粉饰及装修；

2、新装载客电梯；

3、二层装修及安装排污管道。前述装修行为仅通知贵司，而并未事先征求贵司同意，并且装修造成贵司承租部分房屋漏水，导致贵司转租客户拒交承租费用，从而使贵司遭受损失。根据上述合同约定及合同法上的损害填补原则，贵司有权选择要求JH公司 3 赔偿损失或者双倍返还租赁保证金（诉讼请求中亦可同时主张），同时还可行使租赁合同解除权。

四、关于租赁合同解除权问题

因租赁合同目前尚未到期，根据上述合同约定，因JH公司违约，贵司除了可以要求赔偿损失或者承担违约责任外，贵司还可行使合同解除权。倘若贵司提出解除合同，优先承租权当然不复存在，但仍可主张下列权利：

（一）扩建费用偿还 同租赁合同到期终止。

（二）装修费补偿

未形成附合的装修部分同租赁合同到期终止。

对于已形成附合的装修部分，按照有关司法解释，因JH公司违约导致合同解除，贵司请求JH公司赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，应予支持。

（三）违约损害赔偿 同以上分析。

五、关于本案的处理策略

鉴于JH公司已明确表示，其在租赁合同到期后不再与贵司续租，除非贵司准备通过其他途径继续争取续租，否则贵司应当做好租赁合同终止准备。而JH公司在其至贵司书面通知中明确拒绝给予贵司任何补偿或赔偿，贵司要维护自身合法权利，只得寻求法律救济。贵司可以选择：

1、与JH公司协商谈判，争取合理补偿；

2、委托律师向JH公司发律师函，督促JH公司与贵司协商；

3、委托律师向F区人民法院起诉，诉因可选择下列两种之一：（1）租赁合同到期终止后，贵司依法可主张的补偿、赔偿；（2）JH公司违约，贵司请求解除合同，并依法主张其他权利。

考虑到剩余租期不多，贵司应积极准备提起诉讼，合理计算损害赔偿数额，通过提交证据和主张，在程序和实体上提出诉讼主张。在诉讼中，贵司还可以通过庭外和解、诉讼和解、谈判等方式解决纠纷。在起诉之前或同时，贵司可以申请人民法院采取财产保全措施，查封或者冻结出租方与诉讼主张金额相当的财产，但贵司应按照法院的要求提供相应担保。

六、关于代理目标

尽最大努力，为贵司争取到合理的经济补偿、赔偿。

七、声明

本法律意见书依据本法律意见书出具日以前贵司提供证据材料，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

本法律意见书仅得为贵司有关决策参考使用，未经本律师同意不得对外展示或向社会公开披露，也不得作为证据或其他目的使用。

此致

广东卓建律师事务所

律师:

二〇一X年X月X日

第二篇：法律意见书(房屋租赁合同纠纷)

法律意见书

致：吉林省集团股份有限公司

XXXX律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，就贵公司与长春市XXXX汽车服务有限公司（以下简称“车装公司”）房屋租赁合同纠纷提供法律意见。本所律师接受委托后，对贵公司所提供的关于本纠纷的相关材料进行了详细的审查，现就本纠纷发表法律意见如下：

一、本法律意见书出具的依据

本所出具本法律意见书的主要依据是《中华人民共和国合同法》及贵公司提供的以下材料：

1、《房屋租赁合同》（2004年6月16日签订）；

2、《房屋租赁合同》（2005年12月29日签订）；

3、《通知》（贵公司于2008年1月7日签发）；

4、《公证书》（（2008）吉长忠诚经证字第1号）；

5、《紧急通知》（贵公司于2008年3月10日签发）；

6、《关于停水停电的通知》（贵公司于2008年6月17日签发）；

7、《关于迁出人民大街7351号租赁场所的紧急通知》（贵公司于2008年7月24日签发）；

8、《关于敦促立即迁出人民大街7351号租赁场所的通知》（贵公司于2008年9月8日签发）；

9、《关于敦请立即迁出人民大街7351号租赁场所的通知》（贵公司于2008年10月17日签发）；

10、《关于对吉林省XXXXX集团有限公司通知的回复》（车装公司于2008年4月7日签发）；

11、《关于对吉林省XXXXX集团股份有限公司2008年7月24日<

关于迁出人民大街7351号租赁场所的紧急通知>的答复意见》（车装公司于2008年7月30日签发）；

12、《关于出租方吉林省XXXXX集团股份有限公司由于侵权行为给承租方长春市XXXX汽车服务有限公司承租其长春市人民大街7351号租赁场所造成损失的具体赔偿请求》（车装公司于2010年4月5日签发）。

二、关于双方争议的焦点的分析

通过对上述材料的审查，本所认为贵公司与车装公司房屋租赁合同纠纷争议的焦点为：贵公司单方解除租赁合同是否符合法律规定及合同约定。

根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”及第九十六条“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除……”的规定，在贵公司与车装公司签订的两份租赁合同中的第二条均约定了“出租方整体用途发生改变时，应提前3个月通知承租方，承租方应在规定的期限内无条件搬出”的贵公司单方解除合同的条件。只要符合该条约定，贵公司单方解除合同的行为即符合法律规定及合同约定。

关于该条中“出租方整体用途发生改变”这一用语，本所认为，可以有两种理解：

1、出租方主观上要改变出租房屋的用途；

2、因客观情况发生变化，所出租的房屋用途不得不改变。如果按照第1种理解，则出租方有权随时根据自己需要改变房屋用途，即可以将用于出租的房屋收回自用或用于其它用途。此时，只

需履行提前3个月通知承租方的义务，租赁合同自通知到达承租方即告解除，承租方应按约定于3个月内无条件搬出。贵公司因此无需承担任何违约或侵权责任。

如果按照第2种理解，则贵公司需要提供发生出租房屋必须改变用途的客观情况的证据，例如贵公司在2008年1月7日所发出的通知中所称的长春市环保局、朝阳供电局、南湖派出所消防治安科认定出租房屋不具备继续使用条件的书面材料。如无相关证据证明出租房屋确实不适合继续使用或其他需要改变房屋用途的证据，则不具备租赁合同第二条约定的解除条件，贵公司无权单方解除租赁合同。如这样，贵公司则可能需要承担违约责任。

本所认为，对于该约定，应按第1种方式理解更为恰当。理由如下：

1、从该约定的文字表述来看，约定的是出租方整体用途发生改变，而不是出租的房屋整体用途发生改变。

2、如因客观情况发生变化，致使房屋用途不得不改变的，属于不可抗力的情形，系法定解除合同的条件，无需在合同中另行约定，更不可能做到提前三个月预知并通知对方。

因此，可见该约定就是为了在出租方认为需要改变用途时，提前通知即可解除合同所设定的条款。

三、关于本纠纷的处理意见

根据上述分析，贵公司以改变用途为由提前3个月通知车装公司并解除合同的行为，符合双方签订的租赁合同的约定的单方解除合同的条件，车装公司应在接到通知后三个月内无条件搬出租赁房屋。车装公司以贵公司单方解除合同行为违反合同约定给其造成损失为由，向贵公司主张赔偿没有法律及事实依据。贵公司不仅不需要承担赔偿

责任，还可以向车装公司主张因车装公司延期搬迁给贵公司所造成的损失。损失数额可根据车装公司延迟搬迁的时间按合同约定的房租标准计算。

但考虑到诉讼过程中存在的不确定因素，建议贵公司应提前搜集确需改变出租房屋整体用途的相关证据，以免在诉讼中因审判人员对事实的主观判断与本法律意见的分析不一致而给贵公司造成损失。

四、特别说明

本法律意见书是根据贵公司所提供的材料进行的初步分析，不是本所对贵公司所作出的保证，仅供贵公司在处理本纠纷时予以参考。贵公司对本法律意见有独立判断之权利，对于贵公司参考本法律意见作出的决策，本所不承担法律责任。未经本所书面许可，本意见书不得向第三方出示，也不得作为证据使用。

XXXX律师事务所

律师：

二O一O年八月二十日

第三篇：原告XX公司诉被告艾XX车辆租赁合同纠纷一案

原告XX公司诉被告艾XX车辆租赁合同纠纷一案 _______________________________________________________________________________________

（2011）宝民初字第02142号

民事判决书

原告XX公司。住所地陕西省延安市百米大道电信局一楼。

法定代表人孙丽，该公司经理。

被告艾XX，男。

原告XX公司诉被告艾XX车辆租赁合同纠纷一案，本院于2011年12月23日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告到庭参加诉讼，被告艾XX经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告XX公司诉称，被告艾XX2010年6月9日在原告处租赁了一辆陕J514XX号车，合同约定仅供被告使用。2010年7月4日被告给原告出具欠租车费7500元、欠挡风玻璃一块600元的欠条一张，另有违章费400元，共计8500元。被告不予支付，现诉至法院，请求依法判令：

1、被告支付原告租车费7500元；

2、挡风玻璃修理费600元；

3、被告租车期间的违章费400元；

4、本案诉讼费由被告承担。

原告XX公司为证明其诉请理由成立，向本院提交以下证据：

第一组证据：汽车租赁合同、欠条一张。证明被告于2010年6月9日16时20分从原告处租赁了陕J51XXX号车，合同约定每日租金300元，至2010年7月4日归还车辆，并于2010年7月4日出具欠条一张，证明欠租车费7500元，欠挡风玻璃一块。

第二组证据：收款收据。证明修理挡风玻璃花费600元，该费用应当由被告承担。被告未到庭参加诉讼，经我院送达诉讼材料过程中与被告艾XX核实共欠租车费7500元、挡风玻璃一块。

经审理查明，被告于2010年6月9日从原告处租赁车号为陕J51XXX号车，并签订汽车租赁合同，合同约定每日租金300元。2010年7月4日被告给原告XX公司的法定代表人孙丽出具了一份欠条，记明欠租车费7500元，欠挡风玻璃一块。

本院认为，根据法律规定，租赁合同中出租人将租赁物交付承租人使用，承租人应当按照约定的期限支付租金，对于支付期限没有约定或约定不明确的，租赁期间不满1年的，应当在租赁期限届满时支付。承租人在租赁期间应当妥善保管租赁物，因保管不善造成租赁物毁损、灭失的应当承担损害赔偿责任。本案中原、被告均认可被告拖欠租车费7500元，故本院对原告请求被告支付7500元租车费的诉请予以支持。被告在欠条中记明欠挡风玻璃一块，原告未提供更换挡风玻璃的发票仅提供收款收据，原告请求被告支付更换挡风玻璃的花费600元的诉请，本院酌情认定更换挡风玻璃的费用是400元。原告要求被告支付租车期间的违章费400元由于无证据支持，故对该诉请不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第134条、《中华人民共和国合同法》第二百二十二条、第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决如下：

一、被告艾XX于本判决生效之日起十日内支付原告XX公司租车费7500元，支付更换挡风玻璃费400元，共计7900元。

二、驳回原告XX公司其它诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费50元，原告已预付，实际由被告艾XX负担。

如不服本判决，可在判决书送达后十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省延安市中级人民法院。

审判长冯月

代理审判员贺瑞 代理审判员闫? 二0一二年六月八日 书记员 刘海霞

第四篇：原告XX公司诉被告艾XX车辆租赁合同纠纷一案

原告XX公司诉被告艾XX车辆租赁合同纠纷一案 _______________________________________________________________________________________

（2011）宝民初字第02143号

民事判决书

原告XX公司。住所地延安市宝塔区桥沟乡二十里铺。组织机构代码：77990808-9。法定代表人周小军，该公司经理。

委托代理人仇XX，女。

被告艾XX，男。

原告XX公司诉被告艾XX车辆租赁合同纠纷一案，本院于2011年12月23日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人到庭参加诉讼，被告艾XX经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告XX公司诉称，被告于2009年2月23日在原告处租赁了陕J66XXX号车，于2010年2月6日给原告出具欠条，写明欠租车费13490元。2010年12月10日被告给原告支付2000元，剩余11490元至今未付。现诉至法院，请求依法判令：

1、被告支付原告租车费11490元，2、本案诉讼费由被告承担。

原告为证明其诉请理由成立，向本院提交以下证据：

第一组证据：汽车租赁合同、2010年2月6日欠条。证明被告于2009年2月23日在原告处租赁了车号为陕J66XXX的车。2010年2月6日被告给原告出具欠条一张，证明欠租车费13490元，被告于2010年12月10日向原告支付2000元，剩余11490元至今未付。

被告艾XX未到庭参加诉讼，但在送达开庭传票等诉讼材料时与被告核实，共欠租车费11490元。

经审理查明，被告艾XX于2009年2月23日从原告处租赁车号为陕J66XXX号车，并签订汽车租赁合同。2010年2月6日被告给原告XX公司出具欠条一张，写明欠租车费13490元。被告已于2010年12月10日给原告支付2000元，剩余11490元未付。

本院认为，根据法律规定，租赁合同中出租人将租赁物交付承租人使用，承租人应当按照约定的期限支付租金，对于支付期限没有约定或约定不明确的，租赁期间不满1年的，应当在租赁期限届满时支付。本案中原、被告均认可被告拖欠租车费11490元，故本院对原告请求被告支付11490元租车费的诉请予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第二百二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决如下：

被告艾XX于本判决生效之日起十日内支付原告XX公司租车费11490元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费90元，原告已预付，实际由被告艾XX负担。

如不服本判决，可在判决书送达后十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省延安市中级人民法院。

审判长冯月

代理审判员贺瑞

代理审判员闫?

二0一二年六月八日

书记员刘海霞

第五篇：XX公司诉刘X典当合同纠纷一案

XX公司诉刘X典当合同纠纷一案

提交日期: 2010-07-28 14:35:29

廊坊市广阳区人民法院

民事判决书

（2010）广民初字第57号

原告XX公司。

法定代表人穆XX，总经理。

被告刘X。

原告XX公司与被告刘X典当合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开缺席开庭进行了审理，原告到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

原告XX公司诉称，2007年12月29日，原、被告签订了典当合同。约定：被告向原告分两次借款本金350000元整（详见附件当票）。借款月综合费为2.7%，月利率为0.44%。后原告依约支付被告当金350000元，而被告借款续当至2008年7月28日后再无续当，至今未能履行还款义务。至2009年10月12日，被告欠原告本金350000元、综合服务费及利息160895元、违约金76125元。原告多次催要，被告拒不履行合同偿还义务。无奈，依据相关法律提起诉讼，请求：

1、被告返还原告借款本金350000元，给付原告至2010年1月11日综合服务费137025元，利息23870元；及延期费息累加。

2、被告支付原告违约金至2010年1月11日止计76125元；延期违约金累加。

3、诉讼费由被告承担。

被告刘X未提出任何答辩意见。

经审理查明，2007年12月29日原、被告签订了《典当合同》一份，约定：

1、被告典当位于本市XX小区楼房，建筑面积162.82平方米，出典给原告。双方对该房屋估价为81.5万元。

2、典当期限为自2007年12月29日至2009年12月28日止。

3、该房屋典当金额为350000元，以借款凭证（当票）为准。

4、月综合费率为当金的2.7%，于发放典当金时预扣；月利率为当金的0.44%。

5、逾期被告不赎当也不续当，综合服务费和利息仍按原约定标准支付，并每日加收典当金额0.5%的逾期服务费（违约金），直至被告自觉履行债务，或被执行完毕之日止。

6、典当房屋由被告居住并负责保管、维修，在合同未履行完毕之日前，被告不得将当物出售、出租、赠与、再抵押、抵偿债务等任何形式处理。否则除继续履行债务外，双倍支付综合费、利息，并承担相应的法律责任。

7、当物绝当后，被告同意由原告处理典物，可以直接变卖还贷。如果因为客观因素变化，出现当物价格下降时，原告可以单独委托本市任何一家评估机构评估，根据评估价格进行变卖或拍卖。

8、绝当后无论该房屋是被告自用还是租用，必须于10日内迁出，搬迁所有的费用由被告负责。等等。在履行过程中，原告2007年12月29日将当金350000元交付被告，典当合同到期后，被告也依约履行合同义务。但被告自2008年7月28日后，再无续当，截止到2010年1月11日，共拖欠原告综合服务费16785元、利息为27361元、违约金93275元。

以上事实有：

1、原告提供的《房屋典当合同》一份

2、当票二份、计息凭证一份；

3、续当凭证一份；

4、廊坊市房他字第X号他项权证书一份及庭审笔录为证。

本院认为，原、被告签订的《房屋典当合同》，是双方在协商一致的基础上签订的，当属合法有效。被告出典自己的楼房借用原告款项，理应依约履行还款义务，支付原告借款本金、利息及综合服务费。逾期应承担相应的法律责任。故依据《典当管理办法》第30条、第36条、第37条、第39条、第40条

之规定，判决如下：

一、被告刘X返还原告XX公司当金350000元，并支付自2008年7月28日至2010年1月11日利息为27361元、综合服务费为167895元、违约金为93275元，共计638531元。此款项于本判决生效后十日内履行完毕。

二、被告刘X支付原告XX公司自2010年1月12日起至应履行之日止的利息、综合服务费用，按双方签订的《房屋典当合同》约定计算。

如果未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第229条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费9190元，由被告承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。

本判决生效后，对方当事人在指定的时限内不履行义务的，对方当事人可申请执行，提出申请执行的期限为本判决规定的履行期限届满后次日起二年内。

审 判 长

安 海 龙

审 判 员

唐 月 坡

助理审判员

吴 德 军

二0一0年三月二十六日

书 记 员

李

萌