C16077 再融资审核关注问题精讲 100分

第一篇：C16077 再融资审核关注问题精讲 100分

试 题

一、单项选择题

1.在确有必要并测算合理的前提下，配股、优先股和锁定期（）年的定价定向非公开发行可将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。

A.1

B.2

C.3

D.4

描述：本次募集资金运用相关问题。您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 2.按照规定，股东大会批准非公开发行预案的有效期是（）个月。

A.6

B.12

C.18

D.24

描述：股东大会有效期及计算方式。您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 3.上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满（）个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。

A.2

B.3

C.4

D.5

描述：前次募集资金运用问题。您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0

二、多项选择题

4.上市公司再融资过程中，发行条件涉及历史盈利要求的情况有（）。

A.公开发行

B.主板非公开发行

C.创业板非公开发行

D.优先股发行

描述：在会期间重大事项的报告。您的答案：D,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0 5.在上市公司非公开发行中，对于（）参与认购的，保荐机构一定要认真核查上述人员是否有在董事会决议前六个月卖出股票的行为。

A.董事

B.监事

C.高级管理人员

D.持股5%以上的股东及实际控制人

描述：非公开发行中的短线交易问题。您的答案：B,D,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0 6.穿透计算主要是针对通过资管计划、有限合伙等产品参与认购非公开发行股票的情况。为了防止认购人数超过200人构成变相公开发行，中国证监会在审核中对此予以关注，主要关注（）。

A.资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

B.资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款

C.关联交易审批程序（针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的）

D.信息披露及中介机构意见

描述：非公开发行对象的穿透问题。您的答案：C,A,D,B 题目分数：10 此题得分：10.0

三、判断题 7.公司的控股股东或持有公司股份5%以上的股东，通过非公开发行股票获取上市公司股份的，可以选择以独立认购取得，也可以选择通过资管产品或有限合伙等形式参与认购。（）

描述：5%以上股东参与认购非公开发行的方式。您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 8.非公开发行股票预案公布时应当在穿透披露出资人具体认购份额的基础上，补充披露各出资人的认购资金来源。（）

描述：非公开发行对象的穿透问题。您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 9.在进行非公开发行对象的穿透计算时，符合相关规定的员工持股计划按照一个发行对象计算。（）

描述：非公开发行对象的穿透问题。您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 10.金融类上市公司募集资金可全部用于补充资本金并披露补充资本金规模的测算依据；房地产上市公司募集资金不得补充流动资金和偿还银行贷款。（）

描述：本次募集资金运用相关问题。您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0

试卷总得分：100.0

第二篇：上市公司再融资财务审核80分

上市公司再融资财务审核

试 题

一、单项选择题

1.根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，上市公司股东申请发行可交换公司债券，要求预备用于交换的上市公司股票应当符合规定：该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计加权平均净资产收益率平均不低于（）。

A.3%

B.4%

C.5%

D.6%

您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 2.根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，上市公司公开发行股票，其财务状况应当符合规定：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的（）。

A.百分之十五

B.百分之二十

C.百分之二十五

D.百分之三十

您的答案：B 题目分数：10 此题得分：0.0 3.按照《公司债券发行试点办法》的规定，上市公司发行公司债券要求发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的（）。

A.百分之四十

B.百分之五十

C.百分之六十

D.百分之七十

您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 4.按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，对于利润实现数未达到盈利预测的（）的公司，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

A.80%

B.50%

C.60%

D.70%

您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0

二、多项选择题

5.根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，上市公司前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括但不限于（）。（本题有超过一个的正确选项）

A.投资项目

B.项目中募集资金投资总额

C.截止日募集资金累计投资额

D.项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度

您的答案：B,C,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 6.在上市公司再融资财务审核中应重点关注重大资产收购中拟收购资产的质量、评估定价及对公司财务状况和经营业绩的影响以及盈利预测的可靠性，具体包括（）。（本题有超过一个的正确选项）

A.原则上不直接对拟收购资产未来的盈利状况进行实质性判断

B.应关注拟收购资产历史财务数据，督促发行人全面、准确、完整地披露资产质量及盈利状况，同时关注盈利预测的合理性和可靠性

C.原则上不对评估值的高低进行实质性判断

D.应关注评估方法的适用性、重要评估参数的可靠性、评估结果采用的合理性，并提出合理质疑

您的答案：D,A,C,B 题目分数：10 此题得分：10.0

三、判断题

7.按照相关规定，可交换公司债券发行人为非上市公司的，应比照《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，允许发行人最近三个会计的财务报表由不同审计机构出具审计报告，但是要求审计机构必须具备证券期货相关业务资格。（）

您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 8.按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司公开发行可转换公司债券，对现金流量的要求是现金流量正常且最近三个会计经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，年均净资产收益率不低于6%的除外。（）

您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：0.0 9.按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司向不特定对象公开募集股份（增发）比向原股东配售股份（配股）的对于盈利能力的要求更高。（）

您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 10.根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，上市公司前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。（）

您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0

试卷总得分：80.0

第三篇：上市公司再融资非财务审核

上市公司再融资非财务审核（含公司债）

2006年以来，60%以上采用非公开发行；以资产认购股份的，占三大指标50%以上构成重大重组的由上市部审核，50%以下的，可以报上市部也可以报发行部审核。

目前，再融资共7个品种：配股、增发、非公开发行、公司债券、可转债、交换债券、分离交易可转债。其中，交换债券目前尚无案例，分离交易可转债因权证问题已暂停，非公开已成主流，大力发展公司债券。

一、配股

1、有发行失败的风险，采用代销方式发行。（非公开发行也采取代销方式，券商不能包销）

2、配股必须用现金认购，股东大会审议批准的发行方案可以是配售不超过30%，但上发审会前要确定最终配售比例，3、配股也是一个好品种：价格无约束、股票无锁定、大股东不摊薄、券商不包销。

二、增发

1、最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形；最近三个会计加权平均净资产收益率平均不低于6%；发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或者前一个交易日的均价；注意公司章程中是否有对主要股东股权稀释的保护条款。

三、非公开发行

1、两种非公开发行运行模式的区别：①战略投资者认购：股份锁定3年，上董事会前价格已事先确定，无论今后二级市场价格如何波动，都没有调价的空间，必须按约定执行（类似于自由恋爱）。②财务性投资者认购：要询价并且价格优先，锁定期1年（类似于比武招亲）。只有询价方式定价的非公开发行才能调价，如果是仅向战略投资者非公开发行的项目，不能调价（例如：华夏银行向德意志银行非公开发行没有调价）。

2、价格不低于定价基准日前20个交易日均价的九折，定价基准日有三个选择（董事会公告日、股东大会公告日、发行首日），一般就是董事会公告日；资产认购股份构成重大资产重组的不能打九折。

3、非公开发行与发行股份购买资产（《关于修订上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定》）：①用募集资金（现金）购买资产，与50%无关，不适用重大资产重组，视同融资行为，由发行部受理、审核融资申请。②现金认购（融资行为、发行部审核）；资产认购（50%以上，重大资产重组，上市部审核；50%以下，可申请发行部、也可申请上市部）。③现金认购价格可打9折；资产认购价格不允许打9折（不存在套利空间，07年答记者问中有谈到）。④用资产+现金认购新股的，如都是大股东及关联方认购新股的，可以同时做，关联方与大股东同股同价；如有非关联方的，则分两次融资：资产先进来（锁定36年月），现金部分再询价进来（锁定12个月），相当于两次发行股份的行为。

4、最大的风险是价格倒挂。如果出现价格倒挂，可以调价，但必须在上发审会前调价（先申请暂缓审核），过会后则不允许进行调价；锁定期3年的，不允许调价。证监会严格执行《实施细则》第16条，如果股东大会过期，必须要重新定价。发行方案发生重大变化，也要进行调价。

5、发行环节也很重要，工作要细致。实施细则后附的认购邀请书只是模板，可根据不同案例的实际情况进行调整，要明确有效申购的条件，比如银行耽误、第三方走账等情况予以规定，以免纠纷。因为银行把证券写成了证卷，结果投资款没有及时到账，结果就不用多发1000万股，不然还会有三个投资者被挤出来。

6、基金公司管理的多个基金产品视同一个发行对象，证券公司的多个集合理财账户可视同一个发行对象，定向理财账户不能视同一个发行对象

7、最近在征询意见的配套融资的规定。可以向非关联方发行股份购买资产，但实际控制人不能发生变化。非关联方认购资金需要询价。

8、不存在发行失败问题，只是发多发少的问题。券商不能认购，只能尽力去推介，发到多少算多少，没有最低限的要求。

9、统计显示询价发行的最终定价结果一般是市场价格的75%。也能看到九折甚至九三折的，当然也有六折的。

10、上市公司（非银行、保险业）要通过非公开发行引进境外战略投资者要在报证监会之前取得商务部的批复（原则同意函），银行在银监会批，保险公司在保监会批。

11、发行人的律师做现场见证，发行之前的分配预案要实施完毕后才能开始发行。

12、实施细则第六条将做调整，有限度地允许“现金+资产”认购非公开发行的股份，但现金比例不超过25%。

四、公司债

（一）证监会大力发展公司债券的举措

1、简化审核流程、提高审核效率：①建立独立于股权融资的债券审核流程；②建立公司债券专岗审核，并对审核关注点进行了专门的培训；③指定专组发审委委员负责债券审核工作；④分类简化审核程序的具体安排，四种情况可以更便捷：债券评级在 3A以上；净资产在100亿元以上；采用定向发行方式；3年以内评级在2A以上。对于基础建设类、公用事业类等有充足现金流的企业，可以参照执行。

2、简化部门外征求意见流程：①对于限制类行业，只要募集资金不是用于固定资产投资的，可以不征求发改委的意见（股权融资也同样不征求意见）。②审核效率较高，审核时间较快，目前从受理到拿批文一般约一个月时间，最长不超过一个半月。

（二）公司债券的定义和发行主体

1、公司债券的期限约定在一年以上，没有明确的时间要求，可以是13个月，也可以是15年。

2、在公司债券发行试点初期，试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。

（三）公司债券的主要特点

1、公司债券的发行不强制要求担保；

2、募集资金的用途不再与固定资产投资项目挂钩，可以用于偿还银行贷款、改善财务结构等股东大会核准的用途。审核约束放开，尽量减少行政干预，可全部用于补充流动资金；

3、公司债券发行价格市场化，发行价格由发行人与保荐机构通过市场询价确定；

4、采用橱架发行制度，允许上市公司一次核准，分次发行。发行人获得核准后可以在两年内分期发行完毕，但首期发行不能低于发行总额的50%。

5、公司债券的审核程序简化为两会，具体审核程序为受理→初审会→发审会→核准，没有见面会和反馈会，不会出书面的反馈意见，多为电话沟通。发审会不一定要求聆讯（目前实施聆讯的家数约1/5），集中快速审核，5分钟左右一家。

（四）公司债券的审核要点

1、《证券法》第十六条规定：其中第（五）项“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”――国务院并未限定具体的利率水平；

2、《公司债券试点办法》第七条规定：“

（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；”――投资级，目前一般为AA；“

（五）最近三个会计实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；”――为合并报表的净利润，含非经常性损益，即为不扣非的净利润；“

（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%”――目前此天花板还无法突破。

3．《公司债券发行试点办法》第八条规定：存在下列情形之一的，不得发行公司债券：最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

4、公司信用和债项评级的合理性：公司的信用≠债券的信用，关注债券信用评级高于企业信用评级的情况。

5、可预期的现金流和偿债能力：是关注的重点，要求企业现金流量好，以保证每年的偿债能力。关注现金流量表，而关联交易、规范运作、净利润水平、收益率等不再是关注重点。

6、持续跟踪评级和违约风险防范：证监会的评估机构五家，对于采用征信手段使债券的信用高于公司信用的情形将重点予以关注。

7、债券持有权益保护的措施：债券受托管理人制度和债券持有人会议制度――债券持有人会议的程序、参加会议的持有人的表决权，保障持有人利益的相关措施。

8、偿债计划及保障措施：特殊保障措施，未及时付息的处罚措施。

（五）其他问题

1、保荐机构不需出尽职调查报告，律师不需出律师工作报告；不需要保代签字，项目责任人签字就行。

2、资信评级问题：最低为A+级。

3、发债规模计算中的口径问题：①少数股东权益是否计入净资产额：以合并报表来计算净资产额，不扣除少数股东权益；②短期融资券期限在1年以内，属于票据而非公司债券，不计入40%的额度内。中期票据是非金融企业的融资工具之一，受银行法约束，其是否计入40%的额度应个案分析。对于快到期的中期票据（还有1－2年），且未使债务大幅增加的，可以不考虑在40%的额度内。【例如果某公司先发了40%的中期票据，立即又想再发40%的公司债券，两项债务合计达到净资产的80%，则不认可。】

4、最近一期会计报表中期末净资产额是否需要审计：最近一期的可以不审，但最近一年的要审计。

5、是否可以同时进行：在报股权融资的审核过程中，可以同时申报发行公司债券。

四、近期再融资的特点及有关问题

1、房地产企业（是大概念，指涉房企业）再融资需征求国土部意见，九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）再融资需征求发改委意见，但融资若不新投项目的，则无需征求发改委意见。

2、对募集资金使用的管制：发行公司债券基本没有管制，可用于补充流动资金、偿还贷款；配股的资金用途也基本无管制；锁定期3年的非公开发行没有管制。

3、关注变相扩大流动资金，如提高铺底流动资金的比例、增资子公司、设立财务公司、BT建设项目等。

4、董事会决议日前已经投入的资金，不能作为募集资金额度；若因预案过期或调价导致重开会，不影响额度计算；若因募投项目变化而重新开会，募集资金额度计算从重开会之日起计算，之前投入的都不算。

第四篇：对照检查材料审核要关注的15个问题

撰写对照检查材料要关注的15个问题

1、是否开门见山，直奔主题，不讲成绩，不讲空话，是否写清谈心谈话对象与人次？

2、是否对照《盱眙县党的群众路线教育实践活动查摆问题、开展批评环节实施办法》（盱群组〔2014〕10号）中明确要求聚焦的问题进行查摆问题？

3、是否对因公出国（境）、公务接待、公务用车、职务消费、人情消费、办公用房和住房（办公用房清理工作作为对照检查和整改落实的一项具体内容，在领导班子和党员领导干部的对照检查材料中进行专项说明）、家属子女从业等问题逐一作详细具体说明？

4、是否聚焦反对“四风”，对形式主义、官僚主义、享乐主义和奢靡之风方面存在的突出问题及具体表现进行了逐一检查，一风一风列举了具体表现，特别是列出了典型事例？

5、是否对群众提出的意见和上级党组织、督导组点明的问题作出了明确回应？

6、是否对把作风建设同推动改革发展对立起来，消极对待作风建设新的规章制度，“为官不为”的问题进行了检查？

7、是否深挖问题根源，重点从理想信念、宗旨意识、党性修养、政治纪律和组织纪律、财经纪律以及“三严三实”要求等方面分析了原因？

8、领导班子的对照检查材料，是否对关系群众切身利益的问题、群众反映强烈的不正之风问题和联系服务群众“最后一公里”问题进行了查摆剖析？

9、是否将“不出入私人会所、不接受和持有私人会所会员卡，自觉接受党组织和人民群众的监督”列入对照检查材料内容？

10、是否针对存在的突出问题，提出了务实管用的整改措施。

11、是否穿靴戴帽、夸大缩小、文过饰非？

12、是否写成工作总结或述职报告？

13、是否存在以工作问题代替“四风”问题、以班子问题代替个人问题、以共性问题代替具体问题、以形式主义和官僚主义问题代替享乐主义和奢靡之风问题？

14、是否见事见人见思想，涉及具体工作、具体事例、具体问题和具体态度？

15、是否存在从网上拼拼凑凑，或照抄照搬现象？

第五篇：公司首发审核汇总关注的财务问题(2017)

首发审核中关注的财务问题

证监会会计部的会计监管问题要重视，会计部和财政部会计司的交流很多；比如 2017 年收入准则的重大变化，过去的投行经验面临颠覆性的变化；发行部的监管问答的规定要理解透彻；要如实披露；举例说中止审查的原因，发行人明明是业绩下滑，但是中介机构找了很多其他原因来抗辩。

一、首发财务审核规则体系

除了相关规则、公告、指引、通知、备忘录和监管问答（证券法、格式准则第 1、28、9、29 号文、会计准则等）等，还要特别注意以下文件：

1、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号文，2012 年 5 月发布）；

2、《关于首次发公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2013 年 12 月）；

3、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》

4、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告》；

5、《发行监管问答》系列。例如 2016 年 12 月 9 日的问答，关于中介机构受到处罚的情况下，需要保荐机构对其项目文件进行复核，而不仅是对受罚人员执业资格进行复核；

6、会计部有关文件。

二、否决、撤回、现场检查企业财务问题分析

主要问题包括：内部控制不健全，信息披露不合规，会计基础不规范，持续盈利能力存在重大不确定性，重要客户或收入真实性存疑，收入、利润等报表项目异常变动，与同行业上市公司变化趋势不一致且披露理由不充分，报告期业绩大幅下滑甚至亏损，大额资金周转、资金往来行为未在招股说明书中披露，申请文件出现多处业务数据差异和差错等。

1、内部控制不健全 案例：采购、发货单据无编号（跳号）；存在大额现金收支，且无完善的现金管理制度和内控措施；未实现不相容岗位分离，会计、出纳一人兼任；复核制度未落实；合同没有签署日期，没有公章；供应商退款现金坐支等。

比如：发行人报告期第一年存在大额的员工个人卡收支行为，虽然报告期第二年和第三年逐步规范，比例大幅下降；但是建议中介机构不要把第一年做报告期；第一年的巨大问题往往会直接导致审核人员的不良观感，加深对申报企业的疑虑。

发行人应定期检查内控制度是否落实，保荐机构、会计师事务所应关注发行人内控制度是否健全，岗位设置是否完整，是否存在控股股东、实际控制人资金占用的情况，利用股东 /员工个人账户进行账款收支或者账外支付；审核中存在供应商、运输公司多开发票报销，形成账外资产或输送给发行人大股东等。

存在相应问题应督促发行人进行整改。

2、滥用会计政策或会计估计

例如：报告期、固定资产减值测试方法、参数多次发生重大调整，相关变更应有充分理由。

补充案例：申报企业整个生产工艺没有发生大的变化前提下，制造费用却大幅下降。该企业 2010 年被否，2017 年仍然被否；

关注商誉的确认依据，每年是否做减值测试，费用化的依据是什么等问题。

3、信息披露不合规例如，招股书与审计报告或审计附注披露的数字或信息不一致。

董监高对外兼职和对外投资情况披露不完整。

未按照合并口径披露重要客户、供应商。

关联交易披露不充分。

应关注 PE 机构、重要子公司少数股东配合发行人操纵利润的情况。

报告期内注销的关联方，关注相应资产、人员去向，注销前后业务的变化。

4、遗漏或虚构交易、事项 例如，开具无实际销售活动的发票；部分费用确认金额与后附发票不符；银行存款日记账记载的交易对手与银行流水显示不一致；核查中，应重视取得银行流水。

5、未严格遵守会计准则或会计政策未严格遵守收入确认原则，包括提前确认或实际执行与披露政策不统一。

总额法与净额法。应深入业务实质判断。例如贸易企业向供应商采购，实际上由下游客户采购，贸易企业实质上为中介作用，则尽管对下游客户全额开票，仍应采用净额法。

6、会计处理不谨慎

例如，长时间不确认应收账款（工程已经交付使用但不确认）；长期应收款与应收账款混淆（看是否与主营业务相关，而非预计收款时间）；坏账准备计提不充分；不确认股份支付费用；所得税计提不谨慎；短期内降低人员工资、广告费用等，审核中要求对比当地薪酬水平和上市后薪酬政策；不计提安全生产费；延迟转固等。

关于所得税计提不谨慎，补充如下：

税务机关出具证明的口径：不存在违法违规和未发现违法违规，积极证明和消极证明的区别；

举例说明某被否企业军工企业：虽然由于军工行业特性，企业对申报退税的流程和时点往往不可控，退税往往比较集中；但是某企业第一大客户的增值税退税，和第一大客户的真实经营体量不相符，上会时被委员质疑，最后被否；

7、IPO 执行《股份支付准则》的具体适用报告期，发行人存在向职工（含职工持股公司）、客户、供应商等发行新股；报告期，实际控制人向职工（含职工持股公司）、客户、供应商转让股份；会计师对其是否适用《股份支付准则》发表意见；

部分不适用《股份支付准则》的情形：明晰股权；财产分割、继承、赠与等；资产重组；持股方式转换；向全部股东配售新股；

权益工具公允价值：重点关注申报前一年一期的股份支付，主要参考股份支付前后 PE 入股价格。对于距离申报时间越近的，对准确性的要求则越高。一般作为非经常性损益；张处补充如下：

创业板一开始没执行股份支付的原因：当时申报创业板企业的体量较小，严格执行会影响其发行条件；来自财政部的压力较大，意思是明确的准则都没有执行，所以现在统一执行。

确认的对象，是否该确认股份支付已不存在讨论空间，但是中介机构可以根据实际情况，讨论股份支付公允价值的标准。

1、净资产怎么定；

2、有几种情形，相关决策会议早就召开，但是一直不具备实施条件，导致实际股份支付时间延后，影响公允价值的判断；中介机构如果想有所突破，需要论证清楚：

8、高新技术企业证书到期时所得税计提问题

重点关注：（1）发行人、中介机构是否对照条件、程序发表意见；（2）判断是否预期有 很大可能；（3）按优惠税率预提预缴是否经税务部门同意；（4）如被追缴补税是否有大股东兜底；（5）是否符合谨慎原则。

张处补充如下：

中介机构还是要主动说明，好几个项目上会被委员问及，反而被人质问是否不享受高新技术企业后影响发行条件。

9、财务独立性不足

例如，发行人财务管理系统中同时存在股东的账套；发行人和股东的账务处理由相同人操作；

10、对存在不确定性的供应商或客户存在重大依赖

例如：第一大客户搬迁，采购渠道单一，关联交易毛利率显著高于非关联方；保荐机构应对主要客户、供应商进行核查，重点关注真实性、可持续性等。

补充如下：根据招股书格式指引：需要披露前五大；审核中一般补充说明前十，前二十。注意这种区别，提高审核效率； 举例说明：第一大客户、第二大客户和发行人注册地点非常接近，却没有披露为关联方，进一步追问都是亲戚；而且发行人业绩对该类关联交易效益依赖很大，导致申报失败。张处也提醒中介机构关注新业态、新业务的核查和披露：比如互联网客户、婚礼网站、游戏公司等，申报企业客户都是虚拟客户，人数众多，单体充值金额较小，如何有效核查？

11、财务数据变动无法合理解释

例如：收入利润增长，高管和员工工资大幅下降；投入产出比大幅变动。

补充如下：高管和员工薪酬明显偏低，这种节衣缩食型增长完全没有必要；得不偿失，反而给审核人员留下不良观感。

12、风险披露因素不充分

例如：

1、能源企业，地区限电政策、上网电价等因素披露不到位；

2、对于发行人主要产品市场价格在资产负债表日后期间出现较大幅度下跌；

3、主要原材料价格在资产负债表日后期间出现较大幅度上升的情况；

4、重要客户、供应商在资产负债表日后期间出现变化；

5、最近1 个会计投资收益占净利润比例较高；

13、主板首发规则中有关投资收益占比的处理

问题：如最近1 个会计投资收益占净利润比例较高，是否构成影响发行人持续盈利能力条件的情形？

如同时满足以下三个条件，不构成影响发行人持续盈利能力条件的情形：一是发行人如减除合并财务报表范围以外的对外投资及投资收益，仍须符合发行条件要求。二是被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度相关性。三是须充分披露相关投资的基本情况及对发行人的影响。

14、重点关注《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（14 号公告）；审核中关注到两类问题比较突出：

（1）存货判断执行不到位：要特别关注异地存储和第三方存货，如确实无法实地盘点，应有替代程序；现场检查中发现有企业盘点计划和总结日期为同一天，并不合理，后了解到该等文件实际为后补；发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提；发行人应完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录；

会计事务所应进行实地监盘，在存货监盘过程中应重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。如实施监盘程序确有困难，会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，否则会计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响。补充：

现场检查时发现异地仓储问题严重。

（2）财务处理：如有些企业工程服务费占销售费用比例达到 30%，但该费用没有验收单据，缺乏明确的证据；权属不清晰资产入账等。

15、当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收

入比例较大时，发行人应检查经销商或加盟商的布局合理性，定期统计经销商或加盟商存续情况。发行人应配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行核查，保荐机构应将核查过程及核查结果记录在工作底稿中，上述经销商或加盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。

如果发行人频发发生经销商或加盟商开业及退出的情况，会计师事务所应关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当，发生退货或换货时损失是否由发行人承担，并督促发行人结合实际交易情况进行合理的会计处理。

保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。

16、发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的（如向客户销售商品同时提供担保，需特别关注损失风险），应合理分析盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规定，如周期较短（1-3 月）的项目采用完工百分比法是否恰当。补充：对特殊交易模式和创新交易模式的会计处理理解要到位：举例：某软件企业，APP 在各大网站、搜索引擎中排名都很靠前，商业逻辑推导，会存在大额的推介费用（水军），但是在该企业的财报费用中，却没有合理体现；

17、（四）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及其交易。

杜绝关联方交易非关联化：对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及其非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化相关资产、人员的去向等。

18、会计师事务所出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时应认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。

三、IPO 从严监管有关情况

1、检查及审核情况

检查共两批，第一批 12 家第二批 35 家，共 47 家；

审核企业有 250 家左右，其中 180 多家过会，终止审查 45 家，有四分之一的企业无法取得核准批文；新上市 182 家企业，一季度业绩增长高于 A 股整体水平；

所有 IPO 企业上会之前都会参与抽签，比例为 5%。

2、证监会集中公布 35 家终止审查及 18 家未通过发审会的 IPO 企业情况

家终止审查 IPO 企业存在的问题主要包括：经营状况或财务状况异常，22 家企业存在此类问题，占比62.86%；二是会计核算的规范性存疑，5家企业存在此类问题，占比14.28%；三是业绩下滑，4 家企业存在此类问题，占比 11.43%；四是股权或战略调整，4 家企业存在此类问题，占比 11.43%。家未通过发审会 IPO 企业存在主要包括以下几个问题：一是内控制度的有效性及会计基础的规范性存疑，6 家企业存在此类问题，占比 33.33%；二是经营状况或财务状况异常，5 家企业存在此类问题，占比 27.78%；三是持续盈利能力存疑，3 家企业存在此类问题，占比 16.67%；四是关联交易及关联关系存疑，3 家企业存在此类问题，占比 16.67%；五是申请文件的真实、准确、完整和及时性存疑，1 家企业存在此类问题，占比 5.55%。

3、督促保荐机构自查自纠

4、日常审核与稽查联动

5、加强舆论引导，传递从严监管理念张处补充：

（一）收入重点关注的领域：

第三方回款和自我交易，都是造假重点区域；关联方交易故意隐瞒不披露；现金交易；

完工百分比：举例说明本现场检查，发现第三方监理的单据、签字都是假的。

（二）成本费用：

1、毛利率过高的问题：未来审核会加强定量分析，减少定性分析；

2、成本费用混入资产；审核从未禁止研发费用资本化；

3、转固时间推迟等问题；

4、客户问题；新增客户重点核查，金额不稳定的客户重点核查；经销商模式，审核开始关注二级经销商，现场检查发现部分大量新增二级经销商其实最终没有实现销售；

5、外销规模较大的企业：收入核查不清楚就是实质性障碍；核查海关报关单比对；

6、供应商，又是客户又是供应商重点关注：举例说明：某企业大额设备采购 7,000 万，却没进供应商前五名，而且财务上，固定资产年底余额有没有明显变化； 要关注行业的经验数据和企业财务数据的差异，举例胜景山河的案例。