长江证券股份有限公司对外担保管理制度

第一篇：长江证券股份有限公司对外担保管理制度

长江证券股份有限公司对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条

为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条

本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条

公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条

公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第五条

公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条

公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第七条

公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保对象的审查 第八条

公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。

第九条

虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。第十条

公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十二条 财务总部应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和 2 核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管公司领导和总裁审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章 对外担保的审批程序

第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

3(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。

除上述第（一）项至第（四）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

第十八条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。第二十一条 担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十二条 担保合同订立时，经办部门必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十四条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务总部会同公司法律事务与合规管理部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章 对外担保的管理

第二十七条 对外担保由财务总部经办、法律事务与合规管理部协助办理。

第二十八条 公司财务总部的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第二十九条 对外担保过程中，法律事务与合规管理部的主要职责如下：

（一）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（四）办理与担保有关的其他事宜。

第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第三十一条

财务总部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十二条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司 6 履行担保义务等情况时，财务总部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，财务总部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十六条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务总部和法律合规部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章 对外担保信息披露

第三十八条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司信息披露事务管理制度，及时将对外担保的情况向公司董 7 事会秘书、董事会秘书室作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。第四十条 对于第十七条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第四十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章 责任人的责任

第四十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十三条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。第四十五条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚。

第四十六条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行 8 政处分并承担赔偿责任。

第七章 附 则

第四十七条 本制度所称“以上”含本数。

第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。第五十条 本制度经董事会批准后生效。

第二篇：对外担保管理制度

对外担保管理制度

大连智云自动化装备股份有限公司

对外担保管理制度

对外担保管理制度

利的原则。

公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

对外担保管理制度

(七)国家法律、行政法规、证监会规范性文件、证券交易所规则或《公司章程》规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。

股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

对外担保管理制度

（二）最近一期审计报告和当期财务报表；

（三）主合同及与主合同相关的资料；

（四）本项担保的借款用途、预期经济效果；

（五）本项担保的借款还款能力分析；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）反担保方案、反担保资产权属证明、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（八）公司认为需要提供的其他有关资料。

对外担保管理制度

规定作出批准或授权，公司包括法定代表人在内的任何人均不得以公司名义签订担保合同或者在主合同中充当保证人代表公司签名和加盖公司印章，不得擅自以公司名义或资产对外提供担保。

对外担保管理制度

对外担保管理制度

担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

公司要求被担保人提供反担保时，应首先考虑、要求和选择被担保人提供实物资产的抵押、留置或信用证、汇票、存单、股票质押等较为保险和可实现的担保形式。

对外担保管理制度

及时向证券交易所报告并公告。

对外担保管理制度

大连智云自动化装备股份有限公司

董事会

2010 年 12 月 25 日

第三篇：对外担保管理制度

四届六次董事会资料之三

湖南长丰汽车制造股份有限公司

对外担保管理制度

（草案）

第一章 总则

第一条 为了规范公司的对外担保行为, 有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。

第四条 公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

第五条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序

第八条 公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。由公司提供担保的法人必须同时具备以下条件：

（一）因公司业务需要与公司有相互担保关系法人或与公司有现实或潜在的重要业务关系的法人；

（二）具有较强的偿债能力和良好的资信状况。

第九条 虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，但保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。

第十条 公司对外担保的决策权限：

（一）担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的对外担保，由公司董事会审议批准，由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议。

（二）担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的对外担保，由公司股东大会审议批准；

（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）上市公司及其子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

上述第

（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三章 对外担保的审查

第十二条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。

第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。

第四章 担保合同的签订

第十四条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由公司法律顾问审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第十六条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。

第十七条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合同副本交至公司财务部进行登记管理，将合同复印件送给公司董事会秘书处。

第五章 对外担保的风险管理

第十八条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

（一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，若发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，要及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

（二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司经理报告公司担保的实施情况。

（三）公司财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

（四）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。

（五）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。

（六）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第十九条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。

第二十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第二十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十二条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第六章 对外担保的信息披露

第二十三条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。

第二十四条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书处，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第二十五条 公司独立董事应当在报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第七章 责任人责任

第二十六条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予予责任人相应的处分。

第二十七条 公司相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第二十八条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第二十九条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第三十条 法律规定保证人无须承担责任的，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。

第三十一条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，由有关机关依法追究刑事责任。

第八章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。

第三十三条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条 本制度经董事会审议通过后生效。

湖南长丰汽车制造股份有限公司

董 事 会

二○○七年十月

第四篇：中路股份有限公司对外投资管理制度

中路股份有限公司对外投资管理制度

2009-05-05 07:13来源：上海证券报作者：进入 股吧 专家在线 行业牛股

中路股份有限公司对外投资管理制度

(2009 年3 月第二次全面修订)

(2009 年4 月第三次全面修订)

第一章 总 则

第一条 为加强中路股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障公司资产的保值、增值，依据《中华人

民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上

市规则》”）等有关法律、法规及《中路股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司具体情况制定《中路股份有限公司对外投资管理制度》（以下称“本

制度”）。

第二条 本制度中的对外投资是指公司及控股子公司在境内外进行的以盈利或保值增

值为目的的投资行为，包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等；证券、金融

衍生产品等金融资产；证券投资基金、股权投资基金、产业投资基金等定向或公开发行的投

资基金。

第三条 公司对外投资的具体方式：

（一）出资与其他经济组织或个人成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股

公司；

（二）出资参股、收购兼并其他经济组织；

（三）公开市场挂牌交易的证券、金融衍生产品等金融资产；

（四）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。

第四条 公司对外投资需遵守的原则：

（一）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值

最大化；

（二）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，加快企业经营机制转换；

（三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第二章 对外投资的相关权限

第五条 公司及控股子公司为对外投资主体。控股子公司的下属企业原则上不得进行

对外投资。公司须建立健全内部风险控制体系，其对外投资权限须按《公司章程》的规定权

限执行。

2第六条 投资项目须根据投资金额及授权范围由公司董事长或董事会或股东大会审

批。

第七条 董事长对外投资的处置权限范围：根据董事会的授权，董事长有权在公司最

近一期经审计净资产的5%及以下行使对外投资，上述项目全年累计不超过公司最近一期经

审计净资产的20%。

第八条 董事会对外投资的处置权限范围：公司最近一期经审计净资产的50%及以下的对外投资；关联交易在3,000万元及以下，且占公司最近一期经审计净资产5%及以下的对外

投资。

第三章 对外投资的决策程序

第九条 对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段。

（一）项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案（合资

合作项目需要编制项目建议书）等；

（二）可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行

性分析（合资合作项目需要编制项目可行性研究报告）、环境影响评估、投资决策和履行批

准手续等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对

安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书；

（三）项目设立阶段包括招股（项目确有需要的）、投资人签订投资协议或合同、批

准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。

第十条 公司及控股子公司发起设立的投资项目，引入自然人特别是内部职工股时，必须充分揭示项目基本情况、投资风险、募集资金投向和投资人的权利义务，并依法建立规

范的内部职工持股组织和管理制度。必要的应引入独立董事或监事，完善公司治理结构。

第十一条 公司及控股子公司要严格对外投资项目上报前的市场调查、技术论证和经

济评价分析。重大投资项目的可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专

家进行咨询或参与评估、论证，严格履行企业内部决策程序。

第十二条 对外投资的协议、合同、章程谈判和审批应遵循以下程序：

（一）投资项目洽谈负责人与合资、合作或被购并方进行初步接触和谈判并签署意向

书草案，报管理层审批；

（二）投资各方共同委托有资质的咨询评估单位编制可行性研究报告；公司组织谈判

小组与对方进行谈判，形成合资、合作或购并协议、合同、章程草案。

（三）协议、合同、章程草案经公司董事长或董事会或股东大会审查批准后，方可与

3合资、合作或被购方正式签订合约。

第十三条：交易性金融资产、各类基金可免于上述程序。

第四章 对外投资处置的管理

第十四条 对外投资的处置是指公司及控股子公司对其长期投资的处置。包括股权转

让、股权清算等。

第十五条 实施对外投资处置前，公司及控股子公司应对拟处置的投资进行清产核资

和审计，并委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估，评估值作为确定处置价格的参

考依据。

第十六条 股权转让的程序：

（一）对于需要转让的股权项目，其股权转让由公司及控股子公司（在获得公司授权后）

按照规范的法律程序进行；

（二）股权转让价格一般以资产评估价值为底价，通过拍卖、招投标或协议转让等方式

确定；

（三）股权转让应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事

项，拟订股权转让意向书草案，将股权转让相关资料一起上报公司董事长或董事会或股东大

会审批。

（四）公司及控股子公司按照公司董事长或董事会或股东大会的批准，对外签订股权转

让协议（合同）等法律文件；

（五）公司及控股子公司负责股权处置方案具体实施工作，按照合法程序进行股权转让，做好工商注册变更等相关工作，相关处置结果统一在公司备案。

第十七条 股权清算的程序：

（一）被投资企业因营业期限届满、股东大会决议和出现《公司章程》中规定的其他解

散事由均应组织清算。公司自身或授权子公司促成被投资企业召开股东大会，形成清算决议，进入法定清算程序：成立清算小组、通知并公告、处分企业财产、注销登记与公告，并将清

算结果统一在公司备案；

（二）被投资企业需要延长经营的，按照对外投资权限审批；

（三）对于已经停业或无法追溯投资人的投资项目，能够提供核销的有效证据，可以进

行核销；不能提供合理的证据，公司或子公司要提供特定事项的企业内部证据，报公司董事

长或董事会或股东大会批准后方可以通过“帐销案存”的方式予以核销，并另设台帐记性备

案管理，继续保留权益追索权。

4第十八条 交易性金融资产、各类基金、在证券交易所挂牌上市的私募股权投资或长期

股权投资解禁流通的股权处置可免于上述程序。

第五章 对外投资的监督职责

第十九条 投资项目筹划及实施后，公司投资管理部应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定由审计监察部进行项目审计。

第二十条 监事会有权对公司投资决策程序的执行、投资项目（计划）的实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。

第二十一条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，项目监督

部门或项目监督人应当及时报告，公司有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。

审计监察部应当按照公司内部管理权限定期报告对外投资业务内部控制监督检查情况

和有关部门的整改情况。

第二十二条 公司对在对外投资中出现重大决策失误、未履行集体审批程序和不按规定

执行对外投资业务的部门及人员，应当追究相应的责任。

第二十三条 对交易性金融资产、各类基金、在证券交易所挂牌上市的私募股权投资或

长期投资的市场公允价值定期向董事会报告。

第六章 信息披露

第二十四条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。

第七章 附 则

第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十七条 本制度自董事会通过之日起实施。

二00 九年四月二十二日

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第五篇：股份公司对外担保管理制度(范本)

【】股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条 为规范【】股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《公司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据《物权法》、《担保法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保，也不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供反担保。

第三条 公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担保，适用本制度。子公司为公司提供担保，或子公司之间提供担保，参照本制度的规定执行。

第四条

未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。

第二章对外担保的审批权限

第五条 下述担保事项须经股东大会审议批准：

（一）公司及子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资

产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当由股东大会

审议批准的其他担保事项。

对前款第（二）项担保事项的审议，须由股东大会以特别决议通过。其他事项，除法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程另有规定外，由股东大会以普通决议通过。

第一款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《关联交易决策制度》的规定。

第六条

准。

前款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《关联交易决策制度》的规定。

除本制度第五条所述以外的其他担保事项，由董事会审议批

第三章对外担保的审批

第七条 董事会应指定公司财务部门或其他部门为对外担保具体事项的经办部门（以下简称“经办部门”）。

第八条 公司应认真调查担保申请人和/或被担保人的经营情况和财务状况，掌握其的资信情况。经办部门应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理同意后向董事会提出可否提供担保的书面报告。

第九条 董事会和股东大会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎作出决定。

第十条 经办部门和董事会必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十一条 除子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其提供担保：

（一）产权不明、改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

（二）提供虚假财务报表和其他资料；

（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

（四）连续二年亏损的；

（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；

（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

第十二条 应当由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

第十三条 董事会审议通过担保事项，或审议通过担保事项并提交股东大会审议，均应经全体董事的三分之二以上且全体独立董事三分之二以上同意。

第十四条 符合本制度第五条第（五）项情形的担保事项，无论金额大小，均应在董事会审议后提交股东大会审议。关联董事和关联股东均应当回避表决。

第十五条 公司对外担保，原则上应要求取得反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际反担保能力和反担保的可执行性。公司对外担保未获得反担保的，应当在董事会和股东大会审议时作特别风险提示。

第四章对外担保合同的管理

第十六条 经董事会或股东大会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。

第十七条 公司经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款

企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

第十八条 对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第十九条 公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。

第五章对外担保的信息披露

第二十条 公司上市后，应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东大会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告。

第二十一条 被担保人主债务到期后二十个工作日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第六章责任追究

第二十二条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。

第七章附则

第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第二十四条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改时亦同。但本制度中在公司境内首次公开发行股票并上市后方可适用的规定，自公司上市之日起开始执行。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

【】有限公司

2010年【】月【】日