第一篇：浅谈国有企业不良资产的剥离与重组
浅谈国有企业不良资产的剥离与重组
资产是企业所拥有或控制的并能给企业带来预期收益的经济资源。而不良资产则是指处于呆滞状态、缺乏流动性、使用效能差，虽然以资产形式存在但不能给企业带来预期收益的经济资源。如何管理与处置不良资产并最终解决企业不良资产问题，这是当前国企改革和国有资产管理的重要课题之一。
一、不良资产剥离重组的意义
1、不良资产的大量存在，掩盖了企业资产与财务的真实状况，不仅直接误导企业的经营决策，困挠企业的生存与发展。剥离企业不良资产并进行重组，有利于客观反映企业资产的真实状况，消除由于企业信息失真可能带来的不良后果。
2、不良资产的存在，严重影响国有企业建立适应社会主义市场经济新体制的运行机制，阻碍了企业的规范化、市场化、商业化运作。剥离企业不良资产并进行重组，有利于解除企业历史包袱，优化企业资产结构，提高企业的市场竞争能力，促进企业完善内部经营机制，建立现代企业制度，使企业轻装上阵，真正成为独立核算、自主经营、自负盈亏，能够参与市场竞争的经济主体。
3、剥离企业不良资产并进行重组，有利于企业分清资产管理责任，建立企业责任与利益机制，贯彻落实企业经济责任制，推行企业效绩考核。
4、剥离企业不良资产并进行重组，有利于合理配置企业管理资源，通过集中管理，发挥企业不良资产管理的规模效益，从而降低不良资产的管理成本和企业的整体管理成本。
5、剥离企业不良资产并进行重组，有利于企业区别不同资产状况采取不同的管理手段和管理政策，通过管理细分，实现企业不良资产的专业化与精细化管理，从而提高不良资产管理效果和企业管理水平。
二、不良资产剥离重组的基本思路及主要方式
剥离重组不良资产，可以借鉴国家设立资产管理公司剥离四大银行不良资产并进行专业化管理的模式与经验，针对国企资产状况及其管理特点，在国企尤其是国有大中型企业内部设立不良资产管理公司（或管理部门），通过多种合法有效的方式将企业不良资产予以剥离并转入不良资产管理公司（或管理部门），运用市场机制和不同于一般企业的管理政策、管理手段对企业不良资产进行集中与专业化的管理。
1、以减资方式剥离不良资产。
母公司首先对子公司资产进行清理，据其资产状况进行分类，然后剥离并收回其中的不良资产，同时相应减少母公司对子公司的投资，子公司按规定办理相关的减资登记手续。
2、以资产置换方式剥离不良资产。
这种方式有两种情况：一是母公司以其优良资产与子公司的不良资产进行等值置换，这样既剥离了子公司的不良资产，优化了子公司资产结构，又减少了繁琐的公司变更登记手续。二是由母公司专门设立的不良资产管理公司以其优质资产与母公司本部及其子公司的不良资产进行等值置换，好坏资产籍此完全分离，但前提是不良资产管理公司必须有可以置换的优良资产，这需要母公司在内部政策、企业资源等方面予以统筹安排。
3、以收购方式剥离不良资产。
以收购方式剥离不良资产也有两种情况：一是母公司以货币资金收购子公司所清理出来的不良资产。二是母公司所设立的不良资产管理公司以货币资金收购子公司的不良资产，前提是不良资产管理公司有足够支付的货币资金。以收购方式剥离不良资产，出让不良资产的企业不会减资。
4、以投资方式剥离不良资产。
这种方式主要针对母公司而言。母公司将其不良资产（包括本部形成的不良资产和以减资方式、以置换方式、以收购方式从子公司收回的不良资产）经评估后作为投资注入到母公司所专门设立的不良资产管理公司。
5、以委托管理方式“剥离”不良资产。
这种方式是将企业（企业集团本部或者子公司）的不良资产整体打包后委托给不良资产管理公司进行专业化管理。该方式不改变企业法人财产的权属关系，剥离的只是企业不良资产的经营管理权。不良资产所属企业与不良资产管理公司之间仅仅只是一种委托代理关系，存在着代理成本。这种“剥离”是一种有限剥离。采用这种方式，将不良资产托管之后，企业可以集中精力开展其他业务，参与市场竞争。
6、以核销方式剥离不良资产。
这是一种特殊的剥离方式。企业（包括母公司和子公司）先进行清产核资，然后对部分由于历史原因经确认已成为坏帐的不良资产予以放弃，按规定程序办理核销手续，并相应调减企业帐面资产，实现不良资产的彻底“剥离”。
当然，企业还可以采用其他方式剥离不良资产，如向企业集团外部转让出售（以协议或拍卖等形式）不良资产，同企业集团外部单位进行置换，将不良资产置出。但这些方式操作上比较被动，成功的难度也较大。企业应当根据具体情况及现实可能选择适宜有效的不良资产剥离方式。在集团内部对不良资产进行剥离与重组，比较起来更为自主，可操作性更强。
不管以什么方式剥离企业不良资产，都涉及到资产价值的确定问题。在对不良资产实施剥离转移的过程中，一般需要由中介机构对资产进行评估，有时也可以通过协商方式确定其价值。
三、不良资产剥离重组的基本步骤
1、成立工作小组。
国有企业尤其是国有大中型企业不良资产的剥离与重组是一项非常复杂、非常艰巨、非常系统的工作任务，有较强的政策性、专业性和技术性，其工作量也比较大。因此，企业应加强对不良资产剥离与重组工作的组织领导，抽调经营、资产、财务、审计等方面的专业管理人员组成不良资产剥离与重组工作小组，必要时也可邀请中介机构等方面的专业人员参加。
2、制定剥离与重组方案。
工作小组应根据企业总体战略部署及企业重组改制的具体规划制定企业不良资产剥离与重组实施方案。方案的制定既要符合政策规定又要切合实际，并具有可操作性。在实施过程中，根据具体情况可以对剥离与重组方案进行适当调整。企业不良资产剥离与重组方案的制定及对方案的修改与调整应报由企业决策层审批。
3、组建不良资产管理机构。
企业不良资产剥离后必须有专门的机构进行管理。不良资产管理机构的定位应明确，职责要清楚。不良资产管理机构可以采用法人实体――子公司（不良资产管理公司）管理模式，也可以采用非法人机构――部门管理模式。不良资产管理公司可以通过新设方式进行组建，也可以通过对企业内部某一子公司进行重组，将其改造成为不良资产管理公司。
4、对资产及财务帐目进行清理。
对拟实施资产剥离与重组范围内的企业的财务帐目及其全部资产进行清理与核实，并编制资产清查报告，清查报告应包括企业资产负债表、损益表、资产与债权债务明细以及主要资产项目说明等资料。对企业资产及财务帐目进行清理，这是实施不良资产剥离与重组必须进行的基础工作。
5、由中介机构进行审验。
由会计师事务所对资产清查报告进行审验，并根据需要对有关资产进行评估，以确保资产清查结果客观、公允、有效。资产及财务帐目的清理与会计师事务所的审验工作也可以一并进行。工作小组与会计师事务所一同工作，通过充分沟通以提高工作效率与工作效果。
6、确定剥离资产项目与剥离方式。
由工作小组根据清理情况，对企业资产状况进行全面系统的分析，并按照资产及财务管理制度的有关规定对企业资产进行分类，确定不良资产范围、项目及具体剥离方式，报决策层审批。
7、实施剥离与重组。
按所确定的不良资产剥离项目与剥离重组方式进行实施，根据需要准备相关文件，签订有关协议（资产置换协议、资产转让协议、委托管理协议等），办理减资、投资及坏帐核销手续，分离帐目并办理资产移交。
8、工作总结。
最后，工作小组应对不良资产剥离重组工作的过程与成果进行全面总结，分析企业不良资产形成的原因及资产管理过程中存在的问题，针对企业不良资产状况，在内部管理政策、管理体制、管理目标、管理手段、管理方式等各方面提出意见与建议，供企业研究决策。
四、不良资产剥离重组过程中应注意的法律问题
1、不管以何种方式剥离企业不良资产，都可能会影响到投资者和债权人的利益。资产剥离与重组应以不损害投资者和债权人的利益为前提。应该说，只要资产转移价格公平，方案合理，过程清楚，企业不良资产的剥离与重组对投资者和债权人的影响有利的一面更多一点，不利的一面更少一点。因此，在剥离与重组时，要依法办事，规范操作，以争取投资者和债权人的最大理解与支持，避免不必要的法律隐患。
2、资产的剥离与重组不可避免地涉及到资产权属关系的改变和资产法律主体的变更问题。尤其是在对不良资产进行委托管理时，更应解决好所委托资产的法律主体问题。在操作过程中，涉及资产权属关系转移的，一定要明确资产原有的法律限制，如要解决好资产的抵押承接（或解除）和抵押权人的变更问题，及时办理资产的转移过户手续。不涉及资产权属关系转移的，应以协议方式明确委托方和受托方的权利与义务，并根据既有利于维护所有者权益，又有利于受托方行使资产管理权利的原则确定委托代理的具体模式。
3、对权益的维护与管理要保持连续性，避免因法律时效问题加大资产管理工作的难度或直接导致权益损失。不良资产的剥离与重组工作比较繁杂，完成整个过程需要一定的时间，在此期间，对企业资产的正常管理可能会出现真空。因此，在剥离与重组过程中一定要注意及时维权并取得相关依据，以延续法律时效。对一些虽符合核销条件已作处理但仍存在“复活”可能的不良资产，应帐销债留，建立台帐，及时跟踪，保持法律时效，并随时恢复行使权利。
4、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，其累计投资额不得超出本公司净资产的50%。在国有企业不良资产的构成中，由于对外投资比重较大，集中不良资产而组建的不良资产管理公司，其对外投资规模有可能超出法律限制，因此，在对不良资产进行重组时，要研究资产结构，根据法律规定对具体方案予以适当调整。
五、结语
如何管理与处置不良资产，有各种不同的方式。企业应根据其总体规划、内部管理结构、不良资产的规模及其管理状况，以及内部管理资源等各方面实际情况选择合适方案。国有企业剥离不良资产并进行集中管理，这是根据当前国企资产状况重组企业资产管理模式的一种有效尝试和重要创新。但我们应该清楚，国有企业剥离不良资产并进行重组只是一种手段，不是目的。建立现代企业制度，完善企业经营管理机制，消除产生不良资产的根源，努力提高企业经营管理水平和国有资产的运营效果，才是国有企业改革的最终目标。
第二篇：不良资产剥离
不良资产处置是指通过综合运用法律允许范围内的一切手段和方法，对资产进行的价值变现和价值提升的活动。资产处置的范围按资产形态可划分为：股权类资产、债权类资产和实物类资产；资产处置方式按资产变现分为终极处置和阶段性处置。终极处置主要包括破产清算、拍卖、招标、协议转让、折扣变现等方式，阶段性处置主要包括债转股、债务重组、诉讼及诉讼保全、以资抵债、资产置换、企业重组、实物资产再投资完善、实物资产出租、实物资产投资等方式。
目录
1总则
2资产剥离（转让）和收购尽职要求
3资产管理尽职要求
4资产处置前期调查尽职要求
5资产处置方式选择与运用尽职要求
6资产处置定价尽职要求
7资产处置方案制定、审批和实施尽职要求
8尽职检查监督要求
9责任认定和免责
10附则
中国银行业监督管理委员会、财政部关于印发《不良金融资产处置尽职指引》的通知
（银监发〔2005〕72号）
其他金融机构的不良金融资产处置行为，明确不良金融资产处置工作尽职要求，中国银监会、财政部制定了《不良金融资产处置尽职指引》。现印发给你们，请遵照执行。
请各银监局将此文及时转发至辖内城市商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社联社等有关法人机构。
中国银行业监督管理委员会
中华人民共和国财政部?
二OO五年十一月十八日?
不良金融资产处置尽职指引
总则
编辑
第一条 为规范不良金融资产处置行为，明确不良金融资产处置工作尽职要求，防范道德风险，促进提高资产处置效率，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和《金融资产管理公司条例》等法律法规，制定本指引。
第二条 本指引适用于在中华人民共和国境内设立的政策性银行、商业银行（以下统称银行业金融机构）和金融资产管理公司。经中国银行业监督管理委员会批准设立的其他金融机构可参照执行。
第三条 本指引中的不良金融资产、不良金融资产处置、不良金融资产工作人员是指：
（一）不良金融资产指银行业金融机构和金融资产管理公司经营中形成、通过购买或其他方式取得的不良信贷资产和非信贷资产，如不良债权、股权和实物类资产等。
（二）不良金融资产处置指银行业金融机构和金融资产管理公司对不良金融资产开展的资产处置前期调查、资产处置方式选择、资产定价、资产处置方案制定、审核审批和执行等各项活动。与不良金融资产处置相关的资产剥离（转让）、收购和管理等活动也适用本指引的相关规定。
（三）不良金融资产工作人员指银行业金融机构和金融资产管理公司参与不良金融资产剥离（转让）、收购、管理和处置的相关人员。
第四条 银行业金融机构和金融资产管理公司在处置不良金融资产时，应遵守法律、法规、规章和政策等规定，在坚持公开、公平、公正和竞争、择优的基础上，努力实现处置净回收现值最大化。
第五条 银行业金融机构和金融资产管理公司应建立全面规范的不良金融资产处置业务规章制度，完善决策机制和操作程序，明确尽职要求。定期或在有关法律、法规、规章和政策发生变化时，对不良金融资产处置业务规章制度进行评审和修订。
第六条 银行业金融机构和金融资产管理公司应采取有效措施，确保不良金融资产工作人员熟悉并掌握不良金融资产处置相关法律、法规、规章、政策和本指引有关规定。
第七条 不良金融资产工作人员与剥离（转让）方、债务人、担保人、持股企业、资产受让（受托）方、受托中介机构存在直接或间接利益关系的，或经认定对不良金融资产形成有直接责任的，在不良金融资产处置中应当回避。
不良金融资产工作人员不得同时从事资产评估（定价入资产处置和相关审核审批工作）。
第八条 银行业金融机构和金融资产管理公司应建立不良金融资产处置尽职问责制，规定在不良金融资产剥离（转让）、收购、管理和处置过程中有关单位、部门和岗位的职责，对违反有关法律、法规、规章、政策和本指引规定的行为进行责任认定，并按规定对有关责任人进行处理。
资产剥离（转让）和收购尽职要求
编辑
第九条 银行业金融机构和金融资产管理公司剥离（转让）不良金融资产：
（一）剥离（转让）方应做好对剥离（转让）资产的数据核对、债权（担保情况调查、档案资料整理、不良金融资产形成原因分析等工作；剥离（转让）方应向收购方提供剥离（转让）资产的清单、现有全部的档案资料和相应的电子信息数据；剥离（转让）方应对己方数据信息的实实性和准确性以及移送档案资料的完整性做出相应承诺，并协助收购方做好资产接收前的调查工作。
（二）剥离（转让）方应设定剥离（转让）工作程序，明确剥离（转让）工作职责，并按权限进行审批。审批部门要独立于其他部门，直接向最高管理层负责。
（三）剥离（转让）方和收购方应在资产转让协议中对有关资产权利的维护、担保权利的变更以及已起诉和执行项目主体资格的变更等具体事项做出明确约定，共同做好剥离（转让）资产相关权利的转让和承接工作。银行业金融机构向金融资产管理公司剥离（转让）资产不应附有限制转让条款，附有限制转让条款的应由剥离（转让）方负责解除。
（四）自资产交易基准日至资产交割日期间，剥离（转让）方应征得收购方同意并根据授权，继续对剥离（转让）资产进行债权、担保权利管理和维护，代收剥离（转让）资产合同项下的现金等资产，并及时交付给收购方，由此发生的合理费用由收购方承担。
第十条 银行业金融机构和金融资产管理公司收购不良金融资产：
（一）收购方应对收购不良金融资产的状况、权属关系、市场前景以及收购的可行性等进行调查。调查可以采取现场调查和非现场调查方式。当缺乏大规模现场调查条件时，应将现场调查和非现场调查相结合，以真实、全面地反映资产价值和风险。当涉及较大金额收购时，收购方应聘请独立、专业的中介机构对收购资产进行尽职调查。
（二）收购方应设定收购程序，明确收购工作职责，按权限严格审批。审批部门要独立于其他部门，直接向最高管理层负责。
（三）收购方应认真核对收购资产的数据、合同、协议、抵债物和抵押（质）物权属证明文件、涉诉法律文书及其他相关资料的合法性、真实性、完整性和有效性，核对应在合理的时间内完成，并及时办理交接手续，接收转让资产，并进行管理和维护。
第十一条 剥离（转让）方和收购方在不良金融资产移交过程中应建立和完善联系沟通机制，相互配合与协作，有效管理不良金融资产，联手打击逃度债行为，共同防止资产流失和债权悬空，最大限度地保全资产。
第十二条 剥离（转让）方在剥离（转让）不良贷款过程中，应当对拟剥离（转让）不良贷款是否存在违法违规行为，包括贷款调查、贷款审批和发放、贷盾管理、资产保全是否尽职等进行认定，并将结果以书面形式记录存档。发现违法违规行为的，依法、依规追究责任，并将结果抄报监管部门。
收购方在收购过程中发现剥离（转让）方违规发放贷款，贷后管理、资产保全不尽职，剥离（转让）中操作不规范，弄虚作假，掩盖违法违规行为，隐瞒损失等情形的，应及时向剥离（转让）方反映，由剥离（转让）方进行责任认定和处理。同时，剥离（转让）方和收购方应将上述情况以书面形式进行确认，并抄报监管部门。
剥离（转让）方和收购方应当以协议的形式规定，如果剥离（转让）中存在弄虚作假、隐瞒报失等情况的，收购方可以要求剥离（转让）方予以纠正，也可以拒绝接受该项资产。
资产管理尽职要求
编辑 第十三条 银行业金融机构和金融资产管理公司应建立不良金融资产管理制度，实施有效的管理策略，明确管理职责，做好不良金融资产档案管理、权益维护、风险监测等日常管理工作。定期对资产管理策略进行评价和调整。
第十四条 银行业金融机构和金融资产管理公司应全面搜集、核实和及时更新债务人（担保人）的资产负债、生产经营、涉诉情况等信息资料，搜集、核实的过程和结果应以书面或电子形式记载并归入档案。对确实难以搜集、核实相关信息的，应提供必要的佐证材料和相应的记录。
银行业金融机构和金融资产管理公司应定期或根据实际需要对不良金融资产有关情况进行现场调查。
第十五条 银行业金融机构和金融资产管理公司应加强不良债权管理。
（一）认真整理、审查和完善不良债权的法律文件和相关管理资料，包括对纸质文件和相应电子信息的管理和更新。
（二）密切监控主债权诉讼时效、保证期间和申请执行期限等，及时主张权利，确保债权始终受司法保护。
（三）跟踪涉诉项目进展情况，及时主张权利。
（四）密切关注抵押（质）物价值的不利变化，及时采取补救措施。对因客观原因或其他不可抗力而无法及时发现和补救的，应做出必要说明和记录。
（五）调查和了解债务人（担保人）的其他债务和担保情况以及其他债权人对该债务人（担保人）的债务追偿情况。
（六）及时发现债务人（担保人）主体资格丧失、隐匿、转移和毁损资产，擅自处置抵押物或将抵押物再次抵押给其他债权人等有可能导致债权被悬空的事件或行为，采取措施制止、补救和进行必要说明，并报告监管部门。
第十六条 银行业金融机构和金融资产管理公司应加强股权类资产管理。
（一）建立和完善股权管理制度。根据持股比例向持股企业派出（选聘）股东代表、董事、监事等人员，参与企业重大决策。建立股权管理授权制度。派出（选聘）的股东代表、董事、监事应定期总结报告其在持股企业中的工作。银行业金融机构和金融资产管理公司应定期对派出（选聘）股东代表、董事、监事的履职情况进行考核。
（二）密切关注持股企业资产负债、生产经营和关联交易等重大事项及其变化。
（三）依法维护股东权益，采取措施制止损害股东合法权益的行为。
（四）督促持股企业转换经营机制，建立和完善法人治理结构，提高经营管理效益，努力实现股权资产保值增值。对阶段性持股要尽可能创造条件实现退出。
（五）根据持股比例参与企业利润分配。
（六）当持股企业因管理、环境等因素发生不利变化，将导致持有股权风险显著增大时，应及时采取有效措施维护自身合法权益。
第十七条 银行业金融机构和金融资产管理公司应加强实物类资产管理。
（一）遵循有利于变观和成本效益原则，根据不同类实物类资产的特点制定并采取适当的管理策略。
（二）明确管理责任人，做好实物类资产经营管理和日常维护工作，重要权证实施集中管理。
（三）建立实物类资产台账，定期进行盘点清查，账实核对，及时掌握实物类资产的形态及价值状态的异常变化和风险隐患，积极采取有效措施，防止贬损或丢失。
（四）建立实物类资产信息数据库，及时收集、更新和分析管理、处置信息。
（五）抵债资产非经规定程序批准不能自用，并须按照有关规定尽快处置变现。
第十八条 不良债权主要包括银行持有的次级、可疑及损失类贷款，金融资产管理公司收购或接收的不良金融债权，以及其他非银行金融机构持有的不良债权。
股权类资产主要包括政策性债转股、商业性债转股、抵债股权、质押股权等。
实物类资产主要包括收购的以及资产处置中收回的以物抵债资产、受托管理的实物资产，以及其他能实现债权清偿权利的实物资产。
第十九条 银行业金融机构和金融资产管理公司应定期对不良金融资产进行分析，选择有利处置时机，及时启动处置程序，防止资产因处置不及时造成贬值或流失。
资产处置前期调查尽职要求
编辑
第二十条 银行业金融机构和金融资产管理公司处置不良金融资产前，应对拟处置资产开展前期调查分析。前期调查分析应充分利用现有档案资料和日常管理中获得的各种有效信息。当现有信息与实际情况发生较大出入或重大变化时，应进行现场调查。对于经法院裁定终结执行、破产或经县级以上工商行政管理部门注销的债务人及其他回收价值低的资产，可根据实际情况进行专项调查、重点调查或典型抽样调查。
第二十一条 银行业金融机构和金融资产管理公司应记录前期调查过程，整理分类并妥善保管各类调查资料和证据材料。重要项目要形成书面调查报告。前期调查资料和调查报告应对后续资产处置方式选择、定价和方案制作等形成必要的支持。
第二十二条 负责调查的不良金融资产工作人员应保证在调查报告中对可能影响到资产价值判断和处置方式选择的重要事项不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，并已对所获信息资料的置信程度进行了充分说明。
第二十三条 银行业金融机构和金融资产管理公司资产处置前期调查主要由内部人员负责实施。必要时，也可委托中介机构进行或参与。
资产处置方式选择与运用尽职要求
编辑
第二十四条 银行业金融机构和金融资产管理公司应在法律法规允许并经金融监管部门批准的业务许可范围内，积极稳妥地选择并探索有效的不良金融资产处置方式。
第二十五条 银行业金融机构和金融资产管理公司在选择与运用资产处置方式时，应遵循成本效益和风险控制原则，合理分析，综合比较，择优选用可行的处置方式，并提供相关依据。
第二十六条 对债权类资产进行追偿的，包括直接催收、诉讼（仲裁）追偿、委托第三方追偿、破产清偿等方式。
（一）采用直接催收方式的，应监控债务人（担保人）的还款能力变化等情况，及时发送催收通知，尽可能收回贷款本息。当直接催收方式不能顺利实施时，应及时调整处置方式。
（二）采用诉讼（仲裁）追偿方式的，应在论证诉讼（仲裁）可行性的基础上，根据债务人（担保人）的财产情况，合理确定诉讼时机、方式和标的。并按照生效法律文书在规定时间内要求债务人（担保人）履行或申请执行，尽快回收现金和其他资产。对违法、显失公平的判决、裁决或裁定，应及时上诉。必要时，应提起申诉，并保留相应记录。
（三）采用委托第三方追偿债务方式的，应在对委托债权价值做出独立判断的基础上，结合委托债权追偿的难易程度、代理方追偿能力和代理效果，合理确定委托费用，并对代理方的代理行为进行动态监督，防止资产损失。采用风险代理方式的，应严格委托标准，择优选择代理方，明确授权范围、代理期限，合理确定费用标准和支付方式等内容，并加强对代理方的监督考核。
（四）采用债务人（担保人）破产清偿方式的，应参加债权人会议，密切关注破产清算进程，并尽最大可能防止债务人利用破产手段逃废债。对破产过程中存在损害债权人利益的行为和显失公平的裁定应及时依法维护自身权益。
第二十七条 对债权进行重组的，包括以物抵债、修改债务条款、资产置换等方式或其组合。
（一）采用以物抵债方式的，应按照有关规定要求，重点关注抵债资产的产权和实物状况、评估价值、维护费用、升（贬）值趋势以及变现能力等因素，谨慎确定抵债资产抵偿的债权数额，对剩余债权继续保留追偿权。应当优先接受产权清晰、权证齐全、具有独立使用功能、易于保管及变现的实物类资产抵债。在考虑成本效益与资产风险的前提下，及时办理确权手续。
（二）采用修改债务条款方式的，应对债务人（担保人）的偿债能力进行分析，谨慎确定新债务条款，与债务人（担保人）重新签订还款计划，落实有关担保条款和相应保障措施，督促债务人（担保人）履行约定义务。
（三）采用资产置换方式的，应以提高资产变现和收益能力为目标，确保拟换入资产来源合法、权属清晰、价值公允，并严密控制相关风险。
（四）采用以债务人分立、合并和破产重整为基础的债务重组方式的，应建立操作和审批制度，依据有关法律、法规、规章和政策等切实维护自身合法权益。
第二十八条 对不良金融资产进行转让的，包括拍卖、竞标、竞价转让和协议转让等方式。
（一）采用拍卖方式处置资产的，应遵守国家拍卖有关法律法规，严格监督拍卖过程，防止合谋压价、串通作弊、排斥竞争等行为。
（二）采用竞标方式处置资产的，应参照国家招投标有关法律法规，规范竞标程序。
（三）采用竞价转让方式处置资产的，应为所有竞买人提供平等的竞价机会。
（四）当采用拍卖、竞标、竞价等公开处置方式在经济上不可行，或不具备采用拍卖、竞标、竞价等公开处置方式的条件时，可采用协议转让方式处置，同时应坚持谨慎原则，透明操作，其实记录，切实防范风险。
（五）采用拍卖、竞标、竞价和协议等方式转让不良金融资产的，应按照有关规定披露与转让资产相关的信息，最大限度地提高转让过程的透明度。
（六）转让资产时，原则上要求一次性付款。确需采取分期付款方式的，应将付款期限、次数等条件作为确定转让对象和价格的因素，在落实有效履约保障措施后，方可向受让人移交部分或全部资产权证。
第二十九条 采用债权转股权或以实物类资产出资入股方式处置不良金融资产的，应综合考虑转股债权或实物类资产的价值、入股企业的经营管理水平和发展前景以及转股股权未来的价值趋势等，做出合理的出资决策。
第三十条 对因受客观条件限制，暂时无法处置的资产进行租赁，应遵守国家有关规定，并在不影响资产处置的情况下，合理确定租赁条件，确保租赁资产的安全和租赁收益。
第三十一条 对符合条件的不良金融资产损失进行内部核销，应遵守国家有关规定，制定核销业务操作规程，严格核销程序和条件，审查申报材料的合法性和其实性，建立监督制度和保密制度，防止弄虚作假行为。对已核销不良金融资产应建立管理制度，加强管理，并择机清收和处置。
第三十二条 接受委托，代理处置不良金融资产应签订委托代理协议，并按照协议勤勉尽职处置。委托代理业务应与自营业务严格区分，分账管理。
第三十三条 银行业金融机构和金融资产管理公司聘请中介机构为资产处置提供服务，应引入市场机制，审查其行业资质，优先选择业绩良好的中介机构，同时注意控制成本费用。
资产处置定价尽职要求
编辑
第三十四条 银行业金融机构和金融资产管理公司应制定不良金融资产定价管理办法，明确定价程序、定价因素、定价方式和定价方法，逐步建立起以市场为导向、规范合理的不良金融资产定价机制，严格防范定价过程中的各类风险。
银行业金融机构和金融资产管理公司应加强对定价方法的探索和研究，逐步实现不良金融资产定价的量化管理。
第三十五条 银行业金融机构和金融资产管理公司内部负责评估、定价环节的部门在机构和人员上应独立于负责资产处置的部门。
第三十六条 银行业金融机构和金融资产管理公司应根据适用会计准则或审慎会计原则，定期（至少半年一次）重估不良金融资产的实际价值。
第三十七条 不良金融资产定价应在综合考虑国家有关政策、市场因素、环境因素的基础上，重点关注法律权利的有效性、评估（咨询）报告与尽职调查报告、债务人（担保人）或承债式兼并方的偿债能力与偿债意愿、企业经营状况与净资产价值、实物资产的公允价值与交易案例、市场招商情况与潜在投资者报价等影响交易定价的因素，同时也应关注定价的可实现性、实现的成本和时间。第三十八条 银行业金融机构和金融资产管理公司应根据债权、股权、实物类资产等不同形态资产的特点，有所侧重地采用适当的定价方法。
第三十九条 银行业金融机构和金融资产管理公司应按国家有关规定确定列入评估的资产范围和具体的评估形式。选聘中介机构对处置不良金融资产进行评估的，应遵守有关行业准则。
对不具备评估条件的不良金融资产，应明确其他替代方法。对因缺乏基础资料，难以准确把握资产真实价值的，应通过充分的信息披露、广泛招商以及交易结构设计等手段，利用市场机制发掘不良金融资产的公允价值。
第四十条 银行业金融机构和金融资产管理公司对评估（咨询）报告应进行独立的分析和判断，发现虚假记载、重大遗漏、误导性陈述和适用方法明显不当等问题时，应向中介机构提出书面疑义，要求其做出书面解释。
不良金融资产工作人员不应简单以评估（咨询）结果代替自身进行的调查、取证和分析工作。在评估结果与招商结果、谈判结果等存在较大差异时，应分析原因，并合法、合理认定处置资产的公允价值。
资产处置方案制定、审批和实施尽职要求
编辑
第四十一条 银行业金融机构和金融资产管理公司处置不良金融资产应规定操作和审批程序，不得违反程序或减少程序进行处置。
第四十二条 银行业金融机构和金融资产管理公司处置不良金融资产，除贩户扣收和直接催收方式外，应制定处置方案。方案制定人员应对方案内容的真实性和完整性负责，并承诺不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。
第四十三条 制定处置方案应做到事实真实完整、数据准确、法律关系表述清晰、分析严谨。主要包括：处置对象情况、处置时机判断、处置方式比较和选择、处置定价和依据以及交易结构设计等内容。还应对建议的处置方式、定价依据、履约保证和风险控制、处置损失、费用支出、收款计划等做出合法、合规、合理的解释和论证，并最大限度地收集能支持方案合法性、合规性及合理性的证据材料。
第四十四条 银行业金融机构和金融资产管理公司应按有关规定及时、真实、完整地披露不良金融资产信息，提高资产处置透明度，增强市场约束。
第四十五条 不良金融资产处置中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则他们之间存在关联方关系；如果两方或多方同受一方控制，则他们之间也存在关联关系。
关联方参与不良金融资产处置，应充分披露处置有关信息；如存在其他投资者，向关联方提供的条件不得优于其他投资者。
第四十六条 银行业金融机构和金融资产管理公司应建立资产处置审核程序，严格按程序进行审批。
（一）应建立和完善授权审核、审批制度，明确各级机构的审核和审批权限。
（二）应建立不良金融资产处置与审核分离机制，由专门机构和专职人员在授权范围内对处置方案进行全面、独立的审核。
（三）资产处置审核人员应具备从业所需的专业素质和经验，诚实守信、勤勉尽职，独立发表意见。
（四）资产处置审核人员应对处置方案的合法性、合规性、合理性和可行性进行审核。审核机构和审核人员对审核意见负责。对资产处置审核情况和审核过程中各种意见应如实记录，并形成会议纪要。
第四十七条 除接受人民法院和仲裁机构有终局性法律效力的判决、裁定、裁决的资产处置项目及按国家政策实施政策性破产、重组外，不良金融资产处置方案须由资产处置审核机构审核通过，经有权审批人批准后方可实施。
第四十八条 银行业金融机构和金融资产管理公司对已批准的不良金融资产处置项目，要严格按照审批方案实施，如确需变更，条件优于原方案的，应向项目原审批机构报备。劣手原方案的，应重新上报审批并取得同意。有附加条件的批准项目应先落实条件后再实施。
第四十九条 银行业金融机构和金融资产管理公司对不良金融资产处置项目应制作相应的法律文件，并确保法律文件合法合规。
第五十条 不良金融资产处置方案实施中，银行业金融机构和金融资产管理公司应对可能影响处置回收的因素进行持续监测，跟踪了解合同履行或诉讼案件进展情况。
第五十一条 银行业金融机构和金融资产管理公司对处置方案实施过程中出现的各种人为阻力或干预，应依法采取措施，并向上级或监管部门报告。对无法实施的项目应分析原因，及时调整处置策略，维护自身合法权益。
第五十二条 银行业金融机构和金融资产管理公司应按照国家有关规定，加强资产处置管理，确保资产处置过程、审核审批程序和履约执行结果等数据资料的完整、真实。
尽职检查监督要求
编辑
第五十三条 银行业金融机构和金融资产管理公司应建立不良金融资产处置尽职检查监督制度，设立或确定独立的不良金融资产处置尽职检查监督部门或岗位，并配备与其工作要求相适应的尽职检查监督人员。明确部门和岗位的职责和要求，制定尽职检查监督工作程序，规范尽职检查监督行为。
第五十四条 尽职检查监督人员应具备与岗位要求相适应的职业操守、专业知识、监督能力和相关工作经验，并不得直接参与不良金融资产剥离（转让）、收购、管理、处置、定价、审核和审批工作。
第五十五条 银行业金融机构和金融资产管理公司应支持尽职检查监督人员独立行使检查监督职能。检查可采取现场检查或非现场检查的方式进行。必要时，可聘请外部专家或委托中介机构开展特定的不良金融资产处置尽职审计工作，并出具独立的尽职审计意见。
银行业金融机构和金融资产管理公司任何部门和个人不得直接或间接干扰和阻挠尽职检查监督人员的尽职检查监督工作，不得授意、指使和强令检查监督部门或检查监督人员故意弄虚作假和隐瞒违法违规情况，不得对尽职检查监督人员或举报人等进行打击报复。
第五十六条 银行业金融机构和金融资产管理公司对不良金融资产处置等工作进行的尽职检查监督应至少每半年一次。重大项目应及时进行尽职检查监督。
第五十七条 尽职检查监督人员应根据有关法律、法规、规章和本指引相关规定对不良金融资产工作人员进行独立的尽职检查监督，评价各环节有关人员依法合规、勤勉尽职的情况，并形成书面尽职检查报告。
第五十八条 银行业金融机构和金融资产管理公司对于尽职检查监督人员发现的问题，应责成相关部门和人员纠正或采取必要的补救措施，并及时跟踪整改结果。
第五十九条 银行业金融机构和金融资产管理公司应建立对尽职检查监督工作的监督机制，对尽职检查监督人员的尽职情况进行监督。定期（至少每半年一次）向银行业监管机构报告尽职检查监督工作情况。
责任认定和免责
编辑
第六十条 银行业金融机构和金融资产管理公司应建立不良金融资产处置尽职责任认定制度和程序，规范责任认定行为，并执行相应的回避制度。
第六十一条 责任认定部门和人员应根据尽职检查监督人员的检查结果，对不良金融资产工作人员是否尽职进行责任认定。责任认定部门和人员应对责任认定结果负责。
第六十二条 银行业金融机构和金融资产管理公司应建立不良金融资产处置尽职责任追究制度，根据有关规定进行责任追究，并报监管部门。重大违法、违规、失职责任处理结果应及时向社会公开，接收社会监督。
第六十三条 具有以下情节的，将依法、依规追究其责任。
（一）自资产交易基准日至资产交割日期间，剥离（转让）方擅自处置剥离（转让）资产，放弃与剥离（转让）资产相关的权益，截留、隐匿或私分基准日后剥离（转让）资产项下回收现金和其他资产。
（二）资产剥离（转让）后回购剥离（转让）资产，国家另有规定的除外。
（三）利用内部信息，暗箱操作，将资产处置给自己或与自己存在直接或间接利益关系的机构或人员，非法谋取小集体利益和个人利益。
（四）泄露金融机构商业秘密，获取非法利益。
（五）利用虚假拍卖、竞标、竞价和协议转让等掩盖非法处置不良金融资产行为。
（六）为达到处置目的人为制造评估结果，以及通过隐瞒重要资料或授意进行虚假评估。
（七）超越权限和违反规定程序擅自处置资产，以及未经规定程序审批同意擅自更改处置方案。
（八）未经规定程序审批同意，放弃不良金融资产合法权益。
（九）伪造、篡改、隐匿、毁损资产处置档案。
（十）未按照本指引规定要求尽职操作，致使不良金融资产的转让价格明显低于市场价值。
（十一）其他违反本指引规定要求的行为。
第六十四条 对直接或间接干扰和阻挠尽职检查监督人员的尽职检查监督工作，故意隐瞒违法违规和失职该职行为，或对尽职检查监督人员或举报人等进行打击报复的机构和人员，应认定并依法、依规追究其责任。第六十五条 银行业金融机构和金融资产管理公司尽职检查监督人员在检查监督中滥用职权、玩忽职守、河私舞弊的，应认定并依法、依规从严追究其责任。
第六十六条 银行业金融机构和金融资产管理公司经尽职检查监督和责任认定，有充分证据表明，不良金融资产工作人员按照有关法律、法规、规章、政策和本指引规定勤勉尽职地履行了职责，不良金融资产处置一旦出现问题，可视情况免除相关责任。
第三篇：国有企业不良资产处置暂行办法
关于印发《湖南省省属国有企业不良资产处置暂行办法》的通知
湘国资〔2005〕19号
各省直有关厅局、行管办，各省属企业：
为规范省属国有企业改革中不良资产处置管理，现将《湖南省省属国有企业不良资产处置暂行办法》印发给你们，请认真遵照执行。
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
湖 南 省 财 政 厅 二○○五年一月二十三日
湖南省省属国有企业不良资产处置暂行办法
第一章 总则
第一条 为进一步规范省属国有企业不良资产申报、核销、移交、处置等行为，提高国有资产质量，防止国有资产流失，实现国有资产保值增值，根据国家、省有关法律法规和财务会计制度，制定本办法。
第二条 本办法所称不良资产，是指企业盘亏、报废、毁损的固定资产、在建工程及存货等实物资产，不能收回的债权、股权、其他权益资产及虚盈实亏的账面资产。
第三条 企业由于以下情形而清查全部资产的，清查的不良资产可以核销所有者权益：
（一）企业合并或者分立；
（二）实施公司制改建；
（三）非公司制企业整体出售；
（四）根据有关规定清产核资；
（五）依法清理整顿或者变更管理关系；
（六）其他依法改变企业组织形式的行为等。
第四条 对不良资产所对应的资产损失确认及核销，按照国务院国资委《关于印发国有企业资产损失认定工作规则的通知》（国资评价〔2003〕72号）、《关于印发国有企业清产核资资金核实工作规定的通知》（国资评价〔2003〕74号）和财政部《关于国有企业执行＜企业会计制度＞有关财务政策问题的通知》（财企〔2002〕310号）、《关于建立健全企业应收款项管理制度的通知》（财企〔2002〕〕513号）、《企业资产损失财务处理暂行办法》（财企〔2003〕233号）等有关规定执行。
第二章 不良资产申报与核销
第五条 企业不良资产核销申报的程序。列入省国资委监管范围的省属国有企业，不良资产核销由监管企业母公司初审；未列入省国资委监管范围的省属国有企业，不良资产核销由企业主管部门初审。企业母公司或企业主管部门初审后，上报省国资委审批。
第六条 企业不良资产核销申请报告及相关材料如下：
（一）申请核销报告主要内容为：
1、企业基本情况简介；
2、不良资产的内容，需核销的数额、成因及有关责任落实情况；
3、对企业资产状况和经营成果的影响评价。
（二）相关材料主要为：
1、具有相应资质的中介机构依法出具的清产核资、财务审计或资产评估报告；
2、不良资产损失的有关凭证和合法证据，包括特定事项的企业内部证据、社会中介机构的经济鉴证证明和具有法律效力的外部证据等，对大型或关键设备还须提供专家意见。
第七条 不良资产核销的审批。省国资委成立“省属国有企业不良资产核销专家审核委员会”（以下简称“专家审核委员会”)，对省属企业申报核销的不良资产，总额在2000万元以上的，先由省国资委委托专家审核委员会进行审核，并形成专家审核意见，然后按以下程序和权限进行审批核销：不良资产总额在5000万元以下的，直接由省国资委审批；不良资产总额在5000万元以上（含5000万元）的由省国资委审核，报省人民政府批准（其中，不良资产总额在1亿元以上的，报省人民政府常委会议批准）。以上由省国资委或报省人民政府审批处理省属企业国有资产损失涉及核销国有权益的，应当抄送省财政厅。其中，审批处理的资产损失涉及企业损益的，应当事先征求省财政厅的意见。
第八条 不良资产核销的财务处理。企业对批准核销的不良资产要做到账销案存，按照国家有关财务会计制度规定进行财务处理。其中：对批准核销的不良资产数额较小，企业能够自行消化的，分年计入损益处理；对数额较大，企业没有能力自行消化需核销所有者权益的，可依次冲减盈余公积金、资本公积金和实收资本；对执行《企业会计制度》的，可依次冲减以前未分配利润、公益金、盈余公积金、资本公积金和实收资本。冲减所有者权益应当保留的资本金数额不得低于法定注册资本金数额，不足冲减部分暂作待处理专项资产损失，并在3年内分期摊销，尚未摊销的余额，在资产负债表“其他长期资产”项目中列示，并在财务决算报告的会计报表附注中加以说明。
第三章 不良资产移交与处置
第九条 企业在收到准予核销不良资产的批复后30个工作日内，应办理核销不良资产的剥离和移交手续。一级独立法人企业和国有资本整体退出的二级以下独立法人企业，根据批复核销的不良资产金额与省国资委所属资产经营公司签订移交协议，将批准核销的不良资产的所有权移交资产经营公司，由资产经营公司进行管理、追索和处置；其他二级以下独立法人企业，根据批复核销的不良资产金额与上一级独立法人企业签订移交协议，将批准该销的不良资产的所有权移交上一级独立法人企业，由上一级独立法人企业进行管理、追索和处置。
第十条 已批准核销的不良资产未经省国资委同意，企业不得自行处置，如企业自行处置的，应追回处置收入并全部上缴省属国有企业改革专项资金账户。
第十一条 资产经营公司和企业应对准予核销的不良资产处置按照“公开、公正、规范、高效”的原则，制订相应的处置方法、处置程序和管理制度，并报省国资委备案。
第十二条 资产经营公司和企业要切实承担不良资产处置变现的责任，充分运用市场机制，拓展处置渠道，创新处置方式，提高处置收益。并及时向省国资委报告处置情况和处置结果，对处置完毕的不良资产要按时形成处置结案报告并上报，报告的时点以不良资产中的实物资产处置结束为准。
第四章 处置收益管理
第十三条 处置收益（包括拍卖收益），是指资产经营公司或企业对接收准予核销的不良资产进行处置变现的收益，主要包括实物处置收益、债权催讨收益、股权及其他权益的收益等。 第十四条 在我省国有资本经营预算制度建立前，省国资委所属资产经营公司的资产处置收益扣除有关税收、费用后的剩余部分缴入省属国有企业改革专项资金帐户。
第十五条 资产经营公司应按照有关规定编制不良资产处置收益的月报表和年报表，并及时报送省国资委。
第五章 附则
第十六条 专家审核委员会由省国资委、省财政厅、省政府相关部门、有关专家和社会专业人士等组成。其具体工作按照《省属国有企业不良资产核销专家审核委员会实施意见》执行。
第十七条 省国资委要加强不良资产处置的监督管理。对企业、企业母公司或主管部门、资产经营公司、中介机构等存在弄虚作假而造成国有资产流失的，将按照有关规定追究其责任。
第十八条 本办法由省国资委负责解释。
第十九条 本办法自发布之日起施行，到2007年12月31日停止执行。
第四篇：国有企业的改革重组与主辅分离
国有企业的改革重组与主辅分离
党的十六大报告明确指出，国有经济控制国民经济命脉，对于发挥社会主义制度的优越性，增强我国的经济实力、国防实力和民族凝聚力，具有关键性作用。同时提出，新时期深化经济体制改革的重大任务是建立新的国有资产管理体制，实行所有权和经营权分离，实现国有资产保值增值。而经济结构调整和国有资产管理体制改革的主要任务是国有企业改革重组和主辅分离。国家已经明确，要以调整和优化产权结构为重点，通过规范上市、中外合资、相互参股、兼并收购等多种形式加快国有企业股份制改造，这将进一步加速国有企业改革重组与主辅分离的进程。我就国有企业改革重组与主辅分离的原因、依据、具体运作及注意的问题论述如下。
一、国有企业为什么要改革重组与主辅分离
现阶段的国有资产管理体制改革是我国经济体制改革的继续和深入，也是国有经济结构重大调整过程，作为这一改革的重要实现形式，就是国有企业的大规模重组。有关资料显示，从国务院明确由国资委监管的189家中央企业的情况看，无论是从资产规模、经营状况、行业分布以及覆盖领域上差异都是很大的。这些企业基于一系列复杂的原因，其改组、改制和改革的情况也不尽一致，其中相当一部分面临进一步改组的问题。从企业 的性质来分析，相当一部分并非涉及国家经济安全和国民经济命脉的企业，而且其资源配置也不合理，有的还构成明显的竞争关系。从参与国际市场竞争和提高国际竞争力的需要出发，从资源配置的合理化现实意义来看，国有企业改革重组势在必行。
我国国有企业最大的问题就是“大而全”、“小而全”，“企业办社会”，富余人员过多，劳动率低下。主辅分离、辅业改制的政策就是总结吸取了国有企业减员增效的实践经验，充分考虑了当前我国国有企业面临的困难和严峻的就业形势，为多渠道分流安置富余人员开辟新的渠道和途径。
现代企业竞争归根结底是企业核心竞争力的比较，企业拥有核心竞争力才能
在竞争中立于不败之地。为了竞争的需要，强势企业开始寻找优势组合，进行企
业间新的分工和整合。大企业通过产供销链条上的价值链分析，将主业集中到附
加值最高的、自己有垄断优势的领域，而将不创造价值或创造价值较低的、其他
企业能够比自己做得更好的业务，通过外包或剥离的形式转移出去，着力于组织
流程重整和业务流程再造。目的在于对企业内部核心资源进行整合，形成附加价
值高、具有竞争优势的核心业务，以提高企业的核心竞争力。
在我国原有体制下，国有企业内部不存在市场交易行为，企业间的市场交易
也是有限的，生产由社会统一组织和指挥，个人仅占有自己的劳动力，并按劳动
量从社会领取消费品。这种社会生产曾被列宁比喻为一个大工厂，企业是工厂里的一个车间，仅仅是一个生产单位。国有企业是政府为企业，企业办社会，这与
市场经济条件下的企业是截然不同的。改革国有资产管理体制必须解决国有企业的性质问题，即从国有企业特殊转变为社会企业的一般。这样国有企业才成其为
真正的企业。
二、国有企业改革重组与主辅分离的依据
党的十六届三中全会通过的《完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》
在总结社会主义市场经济实践的基础上，针对经济社会发展中存在的不相协调的问题，即城市优先于农村发展、经济发展与社会发展不相协调、发展与治理不相
兼顾、国内发展与对外开放不相统一。从统筹城乡发展，统筹区域发展，统筹经
济社会发展，统筹人与自然和谐发展，统筹国内发展和对外开放的高度，提出了
完善社会主义市场经济体制的目标要求，并从市场、企业和政府三个方面对完善
社会主义市场经济体制目标作了界定，这就是“更大程度地发挥市场在资源配置
中的基础作用，增强企业活力和竞争力，健全国家宏观调控，完善政府社会管理
和公共服务职能，为全面建设小康社会提供强有力的体制保障”。同时，《完善社
会主义市场经济体制若干问题的决定》还从制度、体制、机制和体系等方面明确
提出完善社会主义市场经济体制的主要任务，这就是：完善公有制为主体，多种
所有制经济共同发展的基本经济制度；建立有利于逐步改变城乡二元经济结构的体制；形成促进区域经济协调发展的机制；建设统一开放、竞争有序的现代市场
体系；完善宏观调控体系、行政管理体制和经济法律制度；健全就业、收入分配
和社会保障制度；建立促进经济社会可持续发展的机制。从而正确地解决了如何
完善社会主义市场经济体制这一重要问题。
《完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》从完善社会主义经济体制的高度进一步强调要坚持社会主义的基本经济制度，并把“完善公有制为主体，多
种所有制经济共同发展的基本经济制度”，作为完善社会主义市场经济体制主要
任务之首，提出要进一步增强公有制经济的活力，大力发展和积极引导非公有制
经济，把发展“混合所有制经济”作为完善社会主义市场经济体制的重要内容，这实际上已经把包括公有制在内的各种所有制经济共同作为社会主义市场经济的组成部分，作为社会主义市场经济体制的基础。提出大力发展混合所有制经济，一方面为非公有制经济发展提供了新的机遇和更大的发展空间，另一方面，也为
国有企业改革重组提供了条件，因为国有资产重组必然要涉及到一个“有进有退”的问题，国有经济退出的过程也主要是通过民营资本的进入来完成。
《完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》明确提出要“积极推行公有
制的多种有效实现形式”、“大力发展国有资本、集体资本和非公有酱等参股的混
合所有制经济”、“要使股份制成为公有制的主要实现形式”，这是改革思路的重
大突破和创新，不仅肯定了股份制这一现代资本组织形式在社会主义市场经济中的作用；而且把股份制作为公有制的主要实现形式。这就意味着，我国经济将从
典型的公有制经济转变为混合所有制经济，我国经济形态将过渡到以股份制为主
要形式的混合经济形态。
明确股份制是公有制的主要实现形式，具有十分重要的意义：一是通过股份
制可以把多种所有制经济有效地组织起来，融合各类资本形成股份资本，把所有
制经济转化为混合经济。二是为国有企业改革进一步明确了方向，也就是说国有
企业将以股份制作为改革的主要形式。三是它将使国有企业改革走上规范化道
路，国有企业通过股份制改造，才能实现产权主体多元化，才能建立起科学的法
人治理结构。四是把股份制作为公有制的主要实现形式，进一步拓宽了公有制的内涵，过去我们对公有制的认识过于狭窄，只限于全民所有制和集体所有制两种
形式，现在看这至少是不全面的。
《完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》明确提出“建立现代产权制
度”的问题，这是在总结国有经济改革的基础上，适应完善社会主义市场经济体
制的要求做出的理性选择。产权制度是经济体制的核心，我们要完善社会主义市
场经济体制必须把建立现代产权制度作为重点。只有建立规范的现代产权制度，才能推进国有经济的深层次改革，才能真正塑造社会主义市场经济的微观主体，构造完整的体制基础，也才能真正完善社会主义市场经济体制。
三、国有企业改革重组与主辅分离的具体运作
随着国有经济结构调整与国有资产管理体制改革的深入，国有资产重组在不
同层面以不同形式展开。一是推动“国资板块”的资源整合。以国有企业间特别
是国资委所监管的国有企业间的并购为主，通过市场机制，按业务相近、优势互
补、有利于资源优化配置和比较优势最大化的原则，采取近乎于“合并同类项”的方式进行重组。二是面向市场，公开出售国有资产。采取拍卖、招投标以及法
律法规规定的其他方式进行公开转让。通过企业国有产权转让进入市场，促进企
业国有资产合理流动，推动国有经济布局和结构的战略性调整。三是企业集团内
部的结构调整。有关资料显示，我国大型企业集团普遍存在多元业务领域、多级
法人关系，相当一部分以行政隶属关系而不是资本纽带关系建立起来的企业集
团，其子公司间业务没有梳理，研究、开发机构和营销机构没有整合，并且增加
了管理层次和管理费用。除了这些先天缺陷，还有就是改制不到位的问题，部分
改制企业是在制度前提不充分的条件下进行改革的，因此就不可能真正按现代公
司制度要求改革到位，有的企业虽然名义上改制了，但实际上不过是“翻牌公司”
而已；有的企业治理结构不完整，或形同虚设，或不能有效发挥作用。这样就比
较普遍存在着集团与子公司之间的关系问题。四是推动合资重组和跨国并购。国
有企业改革重组的进一步深入就是要加大合资重组的力度，推动有条件的大企业
跨国并购，真正实现企业在全球配置资源。
国有资产改革重组必然要求国有企业的主辅分离，一方面强化主业，重组辅
业，主业规范，辅业改制。通过“有进有退”，把主业做强，把辅业做活，在企
业结构优化的基础上增强核心竞争力。另一方面，企业主辅分离重在解决分流安
置富余人员问题。这是国有资产管理体制改革或者说国有资产重组不可回避的问
题。企业的改革重组决非仅仅是资产的变动和业务调整，还有一个与资产相俯着的人“往那里去的问题”。从一定意义上说，鼓励有条件的国有企业主辅分离、辅业改制，多渠道分流安置富余人员，是针对国有企业富余人员下岗分流和我国
面临的严峻就业形式提出来得一个重大举措。
四、国有企业改革重组与主辅分离的几个问题
国有企业改革重组正逐步深入，为了推动这一改革的健康发展，应当注意以
下几个问题：一是真正把“重组”与“分离”结合起来。国有资产管理体制改革
同时展开于两个方面，国有资产重组和国有企业的主辅分离，这是同一改革的两
有个不同重点。在改革过程中，要注意两者的结合，只有真正把“重组”与“分
离”结合起来整体运作，才能有效地推进国有资产管理体制改革和国有经济结构
调整。二是要把握改革重组的“优势”定位。国有资产改革重组是从优选择的过
程，就是通过国有资产重组和国有企业的主辅分离，使国有资本更加集聚于优势
领域，把国有企业做优做强，并具有核心竞争力。这是国有资产改革重组的目标
所在，也是其改革的意义所在。为此，国有资产重组和国有企业的主辅分离必须
坚持这一正确定位，以此为中心来推进国有资产管理体制改革，促进国有资本在改革中实现优势最大化。三是进一步加强规范。规范运作是实现改革目标的重要
条件，尤其是国有资产重组与国有企业主辅分离是一项政策性很强的改革，必须
规范操作才能达到预期目标。在国有资产改革重组过程中，要以加强规范为重点，既要积极推进改革重组的进一步深入，又要加强规范运作。规范重在健全法律法
规体系和依法监管，使国有资产改革重组建立在法律的基础之上。四是加快完善
体制。首先是国有资产管理体制。要使国有资产改革重组真正到位必须与国有资
产体制完善结合起来。其次是母子公司体制。国有资产重组和企业主辅分离是国
有企业的重构过程，既有分离的辅业改制问题，也有重组分离后主体企业的体制
重建问题，要通过改革重组来加快规范的公司制改造，健全母子公司体制。五是
坚持市场化原则。要“更大程度”地发挥市场机制的作用，市场主导而不是行政
主导。六是改制企业经营者的产生与激励。改制企业经营者如何产生，这是企业
改革与发展的关键。一般采用以下方式：一是由改制企业向全社会或一定范围内
招聘，股东大会（股东代表大会）或董事会投票决定企业经营者；二是由原主体
企业推荐，改制企业股东大会（股东代表大会）或董事会投票决定企业经营者。
一个好的企业经营者是企业发展的关键，适当地让经营者持有改制企业较大比例的股权，能够增加经营者的责任感和风险意识，是对经营者实施长期激励的有效
手段。七是坚持成本与效益原则。国有资产改革重组要追求效益最大化和成本最
小化，如果改革不能体现这一原则或者相反，那么这一改革就有重新审视的必要。
通过以上论述，我认为国有企业的改革重组与主辅分离势在必行，经过各方
面的不懈努力，使我国国有企业的发展走上良性循环的轨道，为国民经济的发展
做出重大的贡献。
参考文献：党的十六大报告
党的十六届三中全会审议通过的《中共中央关于完善社会主义市场经
济体制若干问题的决定》。
《国有资产管理概论》
党的十六届六中全会公告
第五篇：国有企业改制重组税费减免政策浅析
国有企业改制重组税费减免政策浅析
【摘要】国有企业改制可以说是二十年来中国经济体制改革最重要的主题之一。党的十八大报告指出，“要毫不动摇巩固和发展公有制经济，推行公有制多种实现形式，深化国有企业改革，完善各类国有资产管理体制，推动国有资本更多投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，不断增强国有经济活力、控制力、影响力”。总书记在广东考察时强调，“现在我国改革已经进入攻坚期和深水区，我们必须以更大的政治勇气和智慧，不失时机深化重要领域改革”，“实践发展永无止境，解放思想永无止境，改革开放也永无止境，停顿和倒退没有出路”。在此大背景下，各国有企业立足自身实际情况，积极进行资源结构调整，并通过推动资产证券化进程等手段深化国有企业改革。在实践中，改制是需要成本的，其中重要一项就是改制重组的税费成本，本文拟通过梳理国有企业改制重组过程中涉及的各项税费优惠政策，对改制重组实务有所借鉴。
【关键词】改制
重组
证券化
无偿划转
企业所得税
随着改革的深入，国有经济布局和结构调整力度加大，大多数国有企业进行了公司制改革，企业改制和产权转让逐步规范，国有资本有序退出加快，国有企业管理体制和经营机制发生深刻变化。在改制过程中，财政部、国家税务总局和各地方税务机关也陆续出台一系列推动改制重组的优惠政策，有针对改制行为的，有针对并购行为的，还有一些是针对无偿划转行为的等等，下面将从各个税种的角度进行分析。
一、企业所得税
在企业改制和资产重组实践中，会存在资产在不同法人主体之间进行无偿划转，包括从股东划入子公司，子公司之间相互划转，以及母子公司或子公司之间的分立合并。如果简单的将无偿划转按照捐赠税务处理，将会产生巨额税务成本。
目前可应用的优惠政策主要有：财政部、国家税务总局发布的《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号，以下简称“109号文”）、《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称“59号文”）和国家税务总局发布的《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号，以下简称“29号公告”）、《关于发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称“4号公告”）。
（一）依据59号文和4号公告，采用特殊性税务处理进行企业所得税处理
（1）适用条件。根据59号文和4号公告，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的：②被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例;③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;④重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例;⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
（2）税收优惠。以“企业分立”为例，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
相比一般性税务处理，“被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失，分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。”采取特殊性税务处理可以减少重组环节的税费支出。
在实务中，国有企业的无偿划转一般可以通过分立的形式进行变通处理，但是也存在一定的税务风险。随着29号公告和109号文的出台，进一步为改制重组缓解了税费支出的担忧。
（二）依据29号公告，股东划入资产可不纳入收入总额
2014年5月23日，国税总局出台了29号公告，其中第二条第一款提出：企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。
（三）依据109号文，100%直接控制的居民企业之间的重组划转可不确认所得
2014年12月25日，财政部和国家税务总局联合发布的《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号），即上文提到的109号，无疑是给企业改制重组带来了极大的利好。109号文在59号文的基础上：
（1）将“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。
（2）将“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。
（3）对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：①划出方企业和划入方企业均不确认所得。②划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。③划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
上述规定，可以使国有企业在改制过程中，不再采用两张皮，一边按照国资委的无偿划转进行重组，一边采用分立方式进行特殊税务重组;同时109号文也将范围放开至“100%直接控制的居民企业之间”，为民营企业改革也起到促进作用。
二、营业税
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
上述公告自2011年10月1日起执行。此前未作处理的，按照公告的规定执行。
三、增值税
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。
需要注意的是，上述公告自2013年12月1日起施行。纳税人此前已发生并处理的事项，不再做调整;未处理的，按公告规定执行。
四、土地增值税
对于土地增值税，目前财政部和国税总局尚未出台明确的规定对纳税人重组行为免税。
土地增值税的纳税义务是针对有偿转让，但是税收法律法规中也没有明确无偿划转属于免税范畴。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条规定“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。”《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财税字（1995）48号）第二条进一步规定“条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其他附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承，赠与方式无偿转让房地产的行为。”《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税〔2006〕21号）第四条进一步对细则中“赠与”所包括的范围进行了明确：“细则所称的赠与是指如下情况：①房产所有人、土地使用权所有人将房屋产权、土地使用权赠与直系亲属或承担直接赡养义务人的;②房产所有人、土地作用权所有人通过中国境内非营利的社会团体、国家机关将房屋产权、土地使用权赠与教育、民政和其他社会福利、公益事业的。
从上述3项规定分析，企业重组中的划转行为既不是明确规定的免税行为，也非明确应税行为。从财政部、国税总局和各地方政府出台的一些通知、批复中，可以看出对于企业重组中的土地增值税缴纳问题是可以争取优惠政策的。
如《财政部国家税务总局关于中国邮政储蓄银行改制上市有关税收政策的通知》（财税〔2013〕53号）中，对“中国邮政集团公司与原中国邮政储蓄银行有限责任公司之间划转、变更土地、房屋等资产权属交易涉及的土地增值税予以免征（《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）第五条规定不予免征的情形除外）”。
《北京市地方税务局关于北京房地产集团有限公司无偿承受非经营性房产有关契税、土地增值税问题的通知》（京地税地[2009]187号）中，提到“根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的规定，北京汽车工业控股有限责任公司等八家企业将非经营性房产无偿划转北京房地集团有限公司，不属于土地增值税征收范围，不征收土地增值税。”
《云南省地方税务局关于企业整体资产出售或整个企业所有权转移如何征税问题的批复》（云地税一字[2001]1号），指出“企业是由人（企业劳动者和经营管理者）和物（企业货币资金、机器设备、原材料、建筑物及其占有的土地）组成的统一体，企业整体资产出售或整个企业所有权转移，并非仅仅是不动产所有权、土地使用权和原材料等物资所有权发生转移，而是整个企业（包括人和物）的产权发生转移。因此，根据现行税法规定，对企业整体资产出售或整个企业所有权转移的行为，不征收营业税和土地增值税。”
五、印花税
根据《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号），对于公司制改制、合并或分立方式成立的新企业、企业债权转股权行为中的资金账簿印花税，只对新增资金部分贴花;各类应税合同的印花税，仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花;企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。
六、契税
根据《财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号），针对企业公司制改造、公司股权（股份）转让、公司合并、公司分立、企业出售、企业破产、债权转股权和资产划转等行为都相应设定了免税优惠条件。
值得注意的是，通知执行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。
综上所述，在推动企业改革发展的同时，做为企业财务人员，应该做好保障工作，在准纪守法的前提下，尽量减少改革成本，谋求经济利益最大化。争取免税优惠的同时，要做好各项证据材料的准备工作，要注意在规定的时间内做好申报工作。
参考文献：
[1]中华人民共和国主席.中华人民共和国企业所得税法[N].中华人民共和国主席令，2007.[2]财政部国家税务局.关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知[N].财税，2014.[3]国家税务局.关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知[N].财税，2009.[4]国家税务局.关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告[N].国家税务总局公告，2014.[5]国家税务局.关于发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告[N].国家税务总局公告，2010.[6]国家税务局.国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告[N].国家税务总局公告，2011.[7]国家税务总局.关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告[N].国家税务总局公告，2013.[8]财政部.中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则[N].财税字，1995.[9]财政部.财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知[N].财税，2006.[10]财政部.国家税务总局关于中国邮政储蓄银行改制上市有关税收政策的通知[N].财税，2013.[11]地税局.北京市地方税务局关于北京房地产集团有限公司无偿承受非经营性房产有关契税、土地增值税问题的通知[N].京地税地，2009.[12]地税局.云南省地方税务局关于企业整体资产出售或整个企业所有权转移如何征税问题的批复[N].云地税一字，2001.[13]财政部.国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知[N].财税，2003.[14]财政部.国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知[N].财税，2012.
点击咨询 