关于《证券公司治理准则(试行)》的修订说明（5篇）

第一篇：关于《证券公司治理准则(试行)》的修订说明

关于《证券公司治理准则（试行）》的修订说明

为贯彻落实《公司法》、《证券法》和《证券公司监督管理条例》（以下简称《监管条例》），推动证券公司完善治理结构，我们对《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字[2003]259号，以下简称《准则》）进行了修订。现说明如下：

一、修订的背景和思路

（一）修订的必要性

为了推动证券公司完善公司治理，我会于2003年12月15日颁布《准则》。《准则》自2004年1月15日实施以来，在推动证券公司健全治理结构、建立健全现代企业制度等方面发挥了重要的作用。但近年来《准则》制定的主要依据《公司法》、《证券法》进行了较大修改，《监管条例》对证券公司治理作出了若干新的规定，加强金融机构高管薪酬管理需要完善证券公司治理机制，减少事前审批和业务限制、放大证券公司自主决策空间也要求增强公司自我管理能力，因此，《准则》已不能完全适应客观需要，需要适当调整、充实。

（二）修订的指导思想

1、保持《准则》总体框架和基本内容不变。实践证明，《准则》的基本框架和主要条文是合理、可行的。为了保持制度的稳定性和延续性，本次修订，在维持总体框架和主要

规定不变的前提下，仅根据实际需要对部分内容进行调整、充实。

2、贯彻落实法律行政法规的规定。根据《公司法》、《证券法》、《监管条例》，删除、修改《准则》与之相冲突的规定，并适应证券公司完善公司治理的实际需要，在《准则》中对前述规定的部分内容做出细化规定。

3、吸收借鉴境内外完善金融机构治理的最新经验。一方面，充分吸收综合治理以来加强证券公司监管的经验，增加约束机制和流程要求，增强规定的有效性。另一方面，借鉴此次国际金融危机中国际组织、境外监管机构针对金融机构高管薪酬制度采取的改革措施，并落实国务院“严格规范国有企业、金融机构高管人员薪酬管理”的要求，充实、完善对证券公司薪酬管理机制的规定。

二、主要修订内容

《准则》名称由《证券公司治理准则（试行）》修改为《证券公司治理准则》，体例不变，分为八章，分别是总则、股东和股东会、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、激励与约束机制、证券公司与客户关系基本原则和附则，共79条。主要修订内容如下：

（一）强化约束机制和流程要求，促使董事、监事有效履职

董事、监事在公司治理中处于重要地位，其有效履职是

公司治理健全有效的基本要求。现行法律法规对董事、监事的职责作了明确规定，但从实践情况看，由于缺乏相应的约束机制或流程要求，一些证券公司的董事、监事怠于履行职责或者未能充分有效地履行职责，从而弱化了公司各治理主体之间的制衡作用，影响了公司治理的有效性。为有针对性地解决这一问题，根据实践需要，增加了有关董事、监事履职的约束机制和流程要求的具体规定。

1、明确董事会、监事会会议的举行方式和记录方式，强化董事、监事履职的流程要求。一是，规定证券公司章程应当明确规定董事会、监事会会议采取通讯表决方式的条件和程序，除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场或视频会议外，董事会、监事会会议均应采取现场或视频会议方式，以此解决董事会、监事会会议有名无实的问题；二是，规定董事会、监事会会议应当进行会议记录，并可以录音，会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事、监事发言和表决情况，并依法保存，以此增强对董事、监事履职的约束；三是，删除有关董事会授权董事长行使董事会部分职权的规定，以防止集体决策演变为个人决策（第36条、第37条、第48条、第50条）。

2、修改监事的产生机制，完善监事会制度。将在证券公司任一股东推选的董事会成员过半数时，“其推选的监事不得超过监事会成员的二分之一”的规定，修改为“该股东

不得推选监事”，以增强股东之间的制衡，促进监事会发挥作用；同时考虑到单一股东公司的实际情况，规定“证券公司为一人公司的除外”，以增强规定的可操作性（第16条）。

3、建立董事、监事履职情况的报告和披露机制，发挥股东和社会公众的监督和约束作用。要求董事会、监事会在股东年会上报告并在年度报告中披露董事、监事的履职情况，并明确报告和披露的具体内容，包括报告期内董事、监事在证券公司经营场所履职的累计时间，参加董事会、监事会会议的次数、投票表决、提出议案等情况（第36条、第48条）。

4、充实细化对董事会专门委员会的规定，提高董事会的工作质量。根据《监管条例》，并借鉴境内外金融机构的实践经验和证券公司的实际做法，在“第三章 董事和董事会”增设一节，对董事会专门委员会作专门规定：一是，根据《监管条例》，规定应当设董事会专门委员会的公司类型；二是，要求“董事会在对与专门委员会职责相关事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见”，以从程序上保障专门委员会发挥作用和董事会决策的科学性；三是，明确专门委员会的人员构成，增强专门委员会的专业性和独立性，规定董事会各专门委员会应当由董事组成，专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验，审计委员会中独立董事的人数不得少于二分之一，并且至少有一

名独立董事从事会计工作五年以上，薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人由独立董事担任；四是，对薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会的主要职责分条作了具体规定（第41条至第45条）。

（二）充实对薪酬管理制度的要求，完善薪酬管理机制 国际上一般认为，一些发达国家金融业不当的高管薪酬制度导致了金融机构的过度冒险行为，是酿成此次国际金融危机的重要原因。为此，围绕金融机构高管薪酬制度，各国纷纷采取了一系列改革措施，形成了广泛的共识。金融稳定理事会（FSB，我国是该组织成员国）还于2009年专门出台了《稳健薪酬实践的原则》和《稳健薪酬原则的执行标准》，对金融机构薪酬制度提出了指导性意见。近年来，我国政府对于该问题也高度重视，将“严格规范国有企业、金融机构高管人员薪酬管理”，作为加强社会建设和保障改善民生的一项重点工作。从前期我们研究了解的情况看，我国一些证券公司高管薪酬也存在结构不合理、考核机制不健全等问题。为此，在前期研究的基础上，借鉴境外经验做法，充实、完善了《准则》关于证券公司薪酬管理制度的规定：

1、要求证券公司建立合理有效的董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理与风险管理的要求（第62条）。

2、规定董事、监事薪酬的确定程序，发挥公司股东的

监督和约束作用。董事、监事薪酬的数额和方式由董事会、监事会提出方案，报股东会决定；董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明（第63条、第66条）。

3、规定绩效薪酬延期支付和止付制度，建立绩效薪酬与风险挂钩的机制。高级管理人员绩效薪酬的40%以上应当实施延期支付，延期支付期限不少于三年，如果在延期支付的期限内，发现高管人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或重大风险的，公司应止付相应期限内未发放部分。需特别说明的是，40%的比例和三年的期限是根据FSB《稳健薪酬原则的执行标准》确定的（第65条）。

4、规定证券公司薪酬管理信息披露制度，发挥社会公众的监督和约束作用。证券公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：薪酬管理的基本制度及决策程序；年度薪酬总量和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况；薪酬延期支付和非现金薪酬情况（第73条）。

（三）根据《公司法》、《证券法》、《监管条例》等法律法规，修改有关内容

1、在法规依据中增加《监管条例》（第1条）。

2、根据《证券法》、《监管条例》，将原《准则》中多处关于证券公司股东、控股股东的规定的适用范围扩展到证券公司的实际控制人。

3、根据《关于加强上市证券公司监管的规定》，要求证券公司按照从严的原则，执行《准则》与上市公司监管规定（第6条）。

4、根据《公司法》规定，将可以向股东会提出议案的股东的持股比例由5%降低为3%，相应将可以向股东会提名董事、监事候选人的股东的持股比例也由5%降低为3%，并借鉴《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，将可以向股东会提名独立董事候选人的股东的持股比例规定为1%（第15条）。

5、为落实《监管条例》有关规定，增加“证券公司章程应当规定对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序”的规定（第25条）。

6、修改独立董事制度。一是考虑到独立董事也属于公司董事，其设置目的在于增强董事会的独立性，以有效发挥董事会的职能，独立董事与其他董事的区别主要体现在身份的独立而不是职责的不同上，为避免引起独立董事是特殊的公司内部监督机构的误解，在体例上不再将独立董事作为一节内容，相关规定纳入“第一节 董事”，规定：独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责,证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权；二是根据《监管条例》，规定应当设立独立董事的证券公司范围，即“经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融

资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司应当建立独立董事制度”；三是鉴于《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》已对独立董事的任职资格条件、材料报送等内容做出了规定，删除《准则》中的重复规定；四是鉴于公司在董事长、总经理由同一人担任，或者内部董事占董事人数五分之一以上时，更容易出现董事会不能独立决策的问题，更需要强调董事会的独立性，因而增加在前述情形下，独立董事数量不得少于四分之一的规定（第29条、第30条、第33条）。

7、删除与法律法规存在重复或冲突的内容。一是根据《监管条例》有关股东未经批准不得委托他人或接受他人委托持有证券公司股权的规定，删除原《准则》有关委托他人行使股东权利要通知证券公司的规定，以免引起股东通知证券公司后即可委托持股的误解（第10条）；二是鉴于《公司法》已经规定了临时股东会的召集程序，删除了原《准则》与之存在重复和冲突的第18条的规定；三是鉴于《公司法》对董事、高级管理人员不得兼任监事已有规定，删除了与之存在重复和冲突的规定（第46条）；四是鉴于《公司法》对监事会职权已有详细规定，删除了原《准则》第48条的重复规定；五是鉴于《公司法》对监事会的召开频率已有明确规定，删除了“监事会每年至少召开两次会议”的规定（第50条）；六是鉴于《公司法》已对高级管理人员经营与公司

相竞争的业务、同公司订立合同或者进行交易的条件等事项作了明确规定，删除了原《准则》与之存在重复和冲突的第56条的规定；七是删除对“控股股东”、“实际控制人”、“累积投票制”等《公司法》已有明确定义的术语的解释（第77条）。

8、调整与法律法规不一致的表述。一是根据《公司法》，将有关证券公司应当制定股东会、董事会、监事会的召集程序、议事规则、表决程序等的规定，修改为证券公司应当制定股东会、董事会、监事会的“议事方式和表决程序”；二是参考《公司法》有关上市公司董事的回避义务的规定，将董事会在审议有关关联交易时，“关联方委派的董事”在表决时应予以回避的规定，修改为“与交易对方有关联关系的董事”应当回避（第38条）；三是根据《监管条例》，修改有关董事会秘书职责的规定（第40条）；四是根据《公司法》、《监管条例》，将“经理层人员”的表述修改为“高级管理人员”，并在高级管理人员的范围中增加财务负责人、合规负责人、董事会秘书（第54条）；五是鉴于《公司法》不再强制要求有限责任公司设经理，《准则》不再要求证券公司必须设总经理，相应将“总经理”的表述修改为“经营管理的主要负责人”（第58条、第59条）；六是为避免与《行政许可法》相冲突，将原《准则》关于员工持股应经证监会批准的规定，修改为“证券公司董事、监事、高级管理人员或

员工根据中长期激励计划持有或控制本公司股权，应当符合规定并依法经中国证监会批准或备案”（第68条）；七是根据《企业会计准则》的修订情况，修改对“关联方、关联交易”的解释（第77条）；八是鉴于《证券法》对证券公司与内部管理、业务经营有关的各项资料的最短保存期限已有明确规定，且将来还有可能对这一规定作出修改，将股东会、董事会、监事会会议记录应至少保存15年的规定，修改为：股东会、董事会、监事会会议记录应依法保存（第18条、第37条、第50条）；九是与《公司法》保持一致，将监事长改称为监事会主席（第11条、第49条）；十是根据《证券公司分公司监管规定（试行）》的规定，将公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构改称为公司住所地中国证监会派出机构（第9条、第10条、第11条、第13条、第32条）。

（四）根据实践情况，完善部分规定

1、将《准则》的制度目标修改为：推动证券公司完善公司治理，促进证券公司规范运作，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益（第1条）。

2、整合原《准则》第2条和第67条的规定，在第2条对证券公司及其股东、实际控制人与客户之间的关系作原则规定：一是明确证券公司对客户所负诚信义务的内容；二是规定，证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损

害客户合法权益（第2条）。

3、在要求证券公司建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系的基础上，明确责任的最终承担者，规定：证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任（第5条）。

4、考虑到原《准则》有关证券公司向监管机构报备股东会决议、董事会召集程序和议事表决规则、监事会议事规则，报告重大关联交易、股东及其实际控制人不具备资格条件的情形等的规定在实践中意义不大，还增加了证券公司的报告成本，予以删除；今后，可在日常监管中关注这类问题（第7条、第18条、第24条、第36条、第48条）。

5、修改有关证券公司股东负有通知证券公司相关情况义务的规定：一是规定通知的时间为三个工作日内；二是增加通知的情形，包括被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，进入解散、破产、清算程序等可能导致股权转移的情形，和因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任等可能影响证券公司运作的情形；三是规定持有5%以上股权的股东变更实际控制人时也负有通知义务；四是考虑到上市公司股东的分散性，规定上市证券公司持有5%以下股权的股东不适用该规定（第10条）。

6、修改有关证券公司负有通知股东相关情况义务的规定：一是考虑到上市公司的特殊性，将通知方式规定为“书

面方式或者公司章程规定的其他方式”；二是通知的情况增加公司董事、监事涉嫌重大违法违规行为，和公司拟更换法定代表人（第11条）。

7、为避免股东会不当授权董事会行使股东会职权，增加规定：《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使（第12条）。

8、适应证券公司集团化经营和一体化管理的实践需要，修改部分规定：一是为了使有关规定更具操作性，并为证券公司在一体化管理的实践中依法为子公司的经营管理活动提供支持和服务保留空间，将“证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会干预证券公司的经营管理活动”的规定，修改为“证券公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程规定干预证券公司的经营管理活动”（第21条）；二是将“证券公司与其控股股东应在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险”的规定，修改为“证券公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。证券公司股东的人员在证券公司兼任职务的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定”，以为证券公司人员依法在其子公司兼职保留空间（第22条）；三是考虑到一人公司的特殊性，在“证券公司股东

单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度”的规定的基础上，增加“但证券公司为一人公司的除外”的规定（第17条）。

9、修改证券公司与其股东或股东的关联方之间的禁止性行为的规定：一是鉴于不得向股东或股东的关联方做出最低收益、分红承诺的要求是基于当时的行业状况提出，主要目的在于防止证券公司为满足对股东的承诺而从事违法行为，而目前防范证券公司违法行为的约束机制已较为健全，证券公司经营管理行为的透明度也得到增强，该要求的意义已不明显，并且，该要求还存在操作性不强、可能与我会对上市公司分红的政策产生冲突、限制优先股制度的建立实施等弊端，因而予以删除；二是鉴于《证券法》已有明确规定，删除证券公司不得向股东直接或间接提供融资或者担保的规定；三是为避免与第2条重复，并考虑到客户资产已实行第三方存（托）管的情况，删除证券公司股东不得占用客户存放在公司的资产的规定；四是考虑到证券公司可能会与股东发生一些合法合规的业务往来，将禁止“股东占用公司资产”的规定修改为禁止“股东违规占用公司资产”（第25条）。

10、为建立防范董事会决议违法违规的内部约束机制，规定：董事会决议违反法律、行政法规或中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行（第39条）。

11、鉴于“监事长或副监事长应当为专职人员”的要求增加了证券公司的治理成本，且在实践中对于强化监事会职能的效果并不明显，予以删除（第49条）。

12、原《准则》“监督检查部门”的涵义不是十分清晰，将其明确为合规管理、风险管理、稽核审计部门（第61条）。

13、根据理解《准则》规定的需要，增加对“股东会”、“经营管理的主要负责人”等术语的解释（第77条）。

14、其他文字方面的调整。

第二篇：证券公司设立子公司试行规定专题

已标注：子公司、合规 证券公司设立子公司试行规定

关于发布《证券公司设立子公司试行规定》的通知

证监机构字[2007]345号

各证券公司：

为了适应证券公司集团化和专业化经营管理的需要，规范证券公司设立子公司的行为及其与子公司的关系，促进证券公司的创新发展和证券行业的对外开放，我会制定了《证券公司设立子公司试行规定》，现予发布，请遵照执行。

中国证券监督管理委员会

二OO七年十二月二十八日

证券公司设立子公司试行规定

第一条 为了适应证券公司集团化和专业化经营管理的需要，规范证券公司设立子公司的行为及其与子公司的关系，促进证券公司的创新发展和证券行业的对外开放，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律、行政法规，制定本规定。

第二条 本规定所称子公司是指依照《公司法》和《证券法》设立，由一家证券公司控股，经营经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的单项或者多项证券业务的证券公司。

第三条 证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。

第四条 经中国证监会批准，证券公司可以设立全资子公司，也可以与符合《证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司。

前款规定的其他投资者应当有益于子公司健全治理结构，提高竞争力，促进子公司持续规范发展。属于金融机构的，应当在技术合作、人员培训、管理服务或者营销渠道等方面具备一定优势。

第五条 证券公司设立子公司，应当符合下列审慎性要求：

（一）最近十二个月各项风险控制指标持续符合规定标准，最近一年净资本不低于12亿元人民币；

（二）具备较强的经营管理能力，设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐或者证券资产管理业务的，最近一年公司经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平；

（三）具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制，能够有效防范证券公司与其子公司之间出现风险传递和利益冲突；

（四）中国证监会的其他要求。

第六条 证券公司申请设立子公司，应当向中国证监会提交下列文件：

（一）子公司出资人的法定代表人或者授权代表签署的申请表；

（二）出资人关于设立子公司的合同或者单独出资设立子公司的股东会或者股东大会的决议；

（三）子公司章程草案；

（四）可行性研究报告，内容至少包括：出资人基本情况；申请人的公司治理结构、风险管理、内部控制和合规管理制度的说明，以及防范证券公司与其子公司之间出现风险传递和利益冲突的安排；子公司的组织管理架构、业务范围的说明和业务发展规划等；

（五）出资人名册及其出资额、出资方式和出资比例说明、作为出资的非货币财产的资产评估报告、出资人之间的关联关系说明、持有百分之五以上股权的出资人近三年的审计报告和子公司的股权结构图；

（六）子公司拟任董事长、监事会主席和高级管理人员的任职资格证明文件；

（七）申请人具有子公司拟经营相关证券业务资格和最近一年相应证券业务市场占有率的说明；

（八）申请人出具的不经营与其子公司存在利益冲突或者竞争关系的同类业务的承诺，以及其他出资人对子公司的持续规范发展提供支持的安排;

（九）申请人最近一年的净资本、最近十二个月的风险控制指标符合规定要求的说明，以及设立子公司对风险控制指标影响情况的说明；

（十）由中国境内律师事务所出具的法律意见书；

（十一）中国证监会要求的其他文件。

第七条 经中国证监会批准，符合下列审慎性要求的子公司，可以申请扩大业务范围：

（一）持续经营五年以上，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录；

（二）最近十二个月各项风险控制指标持续符合规定标准；

（三）具有持续盈利能力和较强的经营管理能力，最近一年主要业务的市场占有率不低于行业中等水平；

（四）具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制；

（五）中国证监会的其他要求。

子公司符合本条规定要求的，也可以由其股东申请另设子公司经营增加的证券业务。

第八条 子公司申请扩大业务范围，应当向中国证监会提交下列文件：

（一）法定代表人或者授权代表签署的申请表；

（二）股东会或者股东大会关于扩大业务范围的决议；

（三）可行性研究报告，内容至少包括：子公司基本情况、新业务的组织管理架构和发展规划等；

（四）负责新业务的高级管理人员的任职资格证明文件；

（五）子公司的证券业务持续经营情况和最近一年市场占有率及盈利情况的说明；

（六）子公司最近十二个月的风险控制指标符合规定要求的说明；

（七）子公司的公司治理结构、风险管理、内部控制和合规管理制度的情况说明，以及业务范围扩大后防范证券公司与其子公司之间、受同一证券公司控制的子公司之间出现风险传递和利益冲突的安排；

（八）控股股东出具的不与其子公司经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务的承诺，以及其他股东对子公司新业务的发展提供支持的安排；

（九）中国证监会要求的其他文件。

第九条 除全资子公司外，子公司的股东会或者股东大会应当由各股东按照出资比例或者持有股份的比例行使表决权，各股东推荐并经选任的董事占董事会成员的比例应当与其出资比例或者持有股份的比例相对应。

子公司及其股东不得通过协议或者其他安排约定与前款规定相冲突的事项。

第十条 子公司不得直接或者间接持有其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股权或股份，或者以其他方式向其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司投资。

第十一条 证券公司可以依照有关规定或者合同的约定，为子公司的合规管理、风险控制、稽核审计、人力资源管理、信息技术和运营服务等方面提供支持和服务。

第十二条

证券公司不得利用其控股地位损害子公司、子公司其他股东和子公司客户的合法权益。

第十三条 子公司应当具备健全的公司治理结构，完善的风险管理制度、合规管理制度和内部控制机制。

证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间应当建立合理必要的隔离墙制度，防止可能出现的风险传递和利益冲突。

第十四条 证券公司及其子公司应当单独向中国证监会报送报告、监管报表和有关资料，证券公司还应当在合并计算其子公司的财务及业务数据的基础上向中国证监会报送前述资料。

证券公司及其子公司单独计算、以合并数据为基础计算的净资本和风险控制指标应当符合中国证监会的要求。

第十五条 子公司的设立、变更、终止、业务活动及监督管理等事项，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第十六条 证券公司通过受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，适用本规定。

证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，法律、行政法规和规章有规定的，适用其规定，没有规定的参照本规定执行。

本规定施行之前，证券公司已经通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当在本规定施行之日起两年内达到第三条、第四条和第九条规定的要求。

第十七条 本规定所称市场占有率，依据中国证券业协会和证券交易所公布的数据计算。

本规定所称行业中等水平，是指从事某项证券业务的证券公司依据该项业务指标的排名居于中位数。

第十八条 本规定自2008年1月1日起施行。

第三篇：准军事化管理考核办法(试行)

准军事化管理和学生行为习惯养成管理

考核办法（试行）

经过一学期准军事化管理的实践，已经初步形成制度军事化、作息规范化、行动集体化的要求，但仍处于军事化的尝试阶段，更有些同学思想懈怠、行动拖沓，随手扔垃圾、吃零食等不文明现象时有发生，针对现阶段存在的主要问题，结合我校德育教育的总方针，现将学生德育考核体系进行了归纳、细化，量化将安全素养教育、国学素养教育纳入德育考核体系，占学生德育综合考核的40%，日常操行占60%。其中素养教育中安全素养占比25%，国学素养占比15%，此项考核最终以学期末考试成绩为主。日常操行依据学生手册和准军事化管理的考核内容进行日考核、月汇总，当月成绩不合格的班级和个人；一次出现扣分30分以上（包括30分）班级，将进行停课整顿。违纪者将纳入不放心学生考核体系。力求在学生日常管理工作中形成团结紧张、严肃活泼、令行禁止、整齐划

一、行为规范、纪律严明的良好局面，根据现阶段的实际情况，特将考核制度进行补充、细化，专项到人，每项内容的负责人每周至少不定期检查一次，并将检查结果汇总到给考核干事，具体内容如下：

一、纪律、安全检查考核组 组长：×××

成员：×××、×××、××× 内容：主要负责学生日常纪律、安全、大型活动的组织、军训、不放心学生的转化工作。具体如下：

（一）纪律

1、在规定时间内集合点名未入列为迟到，每人次扣2分，超过10人次扣30分。

2、无故不参加规定集合者，每人次扣3分。

3、在队列中讲话、嘻闹者，每人次扣2分。

队伍集合点名以后，未随队伍行进，擅自离队者每人次扣3分。

4、在队列中不服从指挥者，视情扣5-10分。

5、迟到、早退每人次扣1分，超过15分钟以旷课计。

6、旷课1课时，每人次扣2分，旷课天数连续计算。

7、早操不能跑操者需提前履行请假手续或提供医院证明，否则每人次扣1分，出操过程中擅自离队每人次扣1分，旷操每人次扣2分，旷操人数超过15人，按集体旷操处理，扣30分。

8、各类考试中有作弊行为者，每次扣5分（若作弊情节严重并受到中心纪律处分，则按相应处分扣分）。

9、学生要按规定就餐，拥挤、打闹、踩踏桌凳、乱倒饭菜者每人次扣2分；顶撞职工、无理取闹者，每人次扣6分；

10、学生离开学校时未关好教室以及宿舍的门、窗、灯者每次扣2分。

11、学生在校期间不允许抽烟、喝酒。抽烟一人次扣6分，喝酒一人次扣6分。

12、学生要遵守就寝制度，不按时就寝、影响他人就寝者每人次扣2分；乱窜宿舍或私留他人住宿者，每次扣6分；夜不归宿者扣12分，住宿未登记每次扣12分。

13、男女生不得互窜宿舍，否则每人次扣5分。

14、学生受警告、严重警告、记过、留校察看、责令退学或开除等纪律处分，当月每人次扣6分、12分、24分、30分、40分。

15、学生未持出门证出入校园的，每人次扣2分。

16、学生翻围墙出入校园的，每人次扣10分。

17、随地乱扔垃圾的，每人次扣1分。

18、私带饭菜回公寓的，每人次扣2分。

19、从窗户往外扔杂物者每人次扣5分，情节严重者的10——20分。

20、故意损坏公物，一经发现，每次扣10分，情节严重者按《违纪学生处分规定》加倍扣分，并按规定赔偿。

21、学生在升旗、开会、看电影、报告会等集体活动中无故缺席者每人次扣1分；扰乱班级秩序者每次扣5分，情节严重或造成重大影响的扣10－20分。

（二）不放心学生的转化教育，每月依据学生操行成绩，对不合格学生进行停课整顿、对受处分学生依据制度进行思想转化教育。

（三）大型活动组织及安全预案制定。

（四）对安全隐患、不安全行为进行定期排查，发现一项扣2分；使用违禁物品者每次扣5——10分。

二、劳动卫生检查考核组 组长：×××

成员：×××、×××、卫生班长

内容：主要负责值日、值周、公共区域的劳动卫生（包括部室安排的临时性任务）工作。

（一）每学期制定值日、值周次序表。

（二）每周对值日、值周班级进行工作安排并做好相关记录。

（三）采用定期和不定期的方式对值日、值周进行检查、考核。

1、卫生责任区要求每天上、下午上课前各打扫一次，楼道扫干净、拖干净，教学楼内墙群、扶手、防火门每周一清理两次（若遇特殊情况临时通知清理），责任区无杂物、无积水、无死角，不达要求每项每处扣责任人1分。

2、一次不打扫扣5分。

3、值周生必须亲自参加值周培训，否则每人次扣2分。

4、考核办对值周班级不定时检查，串岗、换岗、迟到，不佩戴标志，每人次扣1分；无故脱岗的，每人次扣2分。

5、损坏或遗失值周标志的，除照价赔偿外，每人次扣1分。

6、值周时说笑、打闹，不能严格要求自己，每人次扣2分。

7、利用值周机会对他人、他班进行打击报复者，每人次扣5分。

8、不服从老师管理，不配合工作，每人次扣2分。

9、认真积极完成技工部安排的其他临时性工作，未按要求完成的，视其情况扣2-10分。

三、教室、宿舍检查 组长：×××

成员：×××、×××、纪律班长

内容：负责教室、宿舍卫生检查及安全隐患排查，要求每周必须抽查至少一次。教室

1、讲台、黑板干净，卫生工具摆放整齐，簸箕、垃圾桶内无垃圾，地面干净，无痰迹、积水、废弃物，门窗干净，以上不达要求每项每处扣责任人1分。

2、节假日离校前要关好门、窗、灯，否则扣2分。

3、课间不追逐打闹，不在教学区内打球，不乱涂黑板、墙壁。违者每人次扣2分。宿舍

1、宿舍要按定置要求摆放，地面无垃圾、积水，玻璃干净，门无印迹，窗台里无灰尘、外无垃圾，柜面整洁、柜顶无杂物，拖布洗干净，墙面无随意钉、挂、粘、贴物品，床位号、门牌号齐全，床铺整洁，整体宿舍整齐、美观，公寓宿舍垃圾必须丢到指定位置，以上卫生不达要求每项扣1分。

2、宿舍不锁门扣5分，因换锁无法开门检查扣5分。

3、不叠被子每床扣5分；宿舍发现烟、烟头、烟灰扣5分；地面没打扫扣3分。

4、在宿舍发现安全隐患（台灯、热水器、打火机、蜡烛、刀具等），每项扣2分；使用前述物品者，每项扣5——10分；造成严重后果的扣班级考核30分，并取消班级、班主任评优资格。

5、宿舍不允许使用插线板，手机充电必须有人看管，否则每人次扣5分。

四、教学过程检查 组长：×××

成员：×××、×××、学习班长

内容：主要负责上课、早晚自习纪律检查，每周至少一次。

1、上课、上自习玩手机（包括MP3、MP4）、接打手机者每人次扣3分。

2、上课、上自习睡觉者每人次扣1分。

3、不按时交作业者，每人次扣1分

4、上课、上自习顶撞老师者，每人次扣6分。

5、学生请假每课时扣0.2分，无假条者扣2分。旷课每课时扣2分，连续旷课3天及以上者扣60分，跨月的只在截止月份考核中执行，旷课天数累计计算。

6、学生因事、因病连续请假超过3天者按3天扣分；因直系亲属而请丧假在3天之内不扣分（必须由家长请假，并签字），超过天数按请假扣分。

7、非活动时间学生在教室外走动或打球扣每人次2分。

8、上课不得随便讲话（包括晚自习），乱窜座位，不做与课堂无关的事。违者每人次扣2分。

五、仪容仪表检查 组长：×××

成员：×××、×××、团支书

内容：负责学生日常仪容仪表、行为规范的监督和检查。

1、升国旗、奏唱国歌要肃立，行注目礼，否则每人次扣1分。

2、学生在校期间要统一着装，衣冠不整者每人次扣1分；凡穿奇装异服、浓妆艳抹、染发烫发、男生留长发、佩戴耳环、戒指、项链者每人每项扣1分。

3、按要求进行整队，在队列中袖手、背手、插手、勾肩搭背、吃零食、玩手机等行为，每次扣2分。

4、在校园内任何角落、任何时间都必须严格按“两人成排、三人成列”行走，否则每人次扣2分。

5、集合过程中未按规定时间、规定路线行走的每人次扣2分，超过10人扣30分。

6、不传看不健康读物，不听不唱不健康歌曲，违者每人次扣1分。

7、学生言谈举止要文明，不说脏话，不得在教学楼、公寓楼、餐厅内玩篮球、足球、排球等，不得大喊大叫，不乱写滥画，违者每人次扣1分。

8、尊敬师长，发生顶撞老师事件每人次扣5——10分；尊重别人人格、宗教信仰和民族习惯，违者每人次扣2分。

六、班级文化建设 组长：×××

成员：×××、×××、学生会

内容：升旗、学生会督导、学校第二课堂活动的策划、组织和开展并对实施效果进行检验、考核。

（一）班级计划与总结

1、制定学期班级工作计划、班级考核制度和月工作要点，每缺一项扣2分。

2、班级有详细的班级日志和考勤记录，每缺一项扣1分。

3、每周、每月有班级工作小结，期末有班级工作总结，无班级工作小结，每缺1次扣1分，无班级期末工作总结扣2分。

（二）班务工作

1、班级要有健全的班务会、团支部机构，职责分工明确，一项不健全扣1.5分，分工不明确扣2分。

2、班级信息网络畅通，否则扣4分。

3、按质、按量完成上级部门交办的各项临时任务，根据工作量大小核定，不达要求的扣3-5分。

4、值周要计划详细，值周生精神面貌良好，坚守岗位，考核按值周考核细则扣分。

（三）班级思想工作

1、各班要认真组织入学教育，并写出心得体会，每缺1人次扣1分，不能按时上交扣2分。

2、各班每月至少有一次主题班会，有良好效果且有班级详细记录，每缺一次扣2分。

3、每月各班团支部至少组织一次思想政治教育活动，有详细记录，每缺一次扣2分。

4、对违纪学生、不放心学生，班级应建立帮教方案并实施（有资料可查），方案不健全、无方案、无效果扣5分。

5、每学年召开一次家长座谈会，否则扣6分。

6、班干部无故不参加部务例会，扣班级考核分4分；迟到扣2分。

（四）班风班貌建设

1、制定班级发展目标、班训、班规，每缺一项扣1分。

2、美化。教室要求有定置图、学习园地，学习园地每月两期，内容丰富多彩、健康向上，无定置图扣1分，学习园地每缺一次扣1分。

3、绿化。根据班级实际情况对教室进行绿化。

4、净化。教室讲台、黑板干净，卫生工具摆放整齐，簸箕、垃圾桶内无垃圾，地面干净，无痰迹、积水、废弃物，门、窗干净，以上不达要求每项每处扣1分；地面没打扫扣5分，地面有烟头扣5分。

5、典型选塑。班级对思想进步、技术过硬、遵章守纪的学生做好选拔、塑造工作，否则扣5分。

6、学期违纪率＜3%，超过值在学期考核成绩中扣5分。

7、班级有罢课、上访、打群架等严重违纪行为在学期考核总评成绩中扣20分。

8、每学期违法率为零，超过值在学期考核总评成绩中扣20分。

七、加分制度

1、参加我校内各种集体活动获得一、二、三等奖的班级（参加活动人数不少于35人），在班级月考核中分别加8分、6分、4分。参加活动人数少于35人，在班级月考核中分别加4分、3分、2分。

2、完成我校、部门安排的紧急任务或临时卫生任务，根据工作量大小在月考核中加1-2分。

3、自觉维护学校秩序，伸张正义，敢于同各种违法乱纪行为作斗争，受到老师及有关部门好评的班级加3-5分。

4、对校、部门有良好建议并被采纳的视其效果在班级月考核中加2分。

5、以班级为单位参加校中心组织的“青年志愿者活动”（不少于30人），效果明显，受到单位表扬，加5-10分。班级自行组织，须提前到部考核办申请，批准后，根据工作量及参与人数（不少于30人），加2-5分。

6、学生在校内外见义勇为，为我校争得荣誉，在班级月考核中加5分；受到省、市级表彰的在班级月考核中分别加15分、10分。

7、通讯报道被省、集团公司或中心采用的稿件，为所在班级当月考核中分别加6分、3分、2分。

8、获省、集团公司或中心级先进团支部（先进班集体）的班级，在班级学期考核中分别加6分、3分、2分。

9、问题学生在转化过程中，效果明显、表现突出的，每学期对个人加5——10分。

第四篇：《证券公司治理准则》考试答案

一、单项选择题

1.根据《证券公司治理准则》的相关规定，证券公司任一股东推选的董事占董事会成员（）以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的（），但证券公司为一人公司的除外。

A.1/2, 1/4 B.1/3, 1/4 C.1/2, 1/2 D.1/2, 1/3

2.根据《证券公司治理准则》的相关规定，证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，证券公司应当在（）个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在（）内纠正。

A.15，两个月内 B.5，一个月内 C.10，一个月内 D.20，两个月内

3.根据《证券公司治理准则》的规定，证券公司董事会每年至少召开（）次会议。

A.一 B.三 C.四 D.两

二、多项选择题

4.根据《证券公司监督管理条例》的相关规定，有下列（）情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人。

A.不能清偿到期债务 B.净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50% C.国务院证券监督管理机构认定的其他情形 D.因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年

5.根据《公司法》的相关规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使的职权包含（）。

A.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正

B.检查公司财务

C.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议

D.向股东会会议提出提案

6.根据《证券公司治理准则》的相关规定，证券公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括（）。

A.薪酬延期支付和非现金薪酬情况 B.薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况 C.薪酬管理的决策程序 D.薪酬管理的基本制度

三、判断题

7.根据《证券公司治理准则》，经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。（）

正确

错误

8.根据《证券公司监督管理条例》，证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的20%。（）

正确 错误

9.根据《证券公司治理准则》，证券业自律组织或者中介机构经中国证监会委托，可对证券公司治理状况进行评价。（）

正确 错误

10.根据《证券公司治理准则》，证券公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。（）

正确 错误

第五篇：证券公司分公司监管规定(试行)

证券公司分公司监管规定(试行).txt我是天使，回不去天堂是因为体重的原因。别人装处，我只好装经验丰富。泡妞就像挂QQ，每天哄她2个小时，很快就可以太阳了。中国证券监督管理委员会公告

[2008]20号

现公布《证券公司分公司监管规定（试行）》，自公告之日起施行。

二○○八年五月十三日

证券公司分公司监管规定（试行）

第一条 为了适应证券公司自主经营和完善组织体系的需要，规范证券公司分公司的设立和运营，根据《公司法》、《证券法》和《证券公司监督管理条例》，制定本规定。

第二条 本规定所称分公司是指证券公司依照《公司法》、《证券法》和《证券公司监督管理条例》设立的除证券营业部以外从事经营活动的机构。

第三条 证券公司设立分公司，应当经中国证监会批准。分公司不具有企业法人资格，其法律责任由证券公司承担。

第四条 分公司应当在证券公司的授权范围内开展业务，不得超越授权范围经营。

证券公司可以授权其分公司经营下列业务：

（一）管理证券公司一定区域内的证券营业部；

（二）经营证券公司一定区域内的证券承销与保荐业务；

（三）作为证券公司专门的证券自营业务机构经营证券自营业务；

（四）作为证券公司专门的证券资产管理业务机构经营证券资产管理业务；

（五）中国证监会批准的证券公司其他业务。

第五条 分公司不得直接经营证券营业部的业务。分公司经授权经营证券自营业务或者证券资产管理业务的，不得经营其他业务。

证券公司不得授权同一家分公司经营具有利益冲突的不同业务。证券公司授权分公司经营证券自营业务或者证券资产管理业务的，公司总部不得再经营或者再授权其他分公司经营该业务。

第六条 证券公司申请设立分公司，应当符合下列审慎性要求：

（一）具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制；

（二）设立分公司应当与公司的业务规模、管理能力、资本实力和人力资源状况相适应，并具备充分的合理性和可行性；

（三）最近两年内无重大违法违规行为，不存在因涉嫌违法违规正在受到立案调查的情形；

（四）具备与拟设立分公司业务范围相适应的营运资金、办公场所、业务及管理人员、技术条件、安全保障措施及其他条件；

（五）拟任负责人取得证券公司分支机构负责人任职资格；

（六）中国证监会的其他要求。

第七条 证券公司设立分公司，应当向中国证监会提出申请，同时将申请材料报证券公司住所地和拟设立分公司所在地证监局备案。中国证监会依照《行政许可法》、《证券法》和《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，受理申请，进行审查，并作出决定。

设立分公司申请获批后，证券公司应当在30日内向公司登记机关申请设立登记，6个月内完成筹建工作，并应当向分公司所在地证监局申请验收。逾期未申请验收或验收未通过的，原批准文件自动失效。通过验收的，应当向中国证监会申请颁发经营证券业务许可证，并自领取经营证券业务许可证之日起10个工作日内，将经营证券业务许可证和营业执照复印件报证券公司住所地和分公司所在地证监局备案。

第八条 证券公司根据业务发展和管理需要，收购、撤销分公司或者变更分公司业务范围，应当经中国证监会批准。

分公司跨所在地证监局辖区迁址，应当经中国证监会批准；在所在地证监局辖区内迁址，应当经所在地证监局批准。

证券公司收购分公司的，应当具备本规定第六条规定的设立分公司的条件。相关转让方必须是基于调整发展战略、实行业务整合的需要，转让与标的分公司相关的全部或者一定区域内业务的证券公司。

证券公司申请撤销分公司，或者依法被责令撤销分公司的，应当制定处置方案、员工和客户安置计划，并报中国证监会备案。

第九条 证券公司应当对分公司的业务活动、信息技术系统实行集中统一管理，建立对分公司具体、明确、合理的授权、检查、问责制度，以及符合证券公司实际情况的风险控制指标实时监控系统，加强对分公司的风险控制、稽核审计和合规管理。

分公司应当在营业场所显著位置悬挂其经营证券业务许可证和营业执照，公示证券公司及分公司的基本信息、投诉电话、传真、电子信箱和其他相关信息。第十条 分公司的业务活动、负责人应当接受分公司所在地证监局的监管。分公司应当按照监管要求向其所在地证监局报送业务、财务、负责人等经营管理信息和资料。分公司所在地证监局负责将对分公司的监管信息录入机构监管综合信息系统。

证券公司对其分公司的风险控制、稽核审计和合规管理等应当接受证券公司住所地证监局的监管。

分公司所在地和证券公司住所地证监局之间建立有效的信息沟通和监管协作机制，有效防范、化解和处置分公司的经营风险、重大异常情况和突发事件，协调配合做好有关分公司的检查、调查和稽查事项。

第十一条 本规定发布前，证券公司在住所地外设立的从事经营活动的各类业务总部、管理总部、业务中心等机构及已获准设立的分公司，应当在本规定发布后按照本规定的要求进行规范；逾期达不到要求的，应当及时撤销。

第十二条 证券公司在住所地外设立代表处、办事处等从事联络、研究、市场调查或者信息技术管理等非经营性活动的机构，应当报住所地和该类机构所在地证监局备案。该类机构不得从事任何经营性活动。

第十三条 证券公司的主要办事机构应当依法设在经公司登记机关登记的公司住所，并至少符合以下监管要求：

（一）公司董事会、监事会日常办公场所，以及公司董事长、监事长和高级管理人员的办公地点应当在公司住所；

（二）公司的财务、稽核、审计、合规和风控部门应当在公司住所办公；

（三）公司账簿应当设置、生成和保存于公司住所；

（四）公司完整的业务、财务信息和资料应当汇总保存于公司住所。

第十四条 证券公司及其分公司不符合本规定第十一条、第十二条和第十三条规定的，应当及时进行整改，并应自本规定发布之日起一年内达到相关要求。

第十五条 证券公司违反本规定的，中国证监会及其住所地证监局将依法对其采取监管措施。

第十六条 分公司所在地证监局依法对分公司实施监管。

第十七条 本规定自公告之日起施行。中国证监会此前发布的有关分公司监管的规定与本规定不一致的，以本规定为准。