股转系统信息披露事项之最全总结

第一篇：股转系统信息披露事项之最全总结

股转系统信息披露事项之最全总结

股转系统以“信息披露为核心”对挂牌公司实施日常监管，挂牌公司应当真实、准备、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。凡是对投资者投资决策有重大影响、对公司股票价格可能产生较大影响的信息，均应披露。控股子公司发生的挂牌公司股票价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息。

挂牌公司信息披露所依据的法律及规章制度： 《公司法》 《证券法》

《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 《非上市公司公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》 《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》 《挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》 《挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》 《临时公告格式模版》

《挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》 《非上市公司众公司收购管理办法》

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 《全国中小企业股份转让系统挂牌协议》 《公司信息披露管理制度》

《公司章程》——章程中明确规定了对外投资、担保、三会、高管的权利义务、利润分配、经营决策等事项，这些都是信息披露工作的重要依据。

公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。董秘证代应尤其熟读公司章程。先通过一张思维导图来了解信息披露的体系架构：

一、定期报告

1、年报：必须披露。

每年4月30日前依据《年度报告内容与格式指引》要求披露，年报中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。

2半年报：必须披露。

每年8月31日前依据《半年度报告内容与格式指引》要求披露。

半年报中的财务报告不强制要求审计，下半年进行定向发行、分红等也不强制要求半年度报告进行审计。

3季报：自愿披露，非强制。

一季报在4月30日前披露、三季报在10月31日前披露，其中：第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年报。

二、临时报告

1、交易类事项

（1）关联交易事项

❖ 控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：应当自事实发生之日起两个转让日内披露，并且至少每月发布一次提示性公告，披露资金占用的解决进展情况。

❖ 每年发生的日常性关联交易：在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。

对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。

❖ 实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的每一单笔交易：应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。

❖ 非日常性（偶发）关联交易：一律经股东大会审议，并披露关联交易公告。公司与合并报表控股子公司之间发生的可豁免。

注意：关联交易的审议和披露遵循回避表决原则和分层审议原则。❖ 关联担保：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，不论金额大小，均需要经股东大会审议通过并披露。

（2）非关联交易事项

♥ 对外投资（含委托理财、委托贷款等）：董事会审议通过即披露对外投资公告（包括对子公司增资），阶段性披露进展情况。

♥ 购买、出售资产：按公司规定程序审议，并披露收购、出售资产公告，构成重大资产重组的，按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》执行。

♥ 其它重大交易事项（包括债权或债务重组、赠与或受赠资产等）：按公司规定程序审议，并在决议后2个转让日内披露。

2、非交易类事项

3、（1）公司治理相关事项

♣ 召开董事会、监事会、股东大会：会议结束2个转让日内披露，其中：

♣ 年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行，召开20日前发出通知；

年度股东大会公告中应当包括律师见证意见；临时股东大会召开15日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。

♣ 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

♣ 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

♣ 控股股东或实际人发生变更：依据《非上市公司众公司收购管理办法》执行，事实生日之日起2个转让日内披露。

♣ 董监高人员发生变动：发布变更公告，新任人员报备与签署承诺，办理股份限售。

♣ 董事长或总经理无法履行职责：事实生日之日起2个转让日内披露。

♣ 董事会秘书或信息披露事务负责人发生变化：董事会秘书发生变更时，需要召开董事会决议；

会议结束2个转让日内披露人员变更情况。公司未设置董事会秘书，仅信息披露负责人发生变更时，只需要披露和报备即可。

♣ 董事会秘书或信息披露事务负责人离职无人接替或因故不能履职：董事会指定一名高管负责并披露。

♣ 承诺事项、未履行承诺情况:自事实发生之日起两个转让日内披露。

挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。

公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；

相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。

♣ 公司章程修订或公司治理有关制度修订：章程修订议案应披露详细修订情况，修订后的章程或其它管理制度单独披露。

♣ 诉讼、仲裁事项：涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼和仲裁事项；

或者未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对挂牌公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的；

或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼：自事实发生之日起两个转让日内披露。

♣ 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响：应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。

♣ 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚：自事实发生之日起两个转让日内披露。

♣ 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正，自事实发生之日起两个转让日内披露。

♣ 对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）：事实发生2个转让日内披露，发生违规对外担保的，至少每月发布一次解决进展情况。（违规对外担保是指挂牌公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实施的担保事项。）

♣ 资产抵押：依据公司章程提交董事会或者股东大会审议，决议后2个转让日内披露。

♣ 变更会计师事务所、会计政策、会计估计：事实发生2个转让日内披露。

♣ 股东超过200人的提示性公告：事实发生2个转让日内披露。

♣ 主办券商或全国股份转让系统认定的其他情形：事实发生2个转让日内披露。

（2）股权相关事项

✤ 公司股东持股情况发生变动：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时）；

应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

举例：如持股11%的股东拟减持到8%，则减持1%达到10%的时候就需要停止交易并披露。

✤ 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权: 自事实发生之日起两个转让日内披露。

✤ 法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份:自事实发生之日起两个转让日内。

✤ 董事、监事、高级管理人员持股情况发生变动：高管新增股份75%进行限售。包括因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的；

因非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董监高在二级市场购买、行权、协议受让等新增股票的情形。

✤ 股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的：挂牌公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。

（异常波动情形的认定，详见《全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试行）》的相关规定。）

✤ 发生并购重组、回购股份事项：依照《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》执行。重大资产重组需注意内幕信息保密。

✤ 定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案：董事会召开2个转让日即披露董事会决议和相关方案。

✤ 限售股份解除转让限制：在解除转让限制前披露。

（3）公司经营相关事项

✤ 主营业务发生变更：董事会决议后2个转让日内发布主营业务变更公告。

✤ 主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响：事实发生2个转让日内披露。

✤ 发布利润分配或资本公积转增股本方案：董事会审议通过，实施方案的股权登记日前披露。

✤ 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定：或者依法进入破产程序、被责令关闭：事实发生2个转让日内披露。

✤ 年度预增预盈预亏公告（业绩预告）：在每年1月31日之前自愿披露。

✤ 年度业绩快报：年报预约披露时间在3月和4月的公司应当在2月底之前自愿披露上度年业绩快报。

✤ 发生或预计发生重大亏损、重大损失：及时向主办券商报告，如果年报净资产为负的应在年报披露前向股转公司报告。

第二篇：财务信息披露及重大财务事项报告制度

财务信息披露及重大财务事项报告制度 目的和依据

为规范云南冶金集团进出口物流股份有限公司（以下简称“公司”）财务信息管理工作，保护投资者、债权人合法权益，依据《公司法》、《企业会计准则》、《云南省省属企业重大财务事项管理试行办法》等相关法规，制定本制度。适用范围

本制度适用于公司，子公司可参照本制度执行。3 定义

3.1财务信息披露：是指以财务会计报告为核心，向投资者、债权人及政府有关部门提供的反映公司某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等财务信息。

3.2重大财务事项：是指对公司财务状况、经营成果、现金流量等产生重大影响的经济事项。基本原则

4.1财务信息披露的基本原则是：可靠性、重要性、及时性。4.2 财务部应当以实际发生的交易或者事项为依据进行确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整。

4.3财务部提供的会计信息应当反映与财务状况、经营成果和现金流量有关的所有重要交易和事项。

4.4财务部对已经发生的交易或者事项，应当及时进行确认、计量和报告。

4.5重大财务事项报告遵循财务信息披露基本原则。5 应传递和披露的信息

5.1公司基本情况。包括历史沿革、注册地、公司地址、注册资本、法定代表人、母公司及投资者、治理结构与组织结构、所处行业、经营范围、业务性质和主要业务板块等。

5.2财务报表的编制基础。5.3遵循企业会计准则的声明。

5.4重要会计政策、会计估计的说明。包括重要会计政策和会计估计的确定依据、财务报表项目的计量基础，以及会计估计中所采用的关键假设和不确定因素。

5.5会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正的说明。5.6主要会计数据和财务指标。包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表重要项目的说明。

5.7现金流量情况。5.8或有事项的说明。

5.9资产负债表日后事项的说明。5.10关联方关系及其交易。5.11重要资产转让及其出售的说明。5.12企业合并、分立等事项说明。5.13合并会计报表的编制方法。

5.14母公司主要会计报表项目注释。5.15非货币性资产交换和债务重组的说明 5.16财务会计报告批准报出说明。5.17审计报告。

5.18其他上级主管部门要求披露的信息。6 重大财务事项

重大财务事项包括重要会计政策变更、财务预决算、利润分配、重大资产处置、对外担保、对外投资、重大融资、委托理财、重大法律纠纷案件、可能引起公司财务状况严重恶化等的各项经济行为等。财务信息披露的方式、职责和程序 7.1方式

财务信息披露以财务会计报告及专项财务信息的文件形式披露，包括：财务会计报告、中期财务会计报告及专项财务信息。

7.2职责

财务部负责财务信息披露工作或提供由其他相关部门披露的财务信息。

7.3程序

7.3.1财务会计报告经审计机构审计，会计机构负责人、总会计师审阅签字（章）后，由董事会提交股东会审议，经股东会审议通过，董事长签署后报送。

7.3.2中期财务会计报告及专项财务信息由总经理及总会计师签署后报送。重大财务事项报告的方式、职责和程序 8.1方式

重大财务事项报告以专项报告、财务会计报告的文件形式报告。8.2职责

8.2.1公司涉及重大财务事项的相关部门是重大财务事项报告的责任人。

8.2.2公司财务部负责重大财务事项信息的汇总、整理，并在财务信息披露时反映重大财务事项。

8.3程序

8.3.1涉及重大财务事项的相关部门对已经公司审议的重大财务事项，应及时提交公司财务部。

8.3.2重要会计政策变更、预决算、预决算重大调整、对外担保、重大融资事项经董事会或股东会审批，由财务部以专项报告形式向集团公司备案。

8.3.3利润分配方案经股东会审批，由公司以专项报告形式向集团公司备案。

8.3.4重大资产处置事项经董事会或股东会审批，以专项报告形式向集团公司备案。

8.3.5对外投资、委托理财事项经股东会审批，由公司以专项报告形式向集团公司备案。

8.3.6重大法律纠纷事项经股东会审批，由法律信用管理部以专项报告形式向集团公司备案。

8.3.7其他可能引起公司财务状况严重恶化情况的各项经济行为，由相关归口管理部门以专项报告形式向集团公司备案。

8.3.8财会部应在财务会计报告中披露重大财务事项。9 保密措施

9.1财务信息和重大财务事项未经批准，不得发布及对外提供。9.2财务信息和重大财务事项知情人在财务信息披露时间前不得对外提供信息。

9.3财务信息和重大财务事项知情人须按《公司保密管理规定》履行保密义务

10附则

10.1国家相关法规对本制度内容另有规定的，遵照相关法规执行。

10.2本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规执行。10.3本制度自公司印发之日起执行。

第三篇：20141231《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南(试行)》(股转系统公告〔2014〕119

关于修订《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露

业务指南（试行）》的公告

2014年12月31日

股转系统公告〔2014〕119号

为适应全国中小企业股份转让系统业务支持平台信息披露系统（以下简称“信息披露系统”）正式上线运行，方便挂牌公司、主办券商及其他信息披露义务人的信息披露业务办理，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）修订了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》。

主要修订的内容如下：

一、挂牌公司应使用披露文件编制工具编制公告文稿

挂牌公司应在编制端使用披露文件编制工具填写披露内容，生成公告文稿。对于编制工具里没有明确给出模板的临时公告，由挂牌公司根据有关规定自行编制。

二、主办券商通过报送端报送披露文件

信息披露系统正式上线运行后，主办券商不再通过深圳证券信息有限公司上传披露文件。主办券商应通过信息披露系统报送端上传披露文件。主办券商最迟应在披露日20:00前完成信息披露文件的事前审查并上传。

主办券商不得以对挂牌公司的信息披露文件有异议为由拒绝上传信息披露文件。主办券商事前审查后，无论是否有异议，均应及时履行信息披露程序。主办券商如认为挂牌公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、不正当披露信息的，应要求挂牌公司及时改正，挂牌公司拒不改正的，主办券商应向全国股转公司报告并发布风险揭示公告。

三、披露文件在信息披露平台披露的时点 主办券商在转让日15:30前完成公告提交，且拟披露日期为当日的，信息披露系统于当日15:30后自动发送相关公告至信息披露平台披露；主办券商在转让日15:30后完成公告提交，且拟披露日期为当日的，信息披露系统自动发送相关公告至信息披露平台披露。

四、应通过信息披露系统进行审查意见的反馈与回复

全国股转公司监管人员在信息披露系统上对已披露文件进行审查，若发现公告不符合全国股转系统信息披露有关规定，或公告存在重大错误或遗漏的，将通过信息披露系统向主办券商发送反馈意见。主办券商对有关问题核实后应及时通过信息披露系统向全国股转公司进行回复。

五、信息披露文件无法正常披露的处理

主办券商如发现信息披露文件无法在规定的时间段中成功披露的，主办券商应立即向全国股转公司报告，经全国股转公司确认后进行处理。

修订后的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》于2015年1月12日起施行。

特此公告。

附件：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2014年12月31日

附件 全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）.doc

附件

全国中小企业股份转让系统 挂牌公司持续信息披露业务指南

（试行）

为规范挂牌公司、主办券商及其他信息披露义务人的信息披露业务办理，根据相关法律法规、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称《信息披露细则》）等有关规定，制定本指南。

持续信息披露业务通过全国中小企业股份转让系统业务支持平台信息披露系统（以下简称“信息披露系统”）实现披露文件的电子化填写与报送，信息披露系统由信息披露文件编制端（以下简称“编制端”）和信息披露文件报送端（以下简称“报送端”）组成。

挂牌公司应当通过编制端编制披露文件；主办券商使用“全国中小企业股份转让系统数字证书”（以下简称“数字证书”）通过报送端报送披露文件。数字证书是主办券商登陆报送端的身份证明，使用数字证书在报送端进行的操作行为均代表主办券的行为，主办券商承担相应法律责任；信息披露系统在规定的时间段中将披露文件自动发送至全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（以下简称“信息披露平台”）。

一、挂牌公司编制披露文件并报主办券商审查

（一）挂牌公司董事会秘书或者信息披露事务负责人应按照《业务规则》、《信息披露细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司报告内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半报告内容与格式指引（试行）》和《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》等规定，在编制端使用信息披露文件编制工具填写披露内容，生成信息披露文件。编制工具里没有明确给出模板的临时报告，由挂牌公司根据有关规定自行编制。

挂牌公司在使用编制工具完成信息披露文件编制工作后，应当对编制工具生成的信息披露文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查，确保不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（二）挂牌公司将编制好的信息披露文件及备查文件送达主办券商。一般情况下，上述材料包括加盖董事会章的信息披露纸质文件及相应电子文件，其中电子文件包括定期报告或临时报告正文及相应XBRL文件（自行编制的除外）。

（三）进行定期报告披露的，挂牌公司应与主办券商商定披露日期。主办券商通过报送端的电子化预约功能协助挂牌公司完成披露时间的预约。特殊原因需变更披露预约时间的，主办券商应协助挂牌公司在原预约披露日5个转让日前通过报送端进行修改；在5个转让日内需要变更预约披露时间的，挂牌公司还应发布《关于变更XX（半）报告披露日期的提示性公告》。

信息披露系统根据均衡披露原则，限制每日预约量以及修改 次数。预计披露日期、变更情况及最终披露日期将在信息披露平台上公布。

（四）挂牌公司申请豁免披露涉及国家机密或商业秘密的信息，应通过主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）申请并提出豁免披露的充分依据。豁免定期报告相关信息披露的，主办券商应协助挂牌公司在申报预约披露日期的同时通过报送端申请；豁免临时报告披露的，应及时在线下向全国股转公司提出申请。

二、主办券商事前审查并上传至信息披露系统

（一）主办券商对拟披露的信息披露文件进行事前审查，发现拟披露的信息披露文件与全国股转系统相关规定不符的，主办券商应与挂牌公司沟通，了解相关情况，督导挂牌公司进行更正或补充，直至符合全国股转系统有关规定的要求。拟披露的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，主办券商应要求挂牌公司及时改正，挂牌公司拒不改正的，主办券商应通过报送端向全国股转公司报告，并在挂牌公司信息披露文件披露当日同时发布风险揭示公告。

主办券商对报告进行事前审查中，如发现挂牌公司的财务报告被出具了否定意见或者无法表达意见的审计报告，或期末净资产为负值，或全国股转系统规定的其他情形的，主办券商应通过报送端向全国股转公司报告。

（二）主办券商事前审查后，无论是否有异议，均应通过报送端将信息披露文件正文（PDF格式）及XBRL文件（自行编制的除外）上传至信息披露系统；主办券商如有异议的应按本条 第（一）项的规定执行。

主办券商最迟应在披露日20:00前完成事前审查并上传。信息披露文件一经上传将不可撤回。

三、信息披露系统将信息披露文件发送至信息披露平台

（一）主办券商在转让日15:30前提交信息披露文件，且拟披露日期为当日的，信息披露系统于当日15:30后自动将信息披露文件发送至信息披露平台披露。

（二）主办券商在转让日15:30后提交信息披露文件，且拟披露日期为当日的，信息披露系统自动将信息披露文件发送至信息披露平台披露。

四、信息披露文件披露后的审查和处理(一)更正或补充公告的处理

全国股转公司监管人员在信息披露系统上对信息披露文件进行审查，若发现信息披露文件不符合全国股转系统信息披露有关规定，或信息披露文件存在重大错误或遗漏的，将通过信息披露系统向主办券商发送反馈意见。主办券商对有关问题核实后应及时通过信息披露系统向全国股转公司进行回复。

信息披露文件在信息披露平台披露后，如因错误或遗漏需要更正或补充的，挂牌公司需发布更正或补充公告，并重新披露相关信息披露文件，原已披露的信息披露文件不做撤销。

(二)撤销或替换公告的处理

已披露的信息披露文件不得撤销或替换。(三)补发公告的处理

挂牌公司不能按照规定的时间披露信息披露文件，或发现存 在应当披露但尚未披露的信息披露文件的，挂牌公司应发布补发公告并补发信息披露文件。

全国股转公司若发现挂牌公司存在应披露但未披露信息披露文件的，通知主办券商督促挂牌公司发布补发公告并补发信息披露文件。

五、信息披露文件无法正常披露的处理

主办券商通过报送端完成信息披露文件的提交后，应及时查看信息披露文件是否在本指南第三条规定的时间段中成功披露至信息披露平台。如发现信息披露文件无法在规定的时间段中成功披露的，主办券商应立即向全国股转公司报告，经全国股转公司确认后进行处理。

第四篇：股转：重要问题说3遍,重大事项查3遍!

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触目惊心的新三板大股东占用资金事件！

分层制度落地后，挂牌企业即将突破8000家，但是新三板交投依旧低迷。数据显示，今年第二季度挂牌企业同比呈现放缓趋势：4月挂牌596家，5月挂牌491家，6月挂牌249家，截止今天（7月12号）7月仅仅新增74家挂牌企业。来自21世纪经济报道的消息称，股转系统对资金占用情况的监管，正从挂牌公司向前移至拟挂牌公司。据悉，股转系统要求拟挂牌公司开展项目期后关联方资金占用事项的自查及整改。包括报告期后至首次申报日前发生关联方资金占用的，必须于申报前清理，并在申报文件中披露，否则将不具备挂牌条件；首次申报日后至取得挂牌同意函期间，若发生关联方资金占用的，不再考虑清理情况，一律要求撤销申报。

今年以来，新三板上屡屡上演的奇葩董事长快递辞职信、跑路潮、财务数据造假、惩罚主办券商、约谈违规企业高管等事件显示，监管层正在对大股东资金祭出达摩神剑，以从源头上清洁整个新三板市场，达到“打扫屋子再请客”之目的。业界认为这很可能仅仅是监管风暴的开始。未来中介机构将要随企业一同承担再次出现资金占用问题的风险。与此同时，挂牌审查期间出现大额资金占用的情况将会直接被劝退。这不，一些“顶风作案”的挂牌企业就光荣上榜了。

7月4日，中国证监会山东监管局对山东飞达集团生物科技股份有限公司（简称：飞达股份，股票代码：830919））发出《关于对山东飞达集团生物科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。公告显示飞达股份在2015与控股股东及其关联方之间发生资金往来，借方累计金额6,932.20万元，贷方累计金额为3,494.42万元，2015年末余额为3,437.78万元；截至2016年5月31日，关联往来余额为3,298.49万元。

7月5日，中国证监会河南监管局分别对河南特耐工程材料股份有限公司、河南百逸达实业股份有限公司、郑州凯雪冷链股份有限公司、河南天祥新材料股份有限公司、河南华丽纸业包装股份有限公司等五

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家公司出具警示函，原因都是这五家公司涉嫌存在资金被关联方占用问题。

这其中比较典型代表是“家族企业”百逸达，其董事长杨光辉的一双儿女——杨晓龙、杨志豪，二人占用公司资金累计达3589.43万元。再往回看，2015年5月，时空客公告称收到证监会立案调查书。时空客实际控制人、董事长兼总经理王恩权2015年累计占用公司资金1.86亿元，扣除已经归还的1.2亿元，还有6600万元在继续占用。随后不久，王恩权因占用公司资金问题向公安机关自首，并提交辞呈。2015年12月，闹得沸沸扬扬的凌志环保（831068）大股东占用资金情况也在新三板市场引起了不少争议。资料显示，凌志环保自从在新三板市场挂牌后到2015年10月底，其大股东凌建军就一直在占用上市公司资金。

2新三板企业大股东占用资金背后有苦衷？

中国普遍存在大股东控制上市公司经营的情况，面对白花花的银子，大股东难免生出占便宜的想法。占用上市公司资金在国外证券市场绝无仅有，而我国则风靡整个股市。

股权结构过于单一，内部治理不规范是导致新三板公司频繁出现股东占款问题的主要原因。同时，对于很多新三板企业的实际控制人或者老板来说，完全没有适应公司由非公众公司到公众公司的转变，还以为和此前一样，认为公司的钱就是老板自己的钱，损害上市公司和社会公众投资者的利益。这从侧面也导致了公司伦理的缺失。除了新三板公司高管对相关法规和流程认识不完整和不健全外，大股东侵占公司资金或许有着融资艰难的苦衷，并非出于本意，而这种困境短时间内尚没有更好的解决办法。即使日交易额较居前达到千万元的凌志环保也同样如此。

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啃哥张弛认为，监管存在漏洞和监管不严大股东挪用资金一个重要原因；大股东挪用资金侵害了中小股东的利益，是对其它股东的一种伤害。

面对更加隐蔽的大股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，新三板资本圈记者发现大股东占款金额依然巨大、占款方式也更加隐秘、占款渠道也呈现出此消彼长的趋势。

3大股东挪用资金问题这个问题怎么破解？

目前新三板市场不少家族企业，传统企业，大股东或者高管挪用资金的现象较为严重。以资抵债和以股抵债是资本市场探讨解决大股东占用资金经常讨论的方案。

对于以资抵债方案来说，不少抵债进入上市公司的资产主要是难以带来利润和现金流的辅助生产系统、难以套现的土地和房屋、回报较少的股权以及商标等无形资产。表面上看，“摆平”占款问题了，但上市公司资产质量却因此下降。

而“以股抵债”的关键点在于定价。其“不同于上市公司控制权转让或者一般股权转让，需要考虑纠正侵占过错的特殊性，充分体现保护社会公众投资者及其利益相关者合法权益”。

通常来说，寄望大股东主动“完璧归赵”几无可能，因为大股东当初占款时，几乎没想到过要“原物奉还”。大股东用现金偿还占款本是最为合情合理。目前来看，现金还款颇具操作难度。一方面，相当一批大股东及关联方效益低下，根本无力支付现金；另一方面，鉴于大股东与上市公司的关联，如果没有司法介入，寄望大股东主动“完璧归赵”几无可能。

新三板作为我国多层次资本市场的重要一极，以行政手段解决大股东占款的局限性是显而易见的。在我国法治经济不断推行的背景下，用法律法规来解决大股东占款问题是大势所趋。

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7月6日，全国中小企业股份转让系统公司业务部下发了有关公司资金占用问题的最新监管决定。挂牌公司发行股票时，如果存在大股东资金占用等情形的，正在核查和整改的公司，暂停备案审查。也就是说，如果挂牌公司事涉大股东资金占用等情形，且尚未解决，企业的定增将无法进行。与此同时，挂牌审查期间出现大额资金占用的情况将会直接被劝退。

严厉的监管新政下，新三板挂牌企业家，您明白了股转的良苦用心了吗？

触目惊心的新三板大股东占用资金事件！

分层制度落地后，挂牌企业即将突破8000家，但是新三板交投依旧低迷。数据显示，今年第二季度挂牌企业同比呈现放缓趋势：4月挂牌596家，5月挂牌491家，6月挂牌249家，截止今天（7月12号）7月仅仅新增74家挂牌企业。来自21世纪经济报道的消息称，股转系统对资金占用情况的监管，正从挂牌公司向前移至拟挂牌公司。据悉，股转系统要求拟挂牌公司开展项目期后关联方资金占用事项的自查及整改。包括报告期后至首次申报日前发生关联方资金占用的，必须于申报前清理，并在申报文件中披露，否则将不具备挂牌条件；首次申报日后至取得挂牌同意函期间，若发生关联方资金占用的，不再考虑清理情况，一律要求撤销申报。

今年以来，新三板上屡屡上演的奇葩董事长快递辞职信、跑路潮、财务数据造假、惩罚主办券商、约谈违规企业高管等事件显示，监管层正在对大股东资金祭出达摩神剑，以从源头上清洁整个新三板市场，达到“打扫屋子再请客”之目的。业界认为这很可能仅仅是监管风暴的开始。未来中介机构将要随企业一同承担再次出现资金占用问题的风险。与此同时，挂牌审查期间出现大额资金占用的情况将会直接被劝退。这不，一些“顶风作案”的挂牌企业就光荣上榜了。

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7月4日，中国证监会山东监管局对山东飞达集团生物科技股份有限公司（简称：飞达股份，股票代码：830919））发出《关于对山东飞达集团生物科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。公告显示飞达股份在2015与控股股东及其关联方之间发生资金往来，借方累计金额6,932.20万元，贷方累计金额为3,494.42万元，2015年末余额为3,437.78万元；截至2016年5月31日，关联往来余额为3,298.49万元。

7月5日，中国证监会河南监管局分别对河南特耐工程材料股份有限公司、河南百逸达实业股份有限公司、郑州凯雪冷链股份有限公司、河南天祥新材料股份有限公司、河南华丽纸业包装股份有限公司等五家公司出具警示函，原因都是这五家公司涉嫌存在资金被关联方占用问题。

这其中比较典型代表是“家族企业”百逸达，其董事长杨光辉的一双儿女——杨晓龙、杨志豪，二人占用公司资金累计达3589.43万元。再往回看，2015年5月，时空客公告称收到证监会立案调查书。时空客实际控制人、董事长兼总经理王恩权2015年累计占用公司资金1.86亿元，扣除已经归还的1.2亿元，还有6600万元在继续占用。随后不久，王恩权因占用公司资金问题向公安机关自首，并提交辞呈。2015年12月，闹得沸沸扬扬的凌志环保（831068）大股东占用资金情况也在新三板市场引起了不少争议。资料显示，凌志环保自从在新三板市场挂牌后到2015年10月底，其大股东凌建军就一直在占用上市公司资金。

2新三板企业大股东占用资金背后有苦衷？

中国普遍存在大股东控制上市公司经营的情况，面对白花花的银子，大股东难免生出占便宜的想法。占用上市公司资金在国外证券市场绝无仅有，而我国则风靡整个股市。

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股权结构过于单一，内部治理不规范是导致新三板公司频繁出现股东占款问题的主要原因。同时，对于很多新三板企业的实际控制人或者老板来说，完全没有适应公司由非公众公司到公众公司的转变，还以为和此前一样，认为公司的钱就是老板自己的钱，损害上市公司和社会公众投资者的利益。这从侧面也导致了公司伦理的缺失。除了新三板公司高管对相关法规和流程认识不完整和不健全外，大股东侵占公司资金或许有着融资艰难的苦衷，并非出于本意，而这种困境短时间内尚没有更好的解决办法。即使日交易额较居前达到千万元的凌志环保也同样如此。

啃哥张弛认为，监管存在漏洞和监管不严大股东挪用资金一个重要原因；大股东挪用资金侵害了中小股东的利益，是对其它股东的一种伤害。

面对更加隐蔽的大股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，新三板资本圈记者发现大股东占款金额依然巨大、占款方式也更加隐秘、占款渠道也呈现出此消彼长的趋势。

3大股东挪用资金问题这个问题怎么破解？

目前新三板市场不少家族企业，传统企业，大股东或者高管挪用资金的现象较为严重。以资抵债和以股抵债是资本市场探讨解决大股东占用资金经常讨论的方案。

对于以资抵债方案来说，不少抵债进入上市公司的资产主要是难以带来利润和现金流的辅助生产系统、难以套现的土地和房屋、回报较少的股权以及商标等无形资产。表面上看，“摆平”占款问题了，但上市公司资产质量却因此下降。

而“以股抵债”的关键点在于定价。其“不同于上市公司控制权转让或者一般股权转让，需要考虑纠正侵占过错的特殊性，充分体现保护社会公众投资者及其利益相关者合法权益”。

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通常来说，寄望大股东主动“完璧归赵”几无可能，因为大股东当初占款时，几乎没想到过要“原物奉还”。大股东用现金偿还占款本是最为合情合理。目前来看，现金还款颇具操作难度。一方面，相当一批大股东及关联方效益低下，根本无力支付现金；另一方面，鉴于大股东与上市公司的关联，如果没有司法介入，寄望大股东主动“完璧归赵”几无可能。

新三板作为我国多层次资本市场的重要一极，以行政手段解决大股东占款的局限性是显而易见的。在我国法治经济不断推行的背景下，用法律法规来解决大股东占款问题是大势所趋。

7月6日，全国中小企业股份转让系统公司业务部下发了有关公司资金占用问题的最新监管决定。挂牌公司发行股票时，如果存在大股东资金占用等情形的，正在核查和整改的公司，暂停备案审查。也就是说，如果挂牌公司事涉大股东资金占用等情形，且尚未解决，企业的定增将无法进行。与此同时，挂牌审查期间出现大额资金占用的情况将会直接被劝退。

严厉的监管新政下，新三板挂牌企业家，您明白了股转的良苦用心了吗？

第五篇：法律尽职调查审阅文件——转股事项

1、转股协议；

2、转股价款的支付凭证；

3、同意公司转股事宜的股东（大）会决议；

4、同意公司转股事宜的董事会决议；

5、不涉及转股的其他股东放弃优先购买权的承诺/确认函；

6、转股权前的章程；

7、公司及其股东就转股事宜签订的新章程或章程修订案；

8、公司及其股东就转股是以签订的股东协议或补充协议（如有）；

9、工商行政管理部门对转股出具的变更登记备案文件；

10、交易双方主体资格证明文件（包括：身份证明、营业执照、股东情况的说明等）；

11、股东关于勾股资金来源的说明；

12、对公司转股所涉及的政府文件，包括行业主管部门、国有资产管理部门、发展改革 部门、商务主管部门、外汇主管部门、税务主管部门、海关部门等的审批文件及为获得该等审批等级所报送的申请文件（如有）；

13、与转股有关的其他文件，包括但不限于资产评估报告、审计报告、土地评估报告等；

14、其他原因导致转股的文件，如法院强制执行的判决或裁定、发生继承关系的自然人死亡证明、公众文件等。