2016上海、前海、横琴自贸区私募股权基金设立指引[五篇范文]

第一篇：2016上海、前海、横琴自贸区私募股权基金设立指引

2016上海、前海、横琴自贸区私募股权基金设立指引

(2016-04-14 17:17:31)转载杂谈 ▼

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2016上海、前海、横琴自贸区私募股权基金设立指引 导读

2015年2月5日，根据普华永道发布的《中国私募股权/风险投资基金2014年回顾与2015年展望》报告显示，2014年私募股权基金参与投资交易金额达到730亿美元，同比增长101%；交易数量达到593宗，增长51%，均创历史新高。

继上海纳入自贸区后，深圳前海和珠海横琴均已纳入广东自贸试验区范围。上述三地都已推出优惠政策大力吸引有实力的投资者前往设立基金企业（下称“基金企业”）和基金管理企业（下称“管理企业”）。本文特地对三地设立内资、外资私募股权基金的政策做了对比研究，并对设立私募股权基金流程的关键点进行提示，从法律角度为投资者提供指引。

一、私募股权基金设立对比分析

三地设立股权投资基金在以下几个方面相同：

（1）企业名称：均可使用“股权投资基金”或“股权投资基金管理”字样；（2）企业组织形式：一般为公司制或合伙制；

（3）投资者人数：股份公司不超过200人，有限公司和有限合伙不超过50人；（4）投资范围：基金企业的投资范围为非公开交易的企业股权，管理企业的投资范围为受托管理基金企业，从事投资管理及相关咨询服务或增值服务；

（5）备案：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，各类私募基金管理人应向基金业协会登记备案；根据《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》的规定，资本规模达到5亿元人民币或者等值外币的基金企业，在国家发展和改革委员会备案；资本规模不足5亿元人民币或者等值外币的基金企业，在省级人民政府确定的备案管理部门备案。

以下重点分析三地设立私募股权基金（含基金企业和管理企业）的不同之处：

1.注册资本

（1）上海

内资：基金企业的注册资本应不低于人民币1亿元,其中单个自然人股东的出资额应不低于人民币500万元。管理企业以股份有限公司形式设立和以有限责任公司形式设立的，注册资本分别应不低于人民币500万元和100万元。

外资：基金企业认缴出资应不低于1500万美元，除普通合伙人外，其他每个有限合伙人的出资应不低于100万美元。管理企业注册资本应不低于200万美元。

（2）深圳

内资：基金企业注册资本不低于人民币1亿元，首期到位资金不低于5000万元，其中单个自然人股东出资额不低于500万。金管理企业，以股份有限公司形式和有限公司形式设立的，注册资本应分别不低于1000万元和500万元。

外资的注册资本要求同上海。

（3）横琴

内、外资（横琴未对外商股权投资基金出台专门规定，统一适用）： 基金企业注册资本需认缴不低于5000万元人民币，首期实际交付资本不少于1000万元人民币。机构投资者（不含管理企业）最低认缴500万元人民币，以有限合伙形式设立的基金企业中普通合伙人为机构投资者的不受最低出资限制；每个自然人投资者最低认缴（出资）100万元人民币，普通合伙人为自然人的不受最低出资限制。

管理企业首期实际缴付资本不低于100万元。

2.房屋补贴

（1）上海：上海各区县出台不同的优惠和鼓励政策，以浦东新区为例，在陆家嘴功能区和张江功能区租赁办公用房的，按实际租赁面积，给予500元/平方米的房租补贴，在上述区域购买自用办公用房的，按购房房价给予1.5%的补贴。

（2）深圳：购置自用办公用房，可按购房价格的1.5%给予一次性补贴，但最高补贴金额不得超过500万元，享受补贴的办公用房10年内不得对外租售；

新租赁自用办公用房，给予连续3年的租房补贴，补贴标准为房屋租金市场指导价的30%，补贴总额不超过100万元。

（3）横琴：对在横琴新区租赁自用办公用房的，且注册资本与募集资金均已到位的基金企业，自到位之日起，按实际租赁面积，连续3年给予房租补贴，补贴标准为房屋租金市场价的30%，每年补贴总额不得超过20万元。

3.落户补贴及奖励

（1）上海浦东新区和深圳：公司制注册资本达5亿元、15亿元、30亿元的，分别奖励500万元、1000万元、奖励1500万元；

合伙制按照合伙企业当年实际募集资金的规模，募集资金达到10亿元的、30亿元、50亿元的分别奖励500万元、1000万元、1500万元。

（2）横琴：针对管理企业，自完成工商注册之日起，前两年和后三年分别按营业收入所缴纳营业税横琴留存部分的100%和60%给予补贴。4.获利补贴

（1）深圳：自获利年度起算，前两年和后三年分别按照企业所得形成地方财力的100%和60%给予奖励。

（2）横琴：针对管理企业，前两年和后三年分别按其利润所缴纳企业所得税横琴新区留存部分的100%给予补贴和60%给予补贴。5.项目奖励

（1）上海浦东新区：浦东新区鼓励基金企业投资于浦东新区的国有企业、高科技企业和中小企业。浦东新区有关部门每两年公布一次鼓励投资的产业目录，基金企业投资上述产业目录下的企业或新区鼓励发展的其他新兴产业项目，所获投资收益形成的新区地方财力，按50%标准，奖励该股权投资企业。

（2）深圳：基金企业投资于本市的项目，按其退出后形成地方财力的30%给予一次性奖励，但单笔奖励最高不超过300万元

（3）横琴：基金企业投资于本区的项目，按项目退出后形成的所得税横琴留存部分的10%给予额外奖励。

6.人才奖励及补贴

（1）上海：浦东新区公司制企业，担任高管按照其当年个人形成全部财力的40%给予补贴，担任投资经理或项目经理的骨干人员，按照其当年个人工薪所得形成全部财力的20%给予补贴。以公司制形式设立的基金企业注册资本达10亿元，管理企业注册资本达5亿元，对相关高管人员，给予每人一次性住房或租房补贴20万元。

（2）横琴：对于基金企业的高级管理人，按照当年所形成个人所得税横琴新区留存部分的80%给予奖励，用于鼓励和支持其深造培训、购买自用住房等。7.税收

（1）上海：以合伙企业形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业的生产经营所得及其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人作为纳税人，按照“先分后税”原则，分别缴纳所得税。

（2）深圳：若为有限合伙企业，以前的规定是，自然人普通合伙人，按照“个体工商户的生产经营所得”项目，适用5%-35%的五级超额累进税率计征个人所得税。自然人有限合伙人，依据国家有关规定，按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率适用20%。合伙制股权投资基金从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，属于已缴纳企业所得税的税后收益，该收益可按照合伙协议约定直接分配给法人合伙人，其企业所得税按有关政策执行。

根据深圳市地方税务局2015年2月16日发布的《关于合伙制股权投资基金企业停止执行地方所得税优惠政策的温馨提示》，深圳关于上述有关地方性所得税优惠政策，自2014年12月1日起停止执行。即对自然人合伙人取得的生产经营所得，严格执行《财政部国家税务总局关于印发〈个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》（财税字［2000］91号）、《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税字［2008］159号），并停止执行有关合伙制股权投资基金从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益的企业所得税规定。严格执行企业所得税法有关股息、红利等权益性投资收益的免税条件规定。

（3）横琴：合伙制基金企业由合伙人分别缴纳所得税，合伙人是法人的，根据法人合伙人的需要，采取“先分后税”方式缴纳企业所得税。以有限合伙制设立的基金企业中，自然人有限合伙人，按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率适用20%；自然人普通合伙人，既执行合伙业务又为基金的出资人的，取得的所得能划分清楚时，对其中的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%；其他营业收入按照5-35%征收；合伙人是法人和其他组织的，按有关国家政策规定缴纳企业所得税。合伙制基金企业从被投资企业获得的利息、红利等投资性收益属于已缴纳企业所得税的税后收益，该收益可按照合伙协议约定直接分配给法人合伙人，其企业所得税按有关国家规定执行。

二、股权投资基金设立流程重点提示 1.内资股权投资基金设立的相关部门提示

（1）上海浦东新区：浦东新区金融服务办公室是为私募股权基金服务的政府部门，享受优惠政策的企业须在该部分备案。

（2）深圳前海：在前海设立工商注册前需取得前海管理局下发的关于同意基金管理公司入区的批复。

（3）横琴：横琴新区管理委员会授权横琴金融服务中心负责区内基金落户咨询、评审、设立（一站式）、项目对接和商务办公等一条龙增值服务。拟落户横琴新区的管理企业应在工商注册登记前，就是否符合新区产业发展政策等问题与横琴金融服务中心充分沟通。2.外商股权投资基金设立流程重点提示

（1）上海：获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集资金总额度的5%，该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。外商投资股权投资试点企业可至托管银行办理外汇资金境内股权投资事宜。合伙制的基金企业和管理企业设立流程如下：①向市工商局申请—②工商局征求市金融办意见—③市金融办书面回复意见—④工商局决定登记发给营业执照—⑤到外汇局上海市分局办理外汇登记、核准开户等外汇管理手续

公司制管理企业设立流程如下： ①向市商务委提出申请—②市商务委书面征求市金融办意见—③市金融办书面回复意见—④市商务委批准并发放《外商投资企业批准证书》—⑤向市工商局办理注册登记—⑥至外汇局上海市分局办理外汇登记手续

（2）深圳：须经过深圳市外商投资股权投资企业试点工作领导小组认定，在前海深港现代服务业合作区先行先试。

深圳外商基金企业和管理企业设立流程如下： ①向市金融办申请—②市金融办初审后报领导小组审定—③领导小组出具业务资格文件—④（公司制的到市经贸信息委办理《外商投资企业批准证书》）-⑤到市市场监督管理局办理注册登记手续—⑥到人民银行深圳市中心支行办理外汇结算—⑦入驻前海的，到前海管理局办理入驻手续。

（3）横琴：①到横琴工商局进行名称核准—②向珠海市科技工贸和信息化局申请外商审批，领取《外商投资企业批准证书》—③到工商局办理设立登记，领取营业执照。

结语

国发〔2014〕62号《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定，“各有关部门要按照法律法规和国务院统一要求，清理规范本部门出台的税收等优惠政策，各地区要同步开展清理规范工作。凡违法违规或影响公平竞争的政策都要纳入清理规范的范围，既要规范税收、非税等收入优惠政策，又要规范与企业缴纳税收或非税收入挂钩的财政支出优惠政策。”发改委目前正联合其它部委共同推动《关于促进创业投资和股权投资市场发展的有关政策措施及部门分工（征求意见稿）》，以往由于各地方私募股权基金相关税收政策不一，部分机构或基金以分立或迁址等方式，改变企业工商登记地，进而根据当地不同的优惠进行“政策套利”，此次根据通知新政，各地“特殊政策”将被清理，这一套利模式也将收缩。因为，按照要求，各区域的相关部门要开展一次专项清理，并于2015年3月底前，向财政部报送本省（区、市）和本部门对税收等优惠政策的专项清理情况。

如前所述深圳的税收优惠政策已取消，未来三地的优惠政策可能会进一步作出调整或取消，在三地设立股权投资基金的机构或个人设立前应与当地有关部门进行充分沟通。附录：本文参考的法律法规

1.中国证券监督管理委员会令第105号《私募投资基金监督管理暂行办法》（2014-8-21）2.发改办财金〔2011〕2864号《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》（2011-11-23）

3.珠横新管〔2012〕22号《横琴新区促进股权投资基金业发展的实施意见》（2012-5-30）4.珠横新管〔2012〕21号《珠海市横琴新区鼓励股权投资基金企业及股权投资基金管理企业发展的试行办法》（2012-5-30）

5.深府〔2010〕103号《关于促进股权投资基金业发展的若干规定》（2010-7-9）6.深圳市《关于进一步支持股权投资基金业发展有关事项的通知》（2010-12-4）7.深府金发〔2011〕5号《深圳市股权投资基金业发展资金申请操作规程》（2011-8-16）8.深府金发〔2012〕12号《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》 9.深府金发〔2013〕3 号《深圳市外商投资股权投资企业试点工作操作规程)》（2013-2-6）10.沪金融办通〔2011〕10号《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》（修订）（2011-5-3）11.沪金融办通〔2010〕]38号《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（2010-12-24）

第二篇：上海设立私募股权基金优惠政策（写写帮推荐）

在上海设立私募股权基金优惠政策

一、私募股权基金的优惠政策

由于私募股权基金投资及收益的特殊性，以及国家对其的扶植态度，私募股权基金在政策上具有各种各样的优势，而其中最主要的就是可以享受从国家到地方各个层级的优惠政策。

（一）国家级优惠政策

1、合伙制基金能够有效避免双重征税

《企业所得税法》第1条明确规定，“个人独资企业、合伙企业不适用本法”。也就是说，合伙企业不必缴纳企业所得税，只需由合伙企业的合伙人缴纳个人所得税即可，可以避免公司制私募股权基金的双重征税问题。但根据2008年12月23日颁布的《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）第三条规定“合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照2000年9月19日颁布的《财政部、国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）及2008年6月3日颁布的《财政部、国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）的有关规定执行。前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。”某些观点认为上述规定将加重合伙企业合伙人的负担，使合伙企业成为投资的避税港发生动摇，这将使得中国私募股权基金的公司制和合伙制之争得以延续。

2、公司制创投企业可以享受一定税收优惠

根据2007年2月7日颁布的《财政部、国家税务总局关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》（财税 [2007] 31号），内资创投企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上（含2年），凡符合一定条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70％抵扣该内资创投企业的应纳税所得额。值得我们注意的是，这一优惠政策仅针对经过备案的内资创投企业，且要求其投资于“未上市中小高新技术企业”（职工人数不超过500人，年销售额不超过2亿元，资产总额不超过2亿元）2年以上。

实际上，上述优惠政策仅在部分省市得以施行，因此税务总局在2009年4月30日再次发布《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]87号），强调税收优惠政策的实施。但并非所有的私募股权基金都符合创投企业的设立规定，也并非所有的创投企业都符合备案条件并投资于中小高新技术企业，因此，上述税收优惠的适用范围仍然有限。

（二）上海市地方优惠政策

相比国家级的优惠政策，各地为吸引股权投资基金落户，自行出台的针对股权投资基金的优惠政策适用范围更广，优惠力度也更大。

1、上海市级优惠政策

2008年8月，上海市金融办牵头发布《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》，通知对注册登记为股权投资企业和股权投资管理企业提出了一系列有关注册资本、投资人数的具体要求，同时明确了有关以有限合伙形式设立的股权投资企业的税收政策，即股权投资有限合伙企业由合伙人分别缴纳所得税，其中自然人普通合伙人按“个体工商户的生产经营所得”五级超额累进税率（5%~35%）执行，自然人有限合伙人按“利息、股息、红利所得”税率（20%）执行。

该通知最后允许浦东新区有关部门参照该通知内容，结合浦东综合配套改革试点，制订浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的有关办法。

2、浦东新区优惠政策

浦东新区随即在2008年12月发布一份《关于浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展意见》，初步就支持股权投资企业发展做出了一些原则性规定。

2009年4月，浦东新区再次推出重磅优惠政策，即《浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法》（下称“《浦东新区实施办法》”），该办法对于在浦东新区进行工商注册和税务登记的股权投资企业和股权投资管理企业，比照法人金融机构，给予一次性奖励；对在陆家嘴功能区和张江功能区办公的股权投资企业提供租房和购房补贴；同时对符合特定产业目录的投资收益按地方财力50%的标准奖励。

上述优惠政策的具体措施为：（1）一次性奖励

以公司形式设立的股权投资企业，根据其注册资本的规模，给予一次性奖励：注册资本达到5 亿元的，给予500 万元；注册资本达到15 亿元的，给予1000 万元；注册资本达到30 亿元的，给予1500万元；对浦东金融业发展具有重大意义的，加大奖励力度。

（2）租房和购房补贴

鼓励股权投资企业在陆家嘴功能区和张江功能区办公。对在上述区域租赁办公用房的，按实际租赁面积，给予500元/平方米/年的房租补贴；在上述区域购买自用办公用房的，按购房房价给予1.5%的补贴。

（3）投资收益奖励

浦东新区有关部门每两年公布一次鼓励投资的产业目录，股权投资企业投资上述产业目录下的企业或新区鼓励发展的其他新兴产业项目，所获投资收益形成的新区地方财力，按50%标准，奖励该股权投资企业。

《浦东新区实施办法》要求适用该办法的股权投资企业和股权投资管理企业应在浦东新区金融服务办公室备案，即只有完成备案才能享受优惠政策。因此，为将上述优惠政策落到实处，浦东新区金融服务办公室发布了《浦东新区股权投资企业和股权投资管理企业备案办法》。备案程序十分简单，向浦东新区金融服务办公室提交备案企业基本情况表，营业执照副本复印件（加盖公章）及税务登记证副本复印件（加盖公章）即可。

3、其他区县优惠政策

虽然上海市金融办发布的《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》仅赋予浦东新区制订有关办法的权利，但据我们在实践中了解，上海其他区县均有意出台类似的优惠政策，且其中税收返还的政策已经在实际执行，即在股权投资企业盈利后，根据其收益返还国税地方留成部分。例如我们协助设立的一家有限合伙制私募股权基金就与上海某区政府达成协议，由政府向基金的有限合伙人返还50%的地方留成所得税，同时基金的营业税在设立的头两年免缴，之后三年减半收取。

然而，其他区县的优惠政策尚未形成明文规定，还停留在具体问题具体分析的层面，仅有部分区县会与企业就优惠政策签署书面协议。

（三）外资私募股权基金的优惠政策

根据《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》，所得税优惠的适用范围包括以创投公司形式设立的外资私募股权基金。但是外资私募股权基金的设立目前在政策审批上仍受到一定限制，故其优惠政策的享受仍存在不确定性。

二、私募股权基金管理企业的优惠政策

相比于股权投资企业，股权投资管理企业的优惠政策较少。根据《浦东新区实施办法》，主要是以合伙企业形式设立的股权投资企业，根据合伙企业当年实际募集资金的规模，给予合伙企业委托的股权投资管理企业一次性奖励：募集资金达到10亿元的，给予500万元；募集资金达到30亿元的，给予1000万元；募集资金达到50亿元的，给予1500万元；对浦东金融业发展具有重大意义的，加大奖励力度。

2009年6月2日，浦东新区区政府下发《上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》（以下简称“《股权管理企业试行办法》”）。该试行办法规定：对当年在浦东新区进行工商注册和税务登记的外商投资股权投资管理企业，参照《浦东新区实施办法》的相关政策执行，也即把适用于内资股权投资管理企业的优惠政策推广至外商投资性股权投资管理企业。

《股权管理企业试行办法》所称的外商投资股权投资管理企业是指由外国公司、企业和其他经济组织或个人以中外合资、中外合作和外商独资形式在浦东新区投资设立的，受股权投资企业委托，以股权投资管理为主要经营业务的企业。除以有限责任公司形式设立，注册资本不低于200万美元且遵守公司法关于注册资本金实缴之规定外，外商投资股权投资管理企业还应具备如下两个条件：

1、至少有一个投资者（股东），该投资者就其关联实体的经营范围涵盖股权投资或股权投资管理业务。

2、申请设立时，应当拥有两名以上同时具备（i）有两年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；（ii）有两年以上高级管理职务任职经历；条件的高级管理人员。

三、外资私募股权基金的上海代表处 许多外资私募股权基金都仅在上海设立代表处，为基金在中国的投资寻找项目，对项目进行评估，投资后对项目进行追踪等。外资私募股权基金的上海代表处不具有独立进行投资的主体资格，仅可以从事联络等工作。针对外资私募股权基金的上海代表处尚无任何成文的优惠政策，各区也尚无给与优惠政策的先例。

四、私募股权基金的高级管理人员

1、浦东新区优惠政策

《浦东新区实施办法》规定，在浦东新区进行工商注册和税务登记的股权投资企业，比照金融机构人才，依据其贡献给予补贴，具体措施包括：

对于以公司形式设立的股权投资企业，担任董事长、副董事长、总经理、副总经理职位的人员，按照其当年个人工资所得形成全部财力的40%给予补贴；担任投资经理或项目经理职位的骨干人员，按照其当年个人工薪所形成全部财力的20%给予补贴。

以公司形式设立的股权投资企业注册资本达到5亿元的，对其担任董事长、副董事长、总经理、副总经理职位的人员，给予每人一次性住房或租房补贴20万元。

股权投资管理企业的高级管理人员也同股权投资企业高管一样比照金融人才给予特定奖励，仅在给予一次性住房或租房补贴优惠时，需要以公司形式设立的股权投资管理企业管理的资本达到10亿元。

2、针对股权投资企业的高管，各区也有相应的税收优惠及奖励政策，针对股权投资管理企业高管的优惠及奖励也在讨论中。

五、小结

综上所述，上海市给予私募股权投资基金及股权投资管理企业的优惠政策在国家基础上有所细化和扩大。浦东新区在上海市级优惠基础上又有成文的细化和扩大；而其他各区的优惠政策根据具体某一基金及基金管理企业的税收贡献及各区的财政支持程度，目前仍停留在各案讨论的层面，尚无统一、成文的规定。

第三篇：国有企业设立私募股权基金可行性报告

私募股权投资基金政策梳理

一、我司设立私募股权投资基金的必要性

目前，参与直接股权投资的主要方式包括：1.直接购买投资标的公司股份；2.成立产业基金；3.成立私募股权投资基金（PE）；4.成立创业投资基金（VC）或并购基金；5.购买直接股权投资类基金产品份额；6.参与股权众筹。

（一）各类投资方式对比分析： 1.直接购买标的公司股份。

直接购买标的公司股份是最直接的参与方式，可以与标的公司进行深入沟通，对标的公司可以有较为清晰完整的了解，同时对我司投资管理队伍的积累企业分析经验、了解市场动态有较大帮助。

但根据我司《股权投资管理办法》，股权投资拟投对象原则上以公司优质在保或拟保客户中存在资本市场融资可能性并能够有效实现退出的企业为主，且单笔投资金额不得超过1000万元，从长远发展来看存在较大限制。

2.产业基金。

产业投资基金是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度。

产业基金只能投资于未上市企业,其中投资于基金名称所体现的投资领域的比例不低于基金资产总值的60%,因此投资的领域和行业有较大限制，如行业发展、市场环境、政策环境等出现较大变动，则产业基金的投资环境可能会出现恶化。因此产业基金由政府出资主导的、以扶持某一行业为目的设立。

3.私募股权投资基金。

广义的私募股权投资基金包含了狭义的私募股权投资基金、创业投资基金、并购基金、过桥基金等，这里说的私募股权投资基金指狭义的私募股权投资基金。成立私募股权基金，可以在组成形式、标的企业投向、资金来源、运作方式上更为灵活。

如我司出资作为有限合伙人（LP），其以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，风险隔离较好，但对于整个基金决策的参与度不足，对项目没有选择权和否决权，对项目标的的分析深入程度会有所欠缺。

如我司作为有限合伙人的同时也作为一般合伙人（GP）管理基金，项目管理的责任较大，但可以在基金的投向上有较大的自主选择权，在出资相对隔离的情况下，实现更深入的企业分析、更高的收益预期和更好的团队培养的目标。

4.创业投资基金。

创业投资是以支持新创事业，并为未上市企业提供股权资本的投资活动。但创业投资基本投资于初创的企业，对企业情况和未来的发展难以掌控，标的企业的管理层能力、产品研发进程、市场适应程度等方面都有待市场检验，讲求的是广泛覆盖，通过成功企业的高收益来弥补极低的成功率，风险相对较大。

5.购买直接股权投资类基金份额。

产品形式与权益类理财产品类似，可以在有效隔离风险的同时，利用专业化团队的投研优势，节省项目筛选、资料收集、投资研判的时间，从而取得相对更为稳健的投资收益。

但购买基金份额主要是通过基金管理人对项目进行间接了解，项目情况把握较弱，对培养投研队伍，积累股权投资经验和长期发展股权投资业务不利。

6.参与股权众筹。

股权众筹的模式刚刚兴起，项目控制措施、资金安全性、政策合规性等都难以保障，不适合作为我司的股权投资方式。

（二）可行性方案综述

综合上述方案的优劣，在我司股权投资业务发展初期，可以采取直接参与股权购买或者购买股权投资基金份额的形式进行股权投资的尝试，深入了解股权投资领域的政策、流程、风险点、盈利模式，为未来进行专业化的权投资活动做好前期准备和积累。而从中长期来看，突破在保企业和单个企业投资额的限制是市场化运作的关键环节，对于好的企业要有足够的投资能力才能取得谈判资格，再加上加深市场和企业分析、锻炼投资队伍的目的，成立私募股权投资基金并作为管理人管理基金，是一种更好的选择。经过一段时期的发展，未来甚至可以发展为主要做基金管理人，如有特别好的项目，则同时做出资人和管理人的方式，形成风险相对较低，收益有一定保障的基金运作模式。

二、我司作为普通合伙人设立私募股权投资基金的可行性

从长远发展来看，成立私募股权投资基金是一种较好的选择，在隔离风险的同时，可以进行市场化运作，同时在投资范围、投资规模上限制较小。

在发展私募股权投资基金的基础上，成为普通合伙人在于培养团队、分享收益（包括基金管理费等固定收益）方面有较大优势，下面主要就我司作为国企设立私募股权投资基金，并成为普通合伙人的可行性进行分析：

（一）《合伙企业法》关于普通合伙人的资格限制

《中华人民共和国合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”

很明显我司若成立股权投资基金不会是事业单位或社会团体。但是由于其具有国资背景，因此，需要重点分析判断的是其是否为国有独资公司或国有企业。

（二）国有独资公司的认定

《公司法》第六十五条第二款的规定，“本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。”

《国家统计局、国家工商行政管理总局关于划分企业登记注册类型的规定调整的通知》（国统字[2011]86号）规定：“国有独资公司是指国家授权的投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。” 据此，国有独资公司的出资主体以及履行出资人职责的主体是明确的，只包括国家和各级国资委。三峡担保集团为国有全资控股公司，股权投资基金若由三峡担保集团发起设立，其为国有控股公司的子公司，而非国有独资公司，其性质属于一人有限责任公司。

（三）国有企业的认定

即：我司发起设立的股权投资基金是否为《合伙企业法》中的“国有企业”。由于“国有企业”并非严格的法律概念，有广义和狭义的不同理解，实践中认定标准亦不统一，确实存在一定的模糊和争议。

1、第一种理解：国有企业——国家出资企业

《企业国有资产法》第五条规定：“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。”

《国家统计局关于对国有公司企业认定意见的函》（国统函[2003]44号）：：“公安部：你部《关于征求对国有公司企业认定问题意见的函》（公经[2003]368号）收悉。经研究，现提出如下意见：我们认为，国有企业有广义、狭义之分。

狭义的国有企业，仅指纯国有企业。广义的国有企业是指具有国家资本金的企业，可分为三个层次：

（1）纯国有企业。包括国有独资企业、国有独资公司和国有联营企业三种形式，企业的资本金全部为国家所有。

（2）国有控股企业。根据国家统计局《关于统计上国有经济控股情况的分类办法》的规定，国有控股包括国有绝对控股和国有相对控股两种形式。

国有绝对控股企业是指在企业的全部资本中，国家资本（股本）所占比例大于50%的企业。

国有相对控股企业（含协议控制）是指在企业的全部资本中，国家资本（股本）所占的比例虽未大于50%，但相对大于企业中的其他经济成分所占比例的企业（相对控股）；或者虽不大于其他经济成分，但根据协议规定，由国家拥有实际控制权的企业（协议控制）。

（3）国有参股企业。是指具有部分国家资本金，但国家不控股的企业。如果按照上述规定中“国有企业”为“国家出资企业”这种最广义上的理解来界定《合伙企业法》 第三条中的“国有企业”，则连国有参股企业也不能担任GP，与法理、国际惯例及我国立法实践均不符，而且也与《合伙企业法》第三条把国有独资公司和国有企业并列为不得担任GP的主体的逻辑关系矛盾，不应采取此种理解。

2.第二种理解：国有企业——国有控股企业

2012年6月14日，为配合备案监管，国家发改委财政金融司出台《股权投资企业备案指引》(以下简称“《指引》”)，其中《3.2 股权投资企业合伙协议指引》和《8.2股权投资管理企业合伙协议指引》规定：“根据《中华人民共和国合伙企业法》第三条规定，以及《股权投资企业的备案通知》第一条关于股权投资企业应当遵照公司法、合伙企业法有关规定设立的要求，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位不得成为股权投资企业的普通合伙人。本指引所称“国有企业”，系指国有股权合计达到或超过50%的企业。”

按该《指引》，在发改委备案的有限合伙制基金，只要国有权益合计达到或超过50%的公司制或非公司制企业，均视为国有企业，不能担任基金的普通合伙人。该指引对“国有企业”的界定，未明确企业的组织形式，则当然包括国有独资公司，但这与《合伙企业法》第三条将国有企业与国有独资公司并列为不得担任GP的主体的逻辑关系矛盾。同时，需要指出的是，该指引是在董当时国家发改委对股权投资企业实行强制备案的背景下出台，随着私募股权投资基金逐步由发改委转移至证监会，上述规定在实践中的现实强制性已不具备。实践中，已有诸多具备国资控股背景的企业担任基金的GP。

3.第三种理解：国有企业——非公司制的全民所有制

国家工商行政管理总局和国家统计局共同颁布的《关于划分企业注册类型的有关规定》(国统字〔2011〕86号，以下简称“《划分规定》”)第三条规定：“国有企业是指企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织。不包括有限责任公司中的国有独资公司。”

按此规定，国有企业仅指非公司制的全民所有制企业。

（四）情况综述

1、从法律规范上分析，《中华人民共和国合伙企业法》第三条规定的“国有企业”与“国有独资公司”并列表述，因此，从逻辑关系上，应对“国有企业”其进行限缩解释，将其理解为排除了“国有独资公司”之外的国有资本控股企业（包括全民所有制企业）。

2、从实践角度分析，已有诸多具备国资控股背景的企业担任基金的GP。同时，根据《中央编办关于私募股权基金管理职责分工的通知》（中央编办发[2013]22号）,私募股权基金的监管已经由证监会主要负责。而在中国证券投资基金业协会2016年2月5日发布的《私募基金管理人登记法律意见书指引》中，对私募基金管理人之股东，只要求核查是否由有境外股东，并未涉及对国有股东或国有资本的核查。据此，我们判断，发改委关于“国有股权合计达到或超过50%的企业”属于“国有企业”因而不能担任GP的规定在实践中已渐失强制性。

（五）我司设立私募股权投资基金的可行性措施

1.一般情况下，将《合伙企业法》第三条中的“国有企业”界定为非公司形式的全民所有制企业是最为合理的解释。据此，则我司独资设立的股权投资基金担任有限合伙制私募基金的GP基本不存在法律障碍。但需要注意的是，各地工商局对于“国有企业”概念认识不一致，不排除其会从严把握的可能。具体操作中，建议提前与工商部门进行沟通。私募基金划归证监会监管以来，已很少有因为国有控股超过50%而被拒绝登记的情况。

就重庆的实践而言，已有国有全资控股公司从事股权投资管理的先例。如下图所示，重庆市地产集团为重庆市地产集团有限公司（国有独资，出资者为国资委）全额出资的国有控股企业，跟三峡担保集团性质类似。重庆市地产集团控股的重庆市地产股权投资基金的工商营业执照营业范围中明确有“投资管理”，因此工商登记应该没有阻碍。而证监会的私募基金管理人审核原则里，提到：“申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。”正常情况下证监会的审核要求也可以满足。

2.由于现行法律规定对《合伙企业法》第三条中的“国有企业”概念界定不清，如出现政策变动或由于监管要求变化导致无法进行基金管理人备案，也可以从基金管理方式上进行变通。

根据中国基金业协会起草的《私募投资基金合同指引(征求意见稿)》 2号（合伙协议必备条款指引）：“（七)[管理方式] 合伙型基金的管理人可以是合伙企业执行事务合伙人，也可以委托给其他私募基金管理机构。合伙协议中应明确管理人和管理方式，并列明管理人的权限及管理费的计算和支付方式。”因此，可由基金管理团队另行设立一家看似无关的私立机构作为GP，再由其委托给该投资基金管理有限公司来管理。

三、从业人员及高管准入管理

（一）高级管理人员任职资格要求

2016年上旬，中国基金业协会再次发布相关公告，规定从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员(包括法定代表人执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规风控负责人等)均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务。

私募基金经理(高管)符合以下条件之一的，可取得基金从业资格：

1、通过基金从业资格考试。基金从业资格考试的考试科目含科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》及科目二《证券投资基金基础知识》。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》(中基协字[2015]112号)，符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。

2、最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上。

3、已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件;或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。

除此之外，私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。

（二）从业人员任职资格要求

从事私募基金业务的专业人员应当具备私募基金从业资格。具备以下条件之一的，可以认定为具有私募基金从业资格：

1.通过基金业协会组织的私募基金从业资格考试； 2.最近三年从事投资管理相关业务； 3.基金业协会认定的其他情形。

（三）关于基金从业资格考试的相关事项：

1.基金从业资格考试分为预约式考试和全国统考两种方式，中国基金业协会一般于每年年初发布当年考试计划。预约式考试的参考人员、考试城市、考试时间都在不断变化，就最近两期来看，预约式考试地点均为北京，考试人员限定为基金业高管。因此，正常情况下我司人员需要通过全国统考来取得从业资格。2016年最后一次全国统考的考试时间为2016年11月26-27日（具体考试场次在报考的时候可以自行选择），报名时间为2016年9月26日至11月4日，报名地址为基金业协会官网。

2.考试内容：中国证券投资基金业协会于2016年9月起增设科目三《私募股权投资基金基础知识》考试。即：基金从业资格考试包含：科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》、科目二《证券投资基金基础知识》、科目三《私募股权投资基金基础知识》。参加考试的人员通过科目一和科目二考试，或通过科目一和科目三考试，均可申请注册基金从业资格。

3.基金从业资格考试没有要求一次性通过，每门考试成绩有效期为4年，即：规定的两科考试合格，且两科均在四年有效期内，则可以通过所在机构向基金业协会申请注册基金从业资格。超过四年未通过机构申请注册基金从业资格的，需重新参加从业资格考试或在注册前补齐最近两年的规定后续培训学时。

4.机构注册及从业人员注册：通过基金从业两科科目的考生由所在机构为通过考试的基金从业人员申请注册基金从业资格。

（1）机构注册流程：会员机构申请中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)从业人员资格管理系统用户流程如下：首先申请成为基金业协会普通会员；成为普通会员后的会员单位需填写《机构信息备案表》，并提交书面申请书。申请书应包括：会员单位名称，成立时间，拟任系统管理员信息和联系方式并加盖单位公章；基金业协会将在收到会员单位书面申请后5个工作日内，将系统用户名和密码发送到会员单位系统管理员预留的邮箱。

（2）从业人员注册流程：首先个人向所属机构提交注册申请，机构审核通过后进行内部公示。公示期结束后，机构通过从业人员管理系统向中国基金业协会提交注册申请，协会受理及审核无误后进行外部公示，公示期结束后发放从业证书。

（3）可申请的机构：基金从业资格可申请机构包括基金管理人、商业银行(含在华外资法人银行)、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售机构以及中国证监会认定的其他机构。

四、私募股权投资基金设立要求

（一）私募基金管理人应进行登记和公示

私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。

私募基金管理人申请登记，应当通过私募基金登记备案系统，如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。

私募基金管理人提供的登记申请材料完备的，基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。网站公示的私募基金管理人基本情况包括私募基金管理人的名称、成立时间、登记时间、住所、联系方式、主要负责人等基本信息以及基本诚信信息。

基金业协会发放的电子档和纸质档的备案登记证明不再作为办理相关业务的证明文件。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，中国基金业协会以通过协会官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。私募基金管理人登记备案最新情况，以中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台”和“私募汇”手机APP客户端公示的私募基金管理人登记的实时基本情况为准。

新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

（二）私募基金应进行备案

私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同（基金公司章程或者合伙协议，以下统称基金合同）等基本信息。

公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金在作为基金履行备案手续同时，还需作为基金管理人履行登记手续。私募基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会应当自收齐备案材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。网站公示的私募基金基本情况包括私募基金的名称、成立时间、备案时间、主要投资领域、基金管理人及基金托管人等基本信息。

（三）报告义务

私募基金管理人应当于每结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。

私募基金管理人应当于每四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的财务报告。

受托管理享受国家财税政策扶持的创业投资基金的基金管理人，还应当报送所受托管理创业投资基金投资中小微企业情况及社会经济贡献情况等报告。

私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：

1.私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；

2.私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更； 3.私募基金管理人分立或者合并；

4.私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为； 5.依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产； 6.可能损害投资者利益的其他重大事项。

私募基金运行期间，发生以下重大事项的，私募基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告：

1.基金合同发生重大变化； 2.投资者数量超过法律法规规定； 3.基金发生清盘或清算；

4.私募基金管理人、基金托管人发生变更；

5.对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件

（四）募集范围

私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。即：有限合伙、有限公司制不得超过50人，股份公司、契约制不得超过200人。投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者。

社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，依法设立并在基金业协会备案的投资计划，以及中国证监会规定的其他投资者，视为合格投资者。此类合格投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员视为合格投资者。

（五）要求基金托管

除基金合同、合伙协议、公司章程另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。如果约定私募基金不进行托管的，上述文件应约定明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

（六）禁止保底保收益

私募基金管理人、私募基金销售机构，不得以任何形式向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

（七）基金业务可外包 私募基金销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务，可依法外包。外包服务机构也应遵守对私募基金的监管规则。

（八）监管红线：9大底线

原有“三条底线”：

1、坚持诚信守法，坚守职业道德底线；

2、坚持私募原则，不变相进行公募；

3、坚持投资者适当性管理，面向合格投资者募集资金

新增“明令禁止”的六条底线：

4、不得有非公平交易、利益输送、“老鼠仓”等损害客户利益的行为；

5、不得承诺保本保收益或以承诺预期收益率等方式向投资者暗示保本保收益；

6、不得不适当地宣传、销售产品，误导欺诈客户；

7、不得进行商业贿赂；

8、不得开展资金池业务或利用资金池借新还旧；

9、不得采用“P2P”或众筹等方式对外募集资金。附录1：私募投资基金法律法规（详见相关法规文件夹）

一、国家法律

1.《中华人民共和国证券投资基金法》

2.《中华人民共和国合伙企业法》

3.《中华人民共和国公司法》

二.证监会部门规章

1.【第105号令】《私募投资基金监督管理暂行办法》

三.中国证券投资基金业协会自律规则

1.《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

2.《私募投资基金信息披露管理办法》

3.《私募投资基金管理人内部控制指引》

4.《私募投资基金募集行为管理办法》

5.《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》

6.《私募投资基金合同指引2号（公司章程必备条款指引）》

7.《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》 8.私募基金登记备案相关问题解答

（一）至

（九）9.关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告

10.中基协负责人就发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》答记者问

11.中基协负责人就落实《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》相关问题答记者问

12.关于建立失联（异常）私募机构公示制度的通知

附录2：合伙制私募基金设立流程

第一步工作：

1、开始准备注册股权私募基金（以下简称为：基金）。

首先，准备发起基金的人（自然人或者法人）选择独立或者联合朋友共同成为基金的发起人。然后，发起人在一起选定几个理想的名称作为该基金未来注册成立后的名称，选定谁来担任该基金的执行事务合伙人（GP）、该基金的投资方向以及该基金首期募集的资金数量（发起人需要准备募集资金总额1%的自有资金），最后确认该基金成立后的工作地点（已能够获得地方政府支撑为宜）。

2、上述资料准备完成后，发起人开始成立私募基金的招募筹备组或筹备委员会，落实成员及分工。

3、确定基金募集的对象和投资者群体，即基金将要引入的投资者（有限合伙人）范围。

4、制作相关的文件，包括但不限于：初次联系的邮件、传真内容，或电话联系的内容；基金的管理团队介绍和基金的投资方向；拟定基金名称并制作募集说明书；准备合伙协议。

5、与基金投资群体的的联系和接触，探寻投资者的投资意愿，并对感兴趣者，传送基金募集说明书。

6、开募集说明会，确认参会者的初步认股意向，并加以统计。

7、与有意向的投资者进一步沟通，签署认缴出资确认书，并判断是否达到设立标准（认缴资金额达到预定募集数量的70%以上）。

8、如果达到设立标准，基金招募筹备组或筹备委员会开始向指定地区的工商局进行注册预核名。在预核名时按照有限合伙企业归档。

9、预核名的同时，如果基金合伙人愿意，可以开始策划与当地政府主管金融的部门进行接触，从而争取当地政府对该基金的设立给予支持（无偿给予基金总额的10%-20%的配套资金）。

第二步工作：

1、预核名通过后，举行第一次基金股东会，确认基金设立和发展的各种必要法律文件。发起设立基金的投资决策委员会。确定基金的投资决策委员章程、人员并确认基金管理公司。

2、基金执行事务合伙人（GP)和基金管理公司共同准备该基金在工商注册的所有必要资料（包括：认缴出资确认书、合伙协议、企业设立登记书、委托函、办公地点证明、身份证或企业营业执照复印件、执行事务合伙人照片等）；

3、资料准备完成后，由执行事务合伙人和基金管理公司负责向工商部门提交所有注册资料并完成注册；

4、基金投资决策委员会负责人、执行事务合伙人和基金管理公司负责人与政府主管部门进行实质性接触，向政府提交基金的设立计划和希望政府给予的支持计划。该基金如果能够得到政府的支持，可以让该基金未来在很多业务上得到实质性的帮助（政府给予的配套资金；政府帮助下银行给予的配套贷款；政府协助给予的低价土地；国家政策中政府给予的财政补贴；税收优惠等），如果希望该基金得到政府的支持，设立该基金的计划书可以写上我们准备投资的方向与政府未来的发展方向一致。

5、选定基金未来放置资金的托管银行，与银行接触并签署意向协议。第三步工作：

1、基金领取营业执照并开立银行账户，完成基金税务登记手续；

2、基金管理公司与投资决策委员会负责人共同商议、策划基金成立的对外发布会；

3、与政府金融主管部门继续接触，确认政府对基金给予的支持情况。第四步工作：

1、基金发布会策划完成，发布会运行时间表和执行计划以及大会目标均获得投资决策委员会通过；

2、发布会开始由外聘基金管理公司操作、实施；

3、基金管理公司寻找、确认基金未来的首批投资方向，并提交拟投资项目的基础资料给投资决策委员会。

第五步工作：

1、基金管理公司对拟投资项目进行尽职调查，并制作相应的投资可行性研究、商业计划书并提交投资决策委员会讨论；

2、投资决策委员会了解拟投资项目的所有情况并进行研究；

3、基金管理公司同时开始进行基金公司内部管理体系的文案建设；

4、基金管理公司开始进行对投资方向进行全面的项目接触、调查和研究；

5、基金管理公司开始建立全面的基金运行管理体系流程（人员）准备。第六步及其以后的工作：

1、投资决策委员会甄选项目后，一般获得2/3以上委员同意后，可以通知托管银行，进行投资准备；

2、基金管理公司委派的财务总监与资金共同进入拟投资项目，财务总监对项目资金具有一票否决权；

3、财务总监每周向投资决策委员会提交财务流水，每月对投资项目进行阶段性审计，每季度邀请外界独立审计事务所对项目出具独立审计报告；

4、执行事务合伙人和投资决策委员会开始大面积接触现有资本市场，获得信息、吸收经验、整合资源；

5、基金管理公司协助投资决策委员会不断进行专业化学习，提高整体委员的金融专业水平。

第四篇：私募股权基金管理公司设立意向书

关于设立私募股权投资基金管理公司的方案

基金管理公司的设立，有利于中原资产管理公司抓住互联网金融行业的蓬勃发展的历史机遇，有利于发挥协同效应，进一步提升公司核心竞争力，促进公司长期可持续健康发展。作为多层次资本市场的重要组成部分，基金行业不断壮大，其在促进国家资本形成、稳定金融市场、推动产业成长、提高资源配置效率等方面发挥着至关重要的作用, 已成为多层次资本市场发展不可或缺的助推器，在推进储蓄向投资转化的过程中，基金拥有其他类型金融工具无法替代的独特功能。未来，伴随多层次资本市场的快速发展，基金行业将迎来更大的发展机遇。

一、市场可行性 1）随着基金规模的不断增长，投资者的投资理念也在不断进步和发展，越来越多的人选择专业资产管理机构进行财富管理，而这也为基金管理公司规范发展、创新发展奠定了坚实的基础。面对巨大的市场前景，中国基金行业应该也需要新参与者有序进入，新的进入者，虽然在资源禀赋、竞争条件等方面不具优势，但具有老公司不具备的发展和创新动力，为中国基金行业注入新的活力，形成充分竞争、优胜劣汰的行业发展机制，催生良好的治理结构、多样化的经营方式、产品和服务，从而形成健康的机构投资者队伍。2）国民财富的积累是资产管理行业的原动力，国民财富的迅速增长为基金业的长期发展奠定了坚实的基础。2014 年底，我国国内生产总值（gdp）达636,46亿元，较上年同期增长7.4%。目前，我国基金业正处于初期高速发展阶段，开放式基金规模2004年到2013年年末的年均复合增长率为 45.08%，但我国人均持有共同基金占人均gdp的比例仍远低于美国、德国、日本等世界主要发达国家。长期来看，日益旺盛的客户需求和巨大的市场机会将进一步提升我国专业理财服务能力和水平，中国基金业仍具有广阔的成长空间。

二、存在的问题

（一）设立有限合伙企业的工商注册

由国家工商行政管理总局和国家统计局共同颁布的《关于划分企业注册类型的有关规定》(国统字〔2011〕86号，以下简称“《划分规定》”)第三条规定：“国有企业是指企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织。不包括有限责任公司中的国有独资公司。”第七条则规定：“有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由两个以上，五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独

资公司以及其他有限责任公司。国有独资公司是指国家授权的投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。其他有限责任公司是指国有独资公司以外的其他有限责任公司。”

而由于中原资产管理有限公司属国有企业，而由其发起的全资基金管理公司，根据现有规定也将被认定为国有企业。

（二）我国法律对国资背景的企业担任gp的情况作出了限制，即《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”因此由中原资产管理有限公司直接发起的全资基金管理公司担任gp的情况将无法在证监会备案。

三、解决方案

鉴于上述存在问题，以平衡工商局、行业主管机关与发改委对国有企业的不同认定标准及国有企业不丧失对基金的管控能力为出发点，同时，有利于隔绝由于某只基金经营不善对基金管理公司，甚至对中原资产母公司形成的风险，我们提出以下国有企业参与发起设立有限合伙制基金的解决方案以供参考: 由中原资产管理有限公司设立中原投资基金管理有限公司（暂定名），由于中原投资基金管理有限公司有国资背景，与《合伙企业法》冲突，在基金运作体系内仅做为基金管理人使用，由基金管理团队另行设立一家机构作为基金的 gp，然后委托中原投资基金管理有限公司来管理。这样不但解决了中原投资基金管理有限公司不能直接担任gp的问题。由于中原投资基金管理有限公司能够对被托管的合资基金公司进行有效的管控，达到了国有企业不丧失对基金的管控能力和隔绝由于某只基金经营不善对基金管理公司，甚至对

中原资产母公司形成的风险的目的。具体如下图所示：

公司注册地:综合考虑宏观市场、政策、税收等因素，经对多地区综合比较，建议公司登记注册地选择为深圳前海。原因有以下几点：

（一）享受前海的优惠政策 首先，预期符合前海产业优惠目录的企业可以享受企业所得税15%的优惠，在前海管理局提交的优惠目录覆盖基金管理公司。这一优惠措施是以《前海合作区条例》这一法律的形式加以确立的，河南没有类似的优惠举措，其他地方的类似优惠举措更多是以文件的形式发布，效力等级程度无法比拟前海。

其次，境外高端人才和稀有紧缺型人才的个人所得税的优惠，优惠幅度最高达到85%。再者，前海管理局可以采用股权投资、财政资助、以奖代补、贷款貼息、落户引导奖励等方式对落户前海的先迸性项目迸行扶持：每个项目原则上只采用一种扶持方式，扶持资金最高可达到人民币5000万。

（二）前海跨境人民币融资

国务院支持前海实行比经济特区更加特殊的先行先试政策，在金融改革创新方面的首要措施即是跨境人民币融资，即前海的企业可以向香港的银行申请跨境人民币融资。目前香港一年期人民币融资优惠利率约为内地一年期融资利率篇二：私募股权投资基金设立方案和详细程序

私募股权投资基金设立方案、程序

一、基金的架构

当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。

（一）架构

1、架构一：公司制

公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。

公司制基金的组织结构图示如下：

2、架构二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙

制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。有限合伙制基金的组织结构图示如下：

3、架构三：信托制 信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依

照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。

信托制基金的组织结构图示如下：

（二）不同架构的比较

三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模

限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。

1、投资者权利

基金管理人的任命 外部审计机构的任命 参与基金管理? 资本退出

公司制 间接 股东会 不参与

有限合伙制 直接 合伙人会议 不参与

信托制 直接? 基金管理人 不参与 不需管理人同意? 基金管理人 合伙人投票

基金管理人 信托合同约定

需管理人同需管理人同意 意? 审议批准会计报表 基金的终止与清算

注：

股东会 股东投票 ?一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为，委托人无权解任基金管理人 ?作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委员会中一般会有个别投资者代表。?依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其他股东或合伙人的退出。?从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资

人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。

2、税收地位

从税收地位来看，公司制基金存在双重纳税的缺点：基金作为公司需要缴纳

公司所得税，但符合财政部、国家税务总局及国家发改委有关规定的公司制创业投资企业可以享有一定的税收优惠；在收益以红利形式派发给投资者后，投资者还须缴纳收入所得税。合伙制和信托制的基金则不存在双重纳税问题，基金本身不是纳税主体，投资者在获得投资收益后才自行缴纳收入所得税；该等投资者是

否享受创业投资企业的税收优惠有待咨询当地税务部门。

（三）建议

从国际行业实践和国内发展趋势来看，有限合伙制是基金组织形式较为合适的选择。有限合伙制基金可以进行灵活有效的资产配置和运营管理，可以自动实现较为合理的利润分配模式，降低投资人的税赋，从而实现价值的最大化。因此，建议设立基金时优先考虑有限合伙制。

二、基金设立构想

从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：

（一）组建投资管理公司

投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队（两到三名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。

投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。

（二）设立基金

1、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。

2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。

3、投资人：

（1）投资管理公司：可出资1－10%，并担任普通合伙人（基金管理人）；（2）主要发起人或其下属企业：出资3000万元或以上，以带动其他投资人投资；（3）当地知名企业、机构或个人投资人；（4）其他地区的投资人。

4、最低出资额：企业、机构：[500]万元；个人：[100]万元。

5、基金注册地：【 】。

6、投资方向：【生态、休闲、高尚型】社区及房地产开发项目。

7、投资限制：面向全国，也可限定：省内的投资金额占基金规模不少过【50】%、但应低于【60】%;基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一项目的投资金额不超过基金规模的10%；单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。

8、基金存续时间：【6】年，经合伙人同意最多延长【3】年。

9、退出方式：股权转让、上市、公司/原股东/管理层回购

10、普通合伙人（管理人）：投资管理公司

11、投资决策委员会/管理团队：（投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派人士„„„.）。

12、顾问委员会：由主要投资人组成。

13、管理费用：为每年底基金资产净值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保证投资人一个固定的回报率（一般为10%），10%以上部分由投资人和管理人按照浮动比例分成。

15、信息披露：季度财务报告（未经审计）；财务报告（审计）。

16、合伙人会议：会议。

三、工作计划

（一）政府支持：基金设立应争取政府，取得政府出台配套的优惠政策，包括但不限于拨备或安排配套资金（如当地政府也投资）、鼓励投资当地房地产项目、减免企业所得税、退还管理团队部分或全部个人所得税、政府登记（审批，如有）便利。

（二）设立投资管理公司：预核公司名称、公司章程、出资、验资、登记设立、向省级发改委备案。

（三）基金设立：制订招募基金计划、募集资金、签署认购协议及合伙人协议、设立基金、认缴资金按约定到位。

（四）投资：物色合格目标公司、内部投资决策、陆续向目标公司注入资金。我们期待着发挥我们在私募股权投资方面的经验和智力优势，与投资人在私募股权投资基金的设立与运作方面展开积极、有效的合作。篇三：私募股权投资基金管理公司设立方案

私募股权投资基金 管理公司设立方案 2016年1月1日

目 录

一、房地产股权投资基金定义

二、私募股权投资基金管理公司设立背景 2.1我国房地产业的未来 2.2我省房地产业的现状

三、项目介绍

3.1管理公司基本情况 3.2管理公司架构

四、管理公司注册地分析 4.1xx市滨海新区 4.2北京海淀区 4.3河北石家庄

4.4三地管理公司及基金设立条件简单对比

五、管理公司股东资格要求

六、公司设立实施流程及所需材料 6.1公司设立流程 6.2公司登记流程

6.3公司登记所需材料

七、关于房地产基金的设立 7.1基本架构

7.2基金宗旨 7.3基金业务定位 7.4基金运作流程

八、有关基金各方的法律关系

九、附件

一、房地产股权投资基金定义

股权投资基金在我国通常称为私募股权投资，从投资方式角度来看，是指通过私募形式对未上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等多种方式，在企业价值获得提升后，出售持股获利的一种投资。房地产投资基金（有限合伙制）一般由一个负无限责任的普通合伙人(基金管理公司)和一个或多个负有责任的合伙人(基金投资者)组成,主要以私募的方式募集资金,并将所募集的资金用于房地产投资。

在这种基金组织形式中,普通合伙人负责基金经营管理,并对基金债务承担无限责任;而有限合伙人拥有所有权而无经营权,也不承担无限责任。基金投资方向严格限定于房地产有关的证券(包括房地产上市公司的股票、房地产依托债券、住房抵押贷款债券等)和房地产资产等方面。房地产股权投资基金直接投资的房地产资产一般是能产生较稳定现金流的高级公寓、写字楼、仓库、厂房及商业住房等。

二、私募股权投资基金管理公司设立背景 2.1我国房地产业的未来

房地产开发是一个资金密集使用、投资庞大的系统工程。对于房地产而言，资金就是血液，是保证房地产开发项目这个肌体正常运转的动力所在。房地产业是国民经济的支柱产业，如何拓展房地产的融资渠道，加强房地产金融的创新历来就是各界的焦点，是关系国计民 生、拉动经济增长、改善居民生活条件的大事。随着国家房地产业调控的逐步加强，房地产开发商的资金愈来愈发紧张，其资金窘境直接威胁着我国房地产经济的持续发展。但庞大的人口规模及持续的人口增长，持续的城镇化进程，以及每年持续的经济增长，都必然要求房地产行业长期持续稳定的发展。2.1.1中国房地产业的融资渠道将多元化

房地产行业是一个资本密集型行业。长期以来，我国的房地产开发对银行的依赖度超过70%，而在发达国家，房地产资金的80%左右来自于各种房地产投资基金。随着国家对房地产业的宏观调控，房地产业将由过度依赖银行贷款转为融资渠道的多样化，其中地产基金将成为主要的资金来源。

2.1.2中国房地产业的投资模式将改变 融资模式的改变将推动房地产投资模式的改变，即：由传统的拿地、建房、卖房、物管、融资一体化的房地产开发模式，分离出土地运营商、房地产开发商和房地产投资商。未来的中国的房地产业，投资商将成为核心，而不是开发商；众多的中小房地产商转化为间接的房地产投资商，或者被淘汰。而在房地产投资商中，房地产基金凭着庞大的资金集聚效应，将成为房地产开发的最重要的资金来源。2.2我省房地产业的现状

近年在调控趋严、信贷收紧的政策环境下，虽然我省房地产业在各级领导的关心下，市场运行良好，保持了持续平稳较快发展；但从另一方面也必须看到，省内的房地产业还存在着诸多问题：如开发商篇四：私募股权投资基金管理公司设立方案 xx私募股权投资基金管理有限公司

设立方案

河北金烨栉地投资有限公司

2011年3月8日

目 录 2.1我国房地产业的未来.................................................................................................................3 2.2我省房地产业的现状.................................................................................................................4 3.1管理公司基本情况.....................................................................................................................6 3.2管理公司架构.............................................................................................................................7 4.管理公司注册地分析............................................................................................................................9 4.1天津市滨海新区.........................................................................................................................9 4.2北京海淀区...............................................................................................................................12 4.3河北石家庄...............................................................................................................................13 4.4三地管理公司及基金设立条件简单对比...............................................................................14 5.管理公司股东资格要求......................................................................................................................17 6.1公司设立流程...........................................................................................................................18 7.1 基本架构..................................................................................................................................21 7.2 基金宗旨..................................................................................................................................21 7.3 基金业务定位..........................................................................................................................21 7.4基金运作流程...........................................................................................................................22 8.有关基金各方的法律关系..................................................................................................................23 10.附件....................................................................................................................................................28 公司的联系方式：.................................................................................................................................29 1.房地产股权投资基金定义

股权投资基金在我国通常称为私募股权投资，从投资方式角度来看，是指通过私募形式对未上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等多种方式，在企业价值获得提升后，出售持股获利的一种投资。房地产投资基金（有限合伙制）一般由一个负无限责任的普通合伙人(基金管理公司)和一个或多个负有责任的合伙人(基金投资者)组成,主要以私募的方式募集资金,并将所募集的资金用于房地产投资。在这种基金组织形式中,普通合伙人负责基金经营管理,并对基金债务承担无限责任;而有限合伙人拥有所有权而无经营权,也不承担无限责任。基金投资方向严格限定于房地产有关的证券(包括房地产上市公司的股票、房地产依托债券、住房抵押贷款债券等)和房地产资产等方面。房地产股权投资基金直接投资的房地产资产一般是能产生较稳定现金流的高级公寓、写字楼、仓库、厂房及商业住房等。2.xx私募股权投资基金管理公司设立背景 2.1我国房地产业的未来

房地产开发是一个资金密集使用、投资庞大的系统工程。对于房地产而言，资金就是血液，是保证房地产开发项目这个肌体正常运转的动力所在。房地产业是国民经济的支柱产业，如何拓展房地产的融资渠道，加强房地产金融的创新历来就是各界的焦点，是关系国计民生、拉动经济增长、改善居民生活条件的大事。随着国家房地产业调控的逐步加强，房地产开发商的资金愈来愈发紧张，其资金窘境直接威胁着我国房地产经济的持续发展。但庞大的人口规模及持续的人口增长，持续的城镇化进程，以及每年持续的经济增长，都必然要求房地产行业长期持续稳定的发展。

? 中国房地产业的融资渠道将多元化

房地产行业是一个资本密集型行业。长期以来，我国的房地产开发对银行的依赖度超过70%，而在发达国家，房地产资金的80%左右来自于各种房地产投资基金。随着国家对房地产业的宏观调控，房地产业将由过度依赖银行贷款转为融资渠道的多样化，其中地产基金将成为主要的资金来源。

? 中国房地产业的投资模式将改变

融资模式的改变将推动房地产投资模式的改变，即：由传统的拿地、建房、卖房、物管、融资一体化的房地产开发模式，分离出土地运营商、房地产开发商和房地产投资商。未来的中国的房地产业，投资商将成为

核心，而不是开发商；众多的中小房地产商转化为间接的房地产投资商，或者被淘汰。而在房地产投资商中，房地产基金凭着庞大的资金集聚效应，将成为房地产开发的最重要的资金来源。

2.2我省房地产业的现状

近年在调控趋严、信贷收紧的政策环境下，虽然我省房地产业在各级领导的关心下，市场运行良好，保持了持续平稳较快发展；但从另一方面也必须看到，省内的房地产业还存在着诸多问题：如开发商多为中小企业、主要的开发集中在住宅项目、商业地产的开发才刚刚起步；同时在融资方面，我省房地产业外资引用几乎为零，银行的融资也相对较少；这些情况都严重制约了我省房地产业的发展。

十二五规划“完善社会保障体系”、“推进城镇化建设”、“加快社会主义新农村建设 ”等政策的出台以及京津冀一体化发展的大趋势，都要求我省房地产业乃至整个经济平稳、健康、快速发展。

同时十二五规划“未来五年要加大保障性安居工程建设力度，加快棚户区改造，发展公共租赁住房，增加中低收入居民住房供给”、“加强土地、财税、金融政策调节，加快住房信息系统建设，完善符合国情的住房体制机制和政策体系，合理引导住房需求”、“加强市场监管，规范房地产市场秩序，抑制投机需求，促进房地产业平稳健康发展”等等对我国房地产业的规划要求，也为我国房地产业的发展指明了方向。在这种情况下，省住宅与房产地业协会顺时应势立足于我省房地产业的健康发展，以解决房地产企业融资为己任，同时进一步发挥省房协篇五：私募股权投资基金管理公司设立方案

一、基金的架构

当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。

（一）架构

1、架构一：公司制

公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。

公司制基金的组织结构图示如下：

投资人

投资人

投资人

投资人

公司股东会

董事会

基金管理人

2、架构二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。有限合伙制基金的组织结构图示如下：

普通合伙人

投资人

投资人

投资人

合伙人会议

基金管理人

3、架构三：信托制

信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。

信托制基金的组织结构图示如下：

投资人

投资人

投资人

投资人

基金受托人

基金管理人

（二）不同架构的比较

三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。

1、投资者权利

公司制

有限合伙制

信托制

基金管理人的任命

间接

直接

直接? 外部审计机构的任命

股东会 合伙人会议

基金管理人

参与基金管理? 不参与

不参与

不参与

资本退出

需管理人同意? 需管理人同意

不需管理人同意? 审议批准会计报表

股东会

基金管理人

基金管理人

基金的终止与清算

股东投票

合伙人投票

信托合同约定

注：

?一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为，委托人无权解任基金管理人 ?作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委员会中一般会有个别投资者代表。?依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其他股东或合伙人的退出。?从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。

2、税收地位 从税收地位来看，公司制基金存在双重纳税的缺点：基金作为公司需要缴纳公司所得税，但符合财政部、国家税务总局及国家发改委有关规定的公司制创业投资企业可以享有一定的税收优惠；在收益以红利形式派发给投资者后，投资者还须缴纳收入所得税。合伙制和信托制的基金则不存在双重纳税问题，基金本身不是纳税主体，投资者在获得投资收益后才自行缴纳收入所得税；该等投资者是否享受创业投资企业的税收优惠有待咨询当地税务部门。

（三）建议

从国际行业实践和国内发展趋势来看，有限合伙制是基金组织形式较为合适的选择。有限合伙制基金可以进行灵活有效的资产配置和运营管理，可以自动实现较为合理的利润分配模式，降低投资人的税赋，从而实现价值的最大化。因此，建议设立基金时优先考虑有限合伙制。

二、基金设立构想

从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：

（一）组建投资管理公司

投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队（两到三名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。

投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。

（二）设立基金

1、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。

2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。

3、投资人：

（1）投资管理公司：可出资1－10%，并担任普通合伙人（基金管理人）；

（2）主要发起人或其下属企业：出资3000万元或以上，以带动其他投资人投资；

（3）当地知名企业、机构或个人投资人；

（4）其他地区的投资人。

4、最低出资额：企业、机构：[500]万元；个人：[100]万元。

5、基金注册地：【 】。

6、投资方向：【生态、休闲、高尚型】社区及房地产开发项目。

7、投资限制：面向全国，也可限定：省内的投资金额占基金规模不少过【50】%、但应低于【60】%;基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一项目的投资金额不超过基金规模的10%；单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。

8、基金存续时间：【6】年，经合伙人同意最多延长【3】年。

9、退出方式：股权转让、上市、公司/原股东/管理层回购

10、普通合伙人（管理人）：投资管理公司

11、投资决策委员会/管理团队：（投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派人士???.）。

12、顾问委员会：由主要投资人组成。

13、管理费用：为每年底基金资产净值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保证投资人一个固定的回报率（一般为10%），10%以上部分由投资人和管理人按照浮动比例分成。

15、信息披露：季度财务报告（未经审计）；财务报告（审计）。

16、合伙人会议：会议。

三、工作计划

（一）政府支持：基金设立应争取政府，取得政府出台配套的优惠政策，包括但不限于拨备或安排配套资金（如当地政府也投资）、鼓励投资当地房地产项目、减免企业所得税、退还管理团队部分或全部个人所得税、政府登记（审批，如有）便利。

（二）设立投资管理公司：预核公司名称、公司章程、出资、验资、登记设立、向省级发改委备案。

第五篇：上海自贸区私募基金公司注册新政策及流程

自贸区注册政策及流程www.xiexiebang.com

2016上海自贸区私募基金公司注册新政策及流程

私募基金作为近年来金融行业最为火热的话题，这不仅仅由于其有着极高的收益率，更是因为其投资门槛低，投资产品具有更高的针对性，故被广大用户所欢迎。

由于我国政府对于金融行业监管一直比较严格，特别是对于基金、信托类行业，更是投入了极大的人力物力去操控。那么在上海自贸区注册一家私募基金公司该如何办理呢？

在上海注册一家私募基金型公司的设立条件：

《1》、公司注册第一件大事就是注册名称，好的名称能给公司带来成功的基石，私募基金公司的名称需要符合“名称登记管理规定”，规模大的公司企业可以使用“投资基金”字样。

《2》、公司的注册名称中虽然不可以有风险投资基金、创业投资基金等字样，但在行业用语中可以拥有。而且像“北京”“上海”等新政区划分也可以在商号和行业用语中使用。

《3》、注册基金性私募基金公司，其最低的注册资本不可以低于5亿元，必须全部以货币形式出资。公司注册时实际缴付的出资额度不可以低于1亿元，剩余的必须按章公司章程在5年内全部承诺到位。

《4》、私募基金公司的单个投资者的投资资金不可以低于1000元元，有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内。

《5》、注册上海私募基金管理公司必须要拥有3名及其以上的高管人员，高管人员必须拥有3年及其以上的金融股权基金投资管理运营经验，或者是相关性业务的经验。

《6》、私募基金公司的经营范围核定为非证券业务的投资、投资管理、咨询。不得从事下列业务：1）、发放贷款；2）、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3）、以公开方式募集资金；4）、对除被投资企业以外的企业提供担保。

《7》管理性私募基金公司的最低注册资本不可低于3000万元，而且要全部以货币的形式出资，公司设立时实际缴付资金额度为全缴。

《8》、管理性基金公司的单个投资者最低投资金额不可低于100万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。

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《9》、注册管理性基金公司必须要有3名及其以上的高管人员，高管人员最低学历为本科，并且要有3年以上相关性行业工作经验。

《10》、管理型基金企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。

公募基金就是公开募集。相比于私募基金的优势是可以做广告，向所有认识和不认识的人募集。而且募集的对象数量比较多，比如一般定义为200人以上。

私募基金就是私下募集或私人配售。其只能向特定的对象募集。其募集的对方一般都是比较有钱具有一定的风险控制能力，或者是特定行业或者特定类别的机构或者人。

由于私募的募集对象数量一般比较少，一般都在200人以下。故私募基金的投资方向也有着极为明显的可针对性，对于被募集者来说，其利润更高。

什么是上海自由贸易区？

一、上海自贸区是什么意思

1、自贸区分为两种，一种是广义的自贸区，指两个或两个以上国家或地区通过签署自贸协定（FT-Agreement），在WTO最惠国待遇基础上，相互进一步开放市场，分阶段取消绝大部分货物的关税和非关税壁垒，改善服务业市场准入条件，实现贸易和投资的自由化，从而形成促进商品、服务和资本、技术、人员等生产要素自由流动的“大区”（FT-Area）；

2、中国近年来积极推动的中日韩自贸区，即是广义自贸区；

3、另一种是狭义的自贸区，1973年国际海关理事会签订的《京都公约》将其定义如下：“指一国的部分领土，在这部分领土内运入的任何货物就进口关税及其他各税而言，被认为在关境以外，并免于实施惯常的海关监管制度；

4、上海自贸区，即是狭义自由贸易园区。简而言之，就是在上海自贸区简化监管手续、降低成本，实现“境内关外”。

二、上海自贸区是什么意思：特点

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和国内各类保税区不同的是，自由贸易区的最大特色是“境内关外”的特殊海关监管制度，即“一线放开，二线管住”。

所谓“一线”，是指自由贸易区与国境外的通道口，“一线放开”是指境外的货物可以自由地、不受海关监管地自由进入自由贸易区，自由贸易区内的货物也可以自由地、不受海关监管地自由运出境外；

所谓“二线”，则是指自由贸易区与海关境内的通道口，“二线管住”，是指货物从自由贸易区进入国内非自由贸易区、或货物从国内非自由贸易区进入自由贸易区时，海关必须依据本国海关法的规定，征收相应的税收。