协议控制(VIE)解析（大全五篇）

第一篇：协议控制(VIE)解析

一、使用百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和开曼群岛(开曼)离岸公司的原因

二、百慕大、英属维尔京群岛和开曼群岛公司法的比较

三、设立百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和开曼群岛(开曼)公司的程序和费用

四、离岸公司在私人股权投资交易中及在首次公开招股中的运用

五、起草招股书并完成定稿

一、使用百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和开曼群岛(开曼)离岸公司的原因

离岸金融中心的发展是最近三十年的现象，对其需求仍在不断增加，使用在岸公司的问题和一些影响需求的因素：

发达国家：高税率、过度复杂的法律制度、过量的法规。发展中国家：政治不稳定、经济不明朗。

离岸金融中心的优势：

1、稳定的政治经济环境；

2、完善的立法及司法制度；

3、有效的风险控制；

4、优惠的税制；

5、快捷的成立程序及低廉的维续成本；

6、保密性高；

7、宽松的外汇管制；

8、活跃的银行业务；

9、高质量的专业及配套服务；

10、完善而灵活的法律法规。

百慕大的介绍：

位于大西洋以西，距美国东岸550英里，由150个小岛组成

•英国海外领地

•共有7个主要岛屿，面积共21平方英里

•英国属地，自1968年起，开始施行多党制和普选

•居民人口约为64,000，是世界上人均收入最高的地区之一

•主要行业包括为国际性公司提供金融服务（约占60%）和旅游业（约占28%）• 3/4位列美国财富100强的公司在百慕大拥有豁免公司 •拥有证券交易所，即百慕大证券交易所（BSX)

开曼的介绍：

由三个岛屿组成，即Grand Cayman，Cayman Brac和LittleCatman • Grand Cayman距佛罗里达州迈阿密以南500英里，面积约为76平方英里 •英国海外领地

•居民人口约为40,000，享有高质量的生活水平•不征收直接税，是一个繁荣的离岸金融中心 •主要行业是旅游业和离岸金融中心业务 • 1997年开曼证券交易所成立

BVI（英属维京群岛（British Virgin Islands, BVI））的介绍： •位于西印度洋，距波多黎各以东60英里，由40个岛屿组成 •英国的海外领地 •世界级的游艇和航海中心

•主要中心区为Tortola，包括首府Road Town • 1988年前，旅游业是经济支柱

• 1984年, BVI通过《BVI国际商业公司法》来鼓励国际商务的发展，成立公司的收费已带来重大收益

•居民人口约为21,000 •当地未设立证券交易所

政府年费

•百慕大： 1,995美元至31,120美元 •开曼：574美元至2,400美元

• BVI：若股数不超过50,000，则年费为350美元，股数超过50,000，则年费为1,100美元 年度存档要求

•百慕大：年度声明以确认－

–豁免公司的主营业务

–豁免公司的授权资本和可催缴资本(authorised and assessable capital – assessable capital 是

authorised share capital 加share premium)•开曼：年度申报以确认－

–除了已作通知之外，公司章程大纲和细则未有变更 –豁免公司主要在开曼境外进行运营

–除为推进其在开曼境外的业务，豁免公司未在开曼境内与任何人士进行交易 –所有无记名股份由托管人保管 • BVI：无年度存档要求

二、百慕大、英属维尔京群岛和开曼群岛公司法的比较 1.注册办事处

百慕大：

须在百慕大有注册办事处，并将其地址在公司注册处备案。邮政信箱不得作为注册办事处。开曼：

须在开曼有注册办事处，并经公司注册处登记以及公告发布。邮政信箱不得作为注册办事 处。

英属维尔京群岛(“BVI”)：

须在BVI 有注册办事处。注册办事处地址为公共记录。邮政信箱不得作为注册办事处。2.组织章程文件

百慕大：公司章程大纲及章程细则。章程大纲须向公司注册处存档，且供公众查阅。章程细则无需向公司注册处存档，也无需供公众查阅。

开曼：公司章程大纲及章程细则。章程大纲中必须列明公司名称及注册办事处。章程细则一般无需供公众查阅。

英属维尔京群岛(“BVI”)：公司章程大纲及章程细则。供公众查阅。3.子公司持有控股公司股份

百慕大：子公司可以持有其控股公司的股份，且在遵守对财务支持的限制的条件下，可以购买该等股份。

开曼：无法定限制，但须受制于董事诚信义务。英属维尔京群岛(“BVI”)：无法定限制，但须受制于董事诚信义务。

4.财务支持 百慕大：《公司法》(s.39A(2A))1996年修改后，若公司能够通过偿债能力测试，则不再禁止财务支持。

开曼：无法定限制，但须受制于董事诚信义务。

英属维尔京群岛(“BVI”)：无法定限制，但须受制于董事诚信义务。5.按揭与押记登记册

百慕大：公司注册处保留公司的押记登记册。任何对豁免公司资产作出的押记均可提交给公司注册处进行登记。任何已登记的押记都将优先于随后登记的押记以及未登记的押记。优先权取决于登记日而非押记的订立日。开曼：

豁免公司必须在其注册办事处保留一个有关其资产的按揭、押记及其它担保权益的登记册。普通法对优先权的规定可予适用。

英属维尔京群岛(“BVI”)：必须在其注册办事处保留一份有关其全球资产的押记登记册。任何已登记的押记都将优先于随后登记押记及在此之前订立却未登记的押记。优先权取决于登记日而不是押记订立日。

6.股本

百慕大：没有规定最低法定股本或已发行股本。不允许不记名股份及无面值股份，但可以发行零股。允许库存股(treasury shares)。股份的股款可以全额、部分缴付，也可不缴付。开曼：没有规定最低法定股本或已发行股本。允许不记名股份，惟需托管人安排。可以发行零碎股及无面值股份。不允许库存股(treasury shares)。股份的股款可以全额、部分缴付，也可不缴付。

BVI：对最低法定股本或已发行股本没有最低要求。允许不记名股份，惟需托管人安排。可以发行零碎股和无面值股。允许库存股(treasuryshares)。股份的股款必须全额支付。7.投票

百慕大：股东可以亲自或委派代表投票。除非章程细则另有规定，否则股东决议通常只需简单多数即可通过。

开曼：股东可以亲自或委派代表投票。开曼法律要求股东在股东大会上的某些决议必须以“特别决议”通过。股东以不少于三分之二的多数(或章程细则中指定的更高比例)通过的决议案即为特别决议。除上述情况外，决议案通常只需简单多数即可通过。BVI：股东可以亲自或委派代表投票。股东决议通常只需简单多数即可通过。8.股份转让

百慕大：除非公司章程细则中另有规定，否则转让人可以签署标准的股份转让文件，对豁免公司的股份进行转让。股份转让及发行新股通常必须得到百慕大金融管理局的批准。开曼：若公司章程细则中明示或默示允许股份转让，且章程细则中有关转让的限制或条件均得到遵守，则豁免公司可以对其股份进行转让。章程细则中可以规定，转让人以及受让人签署标准的股份转让文件后，转让即可生效。

BVI：在没有书面转让文件的情况下，董事可以接受其认为适当的股份转让证明。9.股本增加

百慕大：可通过股东决议增加其法定股本。增股后30 日内必须向公司注册处提交增股备忘录存档。

开曼：可以进行增股。章程细则中可以规定，股东通过普通决议进行增股。

BVI：可以根据股东决议或董事决议增加其法定资本。任何股本增加须通知公司注册处。10.股本减少 百慕大：获得股东同意后可以减少其股本，但减股的意图必须预先在百慕大的报纸上公布，并且不应有合理的理由认为公司在目前或减股后无法支付其到期债务。减股后30日内必须向公司注册处提交减股备忘录存档。

开曼：依照开曼法律规定并经过法庭确认，若公司章程细则允许，公司可以经股东之特别决议减少其股本。决议通过后，公司必须向法庭申请颁令确认减股。法庭令的副本及决议案必须提交公司注册处备案。备案后须作公布。

BVI：可以根据其股东决议或董事决议减少其可发行的股份数目。上述任何减少均须通知公司注册处。11.回购股份

百慕大：在符合偿付能力测试且遵守章程大纲的前提下，允许回购股份

•面额只可从以下来源支付(a)已缴资本，(b)可以股息方式分配的资金，(c)发行新股的收益 •回购股份时可还付的溢价须从以下来源支付(a)本用于支付该部分股份的股息，或者(b)股份溢价

开曼：在符合偿付能力测试且章程细则授权的前提下，可用利润，或者为赎回或回购股份目的而发行新股的收益来进行赎回或回购，在特定情形下，可用资本来进行赎回或回购。BVI：在符合偿付能力测试且遵守章程大纲或章程细则的限制或相反规定的情况下，商业公司可以回购，赎回或购买自身的股份。12.股份溢价/实缴盈余的使用

百慕大：使用认购股份产生的股份溢价受限制；但股份置换产生的溢价，即购买股份的价值超过已发行股份面额的金额，可被记入实缴盈余账户(contributedsurplus)，若符合偿付能力测试，则是可分配的。

开曼：在遵守章程大纲或细则的情况下，股份溢价是可分配的，但公司必须符合偿付能力测试(solvencytest)。

BVI：无股份溢价的概念。

13.招股书及公开募股

百慕大：《百慕大公司法》要求向公众发股的任何公司应编制招股书并将其存档于公司注册处。

开曼：开曼法律并不要求豁免公司在向公众发股时发出或公布招股书。BVI：《BVI商业公司法》并不要求商业公司在向公众发股时发出或公布招股书。14.税项

百慕大：百慕大对豁免公司或其股东（除在百慕大通常居住的股东外）不征收任何税项。开曼：开曼对豁免公司或其股东不征收任何税项。

BVI：BVI 对商业公司或其在BVI 境外的股东不征收所得税法下的任何税项。15.外汇管制

百慕大：百慕大制订了针对当地居民及企业的外汇管制措施。在外汇管制措施中豁免公司被 认定为非当地营业公司。开曼：无外汇管制。BVI：无外汇管制。

三、设立百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和开曼群岛(开曼)公司的程序及费用

1、公司名称预留 •百慕大豁免公司 免费预留3个月

•开曼群岛（开曼）豁免公司

须向开曼群岛公司注册处支付每月49美元的预留费用 •英属维尔京群岛（BVI）商业公司

免费预留10天，并可续展1次；其后每续展10天需支付20美元，客户亦可于起始即缴付25美元预留名称90天

2、中文名称

•百慕大豁免公司

可注册为公司第二名称；或以中文名称作商业用名或仅供识别 •开曼豁免公司

可作注册名称的一部份，但需经批核，收费122美元 • BVI商业公司 可作注册名称的一部份 成立批准

•百慕大豁免公司

成立、发行或转让股份均需得到百慕大金融管理局的批准 •开曼豁免公司/ BVI商业公司 无需政府批准

“了解你的客户”(KYC)要求

3、针对对象

•百慕大豁免公司

5%实益拥有权人 •开曼豁免公司

5%实益拥有权人，以及公司两名董事 • BVI商业公司 5%实益拥有权人

4、需要提交的文件

•百慕大豁免公司/开曼豁免公司/BVI商业公司 1.一份已填妥的个人声明；

2.护照之照片页﹑驾驶执照（若含相片）或公民身份证之复印件；复印件须经一位律师、公证人、会计师、银行经理、上市公司之董事或高级人员、或者持牌及注册医生或牙医核证为真实复印件

若为开曼豁免公司

3.地址证明（如公营机构发出账单的核证本）

5、可被豁免的情况

1.已于一个经核准的证券交易所上市

2.拥有众多的实质营业场所和雇员，管理大量资产或资金等的私人公司；而此等资料能从公共资料来源中核实 3.受监管的机构

4.政府或政府机关；及

5.目前是一间由CD&P管理的公司的百份之五(5%)实益拥有人，而其身份已经被核实

6、成立公司所需时间 •百慕大豁免公司 7日 •开曼豁免公司/ BVI商业公司

48小时

7、成立公司所需费用 •百慕大豁免公司

5,800美元至6,200美元及每年最低5,560美元的注册办事处费用 •开曼豁免公司

6,350美元(包括每年最低2,550美元的注册办事处费用)• BVI商业公司

3,285美元至4,035美元(包括每年最低1,950美元的注册办事处费用)

8、是否有特快服务

•百慕大豁免公司/ BVI商业公司 无

•开曼豁免公司 有

四、离岸公司在私人股权投资交易中及在首次公开招股中的运用

1、私募股权投资及合营企业

•利用豁免公司(Exempted Companies)/商业公司(BusinessCompanies)成立公司/组织架构 •典型架构模式

通常在离岸金融中心建立特殊目的机构（SPV)将资产（如经营性公司）转移至SPV 投资者通过SPV持有合营企业利益，而非直接持有合营企业资产

2、投资中国内地公司之典型架构 外商投资/并购内地公司前之架构

PRC创始股东——（100%普通股）———-SPV—–（100%）——-外商独资企业 PRC创始股东（1）—–（100%）—– PRC内地公司1（2）——（100%）—– PRC内地公司2 外商投资/并购内地公司后之架构（a）

PRC创始股东——（普通股）———-SPV—–（100%）——-外商独资企业—-（1）、（2）（b）（a）、发行A优先股或可转换票据——投资者A（b）、发行B优先股——投资者B（1）—–（100%）—– PRC内地公司1（2）——（100%）—– PRC内地公司2

3、实践运用－－私募股权投资及合营企业

•利处

Ø 对于合营各方而言，是中性的司法管辖区（从税收及法律体系选择的角度）SPVØ之架构可以满足合营各方及投资者的利益需要

低成本的进入/或退出机制（灵活的股份发行/转让机制）Ø 无预提税

4、实践运用－－普遍发行优先股 •下列权利受到保障： Ø 股息

Ø 股份回购 Ø 股份转换 Ø 投票权 Ø 清算

5、各司法管辖区之比较 •百慕大

Ø 上市认可度高，监管要求最高，对招股书的内容有法定要求，须存档招股书 Ø 股份发行和转让须获得百慕大金管局批准 Ø 费用较高

Ø 公司章程细则，不提供给公众查阅 •开曼群岛

Ø 上市认可度高

Ø 相关决议通过后，公司组织大纲和章程细则即生效，不提供给公众查阅 Ø 只有全额缴付股款之股份，才可回购 •英属维尔京群岛 Ø 上市认可度较低

费用最低

Ø 公司组织大纲和章程细则经存档后生效，且提供给公众查阅

6、私募股权投资－－基本文件 •股份认购协议

•股东协议/投资者权利协议

•公司组织大纲和章程细则之重述 •认股权证

•董事会决议及/或股东会决议 •法律意见书

由私募股权投资进入国际融资市场 退出机制：首次公开招股

•在成熟的离岸金融中心所在之司法管辖区成立的公司受到世界主要证券交易所的认可 Ø 百慕大

•可在香港联交所主板和创业板上市

•还可在美国证交所、纽约证交所、纳斯达克股票市场、伦敦证交所、新加坡证交所、东京证交所、百慕大证交所等证券交易所上市 Ø 开曼群岛

•可在香港联交所主板和创业板上市

•还可在美国证交所、纽约证交所、纳斯达克、伦敦证交所、东京证交所、新加坡证交所等证券交易所上市

Ø 英属维尔京群岛

•在现行规则下，英属维尔京群岛公司已在纳斯达克股票市场、伦敦证交所、新加坡证交所等证券交易所上市

•被世界主要证券交易所认可并可上市 Ø 香港联交所 Ø 纳斯达克股票市场 Ø 纽约证券交易所 Ø 伦敦证券交易所 Ø 东京证券交易所* * 英属维尔京群岛公司除外

截止至2009年3月5日在香港联交所主板上市的百慕大、开曼群岛公司总数： 开曼群岛公司总数>350 占香港联交所主板上市公司比重>30% 百慕大公司总数>450 占香港联交所主板上市公司比重>39%

截止至2009年3月5日在香港联交所创业板上市的百慕大、开曼群岛公司总数： 开曼群岛公司总数>150 占香港联交所创业板上市公司比重>64% 百慕大公司>总数30 占香港联交所创业板上市公司比重>13%

百慕大、开曼群岛及英属维尔京群岛公司公开募股 •成立拟上市的公司以及组织公司架构 •起草招股书并完成定稿 •制订公司章程及细则 •监管机构之批准 •实施集团重组 •存档招股书

五、起草招股书并完成定稿 招股书之内容

•开曼群岛和英属维尔京群岛 Ø 无法定之内容 •百慕大

Ø 无须满足对招股书内容的法定要求，若指定证券交易所，或适格监管机构已接受招股书作为向公众发行股份的基础 百慕大：指定证券交易所

•包括全球超过30个主要证券交易所，如： Ø 香港联交所 Ø 纳斯达克股票市场 Ø 纽约证券交易所 Ø 伦敦证券交易所 Ø 东京证券交易所 Ø 上海证券交易所

百慕大：适格监管机构

•百慕大金融管理局（BMA），以及 •全球范围内10多个证券监管部门，如 Ø 香港证券及期货事务监察委员会 Ø 美国证券交易委员会 Ø 英国金融服务监管局 Ø 日本大藏省关东财务局 制订公司章程及细则

•按照各地交易所的要求，对公司章程作相应修改 Ø 香港－－企业管治

Ø 美国－－防止敌意收购 监管机构之批准

•开曼群岛和英属维尔京群岛

Ø 首次公开募股无须获得当地监管机构之任何批准 •百慕大

Ø 百慕大金融管理局

•审查百慕大公司的所有权属，拟成为百慕大公司之所有权人或控制人必须是具有良好声 誉之人士

百慕大金融管理局(BMA)•上市后股份发行和转让

Ø 若公司有投票权股份在指定证券交易所上市，则其所有股份之发行和转让均获得BMA的总括性批准

实缴资本盈余和股份溢价

•百慕大公司

Ø 购买股份之价值超过将发行股份之名义价值的部分将被记入实缴资本盈余帐户 Ø 实缴资本盈余是可分配的储备金，可以作为股息分配，也可以用来抵消公司损失 •开曼群岛公司

Ø 没有实缴资本盈余的概念，但股份溢价可以作为股息分配给股东 首次公开募股之董事会议

•召集特别股东大会，批准进行首次公开募股 •批准招股书之内容

•批准签订相关协议，如承销协议，银行托收协议，董事服务合约等 •成立审计委员会以及其他委员会如薪酬委员会、提名委员会 •指定股份登记处，制订股票的样式以及股份转让表格等 首次公开募股之特别股东大会 •增加股本

•发行红股，增加上市前股东持股数 •批准拟上市公司之章程及细则 •通过股份期权计划 •给予一般性发股授权 存档招股书

•开曼群岛和英属维尔京群岛 Ø 没有向监管机构存档的要求 •百慕大

Ø 向百慕大公司注册处办理存档

Ø 公布招股书之前或者之后合理可行之时间内存档 Ø 存档之文件包括 §招股书和申请表 §百慕大律师确认函

VIE模式的公司

我国1993年时的电信法规规定：禁止外商介入电信运营和电信增值服务，而当时信息产业部的政策性指导意见是，外商不能提供网络信息服务（ICP），但可以提供技术服务。

为了海外融资的需要，新浪找到了一条变通的途径：外资投资者通过入股离岸控股公司A来控制设在中国境内的技术服务公司B，B再通过独家服务合作协议的方式，把境内电信增值服务公司C和A连接起来，达到A可以合并C公司报表的目的。

2000年，新浪以VIE模式成功实现美国上市，VIE甚至还得名“新浪模式”。新浪模式随后被一大批中国互联网公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成功登陆境外资本市场。2007年11月，阿里巴巴也以这一方式实现在香港上市。除了互联网，10余年来，到境外上市传媒、教育、消费、广电类的企业也纷纷采纳这一模式。而随着VIE的风行，美国通用会计准则（GAPP）也专门为此设计了“VIE会计准则”，允许在美上市的公司合并其在中国国内协议控制的企业报表，这一举措解决了困扰中国公司的财报难题。据不完全统计，从2000年至今，通过VIE模式实现境外上市的内资企业约有250家。VIE可能会碰到哪些风险?

1、政策风险：国家相关部门对VIE结构采取默许的态度，目前并没有实质的可操作的明文规定。一旦国家相关部委出台相应的规定，可能会对采取VIE结构的公司造成影响。

2、外汇管制风险：利润在境内转移至境外时可能面临外汇管制风险。例如今年5月10日，世纪佳缘就在招股书中披露，其在中国境内开展业务的两大子公司之一北京觅缘信息科技有限公司(以下简称北京觅缘)未能如期取得国家外汇管理局审批的外汇登记证，世纪佳缘因此未能完成对北京觅缘的首次出资。根据中国法律，商务部签发的外商投资企业批准证书也将失效，而北京觅缘的营业执照将被北京当地的工商局吊销，它将不再是一个合法存在的法人实体。

3、税务风险：VIE结构的公司将会涉及大量的关联交易以及反避税的问题，也有可能在股息分配上存在税收方面的风险。比如新浪就在其年报中披露，上市的壳公司没有任何业务在中国内地，如果非中国运营的境外壳公司需要现金，只能依赖于VIE向其协议控制方，及境内注册公司的分配的股息。壳公司并不能保证在现有的结构下获得持续的股息分配。

4、控制风险：由于是协议控制关系，上市公司对VIE没有控股权，可能存在经营上无法参与或公司控制经营管理的问题。观点： VIE就是底裤，不必逢人都亮出来！

虽然VIE的合法性没有任何法律法规可以佐证，但是，也不存在绝对违法的事由。理由：

1、这个VIE，叫的名字挺奇怪。不过，实质上，不过就是一个内资公司A，在海外弄了一个壳B，然后用这个壳公司B和A公司签订了一份概括性债权债务转让合同。然后，这个壳公司B在海外上市或者融资。很典型的SPC嘛，只不过人家这回SPC不是用来避税、骗个外资身份神马的，而是用来在海外上市。哪有什么重大的问题？ 第一步，内资公司A，依照中华人民共和国法律合法成立，获得法人资格。无任何破绽。

第二步，路人甲按照海外法律，注册了一个壳公司B，获得法人资格。无任何破绽。

第三步，A和B签订一份以未来债权债务为内容的概括性转让合同，问题貌似出在这儿了。

有人说，这份合同有问题，因为你这份合同是为了规避主管部门的监管。我说，没问题。为什么？

首先，A和B都是合法成立的法人，中国法律没有规定不允许内资企业和外资企业（包括自身控股的外资企业）签订合同，所以，合同当事人的身份没问题。其次，我国合同法，没有禁止签订以未到来债权债务为内容的债权债务转让合同，也就是说，合同的标的合法。

那么，有人说，你这份合同的内容涉及只批给内资公司的牌照，把他转让给外资就是违法。不过，按照我在网上搜集的资料，VIE结构中的合同内容，只是A公司的债权债务，而不是A公司获得的中国牌照。即便A公司的债权债务来源于其牌照，也不能将债权债务等同于牌照，这是合同法的基本问题。既然A公司没有将牌照转让，又何谈违法呢？举一个不恰当的例子，我国对电信业采取许可制，不代表中国移动依靠其电信牌照获得的债权债务就不能转让给外国人，中国电信的股票不能拿到海外上市。再者，退一步讲，从新浪用VIE模式上市，在长达10多年的时间里，从未有政府部门明文禁止VIE形式。也就是说，没有强制性法律规定禁止这种交易模式。所以，VIE也就谈不上合同法52条的以合法形式掩盖非法目的、违反法律、行政法规的强制性规定（没有规定谈何违反）等合同无效事由。

最后，利用海外法人身份和内地进行交易，VIE又不是头一家。如果说VIE模式违法，那些在开曼、维尔京注册的回国内“投资”的“外资企业”，是否也同样违法了？更何况他们还涉及“规避”税法，挑战国家的征税权呢！

1.Anti-dilution: A contract clause that protects an investor from a substantial reduction in percentage ownership in a company due to the issuance by the company of additional shares to third-parties.一项用以保障投资者，不会由于未来公司以较低价格（低于有关投资者支付的价格）发行股份而被摊薄条款。

2.Bridge financing: Temporary funding that will eventually be replaced by permenent capital from equity investors or debt providers.过桥融资贷款。公司在正式IPO或私募融资前为确保经营和融资活动顺利推进所进行的短期贷款，通常期限在1年以内，最终会被永久性的资本如股权投资者或长期债务人所取代。

过桥融资贷款的提供者一般是承销商或私募投资者，通常这笔贷款不是以现金方式支付利息，而是在IPO或私募成功后以股票方式支付。

3.Buy-sell agreement: A contract that sets forth the conditions under which a shareholder must first offer their shares to other shareholders before being allowed to sell to third-parties.股权买卖协议。一项条款，当一个股权控制人要将自己手中的股权卖给第三方之前，必须按事先约定的条件卖给条款中规定的其他股权控制人。

有一些未上市企业的股权由两个或以上数目的人共同控制，如果一个控制人丧失行为能力或者过世，其拥有的投票权将落入受益人手中，这就意味着原有股东们对公司的控制力有可能被削弱。比如，儿子或者女儿过世可能导致其持有的投票权落入儿媳或女婿等“外人”手中。为了解决这一问题，共同控制人可以签订一份协议，如果一方丧失行为能力或者过世，另一方可按照事先约定的价格将其持有的股份买断。为了克服可能出现的流动性困难，协议各方还会相互以对方为被保险人来购买人寿保险。

4.Capital call: When a private equity fund manager requests that an investor in the fund provide additional capital.额外资本要求：当私募股权基金经理提出增资需求时，基金投资人要追加额外的资本投入。

5.Carried interest: A share of the profits of a private equity fund.利益补偿(资本利得提成)。在私募股权基金中，一般合伙人可以从基金的利润中获得补偿，尽管没有提供任何初期的资金。这种方法可以激励一般合伙人（基金经理）的工作对改善该基金的表现。

私募股权基金的合伙人分为一般合伙人和有限合伙人，前者要承担无限责任，积极参与基金经营运作，后者仅承担自己的出资额为限的责任。

6.Co-sale right: A contract right of an investor to sell some of the investor's stock along with the founder's or majority shareholder's stock if either elects to sell stock to a third-party.共售权利。出售股权不受制于其他股东优先购买权限制的权利和在其他创始人股东出售股权时共售权利。

7.Drag-along rights: The contractual right of an investor in a company to force all other investors to agree to a specific action.Such as the sale of the company.带领权（强卖权）。多数股东强迫少数股东加入出售公司交易的权力。带领的多数股东必须给与小数股东相同的价格、条款及条件。

如果“公司”在一个约定的期限内未能上市，投资者有权强制“公司”的原有股东（主要是指创始人股东和管理股东）和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须依投资者与第三方达成的转让价格和条件，参与到投资者与第三方的股权交易中来。原有股东在该交易中必须出让的股数最多等于：原有股东持有“公司”股票的总数×（投资者拟卖出的股数/投资者持有“公司”股票的总数）。

Drag-Along Right条款的普遍采用，一个重要的原因在于美国特拉华州最高法院在Omnicare, Inc.vs.NCS Healthcare, Inc案件中，判决兼并中的交易保护条款无效。之后，投资者为了使他们与股东签订的协议，在没有董事会支持的情况下仍然有效并可执行，于是普遍引入Drag-Along Right条款。而且Drag-Along Right条款在风险投资人为小股东的情况下，更加能够发挥其特殊作用。最近做出的Minnesota Invco of RSA #7, Inc.vs.Midwest Wireless Holdings LLC(Del.Ch.June 7, 2006)一案判决，法庭明确支持了Drag-Along Right条款的效力，使得该条款在风险投资交易中得以大行其道。

8.Evergreen fund: A fund that reinvests its profits in order to ensure the availability of capital for future investments.万年青基金。将基金经营利润再投资于本基金，以确保未来的投资项目投入的资本需要。

9.Full ratchet: An anti-dilution protection mechanism whereby the price per share of the preferred stock of one investor is adjusted downward due to the issuance of new preferrd shares to a new investor.全棘轮。一种反股权稀释的保护机制，即一旦向新进投资者发行新的优先股，则优先股的股价就要向下调整。

10.Inside round: Financing in which investors are the same investors as the previous round.内部再融资。在新的一轮融资中，投资者们仍是上一轮融资的参与者，没有新人加入。

11.J curve: Concept whereby the first few years of a private equity fund,cash flow or returns are negative due to investment,losses,andexpenses,but as investments produce results the cash flow or trends upward.J曲线。即私募股权基金开始运作的最初几年，由于初始投资，损失和费用等原因，现金流或投资回报是负的，但经过一段时间后，投资逐渐产生现金流或现金流的趋势向上。

12.Liquidation preference: Contractual right of an investor to priority in receiving the proceeds from the liquidation of a company.清算优先权。公司出售时或倒闭时拥有该权利的股东有优先权把他们的股份变现。几乎所有的私募股权基金选择可转换优先股（Convertible preferred stock）的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。优先清算权是一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。例如，A轮（Series A）融资的投资协议中，规定A轮投资人，即A系列优先股股东（Series A preferred shareholders）能在普通股（Common）股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先股（B/C/D等系列）优先于A系列和普通股。也就是说投资人在创业者和团队之前收回他们的资金。

很多私募股权基金采用有参与权优先股，一方面是因为他们基金的出资人－有限合伙人（Limited Partner，LP）也是这样向他们收取回报的。基金的普通合伙人（General Partner，GP）向LP募集资金，成立一个基金（Fund），LP出资（GP也可能会出1％），GP运营，到基金存续期结束清算的时候，LP拿走出资额外及基金盈利的80％，GP获得盈利的20％。比如：一个$100M的VC基金，LP实际上是借给私募股权基金公司$100M，LP需要拿回他们的$100M，外加80％的利润。另外一方面，为了避免创业者从投资人那里不当获利，让基金蒙受损失。比如：你从投资人那里获得$10M投资，出让50％股份。然后在私募股权基金的资金到账后立刻关闭公司（没有其它资产），那投资人只有得到企业价值（$10M）的50％，这样你就从投资人那里欺骗到$5M。要是真的这样，以后你的基金就很难募到资金了。为了避免出现这种情况，也因为投资人一贯的贪婪本质，他们会要求最少1倍（1X）的清算优先权，这样在公司发展到退出价值超过投资人的投资额之前，你是不会关闭公司的。

13.Management fee: Charge made by general partners to limited partners in the administration of a privete equity fund.管理费。基于管理私募股权基金所付出的工作，一般合伙人向有限合伙人收取一定的费用。

普通合伙人得到的报酬一般来源于两个方面：一是管理费(每年的管理费一般为风险资金总额的1%-3%；也有的管理费不按出资额计算，如可以是投资组合价值的一个百分比。二是每个风险基金的资本利得提成（Carried Interest），在合伙制解散后得到10%-30%的风险资金已实现的资本利得作为其报酬的主要来源。

14.Piggyback rights: Rights of an investor to have their shares included in a registration of start-up's shares in preparation for an IPO.背负权。证券包销商允许公司现有股份随同新发行股份一起销售时向证券监管部门登记。私募股权基金在资金投入几年后，通常有权要求公司股票上市，将其持有的一定比例股票登记出售变现。公司必须尽力首先为该部分证券注册上市，优先股投资人可要求公司将其股票全数上市。

15.Right of co-sale with founders: Clause in a VC agreement that allows the VC fund to sell shares at the same time as the founders of a start-up.与公司创始人同售权。风险投资协议中一项条款，公司上市后，在公司创始人出售股权的时候，私募股权投资基金可以同时出售其所持有的股权。

16.Sweet equity: Ownership of shares in a company resulting from work rather than investment of capital.甜蜜股权。特指通过工作而非投资所获得的公司股权。

17.Washout: Financing round whereby previous investors,the founders and management suffer significant dilution.股权清洗。本轮融资中，上一轮的投资者、公司创始人和管理层的股权遭到重大稀释。

18.Zombie: Company that has only managed to generate sufficient cash flow to maintain its operations without any significant growth.僵尸公司。这种公司的管理方针只是产生足够的现金流以维持经营，但是其业务没有任何显着增长。

第二篇：有害生物控制协议

有害生物媒介控制协议

客

户

方：XXXX

公司地址：XXXX

服

务

方：XXXX

公司地址：XXXX

一、控制服务期限：

本协议从2018年10月12日至2019年10月11日止。协议期满后。如双方未提前30日以书面通知形式终止或重新协商，则本协议有效期将自动延续。

二、虫害控制总类：

1、老鼠类啮齿害虫。

2、蟑螂类爬行害虫。

3、蚊子、苍蝇、蚤蝇、蝶蝇等飞虫类害虫协助处理（协助控制当日虫害）。

4、本协议不包括白蚁和其他噬木类害虫，如需包括，需另外协商。

三、控制服务区域：

XXXX

地址

：XXXX

四、控制服务内容：

1、XXXX将提供全年的有害生物控制服务，在XXXX的建筑外围，XXXX将设置鼠控诱饵站及蚊虫诱捕器，并在常规服务中定期更换诱饵并作记录；室内设置防鼠粘板，并在常规服务中定期检查及更换粘板，以控制及检测老鼠的侵害。

2、首次服务中，XXXX将所有的诱饵站、黏鼠板、检测器和灭蝇灯安装到位，并且设立具体的虫害控制设施分布图。其后的服务中将定期检查设置的设施，根据实际情况，变动或增设控制点。

3、在常规服务中，XXXX将通过检查，对于容易造成鼠害侵害的建筑上的结构隐患，向相关部门提出建议，以便XXXX及时加以修正；针对某些建筑的缺陷（包括建筑的局部封闭性），客户方可以提出修补建议。

4、对于内部的虫害情况，XXXX在XXXX允许的前提下，使用定点处理或缝隙处理的方式，消除已发现的害虫，并提出相应的改善建议或措施。

5、XXXX将为XXXX设立有害生物控制文件夹，以便于服务人员能及时有效的解决虫害问题。

6、每次服务完成后，XXXX将提供完善的服务报告给XXXX，XXXX可以将服务报告上的内容和服务人员实际服务内容进行核对后签字确认。

7、在蚊子、苍蝇等飞虫的高发季节，XXXX除定期检查和维护设施外，也会增加诸如积水处理、药物喷洒、粘捕式灭蝇器安放等飞虫的控制措施。因为在环境条件无法得到有效改善下，增加服务次数（药物喷洒频率）可以降低飞虫的密度。

8、在秋季，服务方将增加外围墙基、沿绿化带的药物滞留性喷洒，防止绿化带上滋生的甲虫，如蟋蟀、爬虫等进入室内。同时，气温进入冬季，室外活动老鼠因为自身无法调节体温需要进入室内觅食和取暖，XXXX将增加鼠害的控制措施。包括外围药物投放和建筑物密封性检查。

五、控制服务条款：

1、XXXX将保证控制“虫害控制种类”中列明的全部虫害进行检查、预防及/或控制害虫之蔓延。若XXXX虫害控制需要额外服务，XXXX将于24小时内提供服务，而不收取任何额外费用。

2、XXXX的虫害控制范围包括蟑螂、蚂蚁等爬行类昆虫；老鼠等啮齿类动物；服务当日协助控制苍蝇、蚊子等飞行类昆虫。XXXX提供的虫害控制范围不包括白蚁等噬木类昆虫，如需包括，则需另外协商制定控制协议。

3、在XXXX对XXXX提供虫害控制服务期间，任何第三方或者客户的审核前，XXXX将提供事先的虫害控制预审核服务（一般为正式审核前3天左右）。预审核包括虫害控制设施的安放和虫害迹象的检查。

4、XXXX承诺在执行控制服务任务时，所使用的物料及采取的治理措施，不会污染XXXX的货物。虫害控制服务要符合出上海市入境检验检疫局对进出口货物堆场的卫生管理要求。

5、作为卫生协作关系的双方，XXXX的合作和配合工作将是上述条款的基础；XXXX不得以服务区域原因（包括但不限于建筑结构隐患、建筑缺陷及卫生情况）为理由免除义务或降低服务质量。

六、控制服务频率

1、夏季常规服务频次3次。

其他季度常规服务频次3次

七、控制服务费用

1、XXXX将对建筑外围及仓储办公等区域进行虫害控制，如因施工等原因需要重新放置，免费进行更新。

2、媒介虫害控制费用明细：

常规服务频次每次服务费1500元。

包括物理粘捕器的更换、外围诱饵站的维护、药物喷洒和虫害检查记录等常规工作。

3、虫害控制费用：人民币9000元

（所有虫害控制设施均由XXXX提供，服务期间破损将免费维修更新，设施所有权归XXXX所有。）

八、服务付款方式

本协议签订后，XXXX在10天内将发票快递给XXXX，XXXX需要收到发票后30天将服务费用支付至XXXX银行帐号。

九、协议其他条款

1、本协议经双方协商议定，经双方签字盖章后生效，并对双方均具有约束力。

2、如在协议期内双方意见发生分歧，应本着友好协商的方式处理。如协商后无法达成一致，双方均可向客户方所在地人民法院提出诉讼。

本协议一式二份，XXXX、XXXX各执一份，经双方签字盖章后生效。

客户方：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

服务方：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

签

字：

签

字：

盖

章：

盖

章：

日

期：

日

期：

第三篇：VIE机构论文 提纲 目录

提纲

题目：论协议控制的法律风险及解决途径

摘要

关键词

一、协议控制模式概论

1、协议控制模式的产生与演变

2、协议控制模式的概念和协议类型

3、协议控制模式的操作流程

（1）股权代持/变换国籍

（2）合同控制/协议控制模式

二、协议控制模式存在的法律风险

1、企业面临的风险

（1）外汇管制风险

（2）税务风险

（3）控制协议被监管部门否定的法律风险

2、投资者和债权人面临的法律风险

（1）股权协议存在的法律风险

（2）面临目标企业或者其股东毁约的法律风险

三、协议控制模式风险的解决途径

1、监管部门规划协议控制的解决途径

（1）采取“新老划断”的办法、加强监管

（2）采用备案登记的办法

（3）加强国内资本市场建设，吸引互联网企业境内上市

（4）加大资本市场对中小企业扶持的力度、化解上市难的困境

2、融资企业主动预防法律风险的途径

（1）变更协议控制

（2）终止协议控制，回归国内资本市场

参考文献

第四篇：外资并购协议控制

外资并购中“协议控制”方式的合法性研究

一、协议控制方式分析

“协议控制”（VIE）又叫可变利益实体(Variable Interest Entities)，是股权控制之外的一种企业控制方式。其是境外投资者在无法获取限制或禁止外资进入行业的经营牌照的情况下，或者获取经营牌照在经营上或法律上比较困难情况下，用一系列协议的方式，在不改变目标企业法定归属的情况下控制目标公司。其大概有如下系列协议组成：

1、管理及顾问服务协议。经营实体将聘请控制方或控制方操控的企业为独家商业服务机构，服务内容包括独家管理及顾问、客户管理及市场推广咨询、企业管理及咨询、财务咨询、员工培训等。为此，经营实体须向控制方或其操控的企业支付的顾问费用为等同于净利润的金额。自此，将目标企业的经营利润从目标公司转移到控制人；

2、股权质押协议。经营实体将所有股权质押给控制方及其关联企业；若未有控制方事先书面同意，目标企业不得将其股权削减、出售、再抵押，并且控制方有权获得已质押股权产生的所有股息；

3、购股权协议或期权转让协议。控制方拥有对经营实体的排他性独家收购权。只要中国法律许可，控制方有权在任何时候，以象征性价格或中国法律许可的最低价格，收购经营实体的股权。

4、业务经营协议。控制方全权代为行使经营实体的股东权利；经营实体各公司的董事及主要管理层人员将由控制方提名或任命；经营实体未经控制方事先书面同意，不得进行任何重大业务交易。

5、知识产权转让协议。控制方及其关联企业有权以象征性代价或中国法律许可的最低金额，收购目标公司所持有的知识产权；在收购以前控制方可无偿使用，禁止目标公司特许任何第三方使用这些知识产权。

通过一系列协议，目标公司的利润及其他经营成果、所有权益、经营权悉数掌控于控制人。目标公司虽是一个架构健全的经营实体，但已经完全受控于另外一方。一些企业控制其他企业的协议数量及名称可能不同，然而其从所有权益、1

经营收益、经营权及重大核心资产几个方面对目标企业进行操控的实质不变。尤其是通过协议的方式，掌控其牌照经营业务的本质不变。有些情况下，控制方不直接签订这些协议或者不完全由其自身与目标企业签订这些协议，而是通过控制方可以掌控的其他一个或者多个企业签订这些协议。

目前VIE的方式主要存在于几类情况：

1、境外投资人，通过设置外商投资企业，以外商投资企业与目标公司签订协议，通过协议控制目标公司。

2、境外投资者，直接与国内民营企业签订协议，通过协议控制民营企业。

3、一些内资持有者，意图在国外上市，期望把其所有的国内企业权益转移到其国外上市公司体系内。于是进行法律设计，使国内企业权益通过“协议控制”的方式转移出去。

二、“协议控制”模式合法性分析

在VIE案例中，虽然名称上、协议具体内容上会有不同，但基本上一个体系内的协议会把整个企业的核心权益控制在受控方。由于设计上的考虑，单个协议本身不会存在无效。每个单个协议，都是符合我国现行法律的规定的。

我国《外商投资指导产业目录》规定了禁止及限制外资准入的产业，如传媒出版行业、电信行业、武器制造等军工行业、邮政业、金融服务业等等。即便是境内企业在经营这些行业的时候，也通常需要获得国家有关部门的审批。VIE的产生主要基于外资试图进入国家禁止及限制外资进入的行业。

根据《民法通则》第五十八条规定，以合法形式掩盖非法目的、违反法律或社会公共利益的民事行为无效。《合同法》第五十二条也规定，以合法形式掩盖非法目的、损害社会公共利益、违反法律行政法规的强制性规定的合同无效。

VIE模式的法理基础在于“契约自由”原则。当控制方通过协议方式对目标实体进行控制的时候，这些协议是控制方掌控目标公司的一个基础。而这些协议的签订，本身是尊重契约自由。然而，契约自由是有限制的，契约自由不能触及社会公共利益。违反法律法规及国家强制性规定，本身就是违反所在国家的社会公共利益，故而，我国法律也将这两条规定为无效。违反公共利益、违反法律行政法规及合法形式掩盖非法目，这是我国合同法对契约自由设置的三条红线。

然而，VIE模式是否越过了这三条红线？

自新浪通过VIE方式在海外成功上市之后，以VIE的方式，控制目标企业的实例从企业主体范围到产业领域都不断扩大。VIE的合法性与否的探讨，是从支

付宝VIE事件开始的。2011年6月21日，央行出台《非金融机构支付服务管理办法》规定，外商投资企业申请第三方支付业务，需要国务院审批。经股权转让后，支付宝的母公司是浙江阿里巴巴，浙江阿里巴巴是内资企业，其被阿里巴巴集团以VIE的模式控制，目的是为了通过这样的协议设计，使得支付宝申请第三方支付业务获批。浙江阿里巴巴以其与阿里巴巴集团的VIE协议违法为由，终止了与阿里巴巴集团的VIE协议，使得支付宝完全以内资企业的身份顺利拿到了第三方支付许可证。签订VIE协议，目的是为了获取国家有可能限制或禁止的经营牌照的审批。由于第三方支付业务并不属于绝对禁止外商投资企业进入的行业，其批准与否在于国务院。而此时，阿里巴巴VIE已经存在了。

那么对VIE的合法性与否分析就要分做两种情况。其

一、VIE所涉及经营是完全禁止外资进入的。其

二、VIE所涉及经营牌照存在着批准的不确定性或者相关业务是对外资进入没有明确规定的。

在第一种情况下，企业设计VIE的目的是规避我国外资法禁止性规定的，也是不符合我国社会公共利益的。此时，VIE体系下的协议，也必然是以合法形式掩盖非法目的。协议按照我国民法通则及合同法规定，当然也属于无效。

在第二种情况下，相关经营牌照只是限制外商投资企业进入的，不禁止外商投资企业申请，只是外商投资企业申请需要审批。出于审批结果的不确定性，外商投资企业通过VIE的形式，将相关业务剥离出单独进行审批。或者我国法律及政策对相关业务的外资进入没有明确的规定，外商投资企业设立VIE模式，避免经营风险。这两种情况下，VIE合同目的没有违法，合同也没有违背我国社会的公共利益（甚至实践表明社会公共利益反而经过这些经营方式获得很大的提升）和法律行政法规的强制性规定。此时，这些协议必然是有效的，终止VIE模式下得协议的行为，也是违反合同约定的。

《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》第九条规定：“对于外国投资者并购境内企业，应从交易的实质内容和实际影响来判断并购交易是否属于并购安全审查的范围；外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。”VIE虽然规避了股权并购和资产并购两种形式，但从其实质内容上来看仍旧属于并购行为。故而，商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的决定》将其列入安全审查的范围。在安全审查之前，VIE并不能够被确定

为违反社会公共利益或者国家安全，VIE模式又没有明确的法律规定，所以不能判定VIE的模式就是非法目的。照此观之，笼统的说VIE模式是非法的不可取。

三、总结

VIE本身是股权控制之外的一种企业控制方式，是境外投资者通过系列协议的方式，控制境内企业的一种途径。VIE可以说是是实质并购的一种方式，作为一种并购方式，其不存在违法性。然在，对于这种方式为达成的目的的判断，则可以确定VIE模式下协议的合法与否。如果VIE模式下签订的各种协议，目的是违反我国禁止外资进入行业的规定或者结果会对我国国家安全及社会公共利益造成危害，则这些协议是具有非法目的的，可以认为无效。

第五篇：104 公路工程招标控制价解析

79.公路工程招标控制价解析 2011-10-29 11:07 阅读(880)

公路工程招标控制价的编制依据

选择合适的编制依据--编制公路工程造价目前统一采用的依据：

1.部颁《公路工程预算定额》JTCT06-02-2007。

2.部颁《工程工程机械台班费用定额》JTC B06-03-2007。

3.部颁《公路基本建设工程概算、预算编制办法》JTC B06-2007。

4.公路工程设计文件及相关资料。

5.招标文件中的工程量清单及技术规范。

6.工程造价管理机械发布的建设工程造价信息。

7.其他的相关资料，如：补遗书、新工艺的补充定额等。

相关资料下载：

JTG B06-2007 公路工程基本建设项目概算预算编制办法

最新公路工程定额勘误表

2007公路工程预算定额理解与应用

《公路基本建设工程概算、预算编制办法》、《公路工程概算定额》修订说明 《公路工程预算定额》的应用实例

公路工程招标控制价与公路工程概、预算的区别

公路工程招标控制价的编制不同于工程的概、预算，但同时标控制价的编制又离不开工程的概、预算，因为很多造价人员认为：编制招标控制价和概、预算采用的计价依据都一样，二者没有很大的区别，只是最终的表现形式、用途不同而已。这种看法是片面的，同时也必必然影响我们编制标控制价的质量，对此，总结二者的主要区别如下：费用计算不同

编制公路工程招标控制价时可根据现场情况，考虑必要的工程特殊措施费；编制概预算时除在其他直接费中教育处行车干扰工程施工增加费外，不再计算其他费有。

计算范围不同

编制招标控制价时只计算工程量清单的费用；编制概预算时则计算建设项目全部投资的预计

数额。

编制要求不同

编制招标控制价时应根据具体工期要求成过急施工组织计划编制；编制概、预算时则难于考虑工期等具体情况。

确定合理的材料价格

工、料、机的单价是招标控制价的计价基础，是确定公路工程造价的根本，其合理性直接关系到招标控制价的合理与否。因此，我们一方面要对材料进行多方面的询价，另一方面对询价结果进行分析，力求合理，是提高招标控制价编制质量的关键。

选择合适的定额，及时补充新定额

选择合适的定额是编制招标控制价过程中的一个主要工作，要想用好定额，首先就应该学好定额，读懂定额；同时，由于公路建设的迅速发展，在工程上新技术、新材料、新结构大量应用，必然造成定额的缺项，因此及时补充新定额，对于合理确定招标控制价也是很重要的。

制切实可行的施工方案

在编制招标控制价时，首先应认真对工程施工现场和周围环境进行考察，收集工程建设的相关资料，能够编制出合理可行的施工方案、工程特殊技术措施和临时工程设施等，只有因地制宜，实事求是的确定施工方案，才能使我们的价格与投标单位的价格具有可比性，从而选择出最有竞争力的报价。

公路工程造价分析

目前公路工程招标控制价计算已基本实现电算化，编制出的招标控制价是否准确，还需要进行分析和验证，逐一核对单项价格、指标、全面分析整体造价水平是保证编制质量、避免低级错误的关键。

造价分析包括两方面的内容，一是项目本身各部位之间相互之间造价关系是否合理；二是与其他相关或相似结构工程造价相比是否合理。若发现不合理之处，要及时查找原因。属于工程量的问题，要与设计人员沟通；属于工程量以后的内容，要核对材料价格、定额选取、取费等方面是否有误，如此反复，直至满意为止。

经过以上4项工作，就可以编制出一份完整的造价文件，至此招标控制价编制工作即宣告全部结束，然后就准备进行新的工作，对以前的工作成本完全可以不理不问了。虽然这看似顺理成章，但实际上对我们提高业务能力方面带来了巨大的障碍。我们编制的招标控制价只有在工程实践中，才能发现其问题，才能知道哪些项目考虑得比较全面，哪些项目考虑的欠妥当，这样不断的反复，从量变到质变的过程，也就是我们工作能力逐步提高、上台阶的过程。

总之，只要我们在编制招标控制价的工作中，做到脚踏实地、深入实际、多咨询、多比较、多观察、多总结，就一定能够编制出一份合理的造价文件。