浅谈律师在房地产及建筑企业股权转让中提供尽职调查法律服务的（五篇模版）

第一篇：浅谈律师在房地产及建筑企业股权转让中提供尽职调查法律服务的

浅谈律师在房地产及建筑企业股权转让中提供尽职调查法律服务的工作内容及要点

受全球金融危机的影响，房地产市场又经历着新一轮动荡和洗牌，由于资金及市场的压力，很多房地产企业以及建筑企业不得不考虑砸锅卖铁，以度时艰。除了土地转让、项目转让、资产转让之外，为了减少交易成本，规避转让税费、为了操作更加简单快捷，很多企业选择了股权转让这种方式来变现抽身。正所谓“有人欢喜，有人愁”，当某些房地产商和建筑商愁眉不展的时候，有人偷偷地笑了，这人就是那些野心勃勃、资金雄厚正寻找机会并购重组以实现扩张的房地产商和建筑商。收购者像一头捕食的狮子寻找着猎物，当它发现目标后，会派出秃鹰前去侦察，秃鹰在猎物上空盘旋，全方位地考察猎物。这秃鹰就是律师。在房地产及建筑企业股权转让中，有律师大大的用武之地！而律师在房地产及建筑企业股权转让中为收购方提供尽职调查法律服务，是股权转让的前提和基础，这个前期工作做到位了，能极大的规避风险，也就能让狮子放心大胆地扑杀猎物。当狮子大块吃肉的时候，秃鹰也就能顺便食其牙慧了。

下面就律师在房地产及建筑企业股权转让中为收购方提供尽职调查法律服务的工作内容及要点，详细论述如下：

一、律师在房地产及建筑企业股权转让中尽职调查的范围。

与一般公司股权转让不同，房地产及建筑企业股权转让有其特殊性。收购方与被收购方通常都是同行或从事关联行业者，比如有的房地产开发商为了建立自己施工队伍，需要收购建筑公司；有的建筑商眼红房地产商挣钱轻松，也想自己搞开发；还有大的房地产商看中了小房地产商的土地或项目，大鱼吃小鱼，等等。因此，作为收购者在委托律师对目标公司进行调查之前，往往早已通过其它渠道或关系，对目标公司已作了一定的了解，已看中了目标公司某个或某些个对自己有利的东西，从而在此基础上确定目标公司的收购价值。

作为律师，应事先与收购方进行充分沟通，围绕目标公司收购价值的核心来确定调查范围。因此，此阶段的工作要点是，应先由律师起草调查事项提纲给委托人进行增删修改，然后再由委托人以书面委托书的方式正式下达给律师，律师以此委托书的委托调查内容和范围作为尽职调查应完成的工作任务。

这样做的好处在于律师明白自己要做什么，做到哪一步为止。万一出了问题，如果不在调查范围内的，律师可以不承担责任。要不然，如果狮子因为没捕到猎物或者吃肉磕到牙而迁怒于秃鹰，那秃鹰可就要倒霉了！

下面，以某大房地产商以股权转让方式收购某小房地产商及其开发中的地产项目为例，具体谈谈尽职调查的范围：

1、对目标公司房地产开发质证调查。

根据《房地产开发企业资质管理规定》，我国对房地产开发企业实行资质认证制度，未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。

因此，作为律师对于目标公司资质证书审查应该全面仔细，其中重点包括资质证书的真实性调查和有效性调查。

真实性调查，具体来讲从如下几方面着手：

（1）要求目标公司向律师提供质证证书复印件，律师可以要求目标公司提供资质证书原件与复印件比对，必须完全一致。

（2）然后律师持与原件核对一致的复印件，亲自到办证机关请求认证，对资质证书所载内容逐一求证，以确认无误。

有效性调查，具体来讲从如下几方面着手：

（1）资质证书有效期。注意与工商营业执照有效期进行关联比较。

（2）年检情况。根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》第十七条：“房地产开发企业的资质实行年检制度。对于不符合原定资质条件或者有不良经营行为的企业，由原资质审批部门予以降级或者注销资质证书”。

另外，根据《湖北省房地产开发企业资质管理实施细则》规定，房地产开发企业的资质实行分级年检制度。另外，还规定房地产开发主管部门按照开发企业资质等级标准和开发经营情况，确定年检合格与否，并视年检情况，办理开发企业资质等级的升降和去留。对于不符合原定资质条件或者有以下不良经营行为的企业，由原资质审批部门予以降级或者注销资质证书。因此，对于是否参加年检，年检是否合格非常重要。

（3）资质证书与工商营业执照的对比。很多企业工商登记内容会经常发生变更，比如法定代表人、住所地等等。但是，有些企业往往在完成工商变更登记后，忽视资质证书也应作相应变更，造成资质证书所载内容与工商营业执照所载内容不一致的结果。

（4）资质等级评定是否符合相关规定。根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》以及各地方建设主管部门就房地产开发企业资质管理的细则规定，对于不同资质等级所要求的注册资本、从事房地产开发经营的年限、已开发投资额、建筑工程质量合格率、相关职称的从业人员人数，等等均有具体、严格的标准和条件。但有些个房地产开发企业原先是通过“关系”、“走后门”取得相关资质等级证书的，其企业的实际状况往往达不到相应资质等级所要求的标准和条件。一旦完成股权转让，由于目标公司与相关政府主管部门的这种“特殊关系”是不可能也随之转让的，所以作为收购者来讲还是小心为甚！如果收购后的目标公司不符合上述规定中对于相应等级资质的要求，理论上仍不能排除今后被发证机关责令限期改正的可能。理论上更坏的是，假如发证机关认定目标公司存在隐瞒真实情况、弄虚作假骗取资质证书的行为，则有被原资质审批部门公告资质证书作废，并处以罚款的风险。所以，在对资质等级有效性的调查中，还应要求目标公司就相应等级所具备的条件之附属证明材料一并提供，并应在转让协议中要求目标公司原股东保证保持相应资质条件的充分性、持续性和稳定性。

2、对于目标公司在建项目的调查。

（1）规划、设计、施工、验收以及消防、人防等审批手续和文件的核实。

（2）土地出让（转让）、设计、建设施工等重大合同及其履行情况的调查核实。

（3）公共建设配套义务和责任的履行情况调查核实。

（4）项目开发期限的注意。

（5）未完拆迁情况的调查。

（6）税费缴纳情况的调查核实。

（7）土地用途及使用年限的注意。

（8）债权债务及抵押担保等情况的确认及调查核实。

（9）正在诉讼、仲裁或执行中的案件的调查核实。等等

律师在上述调查事项的工作中，必须与审计或财务人员紧密配合，及时充分沟通。

二、律师尽职调查的具体工作方式及注意事项。

律师尽职调查的具体工作方式，包括文件材料审查、走访相关政府主管部门、查询复印档案文件、与相关当事人见面核实，等等。

首先，律师可以根据调查清单，要求目标公司尽可能地完整周详地提供相关证照、文件之原件进行确认，并取得经核对一致的复印件，并由目标公司加盖公章。

其次，对于企业工商登记情况，可以直接到工商局档案室查询打印该企业的全部登记档案信息。目前大中城市的工商登记档案往往通过电子扫描进行电脑管理，但由纸质档案扫描成电子档案在时间上往往会有个滞后的窗口期，因此，除了在档案室调取已有的全部电子档案外，还应到登记科（局）查询该企业在最近期是否有变更登记情况。如有则应进行复印，并加盖查询章，注明查询时间。

第三、对于政府相关主管部门，由于个别地区和工作人员的观念问题，往往只准许查询而不提供加盖印章的书面证明材料。这时律师应作好工作记录，对于调查时间、走访查询的机关、科室名称和接待人员的职务、姓名及其办公室门牌号码、办公电话号码，等等尽可能地详尽记载，尤其对查询的结果以及口头答复的内容，应当场用笔记录明白详细。

三、律师尽职调查报告的起草中的注意事项。

在律师辛辛苦苦完成各项调查工作后，最后一定是以尽职调查报告的形式，向委托人交上一份满意的作业。对于律师尽职调查报告的起草，也应该注意如下几个方面的问题。

首先，尽职调查报告开头要载明律师从事调查报告的权利来源以及范围。比如，“本尽职调查报告是建纬（武汉）律师事务所受某某公司的委托，为某某公司收购某某公司全部股权之

事宜，根据某某公司的授权及委托事项，进行初步的法律审慎调查而制作的。而且，需要特别指出的是，根据委托人的要求，本次调查属于重点法律审慎调查，调查范围仅限于„„事项”。

其次，尽职调查报告的限制条件。由于，受调查资料是否真实、有效、周全的限制、受调查对象是否配合的限制、以及受相关法律及规定的限制，律师调查不可能穷尽了解所有的客观真实情况。因此，在起草尽职调查报告时，必须注明类似文字，比如：“作为出具本尽职调查报告的基础，由于我们目前尚未对相关文件及被调查人所述事实进行任何独立查证，我们假设目标公司所提供的文件和所作的陈述是完整、真实和有效的，文件的复印件是与原件相符的，而无任何虚假或遗漏之处。

同时，我们出具的本尽职调查报告是根据中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件，并且基于本所律师对有关事实的初步了解和对有关中国法律、法规和规范性文件的理解做出的。本律师的上述观点不构成该事项今后若发生诉讼、仲裁时必然被法官或仲裁员所认同，并以此作为裁判依据。

基于前述假设、限制及限定条件，我们出具本报告如下，供贵司参考”。

第三，尽职调查报告正文的框架结构，可以针对各个调查事项，统一采用如下格式，比如：

（一）调查中发现的事实问题。

（二）可能引发的法律风险及后果。

（三）律师建议采取的相应措施。

结语

律师尽职调查是份非常奔波辛苦的工作，为了回报委托人对我们的信任，为了对得起委托人支付的律师费，在为企业提供尽职调查法律服务过程中，必须要做到“勤勉、尽职”，只有这样才能帮委托人防范风险，同时也为律师自己的执业减少失误和风险。

第二篇：股权并购律师尽职调查清单

建世纪名所

创千秋伟业

河南**律师事务所

公司股权并购律师尽职调查清单

致：

有限公司 自：河南**律师事务所 日期：2015年 12月 日

鉴于贵司决定聘请我律师事务所为贵司拟进行的置业股权收购项目（以下简称“并购项目”）提供法律尽职调查服务，根据对贵公司本次并购项目意图的初步理解，我们需要下述的文件和信息，恳请贵公司依照下述说明予以提供，以尽快推进并购项目。再此，提请贵司注意并理解，本尽职调查文件清单仅为初步清单，在进行尽职调查的过程中，还有可能进行调整和补充。

重要说明：

1、河南**律师事务所（以下简称“本所”）作为贵司的专项法律顾问，为初步确定目标公司基本情况而提出本尽职调查文件清单（以下简称“尽调清单”）；

2、本尽调清单上所列文件将是本所律师开展本次尽职调查活动，撰写尽职调查报告的主要依据，并作为本所律师工作底稿的备查文件。因此，恳请贵司务必敦促目标公司有关各方按照真实、准确、完整的要求和标准予以提供；

3、本尽调清单中所列各类法律文件的有关内容如有所重复，则请予以特别说明；如本尽调清单中的几个文件内容共存于一份文件之中，可将该份文件总体提供；

4、本尽调清单中所列文件，如有不明确之处，务请及时联系和咨询本所或本所指派的律师；

5、本尽调清单只是初步地列举了律师在本次尽职调查活动中所需的法律文件，根据初步调查结果，不排除要求进一步提供其他相关资料。

顺颂商祺！

河南**律师事务所

建世纪名所

创千秋伟业

法律尽职调查清单

一、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况）公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）； 公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 4 除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录（如有）； 公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 6 公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有）公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件； 8 公司历次的年检报告； 所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有)； 与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有）

11公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其他业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； 12 公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）；

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创千秋伟业 13 公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）； 14 公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）； 公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）； 政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）；

17政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件； 18 组织机构代码证； 19 税务登记证； 贵公司本行业的各种资质证书（如有）； 21 项目可行性研究报告（如有）； 22 现时有效的公司承包经营合同（如有）；

23下属企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证等与日常经营相关的许可文件，并提供下属企业情况说明，包括股权结构、公司股权来源、盈利情况等（如有）

二、股东情况资料 公司每位股东情况描述，包括姓名（名称）、股权比例、成为公司股东的具体时间，如是法人股东，还应包括其业务范围、经营范围及法定代表人等基本信息，并提供该法人股东现时有效且经过年检的企业法人营业执照复印件、公司章程以及其从事的业务情况介绍； 2 若公司的任何股东是国有企业或是具有国有股权成份的公司，请指出并提供该股东股权结构的说明；

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创千秋伟业 3 请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件； 请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料； 请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料； 请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议（如有）； 7 除上述提及的协议外，所有由公司、公司过去或现在的股东之间所签订的，与公司成立、股本变动、购买/转让公司股权有关的董事会决议、协议及其任何修订和补充（包括但不限于股东的合作投资协议等）、政府部门的确认、备案文件（如有）； 其他与公司股东权利或公司的股权有关的任何协议，比如优先购买权协议、表决权协议、股权托管协议、购买出售协议等（如有）。

三、关联企业与同业竞争 请确认公司股东在其他与公司存在竞争关系的公司持有股份或担任高管职务，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料； 请确认公司与其他企业是否存在关联关系或关联交易情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料； 请确认公司董事、监事、经理等高管是否在公司之外经营有同类业务，如有，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料。

四、公司主要资产情况（包括土地、房屋、机器设备、知识产权等）

（一）土地 公司所占用的全部土地的清单及附图； 土地使用权证、租赁登记证明、抵押登记证明等； 3 有关政府机关关于土地处置方案的批复；

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创千秋伟业 4 与土地使用权有关的所有协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等）； 如为划拨地，请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿； 土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证；对于出租的土地，请提供出租方有权出租的证明； 请说明是否存在占用集体土地的情况，如有，请提供相关的协议文件 请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

（二）房屋 公司拥有的全部自有房产（不包含租赁房产）；并请提供房屋的房屋所有权证、房屋购买协议； 请说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件； 3 公司拥有的全部租赁房产，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件）、租金支付凭证等； 拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本； 5 请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式说明变更情况，包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因，变更时间； 请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

（三）主要固定资产及在建工程项目 请提供详细的固定资产清单、有关采购合同及发票等； 2 拥有车辆的车辆登记证；

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创千秋伟业 3 请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同； 公司已完工、在建或拟建的生产建设项目或技术改造项目情况说明，并提供政府有关主管部门对项目的核准或备案文件、可行性研究报告、环境影响评估报告的批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、施工许可证、竣工验收报告、环保验收及其他须报政府机关批准或备案的文件的批复和备案证明文件，在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同。如存在爆炸物仓储设施，请提供建设该爆炸物仓储设施的所有批准文件； 各种与在建工程的建设相关的合同，包括但不限于设计合同、工程承包合同、建筑合同、监理合同等。

（四）知识产权 请列举并说明公司所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件； 所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件； 目前拥有的特许经营权的相关证明文件（如有）； 请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同； 公司内部有关商业秘密以及保密的任何政策文件； 现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷。

（五）机器设备情况

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创千秋伟业 1 公司机器设备清单、采购合同、付款凭证、进口设备海关报关单、完税凭证以及上述设备的发票； 进口设备如享受了税收优惠，请提供相应的批准文件； 3 公司机器设备担保情况资料（如有）； 公司如有特种设备或特种车辆，请提供特种设备或车辆的登记证及相关操作人员的操作证等。

五、财务状况及重大债权债务情况资料 1 公司最近三年资产负债表； 公司最近三年的审计报告及财务报表(包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等)； 公司目前正在履行的全部借款合同（包括与银行/金融机构之间的借款以及与其他各机构或个人之间的借款）以及对应的担保合同，并请提供该等借款和担保合同/协议的文本； 4 涉及上述第（六）第3项所列借款的借款协议、转贷协议、信用额度协议或相关非正式协议、文件； 涉及上述第（六）第3项所列借款的涉及的政府批准文件，如有借用外债的情况，请提供相应的外债登记文件； 任何其它重大融资安排（包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁）

7请就公司以公司信誉和/或资产提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）进行情况说明，并提供相应的担保合同、主债务合同、担保登记文件； 对外担保审批文件、《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇（转）贷款登记证》（如有）； 任何有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助及/或补贴的协议、批准或其他安排的相关批复和文件。

六、企业税务情况资料

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创千秋伟业 1 前公司适用/执行的主要税费品种以及税率、费率； 请说明公司是否享有任何税收优惠，如有，请提供批准文件及优惠依据（包括相关法规、政策等）； 最近三年的纳税申报表及完税凭证的复印件； 公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司自成立以来依法纳税（所得税、增值税、流转税等税种）的证明文件（如果可以）； 请说明公司自设立以来是否受到过税务（包括关税）处罚。如有，请提供有关文件（如行政处罚决定书、补缴税款及罚金凭证）； 请确认是否存在逾期未缴的税款，如有，请说明欠缴原因、税种、数额及处理方式； 7公司对享受任何财政补贴的书面说明与给予公司任何财政补贴相关的政府文件（如有）。

七、重大合同 请提供公司近三年排行前十名的业务交易对象单位清单及交易情况说明； 2 请提供业务合同样本、范本或标准文本； 请列明下述合同/协议的相关情况，并提供该等合同/协议； ①原材料供应协议；

② 产品销售合同、采购合同、产品分销和/或经销合同，以及限制交易的协议； ③运输合同；

④ 现行有效的与水、电、气、热等公共设施管理部门签订的公共设施服务协议（如有）； ⑤ 现行有效的保险合同、保单、付款凭证和一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来；

⑥收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议（如有）； ⑦战略合作协议（投资协议、收购协议、合作协议或联营协议）； ⑧ 承包、管理、顾问协议(如有)；

⑨有关进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等代理商签订的有关合同(如有)；

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创千秋伟业 ⑩保密协议、不竞争协议或可能限制公司未来经营活动的协议； 保险合同、保单、付款凭证； 技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或协议（如有）； 现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件（如有）；知识产权（如著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实施、许可、使用、转让或其他相关协议（如有）；其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件；除上述协议之外的其他公司认为会对公司产生重大影响的协议。

八、企业劳动关系情况 最近一次统计的员工总数，并请按照下列分类列明：(1)正式工；(2)临时工（简要说明临时工的分类标准）；(3)其他员工（请具体描述该类员工情况）2 现行的标准劳动合同、聘用协议、集体劳动合同等资料； 3 职工福利、奖励及其他内部管理规章制度及员工手册； 说明公司依法为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤险、住房公积金的情况，并请说明是否存在欠缴保费情况； 请说明是否为员工办理其他保险，如有，请说明保险种类，提供保单和保险费支付凭证； 6 公司作为被告的劳动仲裁（劳动诉讼）的情况说明，并提供相关仲裁裁决（法院判决），如尚未判决的，请提供有关的仲裁申请书（起诉状）和答辩状等相关文件； 公司适用于现有员工的保密协议和竞业禁止协议（或称非竞争协议，即规定签订该协议的员工在任职期间以及离职后的一定年限内，均不得在与企业业务形成竞争的其他单位任职）、个人服务协议和顾问协议（如有）；

8公司高级技术人员资质证书（如建造师、预算师，监理工程师等）。

九、目标公司公司生产情况

十、环境保护 请确认最近三年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供有关文件（如行政处

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创千秋伟业 罚通知书、判决书、裁决书）。

2公司所有项目建设时所做的环境影响评价报告以及环评批复文件及“三同时”验收情况。

十一、诉讼、仲裁和行政处罚程序的资料 列出并说明公司成立以来所有与公司有关的正在进行的、已经结案的或潜在的诉讼、仲裁和其他司法程序，及其他未结争议； 请提供公司作为一方当事人的法院和仲裁机关的判决、裁决、裁定、调解协议及其他类似协议，以及（如有）对公司判处的罚款； 请提供有关公司涉及的未决诉讼、仲裁和其他程序的进展情况的说明； 公司违反或被控违反卫生、防火、建筑、规划、环保、安全等方面的法律法规的通知或诉讼；

5公司是否受到劳动、环保、税务、工商、质量、海关等部门的行政处罚；如有，请提供处罚通知书、罚款单及缴纳罚金证明或纠正违法违规行为的说明等相关文件； 6 公司自成立以来发生的对公司财务状况产生重大影响的诉讼或行政处罚文件。7 相关律师就现行或可能的诉讼、仲裁、行政纠纷或调查提供的法律意见和备忘录。

第三篇：私募股权基金律师尽职调查

私募股权基金运作中的律师尽职调查

涉及文件包括：

1、公司成立的文件：公司成立的合同、可行性研究报告和申请文件；公司营业执照，工商局的批复文件；公司章程的最新版本；公司章程和合同的修改的申请和批复文件；所有股东大会、董事会会议和董事会下属各个专业委员会会议的记录；公司最新的组织框架图和分支机构图；设立分支机构的登记注册文件；公司注册资本验资报告；公司法人代码证书；工商局的年审报告。

2、证券文件：所有股东投资的证书；所有贷款合同、股东之间、股东与公司间、管理层与公司间、董事与公司间的借贷协议；股东之间关于股权比例、投票权和股权转让、回购或优先购买的协议；公司的股份记录本或股份证书；占有公司股份超过5%的所有董事、管理层和其他股东的详细清单、包括股权比例和投票权的份额；公司持有股票期权人的清单；有关公司齐全和其他所发行的证券的规定、协议。

3、资产：有关公司不动产的清单，以及相关抵押、租赁的协议；公司的土地使用证书和厂房建设许可证书；所有仪器设备、车辆和其他固定资产的清单；有关重大动产的抵押、证券化的协议；公司作为出租方或租赁方的不动产或个人财产的租赁协议；所有购买设备仪器、车辆和个人用品的发票；由专业评估师做的公司资产评估报告。

4、财务资料：过去五年的和几度合并报表；最近三年和未来三年的预算和财务预测报告。所有审计或未审计过的目标企业财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的报 1

告；所有来自审计师对目标企业管理建议和报告以及目标企业与审计师之间往来的函件；内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预算和项目的备忘录；资产总量和可接受审查的账目；销售、经营收入和土地使用权；销售、货物销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况；形式上的项目和可能发生责任的平衡表；外汇汇率调整的详细情况；各类储备的详细情况；过去五年主要经营和账目变化的审查；采纳新的会计准则对原有会计准则的影响；目标企业审计师的姓名、地址和联络方式。

5、资金：最近的债务清单；公司所有的贷款、资信额度、商业票据和担保的文件；其他重要的公司资金安排协议；所有贷款还付文件及与贷款方往来的资料。

6、政策：所有与公司业务有关的政策、规定或许可证；所有给支付监管部门的报批文件和批准报告；证明公司业务合法性的文件。

7、诉讼：正在进行的、或已受到威胁的诉讼、仲裁或政府调查情况清单，包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等；所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件；所有由法院、仲裁委员会、政府机构作出的对目标企业及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令的清单；由律师写给审计师的有关诉讼和其他法律纠纷的函件；所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件；所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标企业违法的函件；是否存在被进行反倾销调查的情况；诉讼和仲裁中权利的主张和放弃情况；生效法律文件的执行情况。

8、保险：公司所有的财产和责任保险清单，公司员工的保险政策和所有保单。

9、税务：所有税务登记的文件，外商投资企业税务登记证书；公司可以享受的免税和减税的政策文件；所有公司延迟交税的税项。包括目标企业所适用的税目和税率；有关目标企业纳税情况的证明文件；税务主管部门对目标企业进行税务检查的相关文件；和目标企业有关的税收争议的文件；由目标企业制作的关于目标企业及其附属机构的有关税收返还的文件。

10、员工、董事、管理层：人员素质；目标企业及其附属机构现有员工的个人档案；聘用合同资料；政府劳动管理部门有关员工福利规定的文件；保守目标企业机密、知识产权转让、竞业禁止条款的协议；管理人员和职工的年薪和待遇情况；员工利益计划。

11、协议和合同：服务协议、专利协议、知识产权协议、商标协议、许可证协议、代理协议、非竞争性协议、保密协议，超过公司利润5%的合同，有关公司并购或资产剥离的合同，所聘请律师权限的协议；与公司最大的10名客户之间的合同；其他合同。

12、知识产权调查：所有由目标公司及其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、著作权、专利和其他知识产权；涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、雇员的名单清单和有关雇佣开发协议文件；列出非专利保护的专有产品的清单；所有目标公司知识产权的注册证明文件；正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、著作权、专利的文件；正处于知识产权注册管理机关

反对或撤销程序中的知识产权的文件；需要向知识产权注册管理机关申请延期的知识产权的文件；申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标识、著作权、专利等知识产权的文件；国内或国外拒绝注册的权利主张；其他影响目标企业或其附属机构的知识产权的协议；所有的商业秘密、专有技术秘密、雇佣发明转让或者其他目标企业或其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标企业或其附属机构或第三者的知识产权有关的协议。

13、其他：公司所参加的行业协会和专业协会及其所承担的职责；公司在媒体发布的文章，公司的宣传册子；公司竞争对手的名单；公司的环境责任调查；其他信息和资料。

第四篇：尽职调查清单与股权转让协议

一、转让方（一般为企业）的情况的调查项目和内容

对转让方的情况进行调查，主要目的是为了了解转让方的主体资格情况，企业资产情况等，对矿业权的转让有重要的意义。

1.企业的设立与存续

1.1 企业的名称、住所、投资人出资额度（验资报告、出资证明）和出资方式、出资权属性质（是否以家庭共有财产出资）

1.2股东或投资人情况：个人身份情况；主要家庭成员情况；个人及家庭成员主要的债权债务情况

1.3 企业存续期间有无发生过登记事项变更的情况并到有关登记管理机关办理变更登记手续，如有，需提供变更申请和审批文件

1.4 企业的有无发生过股权变动（转让、继承等）情况

1.5 企业成立后有无超过六个月未开业的情况，有无开业后自行停业连续六个月以上的情况

1.6 企业使用的名称是否与其在登记机关登记的名称相符 1.7企业的管理组织机构及主要管理人员情况

2.企业的业务

2.1 企业的经营范围及有关生产经营的证书（包括但不限于：企业设立时的政府批文、法人营业执照、税务登记证、采矿许可证等）

2.2企业及分支机构有关特许经营的许可证

2.3投入采矿生产年限

3.企业的分支机构及关联企业情况

3.1 企业有无分支机构；如果有，分支机构全称是什么；住所在什么地方；有无营业执照；

3.2关联企业情况（名称、住所、关联原因）

4.企业的资产情况：

4.1 企业不动产

4.1.1企业是否取得土地使用权，土地使用权证书或合同

4.1.2土地使用权是否设定抵押等他项物权

4.1.3企业的房产权及房屋所有权证

4.1.4企业的在建工程及建设许可

4.1.5企业的房屋承租、出租、抵押情况

4.2企业知识产权

4.2.1企业的商标专用权情况

4.2.2企业的专利权情况

4.2.3企业的其他知识产权情况

4.3企业的其他财产情况

4.3.1机械、设备、车辆及各类生产资料情况

4.3.2企业债权情况

4.3.3企业负债情况

5.企业的章程

5.1企业章程的历次变更（章程及变更的政府批准、备案）

5.2企业现行有效章程

6.企业的重大合同和债权债务

6.1 企业有无贷款；贷款额度是多少，利息是多少；还款情况如何 6.2 企业有无债务和债务纠纷

6.3 企业过去曾签署和正在履行中的重大经营合同（包括但不限于：租赁合同、土地使用合同、委托/合作开采合同、煤矿销售合同、设备采购合同、分包管理合同、聘用合同、建设/建筑合同、劳动合同等）

7.企业会计和税务问题

7.1 企业是否设置了会计账簿，进行会计核算；

7.2 企业主要执行的税种和基本税率

7.3 有无税收优惠及减免（提供政府批文）

7.4 税收缴纳情况及获得的政府补贴

8.企业的管理、劳动用工和社会保险

8.1 投资人是自己管理企业事务还是委托其他具有民事行为能力的人管理企业；有无书面的授权委托书；

8.2 企业的从业人员有多少；有无签订劳动合同；有无购买社会保险

8.3 企业招录职工是否签订书面劳动合同，享受国家规定的保险待遇

9.企业的重大诉讼、仲裁与行政措施

9.1 企业是否存在被行政管理机关处罚的情况

9.2如有，处罚的理由为何；并提供处罚通知书

10.企业的环境保护

10.1 企业建设项目环境保护（环境影响评价）10.2 环保部门环境影响的审查批复及“三同时”验收情况

10.3 企业排污许可证、排污费、环境认证书

11.企业的质量技术

11.1 企业执行的国家标准、行业标准及地方标准

11.2 企业获得的质量认证证书

二、对拟转让矿业权的情况的调查项目和内容

12.采矿许可证

12.1采矿许可证是否真实、合法、有效

12.2采矿权转让人是否属于采矿许可证登记载明的权利人

12.3采矿许可证的取得方式、发证时间、有效期限

12.4采矿许可证载明的许可开采矿区的地理位置、面积、平面及空间范围、开采深度和生产规模

12.5采矿许可证项下的采矿权是否属于国家出资勘查形成的；如果是，转让人在获取采矿权时，是否按照评估备案的结果缴纳了采矿权价款

12.6采矿权年检情况（是否通过了上一的检查）

13.与地质资料、勘查报告和资源/储量相关的情况

13.1目标煤矿的各种地质资料、包括坑深、钻探资料和取样分析报告；

13.2目标煤矿的各种地质资料（包括但不限于汇交凭证、勘查成果等）

13.3储量报告、储量评审中心的储量评审意见及评审备案证明 14.采矿权是否存在权利负担或限制的情况

14.1采矿权上是否设定了租赁权;如有,则应提供：采矿许可证发证机关出租文件、采矿权出租合同

14.2采矿权是否设定了抵押权;如有,则应提供：采矿许可证发证机关批准抵押文件、采矿权抵押合同

14.3采矿权是否存在合作开采的情况;如有,则需查明合作合同及该合同中载明的合作期限、条件及合作各方的权利义务，以及该合作事项是否依法办理了审查、备案手续；

14.4采矿权是否涉及诉讼或存在司法查封、冻结的情况

14.5该采矿权是否发生过转让；如果有，则需查明原转让合同和转让审批文件；

15.可能对采矿权的转让及受让人受让采矿权后产生不利影响的情况

15.1 采矿权是否存在争议；该采矿权的范围是否与其他采矿权范围存在重叠或交叉的情形；该采矿权是否与其他探矿权或采矿权存在现实的或潜在的矿界争议；

15.2 采矿权人是否遵守有关法律、法规关于劳动安全、土地复垦和环境保护的规定；

15.3采矿权人是否按照规定填报矿产储量表和矿产资源开发利用情况统计报告

15.4采矿权人是否存在未经审查批准擅自出租、非法承包、与他人合作开采的行为： 15.5采矿权人是否存在采用破坏性开采方法开采矿产资源的行为；

15.6采矿权人是否存在越界开采的非法行为；

15.7采矿用地的使用情况：采矿权是否依法办理了采矿用地的审批手续；采矿权人与土地所有人签署的土地使用合同是否合法、有效；采矿权人是否按照土地使用合同的约定支付了土地使用费；是否存在土地使用合同被土地所有人依法终止或解除的风险。

15.8采矿权转让是否存在违反转让方企业章程的情况；是否会违反转让方与任何第三方签署的协议；

15.9拟转让采矿权是否存在可能无法获得采矿权登记管理机关批准的其他情形。

16.与采矿权转让可能相关的税费情况

16.1矿产资源补偿费

16.1.1实际开采回采率

16.1.2核定开采回采率

16.1.3补偿费费率

16.1.4转让前的矿产品销售收入及相关证明材料 16.1.5 转让前的实际缴纳矿产资源补偿费额度及缴纳凭证

16.1.6有无免、减矿产资源补偿费情形 16.2.资源税

16.2.1 转让前的课税数量（销售数量、自用数量）

16.2.2实际单位税额

16.2.3 转让前的实际缴纳资源税额度及完税凭证 16.2.4有无免、减矿产资源税情形 16.3矿产资源有偿使用费

16.3.1矿区范围内占有资源储量

16.3.2单位储量使用费费率

16.3.3有无免、减矿产资源有偿使用费情形

16.3.4实际缴纳矿产资源有偿使用费额度及相关缴纳凭证

16.4采矿权使用费

16.4.1采矿权使用费实际缴纳额度及相关缴纳凭证

16.4.2有无免、减采矿权使用费情形

16.5采矿权价款

16.5.1是否存在该价款支付情形

16.5.2如存在，则：采矿权价款评估文件、采矿权价款实际缴纳额度及相关缴纳凭证、有无免、减采矿权价款情形

16.6矿山地质环境恢复治理保证金

16.6.1矿山地质环境恢复治理保证金影响系数

16.6.2单位面积交存标准

16.6.3矿山地质环境恢复治理保证金实际缴纳额度及缴纳凭证

16.6.4是否存在补交情形

16.6.5是否存在不履行相关保护和治理义务受到行政处罚情形

17.与目标煤矿开采可能相关的问题

17.1煤矿投入采矿生产年限、煤矿开采情况报告

17.2煤炭生产许可证、煤炭安全生产许可证 17.3 转让前每年的开采回收率、采矿贫化率、选矿回收率

17.4矿山开采地质图、总布置图、矿井井上井下对照图、矿井巷道及采场布置图、生产及安全保障主要系统图

17.5粉尘作业点检测记录、三硝基甲苯作业点检测记录

17.6是否发生生产事故，开采中是否受到相关行政机关处罚 业公司股权转让常用转让协议

转让方（以下简称甲方）：

地址： 电话：

受让方（以下简称乙方）：

地址： 电话：

本合同由甲方与乙方于 年 月 日订立。

鉴于甲方在 公司合法拥有 %股权，该公司于 年 月 日在 工商行政管理局登记注册。现甲方有意转让其在 公司拥有的 %股权，并且甲方转让其股权的要求已获得 公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在 公司拥有 %股权。

鉴于 公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利的原则，就甲方在 公司拥有的 %股权转让事宜达成如下协议：

第一条 股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以 元将其在 公司拥有的 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

乙方同意在本合同双方签字之日起向甲方支付 元作为保证金，在甲乙双方办理完工商变更登记后乙方向甲方支付剩余的 ％的价款。

第二条 保证

1、甲方保证其按本合同第一条第1款规定转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

2、乙方保证按本合同第一条第2款所规定的条件支付价款，作为保证，乙方应在本合同生效之日 天之内一次向甲方支付本合同第一条第1款所规定价款的 %作为保证金。该保证金应视为乙方支付给甲方的价款的一部分。

第三条 意外债务的承担

本合同生效后，若发现属于本次股权转让前被转让企业的债权债务，应由甲方承受。

第四条 公司的日常经营管理业务由甲方负责实施，乙方享有股东的监督权。

第五条 公司的收益分配

甲、乙双方各享有公司收益的 %比例分配。

第六条 股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同规定的股权转让手续所产生的有关费用 元，由甲、乙双方分别承担

%和

%。

第七条 未经甲方同意，乙方不得把受让的股权转让与任何第三方。

第八条 未经甲方同意，乙方在担任公司股东期间不得从事和本公司相同的商业活动。

第九条 违约责任

1、如果本合同任何一方未按本合同的规定适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。

2、如果乙方未能按本合同第一条第2款的规定按时支付股权价款，则除按本合同第二条第2款的规定向甲方支付的保证金外，每延迟一天，应按延迟部分价款的‰支付滞纳金。乙方向甲方支付保证金或滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过保证金或滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第十条 合同的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本合同，但甲乙双方需签订变更或解除合同书，并经有关部门批准后生效。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

5、合同中约定的其它变更或解除合同的情况出现。

第十一条 争议的解决

本合同订立、效力、解释、履行及争议均受中华人民共和国法律的保护和管辖。凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均提请×××仲裁委员会土地矿业仲裁中心仲裁。按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十二条 合同生效的条件和日期

本合同由双方合法签字盖章之日起生效。

第十三条 其他补充性条款

第十四条 本合同正本一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

转让方：（签章）受让方：（签章）

年 月 日 年 月 日

第五篇：私募股权投资与律师尽职调查

私募股权投资与律师尽职调查

私募股权投资进入非上市企业，客观上解决了企业融资的燃眉之急，其主观目的则是为了获取企业未来成长后的高额回报。因此，其必然选择具有较好成长性、规范性、并且没有重大法律瑕疵的的企业进行投资。这就有必要对拟投资的企业的各个方面进行深入调查，律师在这一过程中的作用不可忽视。律师的尽职调查报告是私募股权投资者决定投资与否的重要依据，若律师尽职调查不实将直接形成投资法律风险。本文将从实务操作的角度对律师如何在私募股权投资进入目标企业的过程中进行尽职调查进行简要介绍，以期帮助私募股权投资者防控风险，达到实现私募股权投资者和融资企业双赢的目的。

私募股权投资基金（Private Equity简称“PE”），在中国通常称为私募股权投资，一般是指通过私募形式对具有融资意向的非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购、股权转让或管理层回购等方式，出售所持股份而获利的投资行为。在理论界，有文章认为通过私募形式对上市公司进行股权投资也属于私募股权投资，但普遍认为，此类股权投资属于私募证券投资的范畴，因此本文对私募股权投资按上述定义。另外，广义上的私募股权投资还将夹层资本(Mezzanine Capital)投资纳入其范畴，但一般认为，该类投资采取的是债权型投资方式，而非以取得股权为手段的权益性投资，本文对此暂不作论述。

私募股权投资是一种社会化的投资工具，起源于美国，已有100多年的历史。美国对PE有严格的定义，我国目前还没有正式的官方定义，但从我国私募股权投资业发展轨迹看，遵循政府主导、外商投资、民营积极参与这样一个脉络，形成了有别于国外的包括私募股权基金、创业投资、产业投资基金、私募证券投资基金、投资管理公司、投资咨询公司、资产管理公司、投资担保公司、信托计划等在内的运作格局。

企业融资分为间接融资和直接融资两种方式，前者是指银行信贷，后者主要通过资本市场进行。2008年美国次贷危机暴发以后，世界上不少银行开始紧缩贷款，这让企业特别是数量众多的中小企业获取银行贷款的难度加大。在这种经济形势下，企业纷纷寻找新的融资渠道，这给私募股权投融资提供了良好的发展机遇。在国际资本市场，私募股权基金已成为目前仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。对于中国而言，融资难是很多中小企业发展的大难题和发展瓶颈，私募股权投资将为解决这一难题开辟方向。随着各方面条件的成熟，私募股权投资将改变目前融资市场的格局，成为直接融资市场上一支极其重要的力量。但是，与银行贷款、IPO相比，私募股权投资进入企业面临更大的风险。后两者均有一整套严密的运行机制和法律监管体系，而私募股权投资则没有。因此，在进入企业的过程中，为保证交易安全性，私募股权投资者往往会聘请律师进行尽职调查，出具尽职调查报告，起草相关协议，帮助其防范和控制风险。

律师参与私募股权投资，其作用不仅在于为私募股权投资进入企业过程中提供法律服务，在客观上也能推动私募股权投资的良性发展，促进融资市场的多样化。，该项法律服务也将是律师资本市场法律服务的重要内容。该项法律服务，律师既可以向私募股权投资者提供，也可以向融资企业提供，本文仅从律师服务于私募股权投资者的角度专门阐述律师尽职调查问题。

私募股权投资属于高风险投资，其投资风险多种多样，可分为宏观风险与微观风险。宏观风险因素主要包括：中国风险资本运营体制存在缺乏激励制度、缺乏人才培养制度这一致命缺陷；风险投资的融资渠道狭窄，缺乏风险意识教育；缺乏政策法律环境，一些政府领导缺乏认知；退出机制不畅；缺少合格的风险投资家；技术转换制度不完善；缺少创新文化和创新机制。微观风险因素主要包括：法律地位风险、商业秘密保护的法律风险、信息不对称的法律风险、行业前景的法律风险、构架法律形式风险、知识产权风险、律师调查不实法律风险、投资协议履行中的法律风险、上市不能法律风险、被投资企业管理人员不当行为的法律风险。这些风险中的任何一种都可以直接导致投资失败，可见任何一种风险都不能轻视。律师调查不实属于其中一种风险，在实践中律师尽职调查存在如下问题造成调查不实：第一，专业人士尽职调查缺乏责任感，这应当是律师的重大失误，也是最低级的错误；第二，专业人士对尽职调查存在误解，这里存在一个站在什么角度去看待企业的问题；第三，专业人士尽职调查缺乏技巧。要避免这些问题必须认识到私募股权投资目标企业是为了获取企业成长的回报，因此，企业的现实状况和其未来的成长性就成为私募股权投资者关切的主要问题。律师的尽职调查当然也应该围绕此问题进行，即律师应全面了解企业的基本情况，收集相关资料，判断其有无重大的法律瑕疵。

律师尽职调查范围：

1、境内公司的法定主体情况；包括设立、登记、股东变更、公司章程，股本总额以及变更登记情况，股东出资情况，公司是否发生过合并、分立、重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无重大问题，是否存在股权转让限制。

2、公司的财产和财产权状况；土地使用权、房产情况；拥有的商标权、专利权、著作权、特许经营权等无形资产状况，主要生产经营设备情况。

3、公司近期生产经营情况；持有的生产经营许可证照、是否发生重大债权债务情况，经历的诉讼、仲裁、执行、行政处罚等情况，税务、环保、产品质量、技术标准情况。

律师尽职调查包括以下主要内容：

1、审查拟目标公司合法的主体资格

审查目标公司的主体资格是为了确保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有进行本次交易的行为能力。对目标公司主体的合法性的调查主要包括两个方便：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质。

2、审查目标公司的资产及财务情况

主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。

3、审查目标公司的债权债务情况

目标公司的各种负债会增大收购方的责任，因为这些债务在收购后还是由目标公司承担的，当然，债务剥离式的收购除外。还有一些因权利义务不清楚而发生争议，将来肯定会提起诉讼或被起诉的情况将为收购方的责任增加不确定性。这时，律师就要对目标公司是否有责任、责任的大小等进行分析，研究，将它们定性、定量，为收购方进行谈判提供合理的依据。

4、重要交易合同

对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，是收购方律师仔细审查的重要对象，这些合同通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查，目的是：第一，确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益，这是因为，有些公司之所以能够签订的一些重要的合同是利用了其公司大股东的关系，所以，这种合同中往往规定，当目标公司因被收购等原因出现控制权变化时，该合同将需提前履行支付义务，或终止使用权或相关权利。第二，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。

5、知识产权

知识产权等无形资产具有重要的价值。律师应审查知识产权的权属情况（所有还是通过许可协议使用），有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。

6、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排

目标公司的雇佣人员的数额，目标公司是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次并购造成障碍的劳动合同，这些都需要在尽职调查时充分注意到，并提出可行的解决方案或规避措施。对于目标公司的普通职工，一般只审查公司的劳务合同范本，但是对于董事等高级管理人员则需逐一审查其服务协议的主要内容。这种审查是看其薪酬水平以及如果将其解聘公司所需要的补偿数额。

7、对目标公司治理结构、规章制度的调查。

对目标公司治理结构、规章制度的调查主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购是否存在程序上的障碍，是否获得了合法的授权等等，以确保本次收购交易的合法、有效，避免可能争议的发生。

8、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查

公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。

律师在进行了全面、客观的尽职调查之后，应出具详尽的调查报告提交给私募股权投资者。律师的尽职调查报告应客观、全面地反映企业的状况，对每一项判断的作出都应当有明确且可靠的依据。律师的尽职调查报告思路要清晰，应发现问题、判断问题，并对能解决的法律瑕疵给予合法的整改建议。律师的尽职调查报告应重点阐述法律问题和法律风险，特别是对法律风险的提示。律师法律风险的提示除说明企业本身的问题导致的风险外，有时也应对一些关键特殊风险进行提示，在投资协议中也应当相关约定。例如，破产清算这种退出方式意味着私募股权投资在这一项目上基本失败，但考虑到不排除企业破产清算情形的发生，因此，在投资协议中也应当作保底约定，与其他方式并用。对于上市退出而言，一旦企业能按期上市，则其退出除证监会规定的锁定期和其他规定外，无需任何约束，但若企业不能按期上市，则如前所述，可以与股东签订回购协议以规避风险。对于股权转让退出来说，其可以约定转让给原股东，也可约定转让给股东以外的第三人，由于有限责任公司转让给股东以外的第三人应由原股东1／2同意，因此，在协议中应进行具体约定。对于并购、管理层回购等退出方式，则要在投资协议中对其退出程序、退出条件、退出时间、对方违约的责任等方面作明确具体的规定，以防控风险。