央企提高公司治理水平的四大要诀

第一篇：央企提高公司治理水平的四大要诀

央企提高公司治理水平的四大要诀

(2009/07/21 14:28)

目录： 集团管控

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前言：自2003年成立国资委以来，央企在国有资产保值增值方面获得了很大的成就，但是，规范化的董事会建设等方面的公司治理水平提升依然任重而道远。

一、规范化公司治理的要求

所谓公司治理，就是在经营权和所有权分离的情况下，制定一系列的基本契约框架，该契约框架以股权关系为基础，规范公司决策层与经营层的行为，以实现股东价值最大化为目的。

良好的公司治理结构竞争力，必须包括良好的股权结构、完善的董事会结构、董事会对经理层的良好激励和约束、高效的组织架构和运营流程。

公司治理结构的核心问题是股东会和董事会之间的责权利界定，以及董事会对经理层进行有效的激励和约束。

具体来说，公司治理包括三个方面：

一是公司治理结构的组织，即股东会、董事会、监事会和公司经理层的构建方式、职责权限，以及权力行使方式和程序规范。

二是股东会与董事会、董事会与经理层之间的委托代理关系的规范，包括授权机制、委托人对代理人的激励与约束机制的规范。

三是相关利益集团（政府、社会中介机构、员工、客户、供货商、所在社区等）对公司重大经营决策、经营活动以及经营业绩的监督。

二、国有资产管理体制的历史沿革

1988年，国务院成立了国家国有资产管理局，但这并不是一个国有资产出资人管理机构。出资人权利分散在国有资产管理局、财政部、大型企业工作委员会、经贸委、计委、中组部等部门。如资产权归财政部，投资权归计委，日常经营归经贸委，人事权归企业工委。这种国有资产管理体制本意是要各部门相互约束、相互监督，但各个部门对同一个企业发号施令，多头管理带来弊端重重。

十六大阐述了国有资产管理体制的改革方向，明确提出中央政府与地方政府分别代表国家履行出资人职责，并建立专门的管理机构，管人、管事和管资产相结合，权利、职责和义务相统一。

2003年3月10日，十届全国人大一次会议第三次会议经表决，设立国务院国有资产监督管理委员会。4月5日，国务院审议通过了国资委主要职责。4月6日，国务院国有资产监督管理委员会正式挂牌。新设立的国资委由国务院授权代表履行出资人职责，监管国有资产，确保国有资产保值增值，进一步搞好国有企业。

三、央企亟待提升公司治理水平

2003年3月23日国资委成立以来，在履行出资人职责和国有资产保值增值方面发挥了重大作用。比如，2003年到2007年，央企每年销售收入平均增长13000元，每年增长利润为1500亿元，上缴的税收平均每年增长1000亿元，国有资产总额每年增长15000亿元。2008年尽管受国际金融危机冲击，央企仍然实现利润6652.9亿元，有19家中央企业进入世界500强，比2003年增加了13家。

但是，央企在改革发展和国有资产监管工作所面临的困难和问题还很多。其中公司治理结构还不完善，特别是董事会建设还需要进一步规范。

由于央企的名义股东是国家和全民，抽象化的股东容易导致所有者缺位，如果又没有董事会的制约，则很容易导致“一把手决策”。传统的“一把手”决策潜藏着巨大的风险，“一把手”体制正是发生*问题的一个主要原因，比如中石化的陈同海案和中航油的陈久霖案。

李荣融在总结陈同海教训时提到的几个原因，第一条就是公司治理方面的：企业规范的公司治理结构还没有建立健全，保证权力规范运作的体制机制还不完善，一些企业主要负责人权力过于集中，缺乏有效监督制约，容易导致滥用权力。

四、央企提升公司治理水平的四大要诀

（一）建立规范的董事会决策代替一把手决策

规范的央企董事会，就是要建立由国资委委派的外部董事和企业内部董事组成的董事会，逐步形成出资人、董事会、监事会、经理层各负其责、协调运转、有效制衡的机制。这样，国资委就可以把选择经理人员、考核经理人员、决定经理人员的薪酬、重大投融资的决策权这些具体权力交给董事会。国资委转而评价董事会。

2004年6月，国资委下发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，央企董事会试点工作正式启动。神华、宝钢、诚通、国旅、国药、铁通、高新7户企业成为首批董事会试点企业。文件明确了试点的主要思路和措施。第一，出资人要进入企业。第二，在中央企业建立和完善董事会。第三，适应董事会建设。第四，继续发挥外部监事会的作用，保证企业依法经营。

现在董事会试点企业已经扩大到26家，同时要求具备条件的集团在子企业建立规范的董事会。

通过这几年中央企业董事会试点，试点企业初步建立起一套科学决策的体制，形成了企业内部制衡机制，促进了央企公司治理提升到新的水平。

在中央电视台《对话》栏目现场，国资委主任李荣融表达了这样的心声：“国有企业改革的宝就押在真正规范的董事会上面。这个问题不解决，国有企业改革最关键最核心的问题就没解决。”时任国资委副主任的李毅中也如此总结：“董事会建设是关系国资委生死存亡的大事。”

对于尚未设立董事会的企业，可以根据企业和领导班子的实际情况以及领导人员的个人条件，逐步实行党委（党组）书记和总经理分设，避免权力过于集中。

（二）董事会成员中加大外部董事比例

董事会试点的核心是建立外部董事制度，在董事会中引入超过半数的外部董事，实现决策权与执行权的有效分离，使企业重大决策更专业和更客观。

2005年10月17日，宝钢集团依照《公司法》改建为规范的国有独资公司，成为第一家外部董事全部到位且超过董事会成员半数的央企，谢企华任国资委试点的“规范的央企董事会”的董事长。

目前在董事会试点企业中，外部董事都占董事会成员半数以上。有3家企业还进行了外部董事担任董事长的探索。

但是实行外部董事制度至少有两个严峻考验：一是合格的外部董事的来源。现有央企的60多位外部董事都是精挑细选而来的，如果要给今后的80～100家央企配齐外部董事，难度可想而知。二是一些央企领导人的抵触，如何说服央企领导人接受改革，也是一个有挑战性的工作。

外部董事制度是一项有益的探索，目前碰到的问题是需要扩大外部董事选择范围，充实外部董事人才储备，提高外部董事配备比例。同时继续开展外部董事担任董事长、总经理担任法定代表人的探索。

（三）正确区分党组织和董事会的权责，发挥党组织的独特作用，加强董事的任职能力

企业党组织发挥政治核心作用是我国国有企业独特的政治优势，但是一方面要正确区分党组织和董事会的权责，不能混同，另一方面也要把党组织参与重大问题决策与董事会行权履职有机结合。

要发挥党组织的独特作用。党组织主要是把政治关，保证党的方针政策在企业中的贯彻落实，不代替董事会决策。要积极探索现代企业制度下党组织发挥政治核心作用的方式和途径，积极探索职工民主管理和现代企业制度的有效衔接，充分发挥国有企业特有的政治优势，赢得又好又快的发展。

要加强董事的任职能力。建立对董事会成员定期培训的机制和体系，提高董事的行权履职能力。指导试点企业董事会做好高级管理者选聘工作，全面启动试点企业董事会、董事评价工作，加强董事队伍建设。

（四）以整体上市促进公司治理水平提升

如果央企整体上市，董事会将按照上市规则真正发挥重大事项的决策作用，如制订央企高管的薪酬、制定重大投资方案等，并主要通过市场来对央企进行监管，彻底改变国资委目前“婆婆加老板”的角色混同，国资委将真正纯粹承担出资人的职责。

国资委曾经派出得力人手，对“整体上市后国资委的持股问题”进行了论证。综合各国的经验，研究得出了三个选择。第一是国资委直接持股；第二是国资委通过集团公司间接持有上市公司股票，例如现在的宝钢模式；第三是国资委通过资产管理公司，持有各家央企上市公司股票。

第一种选择会带来两个弊端。首先，认为裁判员跟运动员应该分开；其次，认为国资委官员跟企业家有很大差异，两者不应混淆。第二种选择是在国资委和上市公司之间，生硬地设立一个集团公司，这也不是一个很好的选择，集团公司的职能难以发挥，地位有点多余。

综合来看，第三种选择相对比较合适。

“中投2号”正是这种选择的产物，先前的诚通集团、国投资产经营公司试点也将进一步深化。

第三种选择也正是淡马锡的国有资产管理模式。

新加坡财政部内的财长公司是国有资产所有者的最高代表机构，淡马锡是财长公司下辖三大控股公司之一。淡马锡控股公司通过独资、控股和参股形式成为国有金融企业的股东。在管理体制方面，淡马锡始终代表政府管理国有资产，依靠产权纽带管理国有企业，采取市场化方式运作国有资本。淡马锡在市场上以独立法人面目出现，拥有充分的自主权，完全按市场方式经营，而政府在不直接参与的情况下有效实现其所有权。政府通过向淡马锡委派董事控制人事权，通过审阅淡马锡财务报告、讨论公司经营绩效和投资计划等，把握企业发展方向，并通过直接投资、管理投资以及割让投资等方式，确保国有资产保值增值。淡马锡同样不直接介入相关企业的经营和决策，而是通过加强董事会建设来实现对相关企业的有效监督和管理，淡联企业同样享有充分的经营自主权，完全按照商业原则运作。

后记：完善的公司治理结构，是企业可持续发展的基础，是央企基业常青的重要保证。央企不仅要建立合理的公司治理结构，还要确保其发挥应有的作用，形成有效的监督和制衡。但是在“一把手”文化沉淀颇为深厚的国企建立和优化董事会依然面临重重考验。如何正确地处理董事长与总经理、董事会与党组之间的关系，如何让董事会真正地树立董事意识、真正达到制衡的效果，依然任重而道远。

第二篇：央企公司部门职责

中国 公司部门职责

一、总经理办公室

1、起草公司的行政管理规章制度、2、负责公司的后勤保障工作、车辆管理、安全保卫工作。

3、负责下属公司的衔接联络、参与子公司管理工作。

4、负责公司本级的固定资产实物管理

6、负责公司领导日常办公活动安排；及时向各部室传达领导指示；

7、负责有关事项的催办工作并向领导汇报落实情况。

8、负责组织起草公司重要会议文件、对外发文等综合性材料。

9、组织协调综合性会议，承办公司总经理办公会、党政联系会和部分专题办公会的组织记录和纪要整理。

10、负责公司会议决议督办、计划落实和任务完成情况检查

11、负责制定公司保密、档案工作规章制度。公司文件收发、登记、传递及清退、销毁工作；

12、做好公司文件档案的收集、整理和借阅工作；负责文稿把关、印章管理及使用工作。

13、负责公司及所属企业的外事管理工作。

14、负责公司对外沟通联络和公共关系协调工作，策划组织公司重大公关活动。

15、协调公司日常办公事务，负责公用办公设施、办公用品的购置和管理。

16、负责做好公司机关职工福利工作。

17、公司大事记记录整理工作

18、完成公司领导交办的其他工作。

二、计划发展部

1、负责组织制定公司发展战略、中长期规划，综合协调公司各行业的发展规划并组织实施；

2、对涉及公司发展的重大问题提出方案、意见，经批准后组织实施并检查落实情况。

3、负责组织制定、修改、汇总整理公司行业政策和有关企业管理的政策、制度，统一规范协调行业管理，并对政策、制度的执行情况进行监督检查。

4、负责公司投资活动的立项管理，对公司及所属企业的投资项目进行项目审查、论证评估、跟踪监督、检查考核和后评价工作。

5、负责组织对公司所属企业在生产经营活动中所需要进行的企业歇业、撤销、增加或减少注册资金本金、企业分立合并等事项的审核工作。

6、负责公司所属企业的登记、变更、年检、注销及备案等工商管理工作。

7、负责公司所属企业的科技、质量管理、知识产权、形象策划、名牌战略等管理工作，指导并协调公司系统的企业管理工作。

8、负责组织公司所属企业经营方针、重大经营决策、重大经营合同的审核工作，定期收集企业的经营情况进行分析和评价，推广先进管理经验，对存在的问题提出意见和建议。

9、负责公司及所属企业与生产经营有关的管理工作，统一协调与国家行业管理部门的业务关系。

10、负责公司企业安全生产工作，贯彻执行国家及有关部门安全生产的指示精神、方针政策，在公司安全生产领导小组的领导下，拟定公司安全生产管理规章制度，组织公司安全生产月活动，检查、督促所属企业开展安全生产工作。

11、负责公司本级及所属企业交通安全管理工作。

12、负责公司业务统计，按要求向中央、市、街道各级统计部门和上级主管部门报送统计数据，编纂集团统计资料汇编。

13负责公司信息化管理工作。拟定公司信息化中长期发展规划，组织实施计划；指导、督促推进企业信息化工作；

14、负责公司本级网络平台系统、应用软件系统的运行管理；负责公司网站运行管理及网站内容更新的组织协调；

15、负责公司工作计划的制定及公司工作总结起草工作。

16、负责公司的企划宣传工作。完成集团公司领导交办的其他工作。

17、负责公司经营产品的市场分析，行业资料的搜集，每周编纂市场信息刊物供领导决策参考。

18、完成公司领导交办的其他工作。

三、党务人事部

1、负责制定公司人力资源管理规章制度，指导所属企业搞好人力资源管理工作。

2、按照人事管理权限，负责集团权限内领导人员、管理人员、专业技术人员考核、聘任、解聘、调配、招聘、辞退、奖惩、离退休、人事档案管理工作。

3、负责公司系统工资总量调控工作。负责制定公司工效挂钩方案，编制工资总额计划。

4、负责公司所属企业工效挂钩管理和指导工作。

5、负责制定公司企业薪酬策略，指导下属企业建立符合企业实际的收入分配制度。

6、制定下属企业经营者年薪方案，协同做好公司企业经营者的业绩考核工作。

7、负责公司系统劳动管理工作。负责公司系统劳动关系和劳动合同管理工作。

8、负责设计制定公司本级各岗位职责、薪酬标准、考核和奖惩办法，指导所属企业制定工作职责、考核和奖惩办法。

9、负责公司本级职员工养老、失业、医疗等社会保险、补充医疗保险的日常管理工作，并对所属企业相关工作进行指导、管理。

10、负责员工培训工作，负责集团公司系统专业技术职务管理和评审，承办出国人员政审及大中专毕业生需求计划的申报和接收分配工作。

11、负责人事劳资统计工作，协同做好有关人事劳资方面的来信来访工作。

12、负责机关离退休职工管理工作。

13、照公司党委的要求组织、指导所属企业认真学习党的重要思想，落实党的路线方针政策、上级党组织的决定、决议，维护党的章程和党内法规。

14、指导公司所属企业党组织建设，承办公司党委换届选举的组织工作，指导所属企业党委（党总支、党支部）、纪委的换届，按照党委议事规则的规定，参与所属企业领导班子的考核，提出任免意见。

15、协调、指导直属企业工会、职代会、共青团等群众组织的工作，负责承办公司工会、公司团委、机关工会的换届选举及日常工作。

16、承办公司党委、纪委的日常事务性工作，履行公司党委、纪委办事机构职责，做好会议记录，起草会议纪要及有关文件，敦促和检查公司党委、纪委决议、决定的落实。

17、履行党委中心组学习秘书职责，按照党委的要求，制定学习计划，准备学习资料，做好发言记录，承办公司党委、工会、团委组织开展的各种评先表彰活动。

18、开展精神文明建设，负责做好集团企业文化建设，培养职工读书学习的良好风气和氛围，努力提高集团员工整体质素。

19、负责组织指导公司企业的先进典型的宣传，组织向《新兴集团》报投稿。

20、按照中央企业党建思想政治工作研究会的要求，组织指导公司企业围绕生产经营任务，开展党建思想政治工作研究，不断推进公司企业党的建设和思想政治工作的创新。

21、负责通过各级党组织经常关心党外知识分子的工作学习情况，尊重他们的意见，注意解决他们工作学习和生活中的困难。

22、负责归口管理公司系统计划生育工作组织领导所属企业开展计划生育宣传，做好生殖保健服务，对计划生育工作成绩突出的单位和个人实施奖励，对违反计划生育法律和规定的实施处分。

23、负责公司系统的安全稳定工作，协调所属企业政治案件及重大稳定事件的查处，保持公司企业的政治稳定。

24、承办机关党支部的日常工作，按照公司机关党支部的部署，抓好各部室的政治理论学习和党支部建设，办理机关党支部组织开展的评先表彰。

25、按照公司党委、纪委的要求，加强党风廉政建设，做好反腐败工作，组织党员学习贯彻上级纪委的各项规章制度，按照党章赋予的权利实施有效的监督。

26、负责检查各级党组织和党员执行党的路线、方针、政策和有关法规的情况。

27、建立完善党风廉政建设等方面的规章制度，督促、检查各级党组织对各项规章制度的落实情况。

28、负责受理对党员、党组织的检举、控告和党员、党组织及有关人员的申诉，受理来信、来访，按干部管理权限对违纪问题进行了解、核实和立案调查，按程序决定处分或取消处分；维护党的民主集中制，保障党员的权利。

29、负责公司的信访工作。贯彻落实国家信访条例，协调分流公司来访来信，办理上级交办的信访事项；指导、协助所属企业的信访工作；督促落实有关信访事项。30、承办工会的日常工作

31、完成上级纪委和公司党委、领导交办的其他工作。

四、财务部

1、贯彻执行国家有关财政、财务、会计、资产、金融、税收等法律、法规，制定公司财务、会计等规章制度和实施细则，并组织落实和进行检查、考核。

2、负责组织实施公司财务预算、决算管理工作。审批所属企业预算指标，监控、分析预算执行情况，提出调整意见。

3、负责公司财务管理工作，完成公司财务指标完成情况的汇总、分析、上报工作。

4、负责资金筹集、管理工作，强化结算中心服务、结算和监督功能，发挥结算中心作用，管理公司本级银行存款、现金和有价证券。

5、制定公司及所属企业利润分配办法，下达和清缴所属企业总机构管理费，并配合有关部门做好企业业绩考核等工作。

6、负责对公司及所属企业的财务状况进行监督，不定期检查企业的财务指标（包括偿债能力指标、资金营运能力指标、经营状况指标等），对有问题的企业及时提出意见和建议，并督促企业进行必要的整改。

7、制定公司会计核算办法、规定重大会计政策，编制公司会计报表，指导所属企业会计核算。

8、负责公司及所属企业税务工作。

9、负责公司财务人员培训，配合有关部门对所属企业财务主管人员进行考核。

10、协调公司与国家财税管理部门的业务关系。

11、负责公司本级费用的预算制定、监控、报销及固定资产核算管理工作。对所属企业的预算进行审核，对公司财务状况进行分析，并向公司领导提出书面报告

12、与金融机构保持良好的合作关系，为公司的项目进行融资，关注金融机构的金融产品并按照公司要求灵活运用为公司领导提出相关建议。

13、配合协助其他部门做好与本部门职责相关的工作。

14、完成公司领导交办的其他工作。

五、法律审计部

1、依法对公司及所属企业重大经营决策提出法律意见，保证企业经营活动的合法性，依法维护集团公司的合法权益。

2、负责做好公司及所属企业合同管理、商务谈判、知识产权、工商管理、招标投标、改制重组、诉讼、仲裁等方面的法律事务工作。

3、负责组织公司及所属企业重要规章制度的制定和实施，协助主要经营者抓好企业规章制度建设，建立健全企业内部法律顾问机构。

4、负责公司及所属企业的法制宣传教育和培训，指导所属企业法律事务工作，根据有关人事管理要求及生产经营需要，做好公司所属企业法律事务负责人的推荐工作。

5、对公司及所属企业违反法律、法规的行为提出纠正意见，负责或者协助有关部门予以整改。

6、负责公司外聘律师的选择、联络及相关工作。

7、负责与司法部门保持联系，为公司创造一个良好的外部环境，最大限度地维护公司的合法权益。

8、负责组织协调、督促检查公司系统的效能监察工作。

9、负责对公司所属企业的清产核资、改制重组、产权交易等重大事项实施监督检查。

10、负责评审公司及所属企业内部控制制度及风险管理的健全性和有效性，检查监督生产经营计划、财务预算及执行情况、财务决算、经济效益及与财务收支有关的经济活动，对较大的固定资产投资，重要的资本运营、经营活动和工程项目进行事中监督，事后综合评审。

11、负责建立健全公司系统的审计监督体系，规范审计工作；制定审计工作的目标、任务和工作计划。

12、负责对公司所属企业内设机构及所属单位领导人员进行经济责任审计。

13、负责组织协调社会审计组织等中介机构对公司所属企业的审计、评估工作。

14、组织纪检监察、审计人员的业务交流和教育培训工作。

15、完成公司领导交办的其他工作。

六、矿产事业部

1、准确把握宏观经济走势，通过对相关能源矿产品政策和行业动态的分析研究，评估预测相关能源矿产品的走势，及时撰写分析文章和报告；

2、对能源矿产品相关信息行跟踪研究，市场趋势分析；

3、组织和领导对公司矿产投资企业的项目寻找，前期调研、尽职调查、投入产出分析，收购方案设计，估值谈判和退出方案设计。

4、与相关专业机构共同编制或参与编制地质勘查计划，负责矿产拟开发区域地质勘查活动，掌握拟投资开发区域探矿权、采矿权情况；

5、负责公司开发矿区范围的确定，采矿权、采矿许可证的申办工作；

6、负责已经取得探矿权、采矿权的变更、延续、注销登记；

7、负责与相关专业部门制定矿产资源开发利用方案，对所属企业上报的矿产开发相关文件进行审查；

8、负责与相关专业部门制定矿山设计方案，并在通过审批后组织落实

9、建立公司开发矿产资源目标资区域的矿产资源信息库，建立相关的档案资料。

10、组织好现有矿产的开发及生产，编制矿山生产企业的相关管理制度，对矿山生产实时监督。

11、制定矿山的生产经营计划，控制矿山生产经营成本。

12、对生产的矿产品组织深加工，对深加工企业进行生产管理。

13、配合矿产品销售部门，做好所生产的矿产品销售工作，负责产品质量的监控及售后服务。

14、对生产型矿产进行全面质量管理，确保按照公司要求完成生产任务。

15、完成公司领导交办的其他工作。

七、矿产销售部

1、全面负责公司所属企业矿山生产的矿产品及化工产品的销售工作，拓展销售渠道。

2、负责销售业务的团队建设和培训、管理，提高销售队伍的业务水平；

3、建立销售业务管理流程和销售业务的管理制度，负责对销售队伍的考核；

4、制定月度、季度、销售计划，根据不同时期、不同市场制定相应的销售方案；

5、与主要客户签订销售合同，协调沟通工作，巩固客户关系；

6、召集、主持销售会议，检查、督促销售工作进展；

7、根据销售月任务，积极疏通运输机构与有关业务单位的关系，确保矿产品正常发运。

8、负责销售产品的数量、盈亏、库存以及场存、垛位和化验结果的详细记录，确保准确无误。

9、负责销售工作业务管理，做到销售有合同，结算有依据，化验有记录，车车有记载，货款回收快。

10、做好公司与各分、子公司之间的销售统计、账务登记、货款结算工作，处理好有关方面的业务关系。

11做好公司所属企业矿产产品的中转销售统计工作，及时掌握矿产品中转的发运数量与装车质量。

12负责与矿山协调，搞好矿产品管理工作，确保到产品数量、质量稳定。

13、做好市场预测与研究工作，高度关注销售产品市场和相关行业市场的变化情况，为公司领导科学决策运销工作提供依据。

14、负责驻外办事处的管理，适应形势变化，拓宽业务范围，塑造良好的公司形象。

15、负责与公司内部其他单位的协调与沟通。

16、完成公司领导交办的其他工作。

八、矿化贸易事业部

1、负责公司对外贸易业务，实现公司经营目标。担负市场开发、策划以及相关工作。

2、及时掌握国内外市场动态。定期分析市场动向，特点和发展趋势。拟订贸易业务发展的方针、政策和工作计划，报上级审批后组织实施。

3、密切联系各种类型的客户，了解市场供求情况。客户意向和需求，充分利用公司现有资源优势去开拓市场和客源。

5、负责拟编和控制月、季、的贸易预算。负责签定购销双方《采购合同》和《销售合同》。

6、负责公司国内及海外营销系统的建立及整体运营，按照公司贸易经营目标进行分解；

7、建立健全营销网络体系，拓展海外市场，推广、销售公司产品及其他贸易商品；

8、负责整个贸易流程的跟踪、控制，相关贸易单据的缮制；

9、协调与各部门的工作关系，合理、及时的安排生产、运输。

10、负责公司国内及国际贸易客户的接待及项目的谈判；

11、负责贸易部业务计划的制定与实施，制定贸易部各项管理制度，确定完善业务流程。

12、组织并实施部门人员的业务培训工作。

13、负责与海关、商检等有关部门的联系，负责进出口货物的报关、报验等工作。

14、配合财务部做好出口退税工作。

15、完成公司领导交办的其他工作。

九、资产管理事业部

1、建立健全国有资产管理的各项规章制度；保障国有资产的安全和完整，防止流失；明晰产权关系，实施产权管理；优化国有资产的配置，提高资产利用率；定期对公司的国有资产进行清产核资。组织和参与重要设备的采购招标及验收

2、贯彻落实国家企业体制改革政策法规，研究和制定公司企业体制改革的政策、制度，具体负责公司所属企业的企业重组、股份制改造、公司上市、主辅分离、股权转让、合资合作、增资扩股、关闭破产等方案的拟定、审核，并组织实施。

3、对公司资产实施产权(股权)管理，及时掌握资产的增减变化情况，保证公司资产及股权的完整和有效

4、负责组织公司资本运营方案、固定资产投资规划的制订和实施，对权属公司资本运营方案、固定资产投资规划进行审核，并监督实施

5、负责公司企业的资产管理工作，包括公司制企业的股权管理，非公司制企业的资产转让、资产重组等工作。

6、负责公司及所属企业不良资产清理、处理的管理工作

7、制定公司资产评估管理规章制度，负责公司所属企业的资产评估项目的备案管理，并对资产评估制度的执行情况进行监督检查。

8、负责公司及所属企业国有产权的占有、变更、注销、年检等产权登记工作。

9、负责起草并制定公司资产管理方面的工作计划、规章制度以及规划。

10、制定集团中长期投融资规划及招商引资工作

11、负责集团对外担保的审查论证，对权属公司投融资项目进行研究、审查、论证，为公司领导决策提供支持

12、负责投融资项目过程的监督和投融资结果的考核

13、负责定期进行经济活动分析和各项专题调研分析

14、建立经营性资产管理的预警系统，加强监管、规范运作。

15、负责组织实施国有资产产权登记及年检工作，确保资产数据的准确与完整，完善国有资产管理中相应的备案或审批程序。

16、负责对外投资情况的资产动态管理，对投资资产的安全性、盈利能力、发展能力进行分析，并提出建议。

17、对所属企业的设立、变更、终止提出资产处理意见。对权属公司经营成果进行考核

18、制定公司待处置资产清理工作制度及实施细则，包括产权交易、损失确认、公司清算的政策、程序和方法。

19、编制公司待处置资产清理工作规划和资产处置目标计划。指导下属公司编制待处置资产清理工作规划和资产处置目标计划。

20、审核下属公司超权限资产处置项目方案、提出审核意见并对执行情况进行督查。

21、管理和监督下属公司资产处置程序等有关规章制度的制定及执行情况，及下属公司授权范围内的资产处置及执行情况。

22、负责集团和下属公司资产损失确认工作。包括资产损失的真实性、有关证明资料的完整性、合规性。

23、负责集团下属公司清算工作。

24、负责待清理资产处置过程中的协调工作。包括协调公司与政府国有资产管理部门、产权交易中心及相关中介机构的关系。

25、负责协调、整合公司待处置资产方面的内部资源，包括资产、资金、人员等方面的资源。

26、负责对下属公司资产处置工作的考核。

27、完成公司领导交办的其他工作。

第三篇：“十一五”央企董事会建设加强公司治理情况

宣传工作局：

按照国资委第172次党委会有关精神，就涉及我局“十一五”时期中央企业加强公司治理有关工作情况，经研究，提出以下意见：

一、中央企业建设规范董事会的目的意义

国有大中型企业建立现代企业制度是党中央、国务院明确的改革方向，1993年党的十四届三中全会指出，国有企业改革的方向是建立现代企业制度。同年，新《公司法》出台，规定了公司法人治理结构框架。党的十五届四中全会指出，公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心，要形成股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。党的十六届三中全会指出，要按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。中央企业要实现做强做优、发展成为具有国际竞争力的世界一流企业，完善公司法人治理结构是需要关注的重要问题。目前，多数中央企业特别是企业集团层面仍然是总经理负责制，没有建立董事会；一部分按照《公司法》改制为国有独资公司，建立了董事会，但是董事会、经理层、党（委）人员高度重合，决策与执行重叠，实质上仍没有改变“一把手”领导体制。完善公司治理结构是企业实现可持续发展的制度基础，在经济全球化的直接影响下，公司治理的全球化浪潮方兴未艾，无论是发达国家还是发展中国家，都把完善公司治理作为保障企业长期稳定的必要措施。在我国市场经济条件下，国有企业要生存，要发展，尤其是中央企业大多处在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和领域，关系经济社会发展全局，企业领导体制必须科学化，企业高层决策体制必须符合企业的发展规律。因此，中央企业建设规范董事会、完善公司法人治理结构，是构建国有企业科学发展的体制基础，打通了国资委履行出资人职责的途径，实现了出资人真正到位，通过董事会对企业进行个性化的考核、管理和战略控制，保障企业持续稳定发展。

二、中央企业建设规范董事会工作历程、进展和做法。为贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的精神，构建国有企业可持续发展的体制基础，经国务院第38次常务委员会会议同意，从2004年开始，国资委在中央企业开展了建设规范董事会试点工作。2005年10月17日，以宝钢集团董事会作为启动试点工作标志，董事会试点工作稳步推进，截至2010年底，建设规范董事会中央企业户数扩大到30家。中国国有企业建设规范董事会、完善公司法人治理结构一方面要借鉴国际经验、与国际接轨，另一方面还要综合考虑中国国有企业的发展现状，考虑国有企业特别是中央企业的地位作用，不能脱离企业所处政治、经济和社会环境。我们从中央企业完善治理结构的现实问题出发，采取了一系列措施，探索完善公司治理新路子。主要做法：

（一）制度建设取得重大进展。完善各项制度是开展建设规范董事会工作的基本保障：一是确立了外部董事制度。外部董事在董事会中占多数席位是中央企业建设规范董事会的基本要求，还有5家企业探索了由外部董事担任董事长，企业薪酬与考核、审计委员会成员全部由外部董事担任，也是国资委将业绩考核等权限交给企业的基本条件。为建设一支高素质、结构合理的外部董事队伍，国资委已经建立外部董事资格认证制度，成立了中央企业外部董事专业资格认定委员会，严格董事选聘程序，截至2010年4月，已聘请中央企业原负责人、民营企业家、境外大公司董事和高管、高等院校和研究机构的专家学者等77名外部董事，建立了中央企业外部董事人才库，储备了200多名外部董事人选，服务于中央企业子企业和各地国资委监管企业的外部董事人才库也取得了积极进展。

二是指导董事会规范运作的制度取得突破。截至2010年我们出台了16个指导性文件，规范了董事行为，明确了公司治理相关方职责，指导董事会规范运作。三是建设规范董事会企业内部规章制度初步形成了体系。企业董事会完善了内部公司章程、董事会和专门委员会的职责和议事规则等相关配套制度，对外部董事提供信息、总经理工作规则等。形成了董事会规范运作完整的制度体系，企业董事会在以上制度框架下实现了正常运作。

（二）健全机构设臵，确保董事会正常运作。一是健全组织机构，董事会聘任董事会秘书，明确了公司相关职能部门作为董事会各专门委员会的工作支撑机构，保障董事会正常运作。二是董事会和专门委员会召开会议能满足履职需要，董事会议题都属于董事会职权范围内工作。三是初步形成了董事会全方位沟通机制，董事之间、董事与经理层之间沟通比较畅通。四是监事会开展了对董事履职和董事会工作的监督检查。监事会主席、监事列席企业董事会和部分专门委员会会议，对董事履职等情况进行监督，并将监督检查情况采用书面或口头形式向董事会、董事通报。

（三）国资委转变对董事会履行出资人职责方式，逐步形成发挥董事会作用的保障机制。国资委着重履行股东职责及外部监管职责，对已建设规范董事会企业，一旦相关制度健全，条件具备，国资委向董事会移交原先由国资委代行的董事会职权，包括考核、薪酬、经理人员选聘等，结合企业实际落实董事会的职权，实现董事会责、权、利的统一。我们建立了董事会报告制度，对有关企业董事会工作情况、运作特点、存在主要问题和应重点关注的问题认真分析，提出意见印送企业董事会进行讨论，并制订改进措施。我们采取多种形式加强与试点企业董事的沟通，每季度安排专题沟通会，董事会工作办公室向企业董事印送材料、简报等，及时传递我委的有关信息，对每一户企业明确一名联系人，加强与企业的日常沟通，及时了解董事会运作情况，保障国资委与董事会信息沟通渠道畅通。为加强信息沟通，不断提高董事履职水平，国资委组织对董事开展有关专题培训，组织了董事赴新加坡进行董事会运作实务考察交流，与清华大学签订开展了有针对性的董事培训，建立了董事定期、个性化的培训机制。

（四）探索把党组织的政治优势、职工民主管理与建立现代企业制度相结合，取得了积极的进展。企业的党委书记、职工代表进入董事会后，依法行使权利。能确保董事会的重大决策主体地位，又能确保党组织有效参与；既能坚持党管干部原则，又能保障董事会依法选择经营管理者；既能有效发挥各自作用，又不丧失效率，不模糊责任。指导企业推进职代会制度，为职工董事开展工作搭建平台，进一步发挥职工董事作用。使党组织的政治核心作用、职工民主管理，能够贯穿于决策、执行、监督的全过程。

三、中央企业董事会建设取得了初步成效

“十一五”期间，在大家共同努力下，建设规范董事会工作稳步推进，外部董事和非外部董事组合使企业具有很高的、综合性素质，发挥出了组合优势作用，取得了积极成效。

（一）企业决策组织中形成了制衡机制，决策更加科学，决策质量明显提高。建立规范董事会企业，既简化决策层的人际关系、利益关系，董事表态发言做到独立、客观、公正。对重大决策要进行充分的评估和论证，解决决策的随意性和因个人好恶决策问题，大大降低重大决策失误，决策质量明显提高。试点董事会都否决或缓议了一批议案，这些被否决或被缓议的议案，事后证明董事会决定是正确的。这种情况在过去“一把手”体制下，几乎是不可能出现的，充分说明董事会在决策把关上发挥了作用。

（二）进一步推动企业深化改革，加大了结构调整的力度。董事会加快推进集团及所属企业公司制股份制改革，做好所属企业改组、资产清理、人员分流等工作，妥善解决历史遗留问题。进一步推进劳动、人事、分配等方面的内部改革，建立健全市场化选人用人和激励约束机制。涉及结构调整中的难点问题，如压缩管理层级、强化主业等，董事会只考虑企业的发展，不回避矛盾，针对有关问题客观决策。一旦董事会议定的事项，立即督促经理层落实，加快了企业改革和结构调整步伐。对执行情况董事会跟踪检查、质询，保障执行更有力。

（三）进一步完善、督导和落实公司发展战略与规划。具有多背景、不同经验的董事组合，对进一步制订合理的公司战略更有帮助，通过审议公司长远规划的实施方案，使公司发展战略与规划更加符合企业发展规律和市场环境，指导并督促经理层落实好、实施好，促进企业持续健康发展。采取的措施：不符合战略和规划的投融资项目一律通过；把规划目标细化分解落实到预算中，并纳入对经理层的考核。

（四）加强企业全面风险管理。董事会一项重要职责是防风险，董事会具有强烈的防风险意识，对相关议案，除了强调经济效益，更要关注存在的风险和提出应对措施。董事会普遍设立风险专门委员会，加快建立了风险管理体系。

（五）董事会管理高管人员的薪酬与考核工作稳步开展。董事会对企业高管人员考核，一方面与国资委有关管理办法进行了衔接，与国资委原则性考核规定保持一致。另一方面，从本企业实际出发，普遍采用了个性化考核，增设相应考核指标，增强了适用性、引导性和操作性。

总体上看，建设规范董事会工作取得了初步体制性效应，为企业稳定发展奠定了制度基础。党中央、国务院对中央企业规范董事会建设取得的阶段性成果给予了充分肯定。2007年8月，贺国强同志召集国资委和中组部研究部署董事会试点工作，传达了胡锦涛总书记关于扩大董事会试点的重要指示。2007年12月3日召开的中央经济工作会议上，温家宝总理明确提出，“深化国有企业公司制股份制改革，健全现代企业制度。扩大国有独资、国有控股公司建立董事会试点范围。”2009年2月2日，张德江副总理对我们上报的《关于中央企业董事会试点工作情况的报告》作出重要批示:“近几年，央企董事会试点工作是成功的，经验十分宝贵，为国企建立现代企业制度、完善公司法人治理结构，探索出了新路。希望巩固和扩大试点，积极探索，认真总结，使这项制度日臻完善”。

五、认真总结，分析现存问题，脚踏实地开展下一步工作

在目前公司治理框架下，构造有效的决策组织上，对外部董事的选任，专注于企业的发展需要，灵活组成一个高素质的决策团队，还可以不断进一步优化和调整。在保持执行组织的执行效率上，董事会可以抛开既有的人力资源局限，可以充分利用市场资源，发挥市场配臵资源的作用，组建高效、执行有力的经理层团队。但是，从一把手负责制到董事会制是一个很大的跨越，所变革的涉及到企业最高、最核心的部分，需要一个熟悉和接受的过程，这个决策体制要运行好，要求涉及董事会的其他方方面面的配套改革同时进行、跟进，同时要理顺各层面、各方面的关系。

从建设规范董事会企业运作的情况看，还存在一些问题需要分析研究：如有的企业董事会职责定位还不够清晰，专门委员会作用发挥的不够。有的企业董事会会议次数过多，议题数量大且多为项目审查；董事会与国资委沟通协调机制还需要研究建立，高素质的外部董事资源不足，建立一支高素质的外部董事队伍需要较长期过程等。

从国际上完善公司治理经验来看，不存在放之四海皆准的治理模式，现实中也不存在理想化、十全十美的治理模式，根据不同国家的国情、文化、传统，甚至于同一国家不同的经济发展阶段，不断改进，逐步完善。因此，推动建设规范董事会工作是一项长期而又艰巨的工作。下一步，我们要继续从我国国情出发，从企业发展实际出发，及时跟踪董事会运行情况，认真总结实际经验，集思广益，扎扎实实做好完善相关制度工作，为中国国有企业探寻相对最佳的公司治理模式。

以上意见供参考。

二〇一一年二月十五日

五个企业典型

宝钢集团探索董事会、党委会、经理层有效结合的途径，充分发挥董事会职能作用，发扬党组织参与决策、有效监督、带头执行的政治优势，加强民主管理。

新兴际华集团将建设规范董事会制度引入所属子企业，探索了董事会建设与集团管控一体化办法。

中国中铁董事会规范企业高级管理人员考核办法、投资者关系管理工作成效显著。

中国电子开展对建设规范董事会决策质量及效果自我评价，不断完善决策机制。

诚通集团探索建立董事会、监事会工作协调机制。

第四篇：央企公司治理结构与机制的研究

央企公司治理结构与机制的研究

外国语学院 程卓雅 201260130204 中国政府拥有的庞大的中央企业群，数额巨大的中央企业资产既是一笔巨大的财富，更是一种巨大的责任。改革开放以来，央企的改革始终是整个经济体制改革的核心和关键。在经济全球化背景下，建立现代企业制度的核心就是建立符合紧急发展需要的良好的公司治理体系。这是一个企业提高业绩和投资回报的重点、也是企业走向国际化的必然选择。

我国央企与其他国有企业一样，天生带有公有体制的一些弊端，公司治理存在众多缺陷，如企业经营者的行政命令、政府对企业的行政化管理、所有权和经营权不能真正分开（董事会与经理层高度重合）、股权过于集中、不能形成有效权力制衡、缺少有效激励机制、收入分配的平均主义等，其中最核心的问题是中央企业所有者缺位，经营机制不适用市场竞争，缺乏长期发展动力。

为建立比较完善的公司治理机制，央企进行了一系列的改革探索，整个改革过程归纳起来大致经历了政企分开（1978-1988）、政资分开（1988-2002）、资企分开（2002-今）三个阶段。即：以增强企业活力为主要目的的放权让利模式改革、以提高经营者积极性为主要目的的承包制模式改革、所有权与经营权分开，以建立现代企业制度为主要目的以董事会为核心的治理结构改革。然而，一系列的改革并没能建立起完善的央企公司治理模式，董事会试点虽已改善了部分央企的董事会结构，但诸如高效的董事会运作方式，多级代理问题，独立外部董事问题等一系列问题仍在探索中。如何对中央企业公司治理进行改革，建立符合我国经济市场规律的公司治理结构，进一步完善法人治理结构体系，从而提高我国央企的公司治理效率等问题尚需进一步分析和研究。

由于我国推行规范的公司治理目前仅处于起步试点阶段，尚无成熟的系统实践经验可以借鉴，目前国内关于公司治理主要是参照西方学者的理论进行研究，和我国的国情还不能完全相适应，理论的针对性不足；目前国内的研究大多侧重点比较单一，缺乏系统性和完整性；虽然已进行了一系列的改革试点探索，但尚未探讨出完全适用于我国国有企业尤其是集团化企业良好的公司治理模式。

张维迎在我国当属最早探索国有企业公司治理问题的学者，早在1986年，张维迎就提出在我国国有制下，政企完全分开是不可能的，在此制度下所有权约束无效，经营者及经理层的短期行为无法得到很好的解决。钱颖一提出公司治理结构需要处理的问题主要是股东会、董事会、经理层和职工等各不同利益相关者的关系，是公司实现经营目标的一系列制度制定。主要包括：控制权的配置和形式问题；董事会、经理人员和职工的监督及评价问题；激励机制的设计及实施问题。张东明（2012）针对国有企业公司治理中国有企业剩余权配置的原则、公平与效率的选择和治理重心等3个重要问题予以了澄清，认为应当按照要素和相对重要性原则配置国有企业剩余权：“好的”国有企业公司治理不仅要公平还要高效率；国有企业治理的重心应该是日常治理而非防范风险。

我国中央企业的大方向已经明确，即极少数军工企业和国家必须完全控制的企业改制为国有独资公司，实行国家100%持股，其他中央企业，在不同程度上实现股权多元化，引进外部投资者，建立现代化的企业制度。从国家控股比例（或者说股权多元化程度）角度看，中央企业的改制基本可以分为三种模式，第一种是国有独资企业；第二种是弱多元化的有限责任公司；第三种模式是强权多元化的股份公司。总体上来说，除国家必须完全控制的行业企业外所有中央企业应当改制为股份公司形式，实现股权多元化，建立现代企业制度。

我国的中央企业实施的全民所有制制度，无法与当前的经济条件和社会环境相适用，制度的转型势在必行。我国的公司法中，为了对国有企业当前现状的照顾，加入了关于国有独资公司的专项内容。对于必须完全由国家控制的、不能按照股权多元化进行治理改革的企业，其治理的模式主要是把其转型成为国有独资公司。

随着国有企业的改革发展，国有企业概念的变化，传统的以所有制标准建立的企业立法体系与改革后适应市场经济发展要求按市场经济国家惯例以企业组织形式为标准建立的企业立法体系并存，双轨体系相互交叉重叠，其中主要体现为国有企业法律形式的多样化及其法律规范的冲突。

除了少数必须绝对有国家控制的一些企业外，建立现代企业公司治理制度，实现股权多元化，是央企公司治理改革的基本方针，但是由于我国存在大量的中央企业，数量多、体量大，多数还关系到国家的重大利益，因此无法实现所有国有资本的一次性大规模撤出，对于不适宜实施一次性大规模撤出国有资本来实现股权多元化的国有企业，就较适宜将其改制为弱股权多元化的有限责任公司。将中央企业改制为弱股权多元化有限责任公司，即在制度上实现了中央企业的本质转型，由全民所有制企业转变成了现代公司形式；同时也为其进一步的改制奠定了基础，有利于国有资本实现逐步退出以及股权多元化的逐步推进。

强权股多元化的股份公司，一般表现为企业整体上市，整体上市有利于增强企业核心竞争力，避免或大幅减少公司关联交易和同业竞争。同时有利于拓展公司业务的深度与广度，有利于实现公司各项业务的跨越式发展。通过公司治理建立现代企业制度是央企改革方向。要实现股份制成为公有制的主要实现形式的，在制度就要实现股权多元化，建立责权分明、有效监督、互相制衡的现代企业法人治理结构，按照市场经济运行的规则以效益最大化为目标运行，解决国有企业全力失衡、监督实效缺乏活力等问题。

现代企业制度下的公司治理必须改变一股独大的格局，实现股权多元化，积极鼓励因外部投资者的进入，尤其是战略投资者。这样才能实现规范化的股份制公司运作机制，真正建立其现代化的企业治理制度。归纳起来就是，引进资本，消除垄断，这是央企公司治理改革的基本方向。通过对股份制改造后上市，是国企公司治理改革的一条成功的经验，公司上市，尤其是境外上市对于企业转变经营机制、利用国际资本规范企业经营行为等都具有非常大的意义。

中央企业具有现代企业的一切特征，其中包括所有权与经营权分离，以及所有者和经营者之间利益冲突。中央企业与一般企业相比，央企存在着双层或多层代理关系，中央企业的代理问题不仅体现为所有者与经营者的利益冲突，还体现为不同代理层级与最终股东之间的利益冲突，并使真正所有者受到多重损害。

解决我国国民经济中长期以来一直存在的“所有者缺位”和“政企不分”问题，在央企公司治理改革进程中推进建立产权明确、政企分开、职责分明的科学的现代企业管理制度，明确国有资产所有者及其代表及其权利、明确董事会、管理层各自的职责，这些都不是中央企业公司治理的终极目标。十七大报告指出，国有企业股份制和公司制改革的最终方向是优化布局和结构，增强国有经济的活力、影响力和控制力。央企目前还只是一个传统的国有的老企业，央企进行公司治理改革的真正目的实施蜕变成为规范的现代智力公司，然后在逐步转变成为具有控制力的全球整合企业。要建立规范的现代公司治理体系，当前央企公司治理改革中还存在以下三个方面亟待突破：(一)政资不分，多头管理问题

建立统一集中行使出资人职能的管理机构和科学的国有资产经营监管体系。这个体系由国有资产管理部门监管、营运机构运营、企业具体经营三层构成。目前，国有资本经营预算制度已顺利建立，企业国资法也已顺利出台，国资委相继成立了三家国有资产经营管理公司来担任出资人职能，但这还仅仅是国有资产管理体系建立的开始，国资委还需要加强这个体系的角色定位与职责分工。重点解决好：国资委对国有资产的投资发展规划和战略调整问题；国资委对国有资产经营机构的有效监督机制；国资委对国有资产经营机构的考核机制。

(二)完善公司治理的制衡机制

出资人和经营者（代理人）之间建立有效的制衡机制是委托代理关系成败的关键。这包括法人治理架构的合理设计、明确股东会、董事会、监事会的职责和权力、建立相应的业绩考核制度等。

(三)建立合适的高管约束和激励机制

约束和激励机制是企业成长壮大快速发展的前提。激励机制作为激发企业经营者、管理者和职工积极性的重要手段，是企业发展的动力所在，在企业中不能只流于形式，要在完善管理层的经营业绩考核机制的基础上，通过股权激励、责任制、年薪制等灵活多样的分配制度、促进劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献分配。而约束机制是企业发展的制动器，缺乏约束机制企业行为会发生扭曲，难以稳定发展。管理层的选聘机制是高管行为约束机制的重要方面，应当进一步探索党管干部原则与市场化选聘经营者相结合的新途径。

我国央企公司治理模式分类：

宝钢模式——两个董事会相互独立，集团和上市公司董事会关注点不一，各有分工。国资监管的重心落在集团总部，之下构建了三个层级的资产运营体系：第一层为宝钢集团公司，主要从事集团各产业发展战略与规划管理。第二层为宝钢集团旗下的控股或全资子公司。宝钢股份作为钢铁业的核心企业，主要引领特定产业的发展与经营。第三层为各产业领域核心货主到企业属下的各子公司。

神华模式——两个董事会相互交叉，神华集团与上市公司的双层董事会实现较高程度重合（5人），成为一体化的实际决策中心。将集团公司和股份公司两总部合二为一，实现“一个机构、两块牌子、统一管理”的总部管理模式：集团负责战略规划，上市公司负责全部资产的日常运营。形成国资监管之下“集团（股份）总部——所属子（分）公司”的两级管理模式。

中铁工模式——淡化集团董事会，突出上市公司董事会，中铁工随着中国中铁上市将主营资产注入上市公司，并伴随将核心管理层下沉至上市公司，即原集团董事会核心职能下沉到上市公司董事会，使中国中铁成为主要的决策主体，形成在国务院国资监管下的“上市公司——所属子公司”的两级管理模式。

神华集团有限责任公司（简称神华集团）是1995年10月经国务院批准成立的国有独资公司，是中央直管或有重要骨干企业，是以煤为基础，电力、铁路、港口、航运、煤制油与煤化工为一体，产运销一条龙经营的特大型能源企业，是我国规模最大、现代化程度最高的煤炭企业和世界上最大的煤炭经销商。公司主要经营国务院授权范围内的国有资产、开发煤炭等资源性产品，进行电力、热力、港口、铁路、航运、煤制油、煤化工等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。神华集团总部设在北京。由神华集团独家发起成立的中国神华能源股份有限公司分别在香港、上海上市。神华集团在2014《财富》全球500强企业中排名第165位。

神华集团的公司治理改革是从董事会开始的，将集团和股份公司两个总部合二为一，即“一个机构、两块牌子、统一管理”：集团公司和股份公司各设置一套机构，除财务部以外，其他实行机构独立、人员共享，人员进入股份公司，存续业务的管理有股份公司托管。在董事会职能方面，神华集团董事会与中国深化上市公司董事会的定位进行了一定的区分。集团公司董事会主要侧重于战略、产业培育以及国家战略等职能；重点在重组存续的煤、电业务，培育煤制油、煤化工业及焦煤、焦化产业，拓展新的资源和煤电项目，将优质资产注入股份公司；对非主营业务进行改制、整合、重组，最终使神华集团成为统一的公司，整体上市。上市公司董事会主要专注于优良资产的管理和运营等，上市公司的战略任务主要是学习借鉴先进的管理经验和管理理念，提升公司整体管理水平，提高企业的发展能力和竞争力。

中国神华上市仅仅一年，就荣获《Finance Asia》的2006最佳公司智力奖。印证了国际资本市场对中国神华出色公司治理水平的认可。

(一)行政管理体系与公司治理结构关系 建立现代企业制度，是适应市场经济发展的必然要求，也是国有企业改革的必然方向：在央企公司治理改革历程中，充分发挥党组织在国有企业的政治核心作用，确立党组织在法人治理结构中的政治核心地位，是国际先进企业管理制度与理念中国画的有机结合的特色产物，也是建立中国特色现代企业制度的鲜明特征和本质要求。

(二)管理层激励与约束

神华集团选择了管理咨询公司，由双方共同制定了高管激励方案，方案的特点是以业绩股票为核心，形成了对公司高管及董事会成员进行业绩评价的中长期约束和激励机制。具体而言，神华高管的激励薪酬由公司业绩和个人业绩共同决定，二者缺一不可。

(三)集团续存资产一体化上市

这一行为提高了公司相关服务资源的利用效率，加强了公司的规范运作，有利于进一步推进神华集团整体上市进程。

(四)关联交易与中小股东利益保护

在一定程度上对控股股东行为进行限制，并对控股股东苛以诚信义务。通过关联交易回避表决程序在一定程度上保护了中小股东权益，减少了控股股东对其权益侵害。

神华集团将集团公司和股份公司量总部合二为一，即“一个机构、两块牌子、统一管理”的总部管理模式，实现了集团和股份公司在重大问题决策上的有效充分沟通，解决了多头管理带来的效率低下及管理真空问题，极大地提高了运营效率。但是，行政管理的过多干预很大程度上造成了神华集团内部制衡机制的失效，而有效激励机制的设立使制衡机制失效问题得到了一定程度的改善，但从根本上解决制衡机制时效问题还需从行政化着手。

第五篇：知名央企公司保密条例

有限公司保密条例

第一条 公司秘密关系到公司的安全和利益，所有公司员工有责任和义务保守公司的秘密。

第二条 公司秘密包括但不限于：

（一）公司重大决策中的秘密事项；

（二）公司经营计划、资本运作方案；

（三）公司财务状况；

（四）公司业务数量、客户资料；

（五）其他经公司确定应保密的秘密事项。

第三条 对公司秘密文件、资料和其他物品，必须采取的以下保密措施：

（一）标明“公司机密”，规定发放范围，严格按照批准的份数打印，发文部门和有关人员不得多印多留；

（二）打印过程中的废页、清样等应及时销毁，不得任意堆放；在安全、防损的条件下保存；

（三）非经领导批准，不得复制和摘抄；经批准复制、摘抄的秘密文件也按规定进行保密；

（四）不准通过普通邮政邮寄，不准在普通的传真机上传送；

（五）外出携带时，须由指定人员负责，并采取必要的安全措施； 第四条 涉及公司秘密内容的会议和其他活动，主办部门应当采取以下保密措施：

（一）确定参加会议的人员范围，严禁与会议无关的人员进入会场；

（二）对与会人员进行保密教育，规定保密纪律；

（三）凡规定不准记录会议内容的，与会人员不得记录，不得携带录音、录像设备进入会场；

(四)有关会议文件要统一编号，在规定范围内分发，不得随意印发。

第五条 公司秘密应当根据需要，限于应当范围的人员接触。员工对因职务或工作而知悉的公司秘密，不得擅自传播。

第六条 在对外交往与合作中需要提供公司秘密事项的，由公司主管领导批准。外单位来电、函或来人了解、索取公司资料时，属于保密的部分，应及时向主管领导请示。

第七条 不准在私人交往和通信中泄露公司秘密。未经有关主管领导批准，禁止将属于公司秘密的文件、资料和其他物品携带、传递、寄运。携带属于公司秘密的文件、资料和其他物品外出不得违反有关保密规定。不准在公共场所谈论公司秘密。

第八条 员工在与公司终止或解除劳动合同后，仍有义务保守所知悉的公司秘密。

第九条 各部门应当对员工进行保密教育，定期检查保密工作。第十条 员工发现公司秘密已经泄露时，应当立即采取补救措施，并报告有关保密人员或领导；有关保密人员或领导接到报告后，应当立即做出处理。第十一条 违反本条例规定，泄露公司秘密的，公司酌情给予处分直至解除劳动合同；给公司造成损失的，公司有权要求赔偿；对故意泄露公司秘密，情节及后果严重的，依法追究当事人的刑事责任。