贵州信邦制药股份有限公司

第一篇：贵州信邦制药股份有限公司

贵州信邦制药股份有限公司

内部审计制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作, 明确内审部门的责任，提高审计工作质量，明确审计责任，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关法律法规的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称内部审计，是指公司内审部门依据国家有关法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对本公司各内部机构的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

第三条 内部审计的目的是促进公司内部控制的建立健全，有效地控制成本，改善经营管理，规避经营风险，增加公司价值。

第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第五条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章 一般规定

第六条 公司董事会设立审计委员会，制定审计委员会议事规则。审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

第七条 公司审计委员会设立内审部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内审部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第八条 内审部门应配备具有必要专业知识的审计人员，专职人员不少于三人，必要时可聘请专家和相关技术人员。内审部门负责人必须专职，由董事会审计委员会提名，董事会任免，公司及所属子公司的财务部门负责人不得担任内审部负责人。

第九条 内审部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第十条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内审部门依法履行职责，不得妨碍内审部门的工作。

第三章 职责和总体要求

第十一条 审计委员会在指导和监督内审部门工作时，应当履行以下主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）至少每季度召开一次会议，审议内审部门提交的工作计划和报告等；

（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；

（四）协调内审部门与会计师事务所、政府审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十二条 内审部门应当履行以下主要职责：

（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第十三条 内审部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后 两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

内审部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

第十四条 内审部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

第十五条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销售及回款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

内审部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。

第十六条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。

内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

第十七条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。内审部门应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得少于10 年。

第四章 具体实施

第十八条 内审部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

第十九条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

内审部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第二十条 内审部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内审部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

第二十一条 内审部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向监管部门报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第二十二条 内审部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人是否发表意见。

第二十三条 内审部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第二十四条 内审部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

（四）独立董事和保荐人是否发表意见；

（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第二十五条 内审部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见；

（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。

第二十六条 内审部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见。

第二十七条 内审部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

（三）是否存在重大异常事项；

（四）是否满足持续经营假设；

（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第二十八条 内审部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：

（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；

（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；

（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第五章 信息披露

第二十九条 审计委员会应当根据内审部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告

至少应当包括以下内容：

（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；

（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如存在）；

（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如存在）；

（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

第三十条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。监管部门另有规定的除外。

第三十一条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：

（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第三十二条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告。

第六章 违规责任

第三十三条 违反国家法律法规、公司管理制度和本管理制度，有下列行为之一的单位和个人，根据情节轻重，内审部门提出处罚意见，报公司批准后执行。

（一）拒绝提供有关文件、凭证、账簿、报表资料和证明材料的；

（二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；

（三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；

（四）拒不执行审计决定的；

（五）打击、报复审计人员和检举人员的；

第三十四条 违反国家法律法规、公司管理制度和本管理制度，有下列行为之一的审计人员，根据情节轻重，报请公司批准后可对其进行相应行政处分、经济处罚。

（一）利用职权、谋取私利的；

（二）弄虚作假、徇私舞弊的；

（三）玩忽职守、造成审计报告严重失实的；

（四）未能保守公司秘密的。

第七章 附 则

第三十五条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。

第三十六条 本制度由董事会负责解释和修订。

第三十七条 本制度自董事会通过之日起生效实施。

贵州信邦制药股份有限公司

董 事 会

二 〇 一 〇年九月二十日

第二篇：重庆华邦制药股份有限公司第四届董事会第十次会议决议

重庆华邦制药股份有限公司第四届董事

会第十次会议决议

http://.cn2011年06月18日 00:56中国证券报-中证网

证券代码：002004证券简称：华邦制药(32.75,-0.15,-0.46%)公告编号：临2011021重庆华邦制药股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重庆华邦制药股份有限公司第四届董事会第十次会议通知于2011年6月13日以传真和电子邮件的形式发出，2011年6月16日上午通过通讯表决的方式召开。本次会议8名董事参与了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会各位董事认真讨论研究，会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立龙健生物公司的议案》，关联董事张松山先生对本议案回避了表决。本次投资情况详见公司2011年6月18日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公告。

特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司

董事会

2011年6月18日

证券代码：002004证券简称：华邦制药公告编号：临2011022

重庆华邦制药股份有限公司关于对外投资设立龙健生物公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本公司与丽江龙德旅游发展有限公司（以下简称“龙德旅游”）、丽江格林恒信生物科技开发有限公司（以下简称“恒信生物”）共同投资设立丽江龙健生物科技有限公司（暂定名，最后以工商核准的公司名称为准）（以下简称“龙健生物”），详细情况如下：

一、对外投资概述

2011年6月16日，公司与龙德旅游、恒信生物签订了共同投资协议书，投资各方共同以现金方式出资设立“丽江龙健生物科技有限公司”，拟投资开发玛咖项目。龙健生物的拟

注册资本为1000万元，出资明细如下：本公司出资300万元，占注册资本的30％；龙德旅游出资400万元，占注册资本的40％；恒信生物出资300万元，占注册资本的30％。2011年6月16日，公司召开的第四届董事会第十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立龙健生物公司的议案》，关联董事张松山先生对本议案回避了表决。

根据《公司章程》等有关规定，此次投资事项属于本公司董事会决策权限，无须提交股东大会审议。董事会授权公司经营班子全权处理本次投资的相关事宜。

龙德旅游为丽江玉龙旅游股份有限公司（该公司为深圳证券交易所中小板的上市公司，股票代码为：002033，以下简称“丽江旅游(19.30,0.30,1.58%)”）的全资子公司，丽江旅游的第一大股东为丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司，本公司董事长张松山先生同时兼任丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司的董事，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

二、交易对手方介绍

1、丽江龙德旅游发展有限公司成立于2008年9月1日，为丽江旅游的全资子公司，注册地址为丽江市古城区香格里大道东侧玉龙旅游大楼；法定代表人为本公司总经理刘晓华先生；注册资本200万元；经营范围主要包括：与索道相关的配套服务；旅游产品、农副土特产品、工艺美术品、文化图书及音像制品销售；税务登记证号：国税（***）；地税（***）。

2、丽江格林恒信生物科技开发有限公司成立于2006年12月30日，是自然人出资设立的有限责任公司，注册资本30万元；注册地址为丽江市古城区太和西路94号兴龙花园小区Ａ12号；法定代表人为杨勇武先生；经营范围包括食品零售；中药材的种植（国家允许范围）；农作物种植；保健品、百货、酒店用品的批发、零售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）；税务登记证号为：地税（***）；国税（***）。

三、投资标的基本情况：

1、玛咖项目的情况：玛咖（ＭＡＣＡ）原是一种生长在南美洲秘鲁安地斯山区海拔四千米以上的高原上的植物，被称为秘鲁国宝。其中含有许多均衡合理营养成分以及多种生物活性次生代谢物，在食品、保健品，药品及生物工程领域，具有广泛的发展前景。玛咖已经被联合国粮农组织（ＦＡＯ）列入目录之中，是被推荐食用的安全食品。玛咖的国家新资源食品认证已获得卫生部正式批文。

目前国内种植的玛咖平均亩产鲜果300公斤左右，鲜品与干品比约5：1，即亩产干品约60公斤左右。玛咖原料目前已进行食品、饮料、口服液、胶囊、精片、含片、茶等产品的开发试验。丽江是现在最集中且最适合玛咖种植的区域，目前丽江种植单位主要为恒信生

物及云南省农业科学院高山经济植物研究所。上述两家单位控制着丽江的种源市场，现种植面积约2000亩。

2、项目的具体内容：开发产品主要为玛咖精片及酒类，前期以玛咖精片为主打产品，后期将进一步开发玛咖酒等玛咖保健产品。

3、玛咖项目相关人员、技术、管理要求情况：恒信生物目前已具备良好的种植经营和相关技术、营销人员；具有完善的种植、加工的技术。龙健生物将以此为基础进一步发展。玛咖项目在管理上将严格执行新资源食品的管理办法，对产品质量严格把关。

四、对外投资合同的主要内容

1、合同主体

甲方：丽江龙德旅游发展有限公司

乙方：重庆华邦制药股份有限公司

丙方：丽江格林恒信生物科技开发有限公司

2、对外投资总额

龙健生物的拟注册资本为1000万元，出资明细如下：

龙德旅游出资400万元，占注册资本的40％；华邦制药出资300万元，占注册资本的30％；恒信生物出资300万元，占注册资本的30％。

3、支付方式

龙健生物注册资本分两期出资，第一期出资人民币300万元，占注册资本的30％；第二期出资人民币700万元，占注册资本的70％。第一期甲方出资人民币120万元，占注册资本的12％；乙方出资人民币90万元，占注册资本的9％；丙方出资人民币90万元，占注册资本的9％；甲、乙、丙三方应于2011年6月30日前缴清。第二期甲方出资人民币280万元，占注册资本的28％；乙方出资人民币210万元，占注册资本的21％；丙方出资人民币210万元，占注册资本的21％；甲、乙、丙三方应于2011年8月31日前缴清。

4、标的公司董事会的组成安排

龙健生物的董事会由5名董事组成，甲方出任3名董事，乙方出任1名董事，丙方出任1名董事。公司设董事长1名，董事长由董事会选举产生。

五、对外投资的独立董事意见

龙健生物主要对玛咖项目进行开发，通过公司前期的积极调研，丽江玛咖生物产业正处于起步发展阶段，具有较好的投资机会，此次投资有利于拓展公司的主营业务，增强公司的可持续发展能力。本次投资的决策和审议程序合法、合规。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

龙健生物主要对玛咖项目进行开发，通过公司前期的积极调研，丽江玛咖生物产业正处于起步发展阶段，具有较好的投资机会，同时可借鉴本公司拥有的较为先进的天然药物研发技术及其强大的研发队伍能力。此次投资有利于拓展公司的主营业务，增强公司的可持续发展能力。

作为丽江新兴生物产业项目，玛咖项目目前还处于初创期，未来在产品的开发、市场推广、产业规模方面具有一定的风险。本次投资在公司风险承受能力范围之内，公司已做了充分的前期研究工作及准备工作，投资风险可控，对公司财务状况及现金流量不会产生较大影响。

特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司

董事会

2011年6月18日

丽江龙健生物科技有限公司

丽江龙健生物科技有限公司成立于2011年，公司股东分别由丽江玉龙旅游股份有限公司、重庆华邦制药股份有限公司以及丽江格林恒信生物科技开发有限公司共同组成。公司致力于玛咖生物科技产品领域内的技术研究和开发、技术咨询、技术转让、技术服务；并生产经营玛咖系列食品、保健食品、旅游商品的批发和零售。

第三篇：华北制药股份有限公司财务报告分析

财务报告分析

华北制药股份有限公司财务报告分析

报告人：河北经贸大学经济管理学院

 资产负债表分析

A.资产负债表总体状况的初步分析

从总体上看，企业的资产总额从年初的730,095.87 万元曾伽到年末的912,036.13万元，增长了24.92%。一般来说企业的资产总额越大，表明其生产经营规模的扩大，将会增加企业的行业竞争力。从结构来看，企业年末的资产总额中，流动资产占43.67%，长期股权投资占2.98%，固定资产占28.35%，在建工程占20.79%，无形资产占2.76%。该公司为医药、生物制品行业，属于资本技术密集型产业，这样的资产结构，有利于生产规模的扩大，继续开辟新的市场。但技术研发的资金投入应继续加大力度，在对外投资等战略发展上略微有些保守。

从结构变化来看，货币资金存量明显减少；应收票据、其他流动资产、在建工程比重较大增加；应收账款、预付账款比重较大减少，应该成为分析过程中关注的重点。

从负债与所有者权益的结构来看，企业的流动资产在总资产有较大增加的条件下也有所增加，本年比上年增加了7.5%，所占比重61.57%下降为52.99%；非流动负债明显增加，本年比上年上升了62.23%，所占比重也由上年的26.22%上升为34.05%；其中短期借款下降了12.05%，长期借款上升了121.8%。所有者权益的增加是因为当年实现净利润导致。

B.对货币资金及其质量的分析

从总体规模来看，企业货币资金163,066.24万元减少到97,796.14万元，下降了40.02%。规模由年初占总资产的22.33%下降到占总资产10.72%。但是流动资产总量却增加了7.5%，代表企业的资产规模，业务收支规模并没有减小。

从企业的债务情况来看，企业能够在短期内筹集到资金和向银行借款比较容易，没必要持有大量的货币资金，提高资金流动性和有效性。

企业从各种渠道取得的货币资金及原有货币资金存量的主要运用领域是：无形资产的开发，在建工程的筹建，因此，对于资金运用质量的分析，应当结合对上述项目的质量分析。

C.对短期债券质量的分析

关于应收票据。期末应收票据比期初增加了97.45%。但从审计报告无已贴现或抵押、质押的商业承兑票据，存在部分背书转让的票据，说明应收票据的潜在风险可能性比较小。应对未到期的贴现风险，有可能作为或有负债，会影响偿债能力。

关于应收账款及其坏账准备。公司期末应收账款比期初增加了31.83%，其所占的比重也有所下降，表明公司放宽了信用政策，可能会刺激销售，增加应收账款，发生坏账的可能性增大。针对可能出现的应收账款风险，华北制药集团制定下发了《逾期帐款控制及清收方案》，进一步提高对逾期应收账款的管控能力，加快对逾期应收账款的清收和处置，同时注重控制新增应收账款。

关于其他应收款。期末其他应收款比期初增加了566.9%，其数额增加幅度过高，应重点分析占用原因。警惕企业粉饰利润、让大股东无偿占用资金及转移销售收入、偷逃税款等行为。

D.对其他流动资产质量的分析

本期的其他流动资产由期初的571.72万元 增加到期末的4,740.30万元，规模明显增大，占到流动资产的11.9%，对流动性产生较大影响。其产生原因来自待处理流动资产净损益，可能由于原因不明的流动资产项目，应及时处理。其来源可能因为本年总公司对下属四个子公司收购所产生的部分资产列报不明项。

E.对长期股权投资质量的分析

从企业长期投资规模来看，企业的长期股权投资有所减少，说明作为长期占用企业财务资金的投资，企业进行了投资调整，避免资金流对自身经营活动造成不利影响。也一定程度上可能因为长期股权投资的效率不是很理想，出于机会成本的考虑，相对于长期股权投资，企业更看重了主营业务的持续健康发展。

在本，华北制药股份有限公司吸收合并下属四家全资子公司，同一控制下的公司合并导致了企业资本公积的减少。

F.对固定资产质量的分析

从公司的固定资产的规模来看，本年28.35%较上年32.96%有所减少，其中一定程度上因为累计折旧的增加，并不影响其生产经营。而且设备更新率为6.33%，保持了一定的生产经营规模和生产能力，而且后续的在建工程的即将竣工进行的固定资产更新换代，会改善持续经营能力，为企业长期发展提供后劲。对近期可能竣工的在建工程，要进行合理的会计估计，确定折旧年限。

近三年来，企业一直对固定资产计提减值准备，而且从最新消息来看，又大幅计提资产减值准备导致亏损，固定资产状况不容乐观。

G.对在建工程质量的分析

从在建工程的规模来看，本年比上年上升了255.65%，大幅的增加说明了企业将来大幅增加固定资产规模，为企业发展创造了后力。但是大规模的工程投入，如果出现管理问题，导致占用的长期资金沉淀，影响流动资金周转，因此应对在建工程的建设管理和工期进行严格控制，及时发现处理存在的问题。

H.对无形资产质量的分析

公司的行业特点决定了其披露的无形资产不仅包括土地使用权，还包括产品技术专利，商标权等，本年虽然只增加了1.08%，但是增加了研发投入，开发支出本年较上年增加了71.16%，说明企业对开发无形资产的能力的重视，是企业战略决策的体现。但应当对于开发项目的投入产出比和可行性做好充分分析，并应对重点研发项目提供持续的资金支持。

I.对企业融资情况的分析

从企业短期借款和长期借款规模上来看，年末数比期初较大规模增加。结构来看，公司较大增加了长期借款，适当减少短期借款，调整了债务结构，并利用了财务杠杆，在息税前利润增加时，会使税后利润以更大的幅度增加。但应注意未来在财务杠杆的作用下，息税前利润下降可能带来的产生的更大规模的利润下降，也会带来比较大的还本付息压力。

J.对短期债务情况的分析

该公司短期借款本年比去年减少了12.05%，应付账款本年比去年增加38.52%，说明企业减少了对银行等金融机构的借款，转而增加了商业信用，从而利用了赊购，减少了利息费用。但增加了企业的信用成本，应继续分析有无异常，测定企业未来现金流量，预计偿债能力是否会产生不利或有事项的可能性。预收账款本年比去年增加87.3%，说明企业充分利用了这种良性负债，降低资金利用成本，也说明企业产品销售状况良好，供不应求。应付票据本年比去年减少18.92%，说明企业对于这种可能产生影响企业信誉和银行处罚的刚性债务进行一定程度的规避，减少资金利用风险。

总体上来说，华药对债务结构进行了有效地优化，充分利用了企业良好的经营状况，降低了借贷风险和借贷成本，现金流情况得到了较大的改善，调整了与上下游企业之间的合作紧密程度。

K.对企业应交税费的分析

在应交税费方面，公司年初的应交税费为4,567.16万元，年末为-7,252.70万元。说明企业存在提前预交税金，这就是说，公司存在提前预缴税金的情况，表明企业纳税压力较为

紧张，但也可能是公司为树立良好的纳税形象所付出的代价。

L.资产负债表的总体评价

综上所述，企业的资产总体质量较好，能够维持企业的正常运转。但是企业的资产中，流动资产结构发生变化，可能导致企业资金周转不利；应收票据规模较大，其他流动资产也等待处理，应及时。同时遵从谨慎性原则按账期和信用质量计提坏账准备。对企业负债而言，在流动负债结构上进行了优化，但长期借款的大幅增加会导致企业财务风险的增大，对企业的营运能力产生巨大考验。

 利润表分析

A.利润表总体情况的初步分析

从上表可以看出，公司2010年主营业务收入增长率110.68%。利润总额36,214.06万元，比同期增长128.4%。公司2010年每股收益增长率163.24%。公司利润增长速度较快。

利润表主要项目的分析

B.对营业利润的分析

就营业利润而言，公司2010年共实现营业收入1,028,664.34万元，同比增长了110.68%，说明公司的销售情况优良。但公司的营业成本占营业收入的比重比上年有所增加，同比增长了91.49%，比营业收入增长速度略低，说明毛利率有所上升。当年资产减值损失为-1,323.92 万元，其原因是由于在2009年公司坏账准备估计方法由原来的按账面价值5%计提变更为帐龄法，三季度末计提了6.3亿元的资产减值准备，今年部分转回，对企业的利润产生相应作用。在收入增长的前提下，营业税费和销售费用的增加实属正常，销售费用的增加说明公司加大了市场开拓的力度，但也可能是费用控制不当。管理费用和财务费用总额没有明显变化，相对来讲其占销售收入的比重相对减少，说明公司在扩大销售的同时管理成本进一步降低。由于本年增加了长期借款的规模，估计以后财务费用会有较大程度的增加。

C.对净利润的分析

由于公司营业外收入比上年增长75.31%，营业外支出比上年减少45.73%，对利润总额的增加起到积极地推动作用。但其作为不具有经常性和持续性，不应过分关注。还应注意对于企业为其他公司作出担保应及时确认或有事项，计提预计损失，增加营业外支出，不应对营业外收支过度乐观，注意理性分析。

D.利润表的总体评价

从公司利润表揭示出来的信息可以看出，公司的利润增长主要依靠的是经营收入的规模扩大，另外减值损失的转回也是利润增加的重要因素。不过由于营业外净值的增长因为企业集团内部整合产生的关联方交易的非经常事项导致，所以淡化这一因素的影响。

 现金流量表分析

A.现金流量表总体状况的初步分析

从总体上看，公司当年的现金及现金等价物净额为-67,933.45万元，同比降低了173.07%。其中，经营活动现金流量净额为-59,835.23万元，较上年下降了59.17%.；投资活动现金流量净额为-107,963.22万元，较上年下降了58.34% ；筹资活动现金流量净额为99,959.46万元，较上年增加1431.5%。

B.经营活动现金流量分析

从报表的内容来看，经营活动现金流量净额为-59,835.23万元，较上年下降了59.17%。结合资产负债表得知，是由于销售规模扩大，新增应收款项回款能力下降，导致现金流的下降。

“销售商品、提供劳务收到的现金”增长了36.28%，期末销售收现率为50.16%，比期初

降低27.39%，表明企业存在大量的赊销，增加了企业的坏账成本。但是结合企业资产负债表附注，相当一部分债权是因为扩大销量的营销策略。

“收到的税收返还”期末余额为13,249.62万元，比期初增长111.77%，属于本年未达到销售利润退回的预交税费。对比企业期末营业收入比率1.29%，与期初营业收入比率1.28%一致，符合收入配比原则，应该不存在虚构利润的情况。

“购买商品、接受劳务支付的现金”增长额为213067.47万元，比“销售商品、提供劳务收到的现金”增长率高出64.12%，不符合配比原则，结合企业资产负债表，说明商品的应收款项回款能力变差。期末比期初商品付现率降低14.11%，企业资金状况趋紧。

销售规模扩大的情况下，增加物资采购会引起购买商品、接受劳务支付的现金的增加。在收入增长的状况下，支付的各项税金有所增加应属正常。支付的其他与经营活动有关的现金主要是由于销售费用营业税费等增加，导致了现金流出量的增加。

总体上看，经营活动现金流量净额为负数，且比上年降低59.18%，公司经营活动的现金流比较紧张。

C.投资活动现金流量分析

从现金流量表中可以看出，公司投资活动的现金流出主要是为“构建固定资产、无形资产和其他长期资产等而支付的现金”，但支付的力度大大超出上年，固定资产构建支出和在建工程建设支出增加，本年金额为115,662.08万元，比去年同期增加215.93%。但投资活动的现金流入量与上年相比有所增长，但不配比，主要是“收回投资所收到的现金”和“收到的其他与投资活动有关的现金”增幅略有增加，分别为4,200.00万元和3,577.61万元，且该项目又是投资活动现金流入的主要来源。说明由于公司的对外投资质量上升（去年大量计提了资产减值准备），使投资活动的现金流量净额为负数，投资虽然不能为经营活动的先救流量提供补充，但在未来期间将会带来投资回报。应注意的是，公司对固定资产、无形资产的投资大幅增加，从中体现了公司发展战略的要求；对外投资的的质量和风险应予以关注。

D.筹资活动现金流量分析

从现金流量表可以看出，公司筹资活动现金流入的唯一来源是借款，所收到的现金为459,944.69万元，比上年上升2.57%；偿还债务所支付的现金为335,285.02万元，比上年下降21.35%。这同样表明公司的现金比较充裕。从公司发展的实际情况来看，靠借款流入的现金补偿了投资活动现金流入的不足，满足了投资活动的现金需求，也说明公司靠吸收借款筹资的能力较强，面临的融资环境也是比较宽松的。

E.现金流量表的总体评价

综上，公司现金及现金等价物净增加额为负数，主要是当期投资活动现金流出量过大所致，其体现了公司发展战略的要求；当年经营活动现金净流量为负数，且比上年有所降低，表明公司经营活动的现金流比较紧张。

 财务比率分析

A.短期偿债能力分析

流动比率虽略有上升，但小于1.0，表明企业,营运资金不足，安全边际较小，流动资产无法抵偿流动负债，短期偿债能力较弱。速动比率有所下降，为0.58<1，企业偿债风险加大，也说明该公司当年的短期偿债能力在下降。同时现金流量为-0.66%，较去年0.38%有明显下降，可能企业的即期偿付债务会出现困难。

但是从短期偿债能力的其他指标看，应收账款周转率提高7.62%，应收账款周转天数27.12天，存货周转率提高4.65%，存货周转天数41.03天。有助于提高该公司的短期偿债能力；不过公司短期偿债的压力不小。

B.长期偿债能力分析

我国生物制药行业上市公司的平均资产负债率，长年来始终维持在45％-60％之间，而华药资产负债率高达87.04%，但从企业整合的战略角度来看，充分利用了财务杠杆的作用。同时考虑 企业的盈利能力来看，从已获利息倍数指标来看，公司的盈利在支付利息后有较大剩余。

C.营运能力分析

从相关指标中看出，公司的资产负债率指标本年均有不同程度的提高，说明公司资产的总体运转情况比较理想，表明公司在营运管理上取得较好的成绩。这与本年主营业务收入的大幅增长十分不开的。同时应收账款和存货周转率的增长看出，企业资产的整体周转质量优良。

D.获利能力分析

反映公司获利能力的每股销售收入大大增加，由年初的4.75增加到年末的10，但主营业务利润率大幅减少，由年初的30.19%降低到14.47%，其他指标变化较小，说明企业获利能力的下降，不考虑去年资产减值大幅计提影响，本年利润过程很美好，结局很失望。当然一定程度上，资产周转率的明显提高也提升了公司的盈利能力，应进一步分析是否因为经济危机导致的原材料动力成本的影响，还是企业内部成本管理的松散。

E.获现能力分析

每股现金流量年末为-0.66，较年初数0.38明显减少，结合现金流量表可以看出企业获现能力的的下降。提高应收款项的获现能力，应作为企业今后一段时间财务管理重点。 合并财务报表分析

本，华北制药股份有限公司吸收合并下属四家全资子公司，并且对其下属公司进行银行贷款的担保。其产生的影响是大大增加了企业其他应收款，同时待处理的其他流动资产增加，对子公司的担保应充分考虑到被担保的关联方的财务风险，否则会明显损害中小股东的利益。

 综合评价

综合上述分析，华北制药股份有限公司财务状况、经营成果比较复杂。公司处于战略调整期，有依托着经济危机的背景。公司的销售规模不断扩大，生产设备也在不断更新升级，无形资产开发投入逐年增加，企业发展潜力比较大。但是企业的债务风险问题不容忽视，如何提高获现能力，如何应对质量差的应收款项，以及日益扩大的应收票据规模，还有怎么应对生产成本扩大，以及规划复杂的关联方整合问题，都是公司所面临的燃眉之急。还有如何调整海外市场战略，改变单一的生产品种，以及对外投资品种单一，难以形成收入规模，如何保证长期股权投资的质量，进而还有投资多元化，公司财务风险战略评估，都是高管层需要面临的课题。显然，单靠报表数据出发的财务调整，是不能成为强势的上市公司的。

第四篇：立方制药股份有限公司参观报告

立方制药股份有限公司参观报告

一、参观目的参观立方制药有限公司的主要目的是为了能够更好的了解生物制药和化工制药的原理和基本的操作。

二、参观时间

八月二十二日上午

三、参观地点

合肥市经济技术开发区

四、实习单位和部门

诚志生物制药有限公司生产车间

五、实习内容

该制药工厂主要以生物制药为主，在参观的过程中我们主要了解的是一种生物药物的加工过程，亮菌口服液的制造时从一种亮菌中提取出来的，该过程要经过培养基的配制，然后进行分装灭菌，然后再每一个培养瓶中接种，接种过程要在无菌的情况下进行，然后就是培养。我们有幸看到刚培养好的亮菌，这种菌再黑暗的环境中会发出微亮。培养好后就是提取，提取经过挖料、制干、煎煮、浓缩、澄清的步骤。

六、实习小结

通过对立方制药公司的参观，让我直观的了解到了生物制药的具体过程，生物制药主要是通过一系列的微生物，真菌，经过培养，然后从中提取出次级代谢产物。

第五篇：天津市天士力制药股份有限公司董事会议事规则

《公司章程》细则<二>

天津天士力制药股份有限公司

董事会议事规则

（2006年 月 日经公司2006年第一次临时股东大会审议通过）

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半各召开一次定期会议。第三条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第四条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第五条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第六条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

《公司章程》细则<二> 第八条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第九条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十一条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十二条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十三条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

《公司章程》细则<二> 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十四条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十五条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十六条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十七条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董事的表

决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十八条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第十九条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十条 不得越权

《公司章程》细则<二> 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十一条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十二条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十三条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十四条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十五条 会议记录

董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。第二十六条 董事会决议

除会议记录外，董事会秘书还应根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作董事会决议。

第二十七条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

第二十八条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十九条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录和会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。第三十一条 附则

《公司章程》细则<二> 在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由本公司董事会解释。

天津天士力制药股份有限公司董事会

2006年5月20日