新零售常见27个抗拒点及解决方案

第一篇：新零售常见27个抗拒点及解决方案

新零售常见27个抗拒点及解决方案

1、你卖的是什么?

答:是现在业界最火爆的*系列产品一

2、多少钱? 答:自己用还是做代理?

3、自己用多少钱?

答:你是什么类型,想解决什么样的*问题?(根据她的*,发自己用的反馈或团队其他人的反馈图)

4、做代理的话,怎么代理? 答:拿货就可以做代理,教你如何被人加以及其他加人方法!然后一对一培训,团队也会有各种课程,教你如何发圈,谈单,以及新零售的真正玩法!

5、多久能见效? 答:每个人的个体差异不同,见效的时间也会有不同!这个要看你是想达到一个什么样的效果了,我能保证给你的是用一次就会有一次的效果!

6、我好友人数太少? 答:亲爱的,我非常理解你的心情!其实,老实说,这个世界上没有陌生人,只有来不及认识的朋友,有很多朋友是我们被动认识的,比如说同学、同事等等,有很多朋友是我们很偶然的场合认识的,包括很多恋人不也是在很多陌生的场合认识的吗?你的朋友圈至少应该有几十个好友吧,秦桧再坏也有两个好朋友呢,对吧?我们*专门有这样的课程,如何线上增粉,如何线下引流等等!我也是从0个好友开始做起的,现在有近5000个好友!团队会教给你加人方法,根据你做的时间,来教给你最适合你的加精准粉的方法!我们团队最不缺的就是加人方法!

7、我没做过新零售怎么办?

答:没有做过没有关系,我也是从零开始的,我之前也没有接触过新零售!进团队以后才发现团队会有新人培训,一步步教你怎么做!我们团队里有很多大姐之前连微信都不会玩,但现在都做的非常棒

8、我能不能先进团队学习,再卖货? 答：亲爱的,我非常理解你的心情,想感受一下我们的课程有规定,不是代理的是不能进群参加学习的,国有国法,家有家规,任何人不能触犯电网,也希望你理解!实只需投资几百元购买几款产品就可以成为我们的代理,参加我们系统的学习,几百元能干什么呢?吃顿饭就没了,洗个澡也没了,买件衣服也没了,但是几百元加入**,除了几款产品之外,还可以学习专业的课程,我们的老师都是有新霠售实战操作经验的导师,哪怕就花几百元能学习这个课程都是无比超值的!

9、我能不能先发发朋友圈,有人要我再拿货? 答:你先发朋友圈也不是不可以,但是我不建议你这样做!因为你自己发的效果不是很好,你加入以后我会教给你第一条朋友圈应该怎么去发能一招制胜,让你朋友圈所有好友都来关注你!包括前三天怎么去塑造朋友圈,第4—第10天应该怎么去塑造朋友圈!让你走的都是捷径,能让你在最短的时间内出货!

10、我卖不出去货怎么办? 答:你不出货,我也不挣钱,我不可能只挣你一次拿货的钱。我会一对一扶持你教给你加人,谈单以及朋友圈的营造!我做的是长久生意,你持续出货,我才能继续赚钱,我们是互利共赢的!

11、我能做吗?新零售赚钱吗? 答：新零售是挣钱,但不是躺在床上就能捡钱的,必须有付出!必须要拿出一个认真的态度来对待这件事。我们团队强大的系统、模式和方法,加上你的执行力,绝对没有问题。

12、如何真赚钱,那能赚多少钱呢? 答:亲爱的,实话说,能赚多少钱我真的不好回答您。因为什么呢,因为这个决定性因素在你您自己。新零售再好,也有人不赚钱,新零售再不好,也有人赚钱。关键看您怎么做,选择跟谁做。像我们团队,有人一个月赚几百,因为她纯粹是打酱油。也有人一个月收入过十几万或几十万。收入和付出是成正比的!当然,也要花点时间。我们也不能期望一开始就马上赚大钱。像我,做两三个月以后开始就每个月收入*元!我觉得你的条件和人脉肯定会做得比我好的。早日开始,早日实现梦想。

13、我没有钱怎么办? 答1:正因为没有钱,才需要赚钱!如果你现在特别有钱,我觉得也许你也不需要做新零售了。

14、我觉得你们产品有些贵!现在有卖几十块钱的

答:亲爱的,我非常理解你的心情!其实很多时候不在于产品贵不贵,而在于值不值,如果这款产品没有效果是最贵的!其实最贵的不是产品的价格而是我们的**等,这才是最贵的!1.我们做的是高端品牌,我们不做廉价的劣质的产品!我们对我们的产品品质有信心有把握,它的原料是**的,在整个*界是领军品牌,是鹤立鸡群的

2.我们卖货是以效果为最大的成本,一款好的产品,我们的顾客用了之后觉得效果好,才会持续帮我们转介绍或者做代理;我们的代理用了以后觉得品质佳,才会愿意踏踏实实用心去卖这个产品,才会是真正的良性循环!我们做的是长久生意,看长远,钱才会滚着来挣,而不是只挣今天的!3.我们是***选对一个品牌才叫真正的选对了,才会选择大于努力.15、我想比较一下

答:做新零售其实五大选择标准,缺一不可!第一,产品!你要选择一个趋势性的行业,你才能持续获利!我们的产品,顾客能很快就能转介绍,你的利润是源源不断的!第二、品牌!要选择一个有知名度的产品,才能被广泛认可!第三、公司!是否真正做长线!第四,团队!现在无新零售不团队,早已不是单打独斗的时代了!要选择一个有实力的团队,能带给你捷径的方法!我们团队针对不同阶段代理,分阶段管理,分阶段培训,让你学习到各方面的课程

第五,上家!现在新零售里边有大把的人,很不负责任,你拿了货就不管你了,全靠自己摸索,你一个人根本没人教你,是很难做起来的!而我会一对一亲自扶持你。

16、做这行层层招代理,就像传销

答:干哪行都是厂家一省代一市代一批发商一零售这都是一层层的程序,不走程序的话,我们买苹果手机难道去美国总部买?想喝牛奶我们坐飞机去内蒙?任何衣食用品你都到厂家去买,假如厂家不卖零售,我们就在家自己造好了!所以说,新零售只是一个平台,适合草根阶级创业的平台,给任何人一个机会!而且国家政策是大众创业、万众创新,国家都支持的行业,你还有什么担心呢? 切记:你说不如他说,他说不如媒体说!

17、我工作忙,没时间!答:你忙工作不也是为了自己生活的更好吗?工作的目的是什么?其实工作的目的就是希望有一天不工作,实现财富自由对吧?!新零售事业就让你有一天能够财富自由的事业,无论你走到世界的任何一个地方,只要你有一部手机有网络就可以做生意了!同时,随着你的团队不断壮大,你的收入也会不断的倍增!上班是用自己的时间来换取劳动报酬,而新零售事业是靠倍增团队来倍增收入的,想想看,你现在1万人的团队,每一天的收每人用一件产品,每款产品给你提成1元钱,那么你一天收入就是1000,一个月就是30万元,你一年360万元,对吗?那如果你的团队达到十万人的时候那有什么样的景象呢?

18、我带孩子没时间!答1:*团队有很多宝妈开始也有这样的顾虑,但是做了一段时间之后,发现这是最适合她的一份事业,因为比起传统行业而言,不用天天早八晚五的去上班,不用出门,就像我们团队**创始人一次老大,她就是一个优秀的辣妈,现在*事业也做的非常好!给孩子喂饱只能让孩子长大,给你的孩子做出榜样才能让孩子变得伟大!所以女人一定要做三力女人,经济独立、思想独立、有魅力,不做三转女人,围着老公转、围着孩子转,围着厨房转!靠父母的是公主、靠老公的是皇后、唯有靠自己的才是女王!答2:亲,我太理解您了,在家带孩子,买菜做饭做家务真是够忙的。我跟您是一样的,我还带两个孩子呢(我孩子还更小呢)。还不是一样能把新零售做起来,你放心,你现在觉得自己忙不过来,等你赚钱以后,你就发现你能忙得过来了,赚钱给人带来的快乐和激情太厉害了。以前做一天家务觉得特别累,现在一边做新零售赚钱一边做家务,反倒觉得特别充实,点也不累。为什么呢?其实是内心的淡定。因为赚钱能让我们更有安全感,能看到希望,能做更多自己恕做的事情。还有一点,我们赚钱以后,我们可以花钱买别人的时间,以前必须自己亲力亲为的事,可以让别人去做,我们团队好几个宝妈做新零售赚钱以后,直接请保姆,把自己解放出来整个人都不一样了。我做新零售能赚钱以后,我发现,婆婆都越来越愿意帮我干家务,因为我每个月给她钱,给她买衣服。给小孩买玩具,给老公买礼物,我在家里的地位跟以前都大不一样了。恰恰,做新零售最大的优势就在于时间,不用像坐班的,天天朝九晚五,有事没事坐在那。我们随时随地,一部手机,一边玩一边交朋友一边赚钱....新零售,越做越自由！

19、我老公或家人不同意我做?

答：亲爱的,我非常理解你,这说明你们之间非常恩爱,对于不了解的事情,一般人的第一反应都是反对的,很多宝妈的老公开始都是反对的,但做了一段时间之后,发现宝妈变得越年轻,皮肤越来越光滑,然后也开始赚钱了!你觉得还能反对吗?而且还有的老公和老婆一起从事新委售事业,老婆做新零售,老公发货,夫妻一条心黄土变成金。20、我现在忙,等忙完这阵子再做

人生有三个不能等,成功不能等,健康不能等,孝顺不能等。很多的一生就输在一个“等”,没有任何的决策力,所以错过很多好的良机,最后抱怨社会对他不公平!几百元真的不算什么,但如果几百元加入*团队也许就改变你的人生轨迹!所以很多时候我们赢在决定,输在犹豫!

21、我不像你这么能说,我怕做不好

新零售不是简简单单的在朋友圈卖卖货,而且产品不是推销出去的,它是分享出去的,己所不欲,勿施于人,你会不会用产品，会不会渴水,今天当你看完一部电影后,感觉非常好,你会不会在朋友圈分享出你的感受,当你的朋友看到你的分享后,很有可能看电影,那么请问这家影视公司会不会因为你的分享给你的朋友给你分点钱,答案是不会的。所以,今天你用好产品之后,把你通过产品带来的改变分享出去就可以了,而且还有利润,分享才是全世界最好的销售!

22、我对新零售不感兴趣!请问,你对嫌赚钱感不感兴趣?你对家人过上高品质的生活感不感兴趣?你对周游世界感不感兴趣?你对开好车,住好楼盘感不感兴趣?其实,新零售是什么不重要?重要的是新零售的背后带给我们什么很重要!其实一个人在没有成功之前应该做自己应该做的事情,成功之后再做自己喜欢做的事情!对吧!

23、现在做新零售的太多了!

亲爱的,目前为止中国真正做新零售人数大约在几干万左右(数据有可能又变化,要以当下的时间为主),中国大约至少有13亿人口,你觉得饱和了吗?其实,我们从生到死,这个市场都做不完,我只要经过一段辛苦的努力,我们做有上万人的团队,我们就赢了!中国最不缺的就是人!

24、朋友说做新零售都是骗人的

答:亲爱的,我说两句,您不要介意哈。如果像您朋友说的,新零售都是骗人的,那中国现在有超过3000万人做新零售,那岂不是这些入全是骗子,我现在做新零售,您觉得我是骗子吗?不可否认,有些新零售卖三无产品、只招商不卖货,干一票就走人,真是无良但是这些在野蛮生长期不规范的新零售都逐渐的消失殆尽了。我估计你朋友也是没做过新零售,或者她做的新零售没赚到钱。如果赚到钱了,就会持续的做,他们看到你的变化,不但不会说是骗的,还会想跟着你做,因为他们没有做,没有赚到钱,才会觉得骗人的。你按照我们教的方式一步一步操作,一定是可以赚钱的。

25、我怕我做新零售,我的好朋友把我屏蔽了这么办?所以不想做新零售!

答1:亲爱的,假如当有一天你穷困潦倒,落魄街头的时候,你向他们借钱,会有几个人能真正的帮你呢,如果他能屏蔽你的朋友圈,说明ta也不你真正的好朋友,对吗?所以,谁行不如自己行,靠天靠地不如靠自己!当你自己强大了,你朋友圈的好朋友都更加关注你,也许会有人和你做新零售呢? 答2:亲,冒昧问一下,您为什么不想做新零售呢?是不是觉得做新零售不好赚钱?又怕入家笑话,抹不开面子?其实我跟你也是一样的。刚开始也都是没信心,不知自己到底能不能做,又不想在朋友圈公开的卖东西,感觉挺不好意思。

亲也可以选择性的分组,一开始,把你认为是你潜在客户的分到一个组,有些你特别不想让他知道你作新零售的标签分为一组。先从几十个意向客户开始,慢慢的,我们也会教你一整套引流的方法,加的全是陌生人、新客户也不存在不好意思。慢慢的,你赚到钱了。也就不怕人家说你做新零售了。

做新零售怎么了?没偷没抢,产品好,我们人又靠谱。谁用谁知道。况且,现在新零售也是大势所趋,潮流所向。人在哪,营销就在哪。新零售大势是不可逆转的!现在越来越多大品牌都进入新零售了,像很多干亿级的企业等等。你有没有发现,身边做新零售的也是越来越多了。我们自己做新零售也会跟别的新零售买产品。别的新零售也一样跟我们买产品。将来一定会是全民新零售。迟早的事。就算很多人死活说不想做新零售，其实他也会通过微信来宣传自己的业务,在微信上跟客户沟通,在微信上给客户发红包维系客户,其实,这本质上都是新零售。大家只是不喜欢暴力刷屏的、产品劣质、弄虚做假的的新零售。这种新零售都已经是被淘汰了的。现在新零售正在洗牌,慢慢的走向品牌化、正规化、全民化。坑蒙拐骗的新零售很快都会消失的。我们用心做新零售、新零售做的都是自己个人品牌,做个人的口碑。产品不好,你也不会做的。谁也不会为了赚那一点钱把自己的人脉都断了。

现在新零售,是移动互联网轻创业最好的模式。花几百块就可以开9创业。现在随便做点什么生意不得要个几万几十万的。几百块而且还是产品的钱。没有任何的加盟费、加入就有人教我们怎么来做所有的培训都是最实战的。光是这些培训,价值也不止几百上干的。这种零成本零风险同时还有机会能做大的创业模式,除了新零售,还真是不好找了。现在正规的新零售也越来越被大众所接受。我们不能控制别人,我们可以管好自己啊,不坑人、不刷屏、不虚假,我们不能放下家庭去上班,也不能拿几十万出来开店,我们就投资一些费用尝试一下吧。万一成功了呢?

26、你先借我点钱我就加盟,赚钱再还你!

对不起,亲爱的,*有规定,不允许在网络里发生任何借货关系,否则我将受到处罚!谢谢理解!

27、我再考虑考虑? 我想问一下,你最大的顾虑是什么?你到底考虑哪个方面?你最大的担心是什么? 我也不知道考虑哪里?(说明对方还不想做代理或者用产品,说明对你的信赖感还不够,还需要进行跟踪)对方回答:我考虑的是某某问题? 你说:哦,就差某某问题了对吧 对方回答:是的

说:假如某某问题解决了,你就可以做(用)了对吧? 对方回答:是的

你说:好的,我来帮你解决!

第二篇：邀约话术及抗拒点解除

电话邀约话术（会前）

（下面的序号表示：是按照前后流程依次跟进的。）

1.陌生拜访：打第一通陌生电话

问好，引起注意

Xx总，您好！我是中迈的xx，今天打电话给您是给您带来一条好的资讯，能使您的公司发展跃上一个新的平台，而且可能令您的公司利润增加100%~200%。耽误您两分钟简单给您介绍一下。

引出主题

是这样的，在这个月31号举办了一场网络营销高峰论坛，内容是如何在网络技术高速发达的时期，将传统营销与网络技术相结合，打造适合自己企业的网络营销体系，利用网络实现低成本盈利。我们这次特别邀请了全国的网络营销专家邱道勇老师跟我们宁波的企业家朋友分享如何利用互联网这条高速通道为企业专区更多利润。

（直入网络营销主题）

了解客户，问问题，挖痛苦，找共鸣，对比型介绍产品，引用实利

Xx总，您公司有在关注网络营销吗?有自己的网站吗？

（有）太棒了！目前您公司的网站是作品展示还是营销的工具？（等待回答）

您公司具体是怎么运作网络营销的呢？是在百度，google上投广告，还是在阿里巴巴上做诚信通，贸易通呢？效果怎么样呢？（一般人都不会很满意），做进一步了解客户，您目前是做哪个行业呢，和您的实体营销相比，网络营销的效果怎么样呢？。。。

今天电话您主要是有个重要的事情跟您讲一下，希望能跟您带来些帮助！前面和您沟通知道您对网络营销非常重视，这个月31号、星期二，在、、酒店，我们机构邀请了国内著名的实战网络营销专家邱道勇老师，亲自给我们宁波企业家做“如何让互联网络成为您的赚钱机器”网络营销高峰论坛。主要教我们企业如何少花钱，甚至不花钱在网上来宣传、推广咱们公司及产品，让目标客户通过网络主动找到您！

***特别邀请您过来参加，您看好吗？

2.判断是否有决策权

王总，明天的课程现场，我们会给您很多改进的建议，不仅有技术层面的，也有策略层面的建议，这些建议只要实施，对企业的网络营销帮助很大，但这些建议的实施，必须有公司主要决策人参与，冒昧问一下，在推动企业网络经营方面，您能做决定吗?

如果您不能做决定，那谁能做决定？将他的电话告诉我好吗？或者您和他一起来好吗?

（如果对方出于谨慎、保密等原因不想告诉我电话）李总，我们31号这个网络营销高峰论坛，是为企业家、负责人量身定制的，如果您真的是希望咱们企业未来在这块取得很大的进步，我建议您带着你们老板或者xx总一块过来参加，这样你们一起过来了解，相互 1

间也可以有很好的交流，最后对于推动咱们企业开展网络这一块也能有很好的帮助！

相信您的到来会获得很多启发，很多帮助！期待您的光临！

3.老师讲什么

邱道勇老师会根据我们机构的研究成果和他自己辅导的3500家企业成功实现网上盈利的经验，带给大家三部分内容：1.互联网的高速发展为我们企业带来哪些机遇？这是我们做企业家做老板必须要了解和掌握的，只有我们了解了，我们才能够抓住；2.很多企业花了钱但网络营销没有做好的原因在哪里？只有我们找到了那个做得不理想的原因，我们才知道怎样去改进，怎样做得更好；3.企业要想真正低成本从网上赚到钱要做哪些事情？关于这一方面，我们有四大系统，四大系统的内容，老师会在课上一一地跟大家去交流（简单介绍四大系统：定位系统、营销型网站系统、推广系统、运营系统）。

4.这个课程收费吗？

我们这个课程，非会员是需要收取讲师费的，价格是9800元（因为我们课程是非常实战的，邀请的老师国内顶尖的网络营销专家）。如果您确定31号一定能安排出来时间，我可以帮您申请一张特邀嘉宾票，凭这个特邀嘉宾门票入场，课程是免费的，只需平摊一个场租费，只需、、块钱就可以了，您看没有问题吧？

5.不愿掏门票钱（场租费）

王总，其实这、、块钱不重要，来不来这个课程呢也不重要，重要的是，看一下我们课程究竟能不能给您带来帮助。如果说，您今天花一下午时间、投资、、块钱来听我们的课程，未来能够帮您的公司您的企业在网上节省一万两万、帮您赚到两万三万，您觉得值还是不值？

6.关于快递代收

（可以来）那太好了，那您看这个嘉宾票是我送到您手上还是快递给您呢？来现场就要交9800的哦。那您看您的详细地址是......谢谢您，和您确认一下......好的，我申请下来后马上就把这张嘉宾票给您快递过去，应该明天就会送到，请您注意查收。顺便说一下，那个、、块的场租费，您直接交给快递员就好了，是由他代收的，到时候您就可以凭票免费入场了。

7.确认及致谢

王总，谢谢您的宝贵时间！跟您确认一下：31号、，在、、酒店、、楼会议室的网络营销总裁高峰论坛已经帮您安排好席位了，请您安排好时间！祝您工作愉快，我们31号见！

8.短信确认

王总您好！本月31号、本周二、、点“如何让互联网络成为您的赚钱机器”网络营销高峰论坛，已经为您安排好嘉宾席位。请您一定安排时间准时参加!预祝您的事业借力网络取得更多辉煌！祝福您！泛亚***（自己的名字）

9.短信后（一两天后），再次电话跟进

a.王总您好！请您来，不仅是让您来听，还想帮助您现场做一个分析，结合你网站的实际情况，看如何做相对会比较好，所以请您把您的网址告诉我......b.王总，公司规定每个人最多只能约两个人到现场，同时规定我们必须真正给客户解决问题。所以，如果您能来，我们就要提前分析您公司的相关资料，您明天确定到场吗？如果确定，我们就会着手对您公司的资料进行分析了；如果还不能确定，而其他客户先于您确定的话，您只有等到下次了。

10.成交准备

对于确认一定到场的客户：一看、二记、三截图。看什么：关于网站优化-META标签、关于关键词广告、关于产品销售力；记什么：用客户的人名在网上搜客户热衷的一些事情、网站新闻里客户常讲的话；截什么图：META标签（排名权重最高）、关键词广告、产品销售力。

a.客户找不到您，却找到了您的对手，您的对手把您的机会抢去了，以后的生意会越来越差；

b.不懂科学地做广告，浪费太多钱，以后的广告越来越贵，这样不仅浪费钱，也浪费机会、浪费时间；

c.客户不了解您，所以有流量没有销量、有点击没有业绩。

11.最后确认到场的短信和电话

a.课程前一天晚上9:00-10:00，短信重点：提示早点休息；

王总您好！温馨提示：明天《如何让互联网成为您的赚钱机器》网络营销高峰论坛会于、、:00-18:00在湖北饭店十楼会议室举行，嘉宾席位、、元/位，已经为您预定好，请您今晚早点休息。相信明天精彩的分享和丰富的人脉一定会让您收获多多！泛亚***祝福您

b.课程当天早上8:009:00，短信重点：早点出门；

王总您好！温馨提示：今天下午《如何让互联网成为您的赚钱机器》网络迎高峰论坛会于、、:00-18:00在酒店、、楼会议室举行。请您早点出发，以防路上堵车，祝今天下午学习愉快！泛亚***祝福您

c.课程开始前1-2小时，电话重点：出发了吗？ ***（自己的姓名）在现场恭候您的到来！

王总您好！我是泛亚***，我们现在已经在现场做会前准备，您出发了吗？请您早点出发，不要迟到，以免错过精彩内容哦

12.记住

a.不要让客户带电脑进入会场

b.寒暄要热情，但更要适度；

c.谈到网络一定要显示专业，切忌随意；

d.邀请态度一定要真诚，语气要坚定；

e.包装讲师时一定要找到客户的真正需求点；

f.致谢、确定时间时要不卑不亢。

网络营销客户的抗拒点解除

一、我的企业为什么要搞网络营销呢？

网络营销是电子商务的重中之重。

企业之所以要搞电子商务做网络营销，是因为：

大市场——互联网是全球网络市场，是最大的市场！

大趋势——未来是电子商务时代，企业顺之者畅，逆之者亡！

好时机——电子商务时代刚到来，大企业大多还未觉醒。

二、做电子商务、网络营销有什么好处：

企业可迅速赚钱

企业可降低成本

企业可提高效率

企业可迅速发展

三、互联网的三大特性：  海量的市场-----互联网是一个全球性的市场

 快速地传递-----可及时与世界各地的人沟通

 互动的沟通-----可及时双向互动，不受地域限制

互联网的特性，决定了它是一个高效并可利用的庞大的市场。

四、现在搞电子商务，做网络营销还有机会吗？

互联网时代，任何一个企业不可能强大到不可被挑战，也不可能弱小到不能参与竞争。大企业具有资金、技术等方面优势，大多数现在还未觉醒，这对小企业也讲绝对是好机会！但等到大企业都开始做电子商务，对小企业来说可能就没有太多的机会了。

因此，你的企业现在如果不做网络营销搞电子商务，那么你错过的不仅仅是一次机会，而是一个时代，甚至是一个个企业的代价！

五、为什么以前我的企业网络营销没做好？学你们的就好了？网络营销没做好的原因：

1、老板不懂网络营销，不参与网络营销；

2、老板不重视网络营销，不过问网络营销；

3、老板没领导网络营销，网络营销没系统化。

作为老板或公司高管的你，为何还不赶快亲自学习网络营销呢？

六、为什么你的企业赚钱那么累？为什么你的企业发展了多年还徘徊不前，甚至没有摆脱创业危机？为什么比你实力差得多，开业比你晚的企业却成了你的竞争对手，甚至超过了你？

网络营销是电子商务的重中之重，是一个系统工程，需要系统化。这个系统工程，要通过彻底解决客户的“五不”问题来实现。参加我们精心为你设计的网络营销课程，教你如何彻底帮助客户主动找上门来与你谈生意并成交，让你轻松地通过网络赚钱，开启你网络赚钱的快车！

企业网络赚钱，比你想象的还简单，只要你撑握了网络营销的策略和网络营销方法，你就可以开启你网络赚钱的快车，更好更快地赚钱和发展并持续成功！

七、参加邱道勇老师的总裁网络营销总裁班可以学到什么？企业如何利用互联网找到适合自己企业的盈利模式，让你的企业迅速成为行业新领袖？如何快速打造并开启你企业网络赚钱的快车？为你讲解至少5种盈利模式。

企业网络营销5大战略定位：盈利模式定位、核心竞争力定位、目标客户群定位、核心产品定位和产品卖点定位等。

八、如何让网站系统真正帮企业“赚钱”而不是“烧钱”！

90%的企业网站都是在“烧钱”！不合适的网站规划，浪费了大量的网站建设与推广费用。你将学会如何打造具备强大营销能力和成交能力的网站系统，10倍提升网上成交率 ……

七、赶快行动！

你是否对网络营销有所了解?你是否已经有了公司的网站?你是否是有了公司的网站,但无点击访问?你是否是通过百度或谷歌做了推广,每月花了大量的推广费,但仍是有点击没业绩,有流量没销量?......你想知道李总带领红叶杰是如何做的吗?你想知道大量网络营销成功者的经验和方法吗？你想知道如何花少量的钱就可以赚更多的钱吗？你想知道如何免费推广就让客户找上门来吗？你想知道如何更快速地赚钱吗？你想知道如何选人、留人、用人和考核激励人吗？......这些价值几十万的课程内容，我们愿与你分享。当然你也可以慢慢摸索，自己总结，但你会浪费大量的时间、人力、资源和金钱，并丧失机会！甚至会走大量的弯路还找不准方向。

因此，请你赶快暂停你忙碌的工作，抽时间来看看通过网络营销成功的秘密。只要你能抽出时间，我们的老师愿与你分享网络营销的策略、方法和实战经验，帮你完成针对你企业的网络营销计划，迅速开辟网上市场，利用网络营销更好更快赚钱和发展并可持续成功！中国的电子商务时代已经到来，抢先一步你可以赢在起跑线上！当然，你也可以等，但你的竞争对手可能不会等！

第三篇：新三板常见疑难问题及解决方案总结

新三板：常见疑难问题及解决方案总结

1.什么时点股改税负最轻?

A: 在有限公司基本盈利，净资产稍微高于注册资本时实施股改，这样公司留存收益、资本公积金都少，自然人股东缴税负担轻。

2.是否可以吸收农业专业合作社？

A: 农民专业合作社的投资人是要承担无限责任的。在这种情况下，从风险控制的角度来说，只能合并其资产，不能合并其主体

3.企业与村委会签订《土地租赁协议书》，租赁二集体土地用于农业是否可以？

A: 《土地承包合同》第3条规定：“国家实行农村土地承包经营制度。农村土地承包采取农村集体经济组织内部的家庭承包方式，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地，可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包”，第32条规定：“通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、互换、转让或其他方式流转”。依照上述规定可以看出，农村土地经营只能采取承包经营制，而不能采取租赁经营制。允许存在的土地租赁也只能是家庭承包后的承包方的对外出租，属于土地承包经营权流转的范畴，而不能由农村土地所有权人即发包方（本合同中的村委会）对外出租。因此，根据《农村土地承包法》及《农村土地承包经营权流转管理办法》的规定（1）不论是给本集体村民还是集体以外的主体（应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准），农村土地（集体建设用地除外）都必须以承包的方式发包给这些主体，村民委员会直接出租出去肯定是不合法的；（2）这些主体承包土地后，才能把承包的土地出租给第三人使用，此即所谓的承包经营权流转（出租仅为流转的一种常用方式而已）；请切记，此时出租的主体不是村委会，而是承包人（如果土地成批出租，村委会可以作为组织者组织出租，但不能作为出租的主体）；

4.公司可以在12月31日宣告分配当年全年的利润吗？

A: 根据《公司法》和公司章程的规定，利润分配方案需要由董事会制定，再经股东大会审议通过后执行。所以一般挂牌公司先是4月末前披露上一年报（经审计），然后披露董事会决议，最后召开股东大会审议通过后执行才合规，但是不是实质障碍：(1)，如果分配的利润少于实现的可分配利润，董事会和股东会出补充决议，追认；(2)，少于。按照应该分配的金额调账。5.医院能否挂牌新三板？

A:（1）公立性质医院：政府举办的公立医院一般理解上应既不合适、也无可能在新三板挂牌上市；（2）营利性、非营利性：非营利性医院理论上应不以营利为经营目的、且举办人不能分红，有障碍。目前已挂牌医院均属营利性医院，非营利性医院挂牌有障碍。

6.企业税收采用核定征收对挂牌的影响？

A: 询问了挂牌业务部的意见，NEEQ说必须满足以下几个条件：（1）报告期最后一期必须采用查账征收（2）报告期末公司已向税务部门足额缴纳税款（3）税务部门出具报告期内无违法违规证明 此外，还需要各中介机构发表如下意见：

（1）公司实际控制人、控股股东出具承诺，承担可能的追缴税款和滞纳金（2）会计师对报告期内财务核算是否健全、内控制度是否科学合理发表意见（3）律师对合法合规发表意见

（4）主办券商对所有前面问题发表意见

最近有一个已经挂牌的公司，可以去参考一下（831757）振华股份

7.大股东占用公司数亿资金，据实披露但暂不归还，能否上新三板？ A: 建议清理，否则可能构成挂牌障碍。

根据《新三板业务规则（试行）》（下称《规则》）第4.1.4条的规定，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证挂牌公司的独立性，不得利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。

8.定增价格低于每股净资产是否可行？

A: 新三板可以，定增价格是股东之间的约定，但每股不得低于面值即每股1元。案例，参见浩博新材。

9.企业没有环评如何股改？

A:（1）可以补，也必须得补。一般从出环境报告（环境影响评价书）到最后拿到验收报告至少要3个月，当中有公示、评审阶段、现场验收等等。

（2）补环评不要求停产停业，除非你有重大污染或者涉及到特殊行业违反监管要求。

10.股改前，总股本数量如何设计较为适宜，请高手赐教！

A: 股本设置主要从净资产收益率、每股收益、以后募投资金等方面综合考虑。如股本过大，每股收益较低，比较难看；同时，在发行股票时，发行市盈率一定的条件下，发行价不会太高，募集的资金有限。

11.外商投资企业改制为股份有限公司，是否需要发行新股前三年必须盈利？

A: 2014年6月24日商务部办公厅《关于中外合资经营等类型企业转变为外商投资股份有限公司有关问题的函》（商办资函[2014]516号），提到2005年修订的《公司法》则取消了公司发行新股必须最近3年连续盈利、申请股票上市必须最近3年连续盈利等条件。近期，部分地方商务主管部门来函咨询：中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业申请转变为外商投资股份有限公司，是否仍需符合最近连续3年盈利的规定。经研究，现就有关问题作出如下说明：中外合资经营、中外合作经营企业、外资企业申请转变为外商投资股份有限公司，审批机关可依《公司法》执行，无需再要求“应有最近连续3年的盈利记录”。

因此，外商投资企业改制为股份有限公司，无需发行新股前三年必须盈利。

12.外商投资企业改制为股份有限公司，其注册资本是否一定要达到人民币3千万元？

A: 《公司法（2013年修订）》规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用公司法，但作为上位法及新法，其并未强制要求外商投资股份有限公司注册资本的最低限额为人民币3千万元。而且《公司法（2013年修订）》规定能对注册资本最低限额另行规定的，只能是法律、行政法规以及国务院决定。《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》（商资函[2014]314号）规定，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，取消公司最低注册资本的限制。

因此，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，外商投资企业改制为股份有限公司，其注册资本无须一定要达到人民币3千万元。

13.申请挂牌公司在挂牌前办理了股权质押贷款，股权处于质押状态，是否对企业挂牌构成影响?已质押的股份应如何办理股份登记?质押股份的限售及解除限售有无特殊规定?

A:(一)《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中规定，申请挂牌公司股权应结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决议程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。

(二)《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》规定，质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时，除需提供常规申报材料外，还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。其中，司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件;质押冻结的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效的《质押合同》、质押双方有效身份证明文件、已冻结证明等材料及复印件。中国结算北京分公司在完成证券登记后根据发行人的申请办理相关质押冻结、司法冻结手续，即申请挂牌公司应先完成股份初始登记(包括股份首批解除限售)，取得《股份登记确认书》后，再申请办理质押冻结、司法冻结手续。

(三)质押冻结股份的限售及解除限售应按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中的规定办理。满足解除限售条件的质押冻结股份可办理股份解除限售。《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》中规定，当解除限售涉及被冻结股份的，被冻结股份不可分拆，只能作为一个整体办理解除限售。

14.申请挂牌公司是否要设独立董事、董事会秘书?

A: 全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。

15.新三板同业竞争问题?

A: 关于同业竞争的问题，现在NEEQ对于同业竞争的审核尺度还是很宽的，主要核查实际控制人、控股股东及其控制的企业，对于其他关联方比如5%以上股东、董、监、高以及其他构成重大影响的并不采取一刀切的态度。建议项目组首先考虑转让股权，或将业务收进来，彻底解决。如果不行，就充分披露，但通过协议、承诺的方式避免有利益冲突或利益输送的情况，不能损害其他股东的利益。

16.BOT业务对单一客户依赖问题？

A： 针对BOT业务特点和公司单一客户形成原因进行合理解释，并分析对持续经营的影响就可以了。同时在重大风险提示对单一客户依赖

17.上市公司用募集资金收购的子公司是否可以到新三板挂牌？

A: 虽然没有明确的规定禁止上市公司使用募集资金设立的控股子公司上新三板，但股转系统在审查时会对使用募集资金的比例、数额，以及对于上市公司、控股子公司的影响，控股子公司是否独立和具有持续经营能力高度关注（具体可以参考大族冠华），总之会较一般的公司上新三板麻烦很多。从创业板发行监管业务沟通会上获悉，上市公司子公司分拆上市需要满足6个条件：（1）公开募集资金未投向发行人业务；（2）最近三年盈利，业务经营正常；（3）与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；（4）发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；（5）发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；（6）上市公司及下属企业董、监、高及亲属，持有发行人发行前股份不超过10%。

18.企业部分土地及建筑物没有产权证怎么处理?

A: “如实披露+风险提示+股东承诺+未来规划”，案例有“兴港包装、八亿时空、万通新材等等”这里面有两个点“持续经营”和“合法经营”，所以解决和论述也需围绕进行。

1.背景核查：土地及建筑物没有产权证的原因，下占土地究竟是什么性质？下占土地性质是基本农田还是集体建设用地区别极大。

2.持续经营：该违建对生产经营的影响究竟有多大？如果影响很大，那放弃它，另买地重建或在附近长期租赁合法的场所，可行否？

3.合法经营：违建得承认，然后补办手续是否行得通？包括重走一次集体转建设的手续，取得地方住建部门的函件。这些是最好的方法。

19.其他应付款中对股东的款项转增股本没有经过验资? A: 让股东通过货币资金置换。

20.重大违法违规怎么理解？

A: 出自于《行政处罚法》；没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据；如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文。

21.有关大量现金交易问题？

A: 可参考已IPO的雏鹰农牧，看其招股书和券商工作报告。减少现金交易，建立健全内部控制，账实相符。

22.持续经营能力怎么理解？

A: 标准中最难把握，包含过去和未来两层意思，但重点还是放在报告期过往是否有持续的经营记录。同时也要具体项目具体分析，例如大家津津乐道的仁会生物，属于典型的生物制药企业，在取得批件前不会有任何主营业务收入，但在之前公司需要投入巨额成本（海外好的品种，1个品种大约1亿美金，还可能失败）。但若是传统贸易公司，报告期内没有主营业务收入就说不过去了。

23.股改净资产为负怎么处理？

A: 增资或者股东溢价出资。还可以股东捐赠，捐赠协议约定作为资本金的免征所得税。根据国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告----国家税务总局公告2014年第29号

二、企业接收股东划入资产的企业所得税处理

（一）企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。二）企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。

24.大股东股权质押影不影响公司股改？

A: 如实披露，包括但不限于签订质押合同的与原因、内容、双方主要权利及义务、募集资金的用途、担保情况等；

2、请律师出具对股权质押合法合规的法律意见；

3、分析股东的履约能力，并作相应的风险提示；如果有可能导致控股股东发生变化，要充分提示.在此基础上，在现有审核标准下，一般不会对公司股改上市形成障碍。25.新三板是否锁定期要求？

A:

1、发起人、高管的锁定从《公司法》规定；

2、挂牌前控股股东、实际控制人直接或间接持有的股权，挂牌后分三批进入报价系统：挂牌、挂牌满一年、挂牌满两年，每个时点1/3；挂牌前受让控股股东或实际控制人股权的从上述规定；

26.公司的厂房是在租赁的集体土地上盖的，没有房产证，影响新三板挂牌吗？

A: 不是股转系统审核的重点方向，但作为挂牌公司要解决该建筑物的合法合规性，不是是违法建设用地，不能是违法建筑，要取得相关部门的证明，证明该建筑物在公司的租赁期限内不会被拆除，不会影响企业的正常生产经营。

27.关联交易的核查范围？

A: 一般是覆盖报告期的，披露口径也是报告期内的关联交易。

28.养老保险缴纳问题？

具体分析不缴纳社保的原因，以及是否可能引发劳动争议并影响公司的持续经营，如不会引发大规模劳动争议或者不会对公司的持续经营造成影响，同时，控股股东出具补缴社保承诺函，目前是有未全员缴纳社保股权系统公司同意挂牌的案例。如果不缴纳的人员比例较高需要规范。

29.有限公司净资产低于实收资本，能否直接改制？

A 不能直接改制。如果直接改，注册资本就降低了，按照法律规定，需要走减资程序。得减资完才能改制，减资需要进行公告，公告期45天，案例东土科技，直接在改制时减少注册资本。如果不好调整，由由原有股东按照各出资比例补足实收资本，达到或超过注册资本。

30.报告期内实际控制人可否变更？

A 可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力。

31.财务方面几个关注点：

A（1）其他应收、其他应付中及客户中还有分公司的，未抵消的，属于低级错误；（2）审计报告中关于资产减值准备金额和转让说明书不一致，会计师核实后修改；（3）软件企业增值税即征即退错归为非经常性损益的；（4）应付职工薪酬期末数、期初数余额搞错了；

（5）会计师还有分所出审计报告的：律师的法律意见书可以由分所出报告，但会计师的审计报告必须由总所出具；

（6）财务指标不能遗漏，计算应参照证监会的相关规定，与主板、创业板一致；

（7）没有按照公司实际业务特点披露会计政策，大多数还是照搬会计附注；仔细看看审计报告的附注；（8）大额、账龄较长的准备金及相应的内部制度需要作出解释；（9）收入确认应该夯实，特别是完工百分比法等一些特殊型业务；

总结：

1、新三板不那么严格，一般的解决思路就是：“如实披露+风险提示+股东承诺+未来规划”。

2、具体书写上就是三段论事实表述+影响分析+补救措施。

3、对于怪异情况四段论事实表述+形成原因+影响分析+补救措施。

第四篇：新三板：常见疑难问题及解决方案总结

新三板，我们都用犀牛之星

新三板：常见疑难问题及解决方案总结

【内容提要】新三板上市是一个系统工程，其中会涉及很多疑难问题，结合团队的实践经验，犀牛之星将新三板上市中常见的法律问题汇总，并予以解答，希望对大家有所帮助。

1、什么时点股改税负最轻?

在有限公司基本盈利，净资产稍微高于注册资本时实施股改，这样公司留存收益、资本公积金都少，自然人股东缴税负担轻。

2、是否可以吸收农业专业合作社？

农民专业合作社的投资人是要承担无限责任的。在这种情况下，从风险控制的角度来说，只能合并其资产，不能合并其主体

3、企业与村委会签订《土地租赁协议书》，租赁二集体土地用于农业是否可以？

《土地承包合同》第3条规定：“国家实行农村土地承包经营制度。农村土地承包采取农村集体经济组织内部的家庭承包方式，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地，可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包”，第32条规定：“通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、互换、转让或其他方式流转”。依照上述规定可以看出，农村土地经营只能采取承包经营制，而不能采取租赁经营制。允许存在的土地租赁也只能是家庭承包后的承包方的对外出租，属于土地承包经营权流转的范畴，而不能由农村土地所有权人即发包方（本合同中的村委会）对外出租。因此，根据《农村土地承包法》及《农村土地承包经营权流转管理办法》的规定（1）不论是给本集体村民还是集体以外的主体（应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准），农村土地（集体建设用地除外）都必须以承包的方式发包给这些主体，村民委员会直接出租出去肯定是不合法的；（2）这些主体承包土地后，才能把承包的土地出租给第三人使用，此即所谓的承包经营权流转（出租仅为流转的一种常用方式而已）；请切记，此时出租的主体不是村委会，而是承包人（如果土地成批出租，村委会可以作为组织者组织出租，但不能作为出租的主体）；

4、公司可以在12月31日宣告分配当年全年的利润吗？

根据《公司法》和公司章程的规定，利润分配方案需要由董事会制定，再经股东大会审议通过后执行。所以一般挂牌公司先是4月末前披露上一年报（经审计），然后披露董事会决议，最后召开股东大会审议通过后执行才合规，但是不是实质障碍：(1)，如果分配的利润少于实现的可分配利润，董事会和股东会出补充决议，追认；(2)，少于。按照应该分配的金额调账。

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5、医院能否挂牌新三板？

（1）公立性质医院：政府举办的公立医院一般理解上应既不合适、也无可能在新三板挂牌上市；

（2）营利性、非营利性：非营利性医院理论上应不以营利为经营目的、且举办人不能分红，有障碍。目前已挂牌医院均属营利性医院，非营利性医院挂牌有障碍。

6、企业税收采用核定征收对挂牌的影响？

询问了挂牌业务部的意见，NEEQ说必须满足以下几个条件：（1）报告期最后一期必须采用查账征收

（2）报告期末公司已向税务部门足额缴纳税款（3）税务部门出具报告期内无违法违规证明 此外，还需要各中介机构发表如下意见：

（1）公司实际控制人、控股股东出具承诺，承担可能的追缴税款和滞纳金（2）会计师对报告期内财务核算是否健全、内控制度是否科学合理发表意见（3）律师对合法合规发表意见

（4）主办券商对所有前面问题发表意见

最近有一个已经挂牌的公司，可以去参考一下（831757）振华股份

7、大股东占用公司数亿资金，据实披露但暂不归还，能否上新三板？

建议清理，否则可能构成挂牌障碍。根据《新三板业务规则（试行）》（下称《规则》）第4.1.4条的规定，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证挂牌公司的独立性，不得利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。

8、定增价格低于每股净资产是否可行？

新三板可以，定增价格是股东之间的约定，但每股不得低于面值即每股1元。案例，参见浩博新材。

9、企业没有环评如何股改？

（1）可以补，也必须得补。一般从出环境报告（环境影响评价书）到最后拿到验收报告至少要3个月，当中有公示、评审阶段、现场验收等等。

（2）补环评不要求停产停业，除非你有重大污染或者涉及到特殊行业违反监管要求。

10、股改前，总股本数量如何设计较为适宜，请高手赐教！

新三板，我们都用犀牛之星

股本设置主要从净资产收益率、每股收益、以后募投资金等方面综合考虑。如股本过大，每股收益较低，比较难看；同时，在发行股票时，发行市盈率一定的条件下，发行价不会太高，募集的资金有限。

11、外商投资企业改制为股份有限公司，是否需要发行新股前三年必须盈利？

2014年6月24日商务部办公厅《关于中外合资经营等类型企业转变为外商投资股份有限公司有关问题的函》（商办资函[2014]516号），提到2005年修订的《公司法》则取消了公司发行新股必须最近3年连续盈利、申请股票上市必须最近3年连续盈利等条件。近期，部分地方商务主管部门来函咨询：中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业申请转变为外商投资股份有限公司，是否仍需符合最近连续3年盈利的规定。经研究，现就有关问题作出如下说明：中外合资经营、中外合作经营企业、外资企业申请转变为外商投资股份有限公司，审批机关可依《公司法》执行，无需再要求“应有最近连续3年的盈利记录”。因此，外商投资企业改制为股份有限公司，无需发行新股前三年必须盈利。

12、外商投资企业改制为股份有限公司，其注册资本是否一定要达到人民币3千万元？

《公司法（2013年修订）》规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用公司法，但作为上位法及新法，其并未强制要求外商投资股份有限公司注册资本的最低限额为人民币3千万元。而且《公司法（2013年修订）》规定能对注册资本最低限额另行规定的，只能是法律、行政法规以及国务院决定。

《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》（商资函[2014]314号）规定，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，取消公司最低注册资本的限制。

因此，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，外商投资企业改制为股份有限公司，其注册资本无须一定要达到人民币3千万元。

13、申请挂牌公司在挂牌前办理了股权质押贷款，股权处于质押状态，是否对企业挂牌构成影响?已质押的股份应如何办理股份登记?质押股份的限售及解除限售有无特殊规定?

(一)《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中规定，申请挂牌公司股权应结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决议程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。

(二)《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》规定，质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时，除需提供常规申报材料外，还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。其中，司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件;质押冻结的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效的《质押合同》、质押双方有效身份证明文件、已冻结证明等材料及复印件。中国结算北京分公司在完成证券登记后根据发行人的申请办理相关质押冻结、司法冻结手续，即申请挂牌公司应先完成股份初始登记(包括股份首批解除

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限售)，取得《股份登记确认书》后，再申请办理质押冻结、司法冻结手续。

(三)质押冻结股份的限售及解除限售应按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中的规定办理。满足解除限售条件的质押冻结股份可办理股份解除限售。《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》中规定，当解除限售涉及被冻结股份的，被冻结股份不可分拆，只能作为一个整体办理解除限售。

14、申请挂牌公司是否要设独立董事、董事会秘书?

全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。

15、新三板同业竞争问题?

关于同业竞争的问题，现在NEEQ对于同业竞争的审核尺度还是很宽的，主要核查实际控制人、控股股东及其控制的企业，对于其他关联方比如5%以上股东、董、监、高以及其他构成重大影响的并不采取一刀切的态度。建议项目组首先考虑转让股权，或将业务收进来，彻底解决。如果不行，就充分披露，但通过协议、承诺的方式避免有利益冲突或利益输送的情况，不能损害其他股东的利益。

16、BOT业务对单一客户依赖问题？

针对BOT业务特点和公司单一客户形成原因进行合理解释，并分析对持续经营的影响就可以了。同时在重大风险提示对单一客户依赖

17、上市公司用募集资金收购的子公司是否可以到新三板挂牌？

虽然没有明确的规定禁止上市公司使用募集资金设立的控股子公司上新三板，但股转系统在审查时会对使用募集资金的比例、数额，以及对于上市公司、控股子公司的影响，控股子公司是否独立和具有持续经营能力高度关注（具体可以参考大族冠华），总之会较一般的公司上新三板麻烦很多。

从创业板发行监管业务沟通会上获悉，上市公司子公司分拆上市需要满足6个条件：（1）公开募集资金未投向发行人业务；（2）最近三年盈利，业务经营正常；（3）与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；（4）发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；（5）发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；（6）上市公司及下属企业董、监、高及亲属，持有发行人发行前股份不超过10%。

18、企业部分土地及建筑物没有产权证怎么处理?

“如实披露+风险提示+股东承诺+未来规划”，案例有“兴港包装、八亿时空、万通新材等等”这里面有两个点“持续经营”和“合法经营”，所以解决和论述也需围绕进行。

1.背景核查：土地及建筑物没有产权证的原因，下占土地究竟是什么性质？下占土地性质是基本农田还是集体建设用地区别极大。

新三板，我们都用犀牛之星

2.持续经营：该违建对生产经营的影响究竟有多大？如果影响很大，那放弃它，另买地重建或在附近长期租赁合法的场所，可行否？

3.合法经营：违建得承认，然后补办手续是否行得通？包括重走一次集体转建设的手续，取得地方住建部门的函件。这些是最好的方法。

19、其他应付款中对股东的款项转增股本没有经过验资?

让股东通过货币资金置换。

20、重大违法违规怎么理解？

出自于《行政处罚法》；没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据；如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文。

21、有关大量现金交易问题？

可参考已IPO的雏鹰农牧，看其招股书和券商工作报告。减少现金交易，建立健全内部控制，账实相符。

22、持续经营能力怎么理解？

标准中最难把握，包含过去和未来两层意思，但重点还是放在报告期过往是否有持续的经营记录。同时也要具体项目具体分析，例如大家津津乐道的仁会生物，属于典型的生物制药企业，在取得批件前不会有任何主营业务收入，但在之前公司需要投入巨额成本（海外好的品种，1个品种大约1亿美金，还可能失败）。但若是传统贸易公司，报告期内没有主营业务收入就说不过去了。

23、股改净资产为负怎么处理？

增资或者股东溢价出资。还可以股东捐赠，捐赠协议约定作为资本金的免征所得税。根据国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告----国家税务总局公告2014年第29号

二、企业接收股东划入资产的企业所得税处理

（一）企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。

（二）企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。

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24、大股东股权质押影不影响公司股改？

如实披露，包括但不限于签订质押合同的与原因、内容、双方主要权利及义务、募集资金的用途、担保情况等；

2、请律师出具对股权质押合法合规的法律意见；

3、分析股东的履约能力，并作相应的风险提示；如果有可能导致控股股东发生变化，要充分提示.在此基础上，在现有审核标准下，一般不会对公司股改上市形成障碍。新三板，我们都用犀牛之星

25、新三板是否锁定期要求？

1、发起人、高管的锁定从《公司法》规定；

2、挂牌前控股股东、实际控制人直接或间接持有的股权，挂牌后分三批进入报价系统：挂牌、挂牌满一年、挂牌满两年，每个时点1/3；挂牌前受让控股股东或实际控制人股权的从上述规定；

26、公司的厂房是在租赁的集体土地上盖的，没有房产证，影响新三板挂牌吗？

不是股转系统审核的重点方向，但作为挂牌公司要解决该建筑物的合法合规性，不是是违法建设用地，不能是违法建筑，要取得相关部门的证明，证明该建筑物在公司的租赁期限内不会被拆除，不会影响企业的正常生产经营。

27、关联交易的核查范围？

一般是覆盖报告期的，披露口径也是报告期内的关联交易。

28、养老保险缴纳问题？

具体分析不缴纳社保的原因，以及是否可能引发劳动争议并影响公司的持续经营，如不会引发大规模劳动争议或者不会对公司的持续经营造成影响，同时，控股股东出具补缴社保承诺函，目前是有未全员缴纳社保股权系统公司同意挂牌的案例。如果不缴纳的人员比例较高需要规范。

29、有限公司净资产低于实收资本，能否直接改制？

不能直接改制。如果直接改，注册资本就降低了，按照法律规定，需要走减资程序。得减资完才能改制，减资需要进行公告，公告期45天，案例东土科技，直接在改制时减少注册资本。如果不好调整，由由原有股东按照各出资比例补足实收资本，达到或超过注册资本。

30、报告期内实际控制人可否变更？

可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力。

31、财务方面几个关注点：

新三板，我们都用犀牛之星

（1）其他应收、其他应付中及客户中还有分公司的，未抵消的，属于低级错误；（2）审计报告中关于资产减值准备金额和转让说明书不一致，会计师核实后修改；（3）软件企业增值税即征即退错归为非经常性损益的；（4）应付职工薪酬期末数、期初数余额搞错了；

（5）会计师还有分所出审计报告的：律师的法律意见书可以由分所出报告，但会计师的审计报告必须由总所出具；

（6）财务指标不能遗漏，计算应参照证监会的相关规定，与主板、创业板一致；

（7）没有按照公司实际业务特点披露会计政策，大多数还是照搬会计附注；仔细看看审计报告的附注；

（8）大额、账龄较长的准备金及相应的内部制度需要作出解释；（9）收入确认应该夯实，特别是完工百分比法等一些特殊型业务；

总结

1、新三板不那么严格，一般的解决思路就是：“如实披露+风险提示+股东承诺+未来规划”。

2、具体书写上就是三段论事实表述+影响分析+补救措施。

3、对于怪异情况四段论事实表述+形成原因+影响分析+补救措施。

第五篇：传统零售企业转型新零售,最大痛点在于不精通“零售”

传统零售企业转型新零售，最大痛点在于不精通“零售” ——专访新零售专家、前万菱集团电商副总裁云阳子

《红周刊》作者 林伟萍

实体零售企业（主要指的是渠道商，如百货、超市、便利店）最大的痛点，其实并不是数字化改造，而是不精通“零售”。在此背景下，云阳子认为传统零售企业与互联网巨头“结盟”发展重点应该在弄懂“零售”。

自马云2016年提出“新零售”以来，互联网巨头纷纷开始跟进，腾讯提出“智慧零售”、京东提出“无界零售”。某种意义上讲，新零售已经成为后移动时代的全新风口。

新零售专家、前万菱集团电商副总裁云阳子（原名李礼）算是国内最早一批的新零售推动者，早在2015年他已开始推动实体企业向线上线下融合的O2O全渠道发展。本周在接受《红周刊》记者专访时,他表示:“当前实体零售企业转型新零售最大的痛点，其实并不是数字化改造，而是不精通零售。”在此背景下，他认为传统零售企业与互联网巨头结盟发展重点应该在弄懂零售。数字化改造的目的，也是为了让渠道商更懂零售，更懂方法论，更懂得卖货。

跨界者“破局”新零售

《红周刊》：您认为催生新零售诞生背后的动因是什么？

云阳子：新零售诞生，主观原因是电商与实体零售都有强烈意愿进行大变革。客观原因有很多，比如技术驱动、消费者驱动、大环境变化等。新零售是对O2O全渠道的升级，内涵更丰富。在2016年马云提出“新零售”概念之前，2015年我们已经开始推动企业向线上线下融合的O2O全渠道发展。O2O全渠道在业内被看作一种更有效率的商业模式。盒马鲜生的创始人侯毅也是最早看明白这种模式的人之一，随后他说服阿里集团CEO张勇在2015年3月做了新零售第一样本盒马鲜生。

《红周刊》：在您看来，该如何理解新零售概念？

2018年9月11日

云阳子：要理解新零售，重点要看内涵。例如，领导人的经营思维变了没？组织架构与高管变了没？绩效评估机制变了没？光看表面的样子是比较容易糊涂的（零售+餐饮不一定是新零售，零售+电商也不一定是新零售）。此外，从企业角度看，新零售也是一种新的零售方法论，经营人（指客户与内部员工，兼顾包括上下游的各类商业伙伴）是新零售整体方法论的重点。

我们可以通过商品来经营用户。以小米为例，很多传统零售人并不看好小米的发展模式，因为小米手机商品利润太低，难以支撑其商业模式。而从新零售的观点看，小米的商业逻辑是成立的，资本市场也已经获得认可。小米通过手机建立与人的关系，高性价比手机获得消费者口碑;经营人(比如：小米用户)才是盈利的关键点，所以小米能推出非手机商品(充电宝、插座、电视、平板电脑等3C商品)，而且能获得高销量。

《红周刊》：2018年是新零售的“破局”之年。目前来看，新零售的破局者，多为行业外人士，例如盒马的侯毅。您认为出现这种现象的原因是什么？

云阳子：新零售涉及层面很多，有商业模式、领导经营思维转变、组织架构、利益分配等等。传统零售企业包袱太重，特别是思维层面的，所以习惯采用渐进的改良方式，这被认为风险小。“破局者”多为行业外人士，主要有两个原因，一是跨界者看到了商机，无论是百货、超市、便利店等领域，都有很多行业痛点没有被解决；二是跨界者完全没包袱，盒马鲜生就是代表，重新定义了大卖场。

《红周刊》：传统零售企业“破局”新零售的难点在哪儿？

云阳子：传统零售企业“破局”最大难点是老板认知问题。具体有两个重点，一个是务虚层面，严谨的讲，传统零售企业的新零售战略布局大多有问题。比如：不知道真正的对手是谁，对产业终局看不清楚，对传统零售方法论与新零售方法论认识不到位等等。务实层面，缺少新零售综合性高管人才，很难落地。但是传统零售老板很少认为是自己的问题，不敢革自己的命。

传统零售企业中，我个人是比较看好永辉超市的新零售转型，核心原因就是永辉董事长张轩松敢于自我革命。虽然超级物种没跑通模式，但其在新零售战略实施上很坚定；而且2017年取消三大事业群，劝退四大创业元老，从这个角度来看，永辉超市在二级市场是值得期待的。阿里已“跑马圈地” 腾讯京东仍“顺势而为”

2018年9月11日

《红周刊》：在您看来，BAJ等互联网巨头纷纷布局“新零售”是顺势而为，还是跑马圈地？

云阳子：目前来看，阿里处于“跑马圈地”状态，它对新零售看得比较明白，特别是盒马鲜生，在全国快速拓展开设门店。而腾讯和京东则更多的是“顺势而为”，是看到了新零售的发展趋势而参与进来。腾讯将新零售作为战略性方向，这说明腾讯对新零售是看好的，应该也能看明白新零售对未来零售行业和整个商业模式将带来很大的变革，要不然也不会花费重金投入。京东一直以来紧跟阿里，2016年阿里发动新零售，2017年京东也开始转型搞新零售，取名“无界零售”。

《红周刊》：目前从业绩上来看，BAJ三巨头，仅有阿里在新零售上业绩爆发，腾讯和京东新零售业绩还未单独体现。

云阳子：是的，目前来看，只有阿里的新零售业务已经部分实现了爆发。腾讯的新零售业务，高度依赖实体零售企业。因为腾讯是技术赋能，业绩提升有限；只有零售企业把零售做好，技术赋能的作用才会发挥更大威力。京东在新零售实践上不太成功，新通路、7鲜新零售超市、京东之家等等，都没有取得有效突破。

《红周刊》：今年年初，阿里和腾讯在新零售领域大举投资线下实体企业，一度让传统实体企业面临“二选一”的难题。在您看来，传统实体企业转型新零售有没有“站队”的必要？

云阳子：我觉得大型实体零售企业想转型新零售，“站队”还是有必要的。关键词有两个，其一是电商主导，从近几年零售格局来讲，实体零售与电商博弈中，电商巨头是占主导优势的；其二是站队结盟，技术服务商两个巨头，就是阿里与腾讯，目的都是赋能实体零售企业。传统零售企业想成为盟军，就需要做出“二选一”的站队行为。

具体来看，阿里的新零售赋能为技术赋能+零售咨询赋能，整体风格偏向革命派，对所投资企业有很强的控制能力，例如入股即为二股东，阿里目前是高鑫零售、三江购物、新华都、联华超市等线下零售公司的二股东。同时，阿里会进入所投资公司董事会，增加话语权。如阿里集团CEO张勇，同时也是高鑫零售的董事会主席。此外，阿里还拥有苏宁易购的期权，参与苏宁的利益分配。腾讯的新零售赋能，只有技术赋能，但是会整合第三方零售服务商，联合赋能实体零售，整体风格偏向改良派，与企业之间是个松散的联盟。腾讯布局线下实体企业，一般入股5%，或签署战略合作协议，对投资企业的控制是很弱的，更希望企业自己来进行改良。

2018年9月11日

就实体零售企业而言，选择阿里的实体企业老板基本都有个认知，认为阿里不仅在技术层面、资本层面能帮助他们，而且阿里对零售业理解也比较深刻，而选择腾讯的则更多的是借助技术和名声，自己来开展零售。例如，高鑫零售在看到阿里的盒马鲜生案例后，与阿里达成合作，让阿里来帮助其进行升级改造。对比来看，永辉超市选择腾讯入股，一方面是因为腾讯系的京东之前已入股永辉，另一方面，永辉超市认为自己懂零售，也有能力做好零售，需要的更多的是技术赋能，从这个角度看，显然腾讯更为适合永辉。

《红周刊》：从发展策略来看，阿里讲究中心化，腾讯讲究去中心化，那对于尚未站队的传统零售企业，您的建议是？

云阳子：对于目前尚未站队的传统零售企业，我个人偏向革命派，会推荐相关企业选阿里。因为实体零售企业（主要指的是渠道商，如百货、超市、便利店）最大的痛点，其实并不是数字化改造，而是不精通。数字化改造的目的，也是为了让渠道商更懂零售，更懂方法论，更懂得卖货。推荐实体零售企业站队阿里而非腾讯，也是考虑阿里比腾讯更懂得零售。

但是，就上市传统零售企业而言，无论是选阿里还是腾讯，对二级市场都是利好。例如，目前尚未站队的山东家家悦超市，个人认为，从目前对外释放的信号来看，它理论上会偏向腾讯与永辉，而非阿里，但目前还没有站队，最终结果值得期待。

技术赋能下区域竞争加大 新零售“独角兽”收益或超预期

《红周刊》：盒马鲜生称为“阿里新零售的一号工程”，您觉得盒马鲜生的“厉害”之处在于哪些方面？

云阳子：盒马模式杀伤力很强，是三公里社区商业“霸主”，核心原因是盒马模式是立体矩阵，除了盒马鲜生大小门店与F2盒马便利店之外，还有一个云超（除生鲜，还有厨具、日百、美妆等品类），理论上可以把天猫超市干掉，盒马模式做即时购物，又做计划性购物（抢网上超市），未来还会提供生活服务商品（抢美团），很有想象空间，估值未来或将达到千亿美元市值。

《红周刊》：盒马鲜生之后，腾讯系永辉超市也推出了超级物种，对比来看，您更看好谁的发展前景？

2018年9月11日

云阳子：虽然永辉在传统零售转型新零售企业中算是实施比较不错的，但永辉的超级物种，完全不能与盒马相提并论，也不是盒马鲜生的直接竞争对手，我不认为目前的超级物种是新零售代表。超级物种的生鲜商品与餐饮没有融合好，更像一个餐饮场所。

《红周刊》：您认为该如何协调新零售与实体零售之间的竞争关系？

云阳子：阿里做盒马鲜生，当时心里也是没底的，要不断试错。盒马鲜生自营店，不仅要打造软硬件系统，更重要的是学会新零售方法论与总结实践心得。盒马模式是平台型架构，一定会以联营的方式与实体零售结盟，比如：三江购物、新华都、高鑫零售等。

从目前来看，自营店的效率高于联营店的效率，主因不是数字化问题，而是对新零售几个内涵的理解与落地。盒马这几年的核心战略就是“跑马圈地”，联营也做，自营也做，大家抢着做。但如果联营速度不及预期，例如三江购物（联营）在杭州开店速度慢，盒马就收回来自己做（自营）。

《红周刊》：以阿里为例，在您看来，阿里所投资的三江购物、苏宁易购、高鑫零售等实体零售企业，哪家的整合预期效果最好，理由是什么？

云阳子：从短期来看，当然是高鑫零售的整合预期效果最好，因为阿里很重视，给了很多支持。其实三江购物做得也不错，这两年营业收入止跌回升，而且毛利率自2016Q1的20%起已连续10个季度实现毛利率上行，两年毛利率上升了4%。另外，苏宁易购线下资源很多，如果新零售实施的好，前途不可限量，但是目前来看，运营问题还很多。

《红周刊》：市场有观点认为，从目前新零售实践来看，无论是腾讯还是阿里，都高估了互联网技术的普适性，低估了实体零售经营的复杂性。巨头们的投资回报周期可能会比想象的时间更长。对此，您如何看？

云阳子：这低估了实体零售经营的复杂性，说这句话的应该是实体零售人。我从2009年做电商，就是学习实体零售的玩法，无论电商还是实体零售，零售都是相通的。如果说经营难度，电商高于实体零售，因为电商面对全国的竞争对手，战争更惨烈。所以“陆战之王”大润发做电商，纵然商品供应链如此强大，也输得没脾气。

互联网技术是工具，用不用的好，得看人。互联网技术对实体零售的加持，未来应该会出现一个现象：区域市场会加大竞争，强者更强，弱者更弱。巨头们的投资，2018年9月11日

就是投给行业领先者、投给独角兽，未来的投资回报会比想象的更多。以盒马鲜生为例，前几个月部分投资人就已经给出上百亿美元的估值。

《红周刊》：那在您看来，互联网技术，尤其是大数据该如何嫁接实体呢？

云阳子：我个人的观点，只有腾讯和阿里这种拥有不同场景的各种数据，集合在一起才能称之为大数据。因此，实体零售企业，首先和互联网巨头合作才会产生大数据。实体零售怎么用大数据，其实和电商怎么用大数据是一样的。防刷单可以用到大数据，精准广告投放可以用到大数据，用户行为分析可以用到大数据等等。

《红周刊》：除了超市和百货领域，便利店也是新零售领域的重要赛道。您如何看待这一领域的变化，目前还存在哪些问题？

云阳子：传统便利店的痛点是租金高、人工成本高、无人导购新品销售难等。今年以来，无人货架和新型便利店成为便利店行业的“破局”者，带动传统势力，重新定义了便利店，并吸引了大量的资本进入。目前无人货架的发展困境，主要集中在如何让消费者习惯在线上选购商品和如何布局供应链两方面。解决了这两大问题，无人货架就会发生威力，会对传统便利店造成影响。新型便利店，采用“店架模式”，除了商品供应链之外，一定要解决选址问题，不再过分依赖位置，商业模式就可以快速复制。■ 人物简介：

云阳子，原名李礼，新零售领域专家。

2018年9月11日