的思考谈谈对建立商业银行授信监察制度（全文5篇）

第一篇：的思考谈谈对建立商业银行授信监察制度

谈谈对建立商业银行授信监察制度的思考

谈谈对建立商业银行授信监察制度的思考 作者 张在祯

【特别说明】本文曾发表于中共上海市纪律检查委员会、上海市监察委员会、上海市监察学会编《新形势下企业监察工作的地位作用和监察方式》论文集，上海教育出版社，2005年版，第213－222页。

【内容概要】本文从考察建立企业监督监察制度出发，分析了商业银行授信业务的特点，指出了加强商业银行授信业务监管的必要性，列举了商业银行现行授信业务监管存在的问题，提出了商业银行授信监察制度的模式，总结了商业银行授信监察的具体内容。

一、商业银行授信监察问题的提出

自从我国建立现代企业制度以来，国家有关部门不断构建并完善对国有企业的监督机制。早在1994年国务院就专门制定了《国有企业财产监督管理条例》；1998年国务院又出台了《国务院稽查特派员条例》；而2000年发布的《国有企业监事会暂行条例》将稽查特派员制度演进为国有企业监事会制度；2004年国务院国有资产监督管理委员会又公布了《中央企业经济责任审计管理暂行办法》，提出建立定期经济责任审计制度。总而言之，国家非常重视对国有资产的监管。

近年来，一些中央企业开展效能监察工作取得了明显成效，也积累了宝贵的经验，有力地促进了企业加强和改善管理，推进了企业党风建设和反腐倡廉工作。为进一步加强和规范中央企业效能监察工作，2004年国资委办公厅发布了《关于加强中央企业效能监察工作的意见》（国资厅发纪委[2004]12号）指出，企业效能监察是企业内部综合性的监督，是推进企业强化管理的重要手段，也是企业纪检监察工作融入企业管理和服从服务于企业改革发展大局，实现国有资本保值增值的有效途径。企业效能监察作为一种特殊的管理和监督形式，愈来愈受到各企业领导层的高度重视，在企业生产、经营和管理工作中越来越显示出独有的魅力，成为国有企业生产、经营和管理工作中一项重要工作。

《中华人民共和国商业银行法》规定，商业银行是指依照该法和《中华人民共和国公司法》设立的吸收公众存款、发放贷款、办理结算等业务的企业法人。我们在考虑对国有企业加强监管监察的同时，是否考虑到商业银行作为企业，特别是国有商业银行作为国有企业，更有必要开展企业效能监察工作呢？

二、商业银行企业经营的特殊性

金融是经济的命脉。1991年邓小平同志在沪视察时曾经讲过：“金融很重要，是现代经济的核心。金融搞好了，一着棋活，全盘皆活。”经济决定金融，但是，金融在服务于经济的过程中，又反作用于经济。一个国家的金融是否安全，直接关系到该国的经济是否安全。即使从世界范围来讲，防范金融风险的重要性，无论怎样强调都不为过。对金融体系比较脆弱的我国而言，可以用江泽民同志在沪工作时关于消防工作的一句名言来概括防范金融风险的重要性：隐患险于明火，防范胜于救灾，责任重于泰山。

银行在市场经济中具有独特作用。银行在资金需求者和资金富裕者之间调剂余缺，是货币的管理者，担当借贷双方的中介。存款人将钱借给银行以赚取利息；而银行将存款人的钱贷给需要额外资金的借款人，保留贷款利息予存款利息的差额，来支付经营开支并为股东赢得回报。存款人向银行提供资金，银行通过信贷或经营有价证券管理这些资金的投资，为存款人管理风险。股东向银行提供资本，如果银行过于冒险出现失误，股东就要以其股本来消化损失。如果股东投入的资本不足以弥补管理层的失误，银行就会倒闭，股东和存款人都要遭受全部或部分损失。

商业银行是典型的高负债经营行业。按照国际上的通行标准，健康的工商企业自由资本比率一般不会低于40％－50％。而商业银行的资本金占总资产的比重很小，《中华人民共和国商业银行法》规定，资本充足率不得低于8％。《商业银行资本充足率管理办法》规定，商业银行资本充足率不得低于8％，核心资本充足率不得低于4％。可见，银行所用的钱是别人的。银行业高度依赖负债即客户存款来经营的特点，自有资本少，一旦遭受损失，容易导致流动性不足的风险，就可能发生偿债危机。如果由于银行倒闭，存款人和股东遭受全部或大部分损失，那他们购买商品和服务以及向其他企业投资的钱就少了。如果许多银行同时倒闭，就可能破坏整个经济的运行。

商业银行是经营风险的行业。大部分行业规避风险，他们设法将金融风险转移给其他商业机构，从而集中精 2

力进行它们自己产品的生产和销售。但是，金融机构为了获得成功必须寻找风险。在它们几乎所有的业务中，如果有能力分别低价和高价的风险，它们就能获得成功。如果它们逃避风险，那么它们就不再是金融机构而逐渐消亡。如果风险过大就用股东的钱填补损失。国外有人形象所言“将资本投入银行就像把一桶啤酒给了一个醉鬼。你知道这意味着什么，但是你却无法知道他烂醉如泥之后会撞向哪堵墙。”商业银行作为主要的金融行业，是经营风险的行业。商业银行的风险主要分为信用风险、操作风险和市场风险。信用风险是指银行的借款人不履行债务或投资交易对手不做交割等情况导致本行遭受经济损失的风险。操作风险是指银行在日常经营中因各种人为的失误、欺诈引起的遭受损失的可能性。控制操作风险需要有严格的制度体系来保证。银行最大的操作风险就在于内控及治理机制的失效。操作风险的其他方面还表现在内部程序、信息系统的不完善或失误，或外部事件造成银行直接或间接经济损失的风险。市场风险是指由于市场价格的变动变动，银行资金面临遭受损失的风险。

三、加强商业银行授信业务监管的必要性

商业银行的风险状况一再表明，信用风险和市场风险往往通过操作风险而发生。因此，如何防范操作风险就成为银行的关键。为此，银行大都通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制，实行前台、中台、后台分离和扁平化管理，明晰各业务单位的岗位职责，以防范各种风险，特别是操作风险。

授信（如贷款）、受信（如存款）、代理（如结算）是商业银行的三大主要业务。其中，授信业务或者称为信贷业务，是指银行从事的本外币综合授信、专项授信、贷款、拆借、透支、保理、贸易融资、票据承兑和贴现、开立信用证、出具保函、接受担保或反担保、贷款承诺等，是商业银行的主要业务。授信业务要求本行对借款人的信用水平做出判断，但因为信息不对称等情况的影响，这些判断并非完全准确，而且借款人的信用水平也可能在借款后会因各种原因而发生变化。商业银行主要业务的风险，就是银行的主要风险。现在，摆在我国所有商业银行面前最大的风险就是“烈火烧不尽，歪风吹又生”的信贷不良资产。正如上海商业储蓄银行创始人陈光甫曾言“商业银行最大之困难即为放款，呆帐为银行之所最忌。”笔者深切体会到人类抗击非典的战役是短暂的，而抗击信贷不良资产的战争是永恒的。

近年来，我国商业银行等金融机构暴露出来的一些支付风险、重大违法违规案件和系列企业大额不良贷款案 3

件，反映了我国金融体制和运行机制尚不健全，特别是金融机构缺乏有效的内在约束机制。2004年国家审计署开展的“审计风暴”席卷全国，已经查处的商业银行信贷业务违规问题，触目惊心。观察一下，近几年发生的重大腐败案件，很多与金融机构特别是商业银行的信贷业务牵连。为什么？因为金融市场，就是第一战场。如果腐败分子要获得钱，而且又要具有合法外衣的话，可以说，最近的路径就是向银行“贷款”。经济学认为，人有天然的趋利动机，而且个体的行为差距很大。难怪案发以后，有些“败家贼、国家败类”还请求领导再给他一个机会。我们应当建立起一套使信贷岗位的人员“不想犯、不敢犯、不能犯”的监管机制。没有科学的制约机制和制度，必然害死商业银行的信贷人员，特别是领导干部。法院在近年审理的大量金融诈骗案件中发现，缺乏有效内控机制是金融犯罪大量发生的重要原因。

四、商业银行现行授信业务监管存在的问题

大多数人可能认为，我国的商业银行已经受到有国家关机构监管了，内部也建立了一系列机构进行管理，还谈什么授信监察呢？让我们观察一下商业银行现行授信业务监管存在的问题。

行业监管情况。我国不仅颁布了《中华人民共和国银行业监督管理法》，而且还成立了专门的监管机构——中国银行业监督管理委员会。《银行业监督管理法》规定，国务院银行业监督管理机构（即中国银行业监督管理委员会）负责对全国银行业金融机构及其业务活动监督管理的工作，对银行业金融机构实行现场和非现场监管，依法对违法违规行为进行查处。这里的问题是，银监会及其派出机构有无足够的监管力量，事实证明难度很大，银监会也提出了“管法人、管风险、管内控、提高透明度”的监管理念。可以说，银监会的监管对象主要商业银行的法人，其力度再大，也是外部的、非全面的、有一定限度的，很难对商业银行的分支机构及其信贷人员进行深入、持久的监督检查。

信贷管理情况。商业银行授信风险管理部门的主要职责是：实行统一授信管理，健全客户信用风险识别与监测体系，完善授信决策与审批机制，防止对单一客户、关联企业客户和集团客户风险的高度集中，防止违反信贷原则发放关系人贷款和人情贷款，防止信贷资金违规投向高风险领域和用于违法活动。一般情况下，商业银行的信贷管理部也进行信贷检查或风险监控检查，但是存在着人员不足、顾及营销、威慑力不够等问题。

稽核监督情况。商业银行稽核监督机构稽核监督的主要内容是：各项资产；各项负债；所有者权益；中间业 4

务；资金清算、结算业务；其他业务；计算机信息系统管理；风险及内控管理；经营效益；其他应予稽核监督的事项。商业银行的稽核监督是全面的、独立的、有时也相当深入。但是，笔者感到，稽核监督往往事后多、事前少，重经济责任审计，轻具体违规行为监控。当然，这种情况是由稽核监督机构的职责决定的。

外部审计情况。一是商业银行内部审计力量不足的，应当将审计任务委托社会中介机构进行；二是政府审计机构对银行进行审计；三是有些银行的大股东或特殊股东（如外资股东）也委托审计师事务所进行审计；四是其他审计情况。笔者感到，这些审计中，最有力的还是政府审计，特别是震惊全国的2004年国家审计署开展的“审计风暴”，这也使我们不得不反思为什么外部的银监会（局）、内部的稽核监督和信贷管理（风险管理）部门就没有及早发现呢？

监事会监管情况。《中华人民共和国公司法》规定，监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权。《股份制商业银行法人治理办法》规定，监事会是商业银行的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：监督董事会、高级管理层履行职责的情况；监督董事、董事长及高级管理层成员的尽职情况；要求董事、董事长及高级管理层成员纠正其损害银行利益的行为；对董事和高级管理层成员进行离任审计；检查、监督商业银行的财务活动；对商业银行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导商业银行内部稽核部门的工作；对董事、董事长及高级管理层成员进行质询；其他法律、法规、规章及商业银行章程规定应当由监事会行使的职权。《商业银行内部控制指引》规定，监事会在实施财务监督的同时，负责对商业银行遵守法律规定的情况以及董事会、管理层履行职责的情况进行监督，要求董事会、管理层纠正损害银行利益的行为。可见，商业银行的监事会主要是从公司治理结构层面上对董事会和经营层进行监督，无法做到对商业银行信贷违规行为的日常监管。

法务机构管理情况。法律事务机构的主要职责：归口管理、组织、协调全行的法律事务工作；提出或汇总、整理我行对金融法律、法规、规章及其解释草案征求意见稿的修改意见；参与起草、制定、审查我行各项规章制度和规范性文件；会同有关部室开展法制宣传和普法教育；为我行重大业务活动和经营决策提供法律意见；协助有关部室检查、监督法律、法规、规章在我行的执行情况；对银行向外界提供的具有法律意义或者可能产生法律 5

后果的证明、鉴定、公函、文件资料或涉及本行业务的解释、解答等进行审查；建立、管理银行法律资料库，解答全行各单位提出的法律咨询；负责与总行银外聘律师的联系、沟通工作；根据行领导的授权和所属各单位的委托，代理各类案件的诉讼和非诉讼活动；研究有关金融法律、法规、规章，调研全行的法律问题，及时向行领导及有关部室提供法制信息；完成行领导交办的其他法律事务。可见，银行法律事务机构没有积极主动对信贷业务进行管理的职责。

纪检监察情况。《中华人民共和国行政监察法》规定，监察机关的职能是依法对国家行政机关、国家公务员和国家行政机关任命的其他人员实施监察。纪检监察部门职责：督促、检查各级党组织、党员和监察对象贯彻执行党的路线、方针、政策、决议，遵守党章、党纪、党规及国家法律、法规、政策、决定及本行规章制度等情况；对各基层单位党组织、党员、监察对象进行党性、党风及遵纪守法、廉洁奉公等方面的教育，增强拒腐防变的能力；负责调查、处理各基层单位党组织、党员和监察对象违纪案件，并按职权范围，提出对其中的党员、监察对象进行处分或改变处分的意见；参与对党员和监察对象的考核评议及党风廉政建设规划、内部监督管理方面的规章制度的制定，督促、检查党风廉政建设责任制的落实情况；受理对有关党组织、党员和监察对象在党纪党风、政纪政风等方面问题的检举、控告、申诉、建议、反映等；检监察部门及各管理部纪检监察组织应按权限受理涉及自身监督对象的来信来访；保护党组织、党员和监察对象按法律、党章规定和银行有关制度规定享有的权力和其他合法权益，支持党组织、党员和监察对象同违法乱纪行为和不正之风进行斗争；根据纪委的部署和要求，领导下级党组织的纪检监察部门或组织以及专、兼职纪检监察干部开展工作。对纪检监察干部进行政治、业务培训，不断提高纪检监察队伍的整体素质。

综上所述，虽然银行内部有许多机构直接或间接的进行信贷管理，但是总感到没有形成合力，银行信贷业务中存在的有章不循、违章不纠问题，相当严重。2004年8月18日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部署进一步做好当前金融工作时强调：继续加强和改进金融监管；金融监管部门要加强协调合作，突出监管重点，着重加强对市场准入、公司治理结构、内部控制、重要金融业务和高级管理人员的监管；抓紧修订、完善金融监管法规制度。这说明我国最高行政领导层已经认识到加强金融监管的必要性并正在着手改进金融监管方式。

五、建立银行授信监察的制度模式

最近，银监会领导也指出：目前，仍有一些商业银行还未真正建立起保障政策法规实施的意识和长效机制，未很好落实贷款“三查”制度，并希望各家商业银行结合自身的特点和实际情况，对经营管理和相关组织架构予以必要的调整，尽快建立独立的合规（Compliance）岗位或部门，培育合规文化，降低违规机率，以适应银行业不断变化的形势和日益激烈的竞争。结合我国多家商业银行已经建立健全的集中审批贷款（贷款审批中心）和集中放款（放款中心）情况，笔者认为，商业银行完全可以探索并逐步建立健全集中授信监察（授信监察中心）制度。

在企业界，效能监察工作被称为企业管理的再管理。商业银行完全可以借鉴其成功经验。沪上商业银行有的还制定了《效能监察暂行规定》。为促进商业银行建立和健全内部控制，防范金融风险，保障银行体系安全稳健运行，未雨绸缪，真正能够从源头上预防和化解信贷风险。笔者认为，商业银行必须整合纪检监察、稽核监督、信贷管理、风险管理、法律事务等、人事管理等相关部门的人力资源，成立商业银行授信监察部门，专门负责授信业务监察工作，使这项工作逐步迈入经常化、规范化、专职化的轨道。授信监察机构应当集中学习相关法律、法规和我行规章制度，明确监察内容、程序、方法，了解监察对象的综合情况，要对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等各类风险进行持续的监控，实行全方位、全过程的监督。

商业银行授信业务监察工作是一项综合性很强、技术难度大的工作，它不仅覆盖的内容广，而且涉及的部门多。要积极协调单位和部门间的关系，形成合力，为效能监察工作的顺利开展创造良好的工作环境。因此，要使效能监察工作顺利开展，需要党政领导的大力支持，充分发挥各部门协同工作的精神。当然必须建立培训学习制度、监察规程制度、监督检查制度、监察内容、询问访谈制度、案件处理制度、列席会议制度、保守秘密制度等一系列工作制度。监察人员必须业务熟练、遵纪守法，忠于职守，秉公执法，清正廉洁。

六、银行授信监察的主要内容

为严格执行商业银行行信贷业务规章制度，制止信贷业务中存在的有章不循、违章不纠问题，维护商业银行行正常的信贷经营管理秩序，保障银行行信贷资产安全，促进信贷业务稳健发展，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《金融违法行为处罚办法》、7

《企业职工奖惩条例》、《贷款通则》和《商业银行授信工作尽职指引》等国家有关法律、法规和规章，结合商业银行授信业务实际情况，笔者认为，下列信贷违规行为是目前商业银行授信监察的主要内容：

（一）利用信贷职务违规行为：利用信贷职务上的便利，挪用、侵占本行信贷资金或者借款人资金的；与借款人合谋，以转贷牟利为目的，套取银行信贷资金高利转贷他人的；内外勾结，骗取本行信贷资金的；违反规定，在办理信贷业务中收受各种名义的回扣、手续费，归个人所有的；利用信贷职务上的便利，索取、收受他人财物，或谋取其他财产或利益的。

（二）账外经营行为：办理信贷业务不按照会计制度记账登记的；办理信贷业务不在会计报表中反映的；将存款与贷款等不同业务在同一帐户内轧差处理的；以牟利为目的，吸收客户资金不入账用于非法拆借、发放贷款的。

（三）违反监管机构监管行为：拒绝接受、不予配合、故意逃避银行监管、审计、稽核、尽职调查等机构或人员依法开展的监督、检查、监测和调查工作或提供虚假信息的；未经监管机构许可，将借款合同债权转让给非金融企业的；不按规定向总行或监管机构等部门填报各种贷款报表的；未经总行、监管机构批准或备案，擅自经营新型信贷业务的；对银行监管机构在监管工作中指出的问题没有认真整改的。

（四）违反信贷登记咨询系统行为：遗失借款人贷款卡的；查验借款人贷款卡超过规定时间的；错误登记上报或对错误登记上报内容未及时修改的；未及时登记上报有关业务数据信息的；漏登或对漏登内容未及时补登并上报的；未按规定对系统进行安检维护管理的；登记、上报虚假数据信息的；擅自修改登记信息的；未经中国人民银行授权，擅自扩大变动查询范围的；向第三方泄漏借款人资信情况的；给无贷款卡、已注销贷款卡或持无效贷款卡的借款人办理信贷业务的。

（五）违反信贷授权规定行为：未取得信贷业务上岗证书而独立从事信贷业务的；劳务工从事信贷业务的；违反信贷工作岗位责任制的；无权分支机构擅自发放贷款的；超权限办理或审批信贷业务的；化整为零办理信贷业务，规避信贷审批权限的。

（六）违反统一授信规定行为：擅自对外公开最高授信额度的；未核定最高授信额度直接办理信贷业务的；未按规定进行超授信额度认定办理信贷业务的；故意提供受信人的虚假资料，或故意隐瞒受信人的重要信息，提 8

高最高授信额度的；明知受信人的经营、财务、信用、人事等情况发生了对本行明显不利的重大变化，未按规定对最高授信额度进行调整，办理信贷业务的；擅自调整、破坏授信管理系统的；未按授信协议约定的业务品种办理信贷业务的。

（七）信贷信息系统违规行为：不按规定通过总行信贷管理信息系统办理信贷业务的；故意错误输入借款人重要信息的；擅自修改已经输入的正确信贷信息的；未打印出有效“放款核准单”或“特殊放款核准单”就办理信贷业务的；伪造、修改“放款核准单”或“特殊放款核准单”的。

（八）违反借款人条件行为：对明知有严重违法经营行为、吊销营业执照、未通过工商税务年检的借款人发放贷款的；对在实行承包、租赁、联营、合并(兼并)、合作、分立、产权有偿转让、股份制改革等体制变更过程中，未清偿原有贷款债务、未落实原有贷款债务或未落实担保措施的借款人发放贷款的；对不具备基本贷款条件和要求的借款人发放贷款的；对资信不好，不能确定偿还贷款的借款人发放信用贷款的；对经营期限已经到期、即将到期的借款人发放贷款，或借款（担保）期限超过经营期限的。

（九）贷前调查违规行为：未按规定对借款人的信用等级以及借款的合法性、安全性、盈利性等情况进行调查的；未能发现借款人财务会计报告等资料中存在的明显缺陷的；故意接受借款人提供的虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告等资料，或故意隐瞒其他真实情况的；故意与借款人或担保人串通，帮助客户编造虚假财务会计报告等资料的；故意提高借款人的信用评估等级的；进行虚假记载、误导性陈述或重大疏漏的；没有在规定期限内答复借款人贷款申请，并且造成不良影响的；未对客户资料进行认真和全面核实的；故意提供虚假贷审资料、故意隐瞒重要信息、评估材料严重失实，致使贷款审批机构做出错误审批结论的。

（十）审查审批贷款违规行为：违反审贷分离制度，审查审批贷款的；违反贷款审查审批机构工作程序，逆程序（先发放贷款后审查审批）或变相逆程序（资料形式是先审后贷，实际操作是先贷后审）审查审批信贷业务的；违反分级审批制度，无权、越权、绕权限、变相越权审查审批贷款的；明知借款人主体不实而批准发放贷款或担保人无担保资格仍同意接受其担保的；发现借款人提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告等资料而没有指出的；徇私舞弊，对具有明显不符合贷款条件的贷款予以同意、批准的；指使、授意、诱骗、误导、串通、胁迫其他审批人员，对贷款做出同意或不同意审查审批意见的；对借款人及担保人资格审查不严，致使主合同或担 9

保合同无效的；未根据审查结果，提出贷与不贷以及贷款币种、金额、期限、用途、方式和限制性条款等建议的；审查通过明显不符合国家产业政策、信贷政策、信贷投向的信贷调查报告和评估报告的；审批发放需经贷审会审议而未审议、或贷审会审议未通过的信贷业务的；未制作贷审会记录或虚构、擅自修改贷审会记录的；违反规定泄漏贷审会审议事项的；对其他单位或者个人强令发放贷款或者提供担保未予拒绝的。

（十一）贷款担保违规行为：未按规定调查核实抵押物、质物、保证人代偿能力等情况的；接受不具有合法资格的保证人保证或未按规定办理保证核保手续的；抵押物不合法、未办妥抵押登记手续、尚未取得抵押权利证明的；质押物不合法、未办妥质押财产（质物和权利凭证）的移交、交付、登记、记载、备案等手续、未妥善保管质押财产的；采取其他贷款担保，未依法或依照国际惯例办妥相应担保手续的；未将保证金纳入专户管理、挪用保证金、提前转出保证金的；发放贷款时预扣保证金、发放贷款作为各类保证金或用作存单质押担保的存款的；未按照规定对担保物进行贷后检查的；擅自减少抵质押物或弱化、放弃贷款担保措施的。

（十二）签订信贷合同违规行为：使用错误的或未经总行有关部室认可的信贷合同文本的；错填、漏填、使用修正液涂改借款合同或担保合同要素的；借款实际用途为“借新还旧”，而故意写成“流动资金”或“购买原材料”等其他用途的；擅自修改格式合同条款，致使借款人或担保人免责或减轻责任的；擅自变更上级贷审机构审批贷款的重要事项的。

（十三）信贷合同印章违规行为：擅自刻制信贷合同专用章、校正章的；伪造信贷合同专用章、校正章的；使用擅自刻制或伪造信贷合同专用章、校正章的；丢失保管的信贷合同专用章、校正章的；在信贷合同专用章、校正章丢失后，隐瞒不报自行刻章的；用各种方式修补或涂改信贷合同印章印文的；在空白信贷合同上盖章的；除总行另有规定外，擅自出具银行保函并盖信贷合同专用章的；违反信贷合同专用章的用途加盖印章的；保管人员变更未及时办理信贷合同专用章交接手续，或丢失《印章颁发凭证》和“掌管使用记录”的。

（十四）利率利息费用违规行为：预先在本金中扣除借款利息的；违反规定，擅自提高或者降低贷款利率的；未按借款合同约定和有关计息规定计收贷款利息的；违反国家规定，办理贷款停息、减息、缓息和免息的；在规定的利息、承诺费和其他合理费用之外收取其他费用的；采用降低贷款利率、给予其他利益等不正当手段，争取行内其他支行借款客户，造成不良影响的。

（十五）信贷资金用途违规行为：明知或应知借款用于股市、期货交易而发放贷款的；明知或应知借款用于企业验资而发放贷款的；明知或应知借款用于向金融机构投资而发放贷款的；违反国家规定，为证券、期货或者其他衍生金融工具交易提供信贷资金或者担保的；违反国家规定，用信贷资金从事信托投资、股票业务、非自用不动产、股权、期货、实业等投资活动的。

（十六）发放贷款违规行为：不与借款人签订有效借款合同就发放贷款的；对未具备提款先决条件的借款人发放贷款的；未按照总行贷款审批机构要求办妥必须手续又未说明情况擅自发放贷款的；伪造、修改贷审机构贷款审批书发放贷款的；没有正当理由或故意刁难借款人，未按照约定的日期、数额提供借款的。

（十七）展期借新还旧违规行为：贷款展期违反监管部门期限等规定的；贷款展期未取得担保人书面同意的；未取得合法有效的抵质押权利证明，就办理借新还旧手续的；对明显不具备展期或借新还旧条件的贷款办理展期或借新还旧的；应当报批而未经审批就办理贷款展期或借新还旧手续的。

（十八）信贷合同时效违规行为：向人民法院（或仲裁机构）请求保护信贷权利超过诉讼时效的；要求保证人承担保证责任超过保证合同约定的保证期间的；行使抵质押权等担保物权超过借款合同诉讼时效期满后两年的；向人民法院申请执行超过申请执行期限（双方或者一方当事人是公民的为一年，双方是法人或者其他组织的是六个月）的。

（十九）贷后检查违规行为：未对借款人履行借款合同情况及借款人的经营情况进行追踪调查和检查的；未对贷款用途情况进行跟踪监控的；未能发现借款人财务会计报告等资料中的关键数据发生不利于贷款人的重大变化的；未发现借款人或担保人已经丧失主体资格的；未发现企业借改制致使主债权悬空的；对贷后检查中发现的借款人或担保人的违规行为或经营状况严重恶化情况未予指出并采取相应措施的；发现借款人有逃废债等危及本行贷款资产安全的问题，既不报告又不采取有效措施的；无书面贷后检查报告，或贷后检查报告的内容与事实严重不符的；对信贷会计后督部门提出的能够补正的信贷业务问题拒不办理的；借款人发生重大变化和突发事件时，未及时实地调查的；未根据信贷风险预警信号及时采取必要保全措施，造成信贷风险或资产损失的。

（二十）贷款分类违规行为：未按贷款五级分类的核心定义客观评价贷款质量，故意低估贷款风险的；故意输入不正确的或虚假的财务报表等分类信息，用于贷款风险测评的；对非财务因素方面的风险高低、抵质押物变 11

现能力等贷款风险评级的关键指标的判断明显失真，故意低估贷款风险的；没有充足依据，人为调高电脑分类结果，故意低估贷款风险的；连续两个季度的风险评级结果相差两个级别以上的；向上级贷款风险分类认定部门申请上调电脑分类结果，但提供的理由和依据不实，导致不当上调的；未履行必要的最终集体经验认定程序，一味接受电脑认定结果的。

（二十一）贷款回收违规行为：在贷款到期前，不按规定向借款人发送还本付息通知单的；在贷款到期后，不按规定向借款人及担保人发送催收逾期贷款通知单，也不依法采取其他收贷措施的；信贷人员擅自接受借款人、担保人或其他客户现金等代为还贷或解缴现金的；擅自豁免贷款、擅自放弃贷款权利的；发放贷款用于收回借款人所欠利息的；已发现风险预警信号，未及时采取措施回收贷款和处置担保物致使信贷债权悬空的；集体或个人私分、挪用、占有、调换因行使抵押权、质权而取得的抵质押财产或者所得收益的；办理借新还旧贷款过程中，因失职导致原贷款抵质押权等担保权利灭失的。

（二十三）处理诉讼案件违规行为：未经审核擅自对借款人或担保人提起诉讼的；在诉讼案件中擅自处分贷款权利、诉讼权利的；严重失职导致应胜诉的诉讼案件败诉，或导致胜诉后无法执行的；在借款人或担保人破产时，未在法律规定的期限内申报债权并及时通知担保人，导致债权或担保权灭失，或将具有优先受偿权的特别债权，申报为普通债权的。

（二十四）化解风险贷款违规行为：擅自发放打捞贷款的；因失职造成信贷债权不能落实或导致贷款损失的；“新人不理旧事”，造成贷款损失增加的；将追回的贷款隐匿或设立“小金库”的。

（二十五）抵债资产管理违规行为：未经总行主管部门批准，未按规定程序评估，擅自以物抵债的；因未认真履行管理职责造成抵债资产损失的；未经批准将抵债资产自用或无偿出借的；接收、管理、处置抵债资产过程中，失职、弄虚作假或徇私舞弊的；未按总行规定程序审批，擅自处置抵债资产，造成经济损失的。

（二十六）核销贷款违规行为：徇私舞弊，故意制造“贷款呆帐”，核销贷款的；违反规定核销贷款呆帐和利息坏帐的；在申报核销材料中，故意隐瞒重要信息或填写虚假资料或编造虚假情节的；核销工作中泄漏核销信息或内外勾结损害本行利益的；核销后收回呆帐贷款，未按规定进行帐务处理的。

（二十七）信贷档案违规行为：信贷档案资料不全的；遗失信贷业务档案资料、信贷文件、重要凭证的；故 12

意擅自销毁、隐匿、篡改、拆换信贷业务资料、数据、凭证的；提前销毁信贷业务档案资料的；保管不善，使信贷业务档案资料受损影响使用效果的；发现信贷档案资料损毁、遗失未及时报告，或未及时追查、修补的；故意违法泄漏借款人的债务、财务、生产、经营情况的。

（二十八）关联贷款违规行为：不按规定执行关系人贷款或关联企业贷款信贷登记和查询工作的；不按规定要求填制或确认关系人贷款信息表或关联企业贷款信息表的；不按规定向信贷管理信息系统输入关系人贷款信息或关联企业贷款信息的；不按规定上报关系人贷款信息或关联企业贷款信息、报表等资料，严重影响本行向银行监管机构报备工作的；对关系人发放信用贷款或发放担保贷款的条件优于其他借款人同类贷款条件的；隐瞒实情，违反规定徇私向亲属、朋友发放贷款或者提供担保。明知存在关系人或关联企业情况，违规发放贷款，给本行资产造成重大损失的；发现关系人贷款和关联企业贷款发生或很可能发生危及本行信贷资产的重大情况或事项，故意隐瞒不报，也不及时采取必要的风险控制或保全措施的。

（二十九）异地贷款违规行为：未经总行审批或越权办理异地贷款业务的；未经总行贷款审批机构审核接受异地贷款担保的；违反规定，发放异地房地产贷款或将本地房地产贷款故意用于异地的房地产项目的；未经批准，擅自发放异地信用贷款的；不按规定执行异地贷款信贷登记和查询工作的；不按规定要求向总行信贷管理信息系统输入异地贷款信息，或上报异地贷款业务报表等资料，严重影响总行向监管机构报备工作的。

（三十）外汇贷款违规行为：未经监管机构批准，对自然人发放外币贷款的；对违反国家外汇管理规定的借款人发放贷款的；未经本行国际业务部门的专项审核确认，接受信用证、银行保函等涉外担保的；应当报经国家外汇管理局等监管机构批准或备案的涉外信贷业务而未办理相关手续的。

（三十一）项目贷款违规行为：对建设项目按国家规定应当报有关部门批准而未取得批准文件的借款人发放贷款的；对生产经营或投资项目未取得环境保护部门许可的借款人发放贷款的；对生产、经营或投资国家明文禁止产品、项目的借款人发放贷款的；明知是项目贷款，却按流动资金贷款等非项目贷款程序办理的。

（三十二）票据业务违规行为：对未以商品交易为基础的商业汇票办理承兑、贴现的；未按规定办理票据查复、核实手续的；办理票据承兑业务，违反规定压单、压票、退票的；不严格执行对票据真实性、合规性审查和承兑行为真实性调查等规定，接受假票、“克隆票”等，被拒绝付款的；对不符合本行要求的承兑银行所签发的 13

承兑汇票办理贴现的；未根据客户信用等级或总行审批落实承兑保证金和其他担保措施的；对违反规定的票据，予以承兑、贴现或者提供保证的。

（三十三）资金拆借违规行为：拆借资金超过规定最高限额的；拆借资金超过规定最长期限的；对不具有同业拆借业务资格机构办理同业拆借业务的；违反规定，在全国统一同业拆借网络之外从事同业拆借业务的；占用联行资金和人民银行贷款进行拆借的；违反规定，用拆入资金发放固定资产贷款或者用于投资、购买有价证券、经营或炒卖房地产及向企业投资参股的；以拆借名义给非金融机构及个人融资和贷款的；违反规定，用拆入资金支持期货交易的。

（三十四）表外业务违规行为：未经总行书面批准，擅自开办表外业务的；漏记或不及时登记表外业务会计核算科目的；违反规定，出具与事实不符的信用证、保函、银行承兑汇票资信证明等金融票证的；擅自发放贷款用作表外业务项下付款或垫款的；未将表外业务项下的垫款纳入逾期贷款管理的；违反规定对持卡人透支的。

（三十五）信贷报告违规行为：对银行监管等外部机构检查发现的信贷问题不及时报告总行的； 本单位内部发生重大信贷风险事项不及时报告总行的；对定期向总行上报的数据、报表、材料，不及时或故意错报的；不按总行职能部室要求上报营销管理或风险监控资料的

总之，商业银行作为公共企业与其他企业一样应当受到监管；银行的特殊性说明银行更应当受到监管；银行监管现状表明银行应当引进更有效的监管制度；商业银行现行授信业务监管存在的问题，说明进一步建立健全商业银行授信业务监察制度很有必要；商业银行授信业务监察制度的具体模式可以探讨；对商业银行授信业务监察的具体内容应当全面系统，重在防患于未然！亡羊补牢，固然有效。对于商业银行信贷风险而言，一两的事前预防，胜过一磅的治疗。可以说，信贷风险，贵在防范。

第二篇：对建立和完善农村商业银行法律顾问制度的思考

对建立和完善农村商业银行法律顾问制度的思考

（贵州花溪农村合作银行 张海）

农村商业银行法律顾问制度，是指农村商业银行内部通过设置法律顾问机构或者配备专职法律工作人员，对农村商业银行涉及的法律事务和有关法律问题进行专门处理的一整套制度，是市场经济条件下促进农村商业银行依法经营管理、有效参与市场竞争和维护自身合法权益的一项重要管理制度。

农村商业银行配备的专门从事法律事务和处理有关法律问题的工作人员就是农村商业银行法律顾问，是农村商业银行的“内部法律人”。

一、建立和完善农村商业银行法律顾问制度建设的必要性

首先，在各种健全和完善农村商业银行法人治理结构的应对措施中，构建完备的法律顾问制度，是必不可少的制度保障措施，应当引起有关监管部门和商业银行的高度重视。法律顾问制度是对原有银行法人治理结构制度缺陷进行针对性变革而产生的制度，原有的治理结构理念在一定程度上忽视了法律风险的有效防范，事实上反映了其价值取向上的偏向与不足，法律顾问制度的建立与完善正是对原有发法人治理结构理论的纠正，将重视法律风险防范的应有价值取向回归至治理结构理论与实践之中，并且将该价值取向提高到与业务发展相同重要的地位。可见，法律顾问制度本质上体现了安全经营与安全获取利润的价值理念，它的建立是对原有治理结构理念的重大改进和必要变革。

其次，构建法律顾问制度是国际优秀银行的共性。例如摩根大通在反思其因诱导与欺诈而卷入安然破产案和世通破产案等这些法律风险而对自身声誉造成重创的事实之后建立了法律顾问制度；再如花旗集团花旗集团在日本的洗钱案以及在伦敦债券市场的违规买卖国债案，在对这些重大法律风险案件进行深刻反 思之后，花旗集团最终也建立了法律顾问制度。可见，构建法律顾问制度已经成为国际优秀银行用以有效防控法律风险的共同选择，不仅影响着银行对未来变化的预判能力，还对银行的决策方向起到至关重要的作用。

最后，从我国当前的政策上来看，国家正在积极推进建立法律顾问制度。２００２年７月１８日，国家经贸委、中组部、中央企业工委、中央金融工委、人事部、司法部、国务院法制办共同发布了《关于在国家重点企业开展企业法律顾问制度试点工作的指导意见》，确定并倡导中央企业和大型企业建立法律顾问制度。该意见指出：“企业法律顾问制度是企业法律顾问制度的核心，是企业依法决策、依法经营管理、依法维护合法权益的重要的组织保障和制度保障。尽快在企业推行这项制度，是建立现代企业制度的内在要求，是提高企业国际竞争力的迫切需要，也是加强企业法制建设、强化企业管理的重要基础，对于进一步深化企业改革，整顿和规范市场经济秩序，加快推进我国社会主义法制建设，都将产生重要而深远的影响。”实践表明，法律顾问制度在中央企业和大型企业的建立和完善，近年来较好地发挥了其法律风险防控作用，同时也产生了较大的经济效益和良好的社会效益。

二、建立农村商业银行法律顾问制度的具体要求

农村商业银行法律顾问制度是商业银行在其内部设置的专门管理法律风险、合规风险、操作风险和声誉风险等风险的一套科学的内部治理制度。针对银行经营风险大、法律依赖性强、法律事务繁杂的特点，要科学构建法律顾问制度，应关注以下几个方面的具体要求：

（一）法律顾问的人选

首先他必须农村商业银行“内部法律人”，是农村商业银行的业务与法律的骨干，复合型人才。

（二）法律顾问的职能 为农村商业银行的经营管理提供法律支持，增强抵御法律风险的能力，预防和解决法律纠纷。(三)法律顾问的工作范围

1、借贷项目法律服务。对借款户/担保人的情况进行调查，评估贷款的风险，出具调查报告，确定贷款的可行性，具体内容包括：调查核对借款户/担保人的主体资格是否真实、合法、有效，如营业执照是否真实、有效（经过年审）等；调查借款户/担保人的资信情况，如涉诉案件情况，资产登记、抵押、查封情况；调查核对借款户/担保人的资质情况；审核抵押物的流通性、合法性、有权性，协助办理有关抵押手续；审核评估机构对抵押物的评估，确保抵押物的价值与贷款额度相当；委托有关机构（如行业协会）调查借款户/担保人的主要领导人素质，如是否具有较强的事业心和责任心、是否具有较强的管理能力和领导能力、是否熟悉其行业的发展趋势等；委托有关单位调查借款户的项目开发情况，是否经有关部门批准、是否符合产业政策、是否有广阔的市场前景等等。对数额较大的贷款，列席审贷会，就贷款计划中所涉及的法律问题出具法律意见。对贷款业务（如按揭贷款）申请律师事务所提供律师见证，或委托公证处出具有强制执行效力的公证书。

2、债权实现法律服务。对于已经进入诉讼仲裁的案件，依法申请财产保全、诉讼仲裁、强制执行等事务。对于债务人已进入破产程序的案件，确保抵押、质押等优先受偿权的实现。对拟诉讼的案件，在诉讼时效届满前核对与案件相关的资料，如借款人的基本情况、借款合同、展期协议、还款协议书和还款计划、担保协议等，确保诉讼证据有效。对案情进行分析和研究，对债务人及担保人的经营状况和财产状况进行调查，分析案件的可执行性，提出法律意见，报行领导决定。对于已超过诉讼时效或有严重诉讼障碍的案件，积极采取补救、排除措施，为实现债权创造条件。对于暂不准备起诉的案件，协助行领导收集、整理相关 资料，密切监管债务人及担保人的经营状况和财产状况，必要时联系律师事务所发出律师函催收欠款。

3、其他法律服务。提供银行治理结构的科学化、法治化、安全化建议，就修订规章、制度、规范性文件出具法律意见。提供处理突发事件、员工违法乱纪行为及其他重大事件的法律依据。参与重大项目的策划、运作，进行相关调查，出具法律风险分析报告，拟订、论证法律方案，制作法律文书。规范常用业务合同，修改与现行法律法规不符之处的条款。根据客户的要求，制定适用的特殊合同文本。对拟签署的其他合同进行法律风险分析与规避，跟踪、监督合同履行，对履行过程中所出现的法律问题，及时提供建议解决。整理汇编银行业务需要的法律法规，及时提供最新的法律信息，采取预先应备措施。接受各部门、员工的法律咨询，针对性地对员工进行《合同法》、《担保法》、《公司法》、《刑法》、《劳动法》等专题讲座培训，增强员工的法律意识，提高防范和化解法律风险的能力。对已经出现的风险、事故、纠纷，依照行领导的指示，从整体利益、案件的实际情况出发，注重办案策略，力争采取协商、调解方式解决，积极办理听证、复议、仲裁、诉讼事务，维护农村商业的利益。

农村商业银行法律顾问制度的建立，是确保农村商业银行战略目标的实现而将法律事务的职能与作用在组织架构和制度程序上所做出的相应安排，是对原有农村商业银行治理结构制度缺陷进行的针对性变革，有助于农村商业银行正确对待法律风险，树立“法律风险在多数情况下是银行风险终极形态”的理念，认清违约责任以及其他法律责任与信用风险、市场风险、操作风险的关系，充分发挥法律方法在风险管理活动中的定性作用及法律顾问在法律风险管理中的主导作用。

第三篇：商业银行实施统一授信制度指引

商业银行实施统一授信制度指引（试行）

第一条 为在商业银行推行统一授信制度，在加强对信用风险控制与管理的基础上，进一步改善金融服务，在我国建立审慎高效的现代银行制度，根据《商业银行法》和《商业银行授权、授信管理暂行办法》，特制定本指引。

第二条 统一授信是指商业银行对单一法人客户或地区统一确定最高综合授信额度，并加以集中统一控制的信用风险管理制度。包括贷款、贸易融资（如打包放款、进出口押汇等）、贴现、承兑、信用证、保函、担保等表内外信用发放形式的本外币统一综合授信。

第三条 最高综合授信额度是指商业银行在对单一法人客户的风险和财务状况进行综合评估的基础上，确定的能够和愿意承担的风险总量。银行对该客户提供的各类信用余额之和不得超过该客户的最高综合授信额度。

第四条 商业银行实施统一授信制度，要做到四个方面的统一：

（一）授信主体的统一。商业银行应确定一个管理部门或委员会统一审核批准对客户的授信，不能由不同部门分别对同一或不同客户，不同部门分别对同一或不同信贷品种进行授信。

（二）授信形式的统一。商业银行对同一客户不同形式的信用发放都应置于该客户的最高授信限额以内，即要做到表内业务授信与表外业务授信统一，对表内的贷款业务、打包放款、进出口押汇、贴现等业务和表外的信用证、保函、承兑等信用发放业务进行一揽子授信。

（三）不同币种授信的统一，要做到本外币授信的统一，将对本币业务的授信和外币业务的授信置于同一授信额度之下。

（四）授信对象的统一。商业银行授信的对象是法人，不允许商业银行在一个营业机构或系统内对不具备法人资格的分支公司客户授信。

第五条 商业银行对每一个法人客户都应确定一个最高授信额度。商业银行在确定对法人客户的最高授信额度的同时，应根据风险程度获得相应的担保。

第六条 对由多个法人组成的集团公司客户、尤其是跨国集团公司客户，商业银行应确定一个对该集团客户的总体最高授信额度，银行全系统对该集团各个法人设定的最高授信额度之和不得超过总体最高授信额度。

第七条 商业银行应及时掌握最高授信额度的执行情况，对最高授信额度的执行情况进行集中控制和监测，不允许有擅自超越授信额度办理业务的情况。

第八条 商业银行应根据市场和客户经营情况，适时审慎调整最高风险控制限额。但额度一旦确定，在一定时间内，应相对稳定，银行不应随意向上调整额度。

第九条 商业银行应设计科学的风险分析评估模型或方法，以确定对某一客户的最高授信限额。风险分析、评估模型应定性与定量标准相结合。定性标准应至少包括以下四方面的内容：

（一）客户的风险状况。包括客户的财务状况、发展前景、信誉状况、授信项目的具体情况、提供的抵押担保情况。

（二）银行的风险状况。包括对银行的授权、目前的资产质量状况、资金来源或资本充

足程度、银行当前的财务状况。对银行自身风险状况的分析在银团贷款或大型项目贷款时尤其重要。

（三）外部经济、金融环境。包括客户行业的发展现状和前景、市场所占份额、国家风险等。

（四）自然因素，包括地理位置、交通状况、资源条件等。

第十条 商业银行应根据统一授信管理制度的要求设置相应的组织机构和职能部门，有利于科学决策和风险控制。组织机构的设置应体现审贷分离原则，保证授信额度审批部门与执行部门相互独立，形成健全的内部制约机制。

第十一条 商业银行统一授信审核、批准部门与执行部门要分清责任、协调运作。最高授信额度确定后，各种具体授信形式的发放仍应由信贷管理部门逐笔审批，授信额度执行部门如国际业务部门，主要负责授信形式发放的业务操作和相应的风险防范及处置。

第十二条 商业银行应确定统一授信的审批程序，审批程序应规范、透明，包括信息收集、核实，授信审核、审批的全过程。

第十三条 商业银行应建立有效的信息管理系统，设置专门部门进行管理，保证内部管理信息的充分流动，保证管理层能够随时了解授信额度的执行情况、客户的风险状况，保证统一授信管理的有效性。

第十四条 商业银行应制定适当的信用授权制度。商业银行确定最高授信限额，应保证在规定的授权范围之内。

第十五条 商业银行应建立识别、监测、控制和管理信用风险的系统，以精确地确定授信的最高限额。

第十六条 商业银行董事会或高级管理层应重视统一授信的管理方式，严格监督客户最高授信额度的制定和执行情况，应对风险的发生负最终责任。

第十七条 商业银行应围绕统一授信制度，完善业务规章制度建设，制定统一授信管理办法及实施细则，以及相关的业务管理制度和风险管理办法。

商业银行制定的统一授信管理办法和制度应报中国人民银行备案。

第十八条 商业银行内部应加强对最高授信额度和授权制定和执行情况的监督和检查，对超越授权和授信额度开展业务的行为，应进行严肃处理。

第十九条 中国人民银行应加强对商业银行统一授信管理方式的监督，重点审查商业银行内部控制机制的建设和执行情况。

第二十条 对没有实行统一授信管理方式的商业银行，中国人民银行将根据情况采取以下处理措施：

（一）停办部分现有业务；

（二）不予批准新的授信业务；

（三）根据风险状况对资本充足率作相应调整。

第二十一条 本指引由中国人民银行负责解释。第二十二条 本指引自发布之日起实施。

发布部门：中国人民银行 发布日期：1999年01月20日 实施日期：1999年01月20日(中央法规)

第四篇：商业银行实施统一授信制度指引

关于印发《商业银行实施统一授信制度指引》（试行）的通知

国有独资商业银行、交通银行、中信实业银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、广东发展银行、深圳发展银行、招商银行、上海浦东发展银行、福建兴业银行：

长期以来，由于受计划经济和资金分配体制的影响，我国商业银行对信贷资金的风险缺乏严密、科学的控制管理，没有建立和严格实施国际银行业普遍遵循的统一的授权授信制度，各部门、各分支机构对同一客户分头授信，对本外币分割授信，对贷款、贴现、承兑、担保、信用证等分散授信。结果造成信用证项下大量垫款和损失；银行不能了解和控制对单一法人客户的信用风险；风险过度集中；不良资产比例过高；使各商业银行蒙受重大损失；给银行自身及我国金融体系的安全带来严重威胁。在我国银行业推行统一授信刻不容缓。

为此，中国人民银行制定了《商业银行实施统一授信制度指引》（以下简称《指引》），各行应立即根据《指引》的要求，从本行实际情况出发，针对当前信贷管理体制中存在的缺陷，制定本行的统一授信制度及实施细则；同时要修改和制定有关业务规章，进一步完善内部控制制度，并对组织结构作出相应调整。

各行在推行统一授信制度、深化信贷体制改革的过程中，应处理好加强内控与改善金融服务，注意安全与提高服务效率的关系，在加强对信用风险控制与管理的基础上，进一步改善金融服务。

各行应将根据《指引》制定的统一授信制度及实施办法，以及相关的业务规章制度报中国人民银行备案。中国人民银行将组织力量对各行制定和实施统一授信制度情况进行检查。城市商业银行实施统一授信制度问题，由人民银行各分行部署。

中国人民银行

一九九九年一月二十日 附件

商业银行实施统一授信制度指引（试行）

（银发〔１９９９〕３１号）

第一条 为在商业银行推行统一授信制度，在加强对信用风险控制与管理的基础上，进一步改善金融服务，在我国建立审慎高效的现代银行制度，根据《商业银行法》和《商业银行授权、授信管理暂行办法》，特制定本指引。

第二条 统一授信是指商业银行对单一法人客户或地区统一确定最高综合授信额度，并加以集中统一控制的信用风险管理制度。包括贷款、贸易融资（如打包放款、进出口押汇等）、贴现、承兑、信用证、保函、担保等表内外信用发放形式的本外币统一综合授信。

第三条 最高综合授信额度是指商业银行在对单一法人客户的风险和财务状况进行综合评估的基础上，确定的能够和愿意承担的风险总量。银行对该客户提供的各类信用余额之和不得超过该客户的最高综合授信额度。

第四条 商业银行实施统一授信制度，要做到四个方面的统一：

（一）授信主体的统一。商业银行应确定一个管理部门或委员会统一审核批准对客户的授信，不能由不同部门分别对同一或不同客户，不同部门分别对同一或不同信贷品种进行授信。

（二）授信形式的统一。商业银行对同一客户不同形式的信用发放都应置于该客户的最高授信限额以内，即要做到表内业务授信与表外业务授信统一，对表内的贷款业务、打包放款、进出口押汇、贴现等业务和表外的信用证、保函、承兑等信用发放业务进行一揽子授信。

（三）不同币种授信的统一，要做到本外币授信的统一，将对本币业务的授信和外币业务的授信置于同一授信额度之下。

（四）授信对象的统一。商业银行授信的对象是法人，不允许商业银行在一个营业机构或系统内对不具备法人资格的分支公司客户授信。

第五条 商业银行对每一个法人客户都应确定一个最高授信额度。商业银行在确定对法人客户的最高授信额度的同时，应根据风险程度获得相应的担保。

第六条 对由多个法人组成的集团公司客户、尤其是跨国集团公司客户，商业银行应确定一个对该集团客户的总体最高授信额度，银行全系统对该集团各个法人设定的最高授信额度之和不得超过总体最高授信额度。

第七条 商业银行应及时掌握最高授信额度的执行情况，对最高授信额度的执行情况进行集中控制和监测，不允许有擅自超越授信额度办理业务的情况。

第八条 商业银行应根据市场和客户经营情况，适时审慎调整最高风险控制限额。但额度一旦确定，在一定时间内，应相对稳定，银行不应随意向上调整额度。

第九条 商业银行应设计科学的风险分析评估模型或方法，以确定对某一客户的最高授信限额。风险分析、评估模型应定性与定量标准相结合。定性标准应至少包括以下四方面的内容：

（一）客户的风险状况。包括客户的财务状况、发展前景、信誉状况、授信项目的具体情况、提供的抵押担保情况。

（二）银行的风险状况。包括对银行的授权、目前的资产质量状况、资金来源或资本充足程度、银行当前的财务状况。对银行自身风险状况的分析在银团贷款或大型项目贷款时尤其重要。

（三）外部经济、金融环境。包括客户行业的发展现状和前景、市场所占份额、国家风险等。

（四）自然因素，包括地理位置、交通状况、资源条件等。

第十条 商业银行应根据统一授信管理制度的要求设置相应的组织机构和职能部门，有利于科学决策和风险控制。组织机构的设置应体现审贷分离原则，保证授信额度审批部门与执行部门相互独立，形成健全的内部制约机制。

第十一条 商业银行统一授信审核、批准部门与执行部门要分清责任、协调运作。

最高授信额度确定后，各种具体授信形式的发放仍应由信贷管理部门逐笔审批，授信额度执行部门如国际业务部门，主要负责授信形式发放的业务操作和相应的风险防范及处置。

第十二条 第十三条 商业银行应确定统一授信的审批程序，审批程序应规范、透明，包括信息收集、核实，授信审核、审批的全过程。商业银行应建立有效的信息管理系统，设置专门部门进行管理，保证内部管理信息的充分流动，保证管理层能够随时了解授信额度的执行情况、客户的风险状况，保证统一授信管理的有效性。

第十四条 第十五条 第十六条 商业银行应制定适当的信用授权制度。商业银行确定最高授信限额，应保证在规定的授权范围之内。商业银行应建立识别、监测、控制和管理信用风险的系统，以精确地确定授信的最高限额。

商业银行董事会或高级管理层应重视统一授信的管理方式，严格监督客户最高授信额度的制定和执行情况，应对风险的发生负最终责任。

第十七条 商业银行应围绕统一授信制度，完善业务规章制度建设，制定统一授信管理办法及实施细则，以及相关的业务管理制度和风险管理办法。

商业银行制定的统一授信管理办法和制度应报中国人民银行备案。

第十八条 商业银行内部应加强对最高授信额度和授权制定和执行情况的监督和检查，对超越授权和授信额度开展业务的行为，应进行严肃处理。

第十九条 第二十条 中国人民银行应加强对商业银行统一授信管理方式的监督，重点审查商业银行内部控制机制的建设和执行情况。对没有实行统一授信管理方式的商业银行，中国人民银行将根据情况采取以下处理措施：

（一）停办部分现有业务；

（二）不予批准新的授信业务；

（三）根据风险状况对资本充足率作相应调整。

第二十一条 本指引由中国人民银行负责解释。第二十二条 本指引自发布之日起实施。

发布部门：中国人民银行 发布日期：1999年01月20日 实施日期：1999年01月20日(中央法规)

第五篇：对城市商业银行内部控制制度的思考

对城市商业银行内部控制制度的思考

摘要：城市商业银行应尽快建立起规范、科学而运转良好的内部控制，这不仅是日益加强的中央银行金融监管的外在要求，同时也是实现预定发展战略目标和防范金融风险的内在需要。

关键词：城市商业银行；内部控制；思考

众所周知，一个没有免疫系统、或免疫力偏低的生命体是不可能健康成长的，而内部控制就是企业“生命体”的免疫系统。因此，欲使城市商业银行这一新生的特殊企业不断成长壮大，就必须在大力拓展各项业务的同时，更加有效地推进其自身免疫系统──内部控制建设，以保证城市商业银行的稳健发展。

一、城市商业银行建立健全内部控制制度的必要性

城市商业银行的内部控制指为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。以确保国家法律规定和商业银行内部规章制度的贯彻执行；确保商业银行的发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；确保风险管理体系的有效性；确保业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、真实和完整为目标。为此，城市商业银行内部控制制度必须保证在各级部门和各级人员中得到正确且充分地贯彻执行，以有效杜绝内部人员的违规操作、内部欺诈与犯罪行为。

1、城市商业银行的定位

城市商业银行是中国特定历史条件下金融改革的产物。它承担了支持地方经济发展，特别是支持中小企业的重担。欲使城市商业银行这一新生的特殊企业不断成长壮大，就必须在大力拓展业务的同时，更加有效地推进内部控制制度的建立健全，以保证城市商业银行的稳健发展。

2、城市商业银行的发展需要

商业银行特殊的经营对象—货币资金，特殊的经营方式—信用中介，决定了商业银行经营活动“高负债”的基本特征及其在国民经济体系中的特殊地位。建立并不断完善内部控制，既是城市商业银行在追求自身经济利益过程中安全稳健运行的可靠保证，更关系到保障存款人利益，保障市场体系正常有序地运行和国民经济持续协调发展。商业银行内部控制机制不论是对决策层的权力控制，组织设置中的权力制衡，还是操作层的岗位监督，都不是新课题。但巴林银行的倒闭、大和银行的被兼并，以及近年来，金融系统的假按揭、内外部勾结转移资金、员工监守自盗等案件屡有发生，一次又一次以令人触目惊心的事实揭示了商业银行经营活动中的巨大风险，如何建立规范、系统、可靠的商业银行内部控制系统，有效地防范商业银行巨大的经营风险对城市商业银行则显得更为至关重要。

3、城市商业银行已初步建立内部控制体系

城市商业银行在原城市信用社基础上组建，人员素质较低、经营管理水平不高、风险高度较集中，内控体系基础薄弱，但经过近十年的发展，随着人员素质、经营管理水平的不断提高，内部控制体系得到了初步建立，防范风险的能力得到不断增强。在《中华人民共和国银行业监督管理法》、中国人民银行下发的《商业银行内部控制指引》、银监会下发的《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》等法律、法规和指导性文件的推动下，城市商业银行把加强内部建设作为一项重要工作来抓，在建立健全资金管理、信贷管理、财务管理、审计监督等内部控制制度方面开展了大量的工作，收到了良好效果。

（1）加强资金管理，提高资金使用、经营效益。按“统一计划、两级经营、比例管理、适时调节、归口调剂、综合平衡”的原则，建立资金、负债比例、债券业务、利率、存款、现金、票据贴现等方面管理规定。初步实现了资金的安全性、流动性和盈利性的统一。

（2）实行审贷分离，完善贷款风险防范机制。城市商业银行为了防范信贷风险，加强了对信贷工作的管理力度，不断健全信贷风险管理制度。一是成立贷款审查委员会并制定其工作规则，实行严格的审贷分离，采取集体评审的方法，避免人情贷款，降低决策风险；二是加强贷款审批权限管理，根据分支机构的资产风险状况、贷款种类，分别下达贷款的审批权限，促进信贷资金的优化配置；三是根据不同的贷款种类，制定相应的操作规程，使每笔贷款的发放做到程序化和规范化。

（3）强化财务管理，健全会计内部控制制度。为强化财务管理，规范会计操作，防范会计风险，采取了“一级对外、二级经营”的财务管理体制。一级对外指城市商业银行的税收统一由总部进行缴纳；固定资产、租赁费、钞币运送费等固定费用统一由总部列支，集中管理；大宗物品统一由总部进行采购。二级经营指城市商业银行的各支机构独立对外办理各项业务，各支机构实行指标控制下的费用开支。

（4）提高审计地位，内部审计权威得到加强。一是坚持集中审计、下审一级的原则，保证审计活动能够独立公正地进行；二是完善审计组织体系，充实审计队伍；三是规范审计程序，扩大审计范围，完善审计手段。

二、当前城市商业银行内部控制中存在的问题

中国银行业监督管理委员会副主席唐双宁指出，我国商业银行目前在内部控制方面存在银行公司法人治理结构有待进一步完善；银行尚未真正建立内控文化；控制分散与控制不足并存；部分基层机构内控制度执行情况不容乐观，有章不循、违规操作的现象依然存在；银行分支机构内控制度的检查、评价不足等5个急需要解决的问题。城市商业银行在市场化运行的实践中，与建立规范化商业银行的高标准相比，内部控制建设仍然存在明显不足，迫切需要加以改进。主要表现在：

1、对内控制度的认识不到位，违规经营时有发生。有的城市商业银行把内部控制简单地理解为各种规章制度的制定、装订、汇总，认为做了整章建制方面的工作，就等于建立了内控机制；有的城市商业银行在把握内控与管理、内控与风险、内控与发展的关系等问题上，认识有偏差，把加强内控与发展和效益对立起来，在业务拓展和风险防范的抉择中，侧重于抓规模、抓效益，不切实际地求得资产规模的扩张，造成违规违章现象发生，以致资产质量低下。

2、对分支机构的控制不力，管理还有漏洞。有的城市商业银行支行的负责人长期没有交流和轮换，使这些支行存在的问题难以及时被发现，经营风险加大。有的城市商业银行对分支机构的管理，往往是任务、指标布置的较多，对完成任务的过程和手段检查不够，对执行金融方针政策的检查较少。

3、法人治理结构不完善，缺乏监督制约机制。有的城市商业银行董事会与经营班子、法人代表与经营负责人合二为一，不符合《公司法》、《商业银行法》要求，这实际上导致银行内部制约机制的失效；有的董事长与行长职责不清，权责不明，造成董事长直接经营，行长没有相应权力，或者行长权力过大，缺少董事会约束；有的股东大会及监事会形同虚设，没有发挥应有的监督作用。

4、稽核机制不建全，影响内部控制的有效落实。有的城市商业银行内部稽核部门力量薄弱，人员素质不高，不能起到查错防漏、纠正违规、强化管理、控制风险的作用。有的内部稽核体制不顺，本身没有处理问题权，有的问题得不到真实反映，使一些

问题被积压下来，而且对一些

有章不循、建章操作的行为没有相应的制约措施。

5、现行的内控制度不健全，不适应业务营运发展的需要。有的城市商业银行在实现管理和经营的有效性目标方面，其沿用的内部控制规章还是过去的指标考核办法，考核指标在数量上每年虽然的所变动，但考核的内容和方法明显陈旧，导致一些

支行从自身利益出发，置各种制约于不顾，违章操作。有的分支机构抢拉客户，乱用核算科目，篡改账表等问题，都说明了内控制度与业务发展不同步问题。

6、风险控制系统不健全，对内部控制的评价与监督不够。风险控制是金融机构内部控制中的一个难点，目前城市商业银行以整体风险控制为目标的资产负债比例管理尚处于软约束阶段，以局部风险控制为内涵的授权分责管理还执行不严

格，缺乏具体风险评估及控制为核心的信贷风险管理监控、交易风险管理监控的手段，管理制度和评估方法也极不完善。

三、建立健全城市商业银行内部控制的方法

1、建立城市商业银行有效内部控制

城市商业银行有效内部控制（无时不控、无处不控、无事不控、无人不控）要做到“一二三四五”。一是要培育一种在全行上下得到沟通、讲究诚信、勤勉尽责、排斥利益冲突的控制文化。二是要破除两个误区：(1)以运动式的检查监督代替连续性的内部控制，(2)以内部控制规章制度代替内部控制。三是要确立内部控制的三大目标，构筑三位一体的内部控制体系，具体而言，就是要确立经营的效率和效果、财务信息的可靠性和完整性以及遵循法律规章这三大控制目标，构筑前台监控、中台监督和后台评价的三位一体的内部控制体系。四是要建设好前台监督、内部控制、内部稽核和风险管理委员会四支内部控制监督队伍。由于基层网点复核人员配备不充分，可将事后监督关口前移到一线进行事前预防性控制；内部控制应实行集约化管理，整合会计、清算、储蓄、信用卡、信贷、科技等各项监督检查职能，进行检查性控制和指导性控制；内部稽核对内部控制的效果进行独立的后评价，起到纠正性控制作用；风险管理委员会负责对银行的全面风险管理，是内部控制的最高决策机构，发挥战略性控制作用。五是要建立内部控制五要素的分析评价框架，学会运用管理层的监督和控制文化、风险确认和评估、控制活动和职责分离、信息交流和沟通以及监督活动和纠正缺陷这五大要素对城市商业银行的内部控制状况进行分析和评价。

2、构建“以人为本”的城市商业银行内部控制体系

在现代公司制下，以保护资产和查错防弊为主要内容的内部控制，明显不能满足需要。这种内控职责不仅仅包括财产的安全完整和会计资料的真实可靠，还将促进单位贯彻其经营方针及提高经营效率纳入其中，这是公司治理结构对内部控制提出的新要求

。因此，商业银行的内部控制构建思路是：明确各控制成分之间的相互关系，建立以控制环境为基础、风险评估为依据、控制活动为手段、信息与沟通为载体，监督与控制为保证的内部控制整体框架。

（1）以“人本主义”作为构建内部控制机制的信条，营造良好的内控管理文化氛围。具体表现在内部环境的控制，包括领导班子与组织机构控制、人力资源管理、安全保卫及法规管理、信息系统控制等方面，既要重视正式约束的建设，也要充分考虑非正式约束的作用。从内控管理降低银行风险的角度看，好的非正式约束有助于人们价值观念、道德规范的形成，自觉约束人们的行为，减少制度对其的强制性。从而节约银行运行中处理磨擦的费用和正式约束制度成本的支出，避免出现再好的正式约束制度由于没有非正式约束的配合导致“好看不中用”尴尬局面。

(2)以“风险评价”为依据，通过建立内控评价管理办法推动内控管理工作有序开展。

a.制度建设评价标准，内部控制制度建设评价标准，首先要遵循国家的金融监管政策法律法规；二是遵循“控制论”的基本原理，既要具有完整性和有机结合性，又要以“有效控制”为原则，通过对信用风险、市场风险、操作风险等有效监测分析、有效控制银行经营活动；三是遵循电子技术的程序化和科学化原则，将内控资料规范存储和积累，便于监测、分析和评价工作的顺利开展。

b.制度执行评价标准

内控制度执行评价标准包括内控环境、内控风险识别、内控活动的有效性、内控信息的交流反馈。一是内控环境标准，包括：内控执行人员的价值观和道德观是否完整可靠；内控激励约束机制的作用程度

是否达到预期目的；各级管理层的内控意识是否牢固树立；内控人员的内控能力是否与其责任相匹配；内控用人机制是否健全有效；内控管理层和监督层对内控是否给予了充分的关注等。二是内控风险识别标准，包括：内控管理的总体目标和分项目标是否明确，二者的关联程度

如何，各级管理层为确保整体目标实现的参与情况和承担责任是否清晰、明确；是否建立了对内部和外部内控风险预测和识别机制，即内控风险预测是否 透彻和恰当，内控风险评价概率和频率依据是否准确可靠，是否建立了内控风险的预测和识别的反应机制。三是内控活动的有效性标准，包括：银行的每项经营和管理是否都设有恰当的风险监控活动；内部风险控制活动是否保证内控指令得到全面的执行；通过内控活动的实施是否及时有效地化解相关风险。四是内控信息的及时反馈标准，包括：是否建立了各种有效的内控信息交流反馈系统，即内控系统岗位员工通过内控责任的履行，发现可疑和不轨行为是否及时将信息传递给管理层，管理层是否将内控信息以一定方式及时转达给有关人员有效履行其内控职责，达到内控的预期效果；内部控制系统当中每位员工和每个内控管理部门所负有的内控管理信息的交流职责、交流渠道、交流方式、交流时间是否真正明确；内控信息的上传下达和横向交流手段与方式是否切实可行、及时有效等。c.内控制度保障评价标准

一是是否建立和设置了适时跟踪评价反馈内控情况的渠道和工作程序以及组织保障措施。二是内控体系中各个职能部门之间的内控制约关系是否建立和运转有效。三是内控制度的缺陷是否得到及时的发现和纠正。四是随着银行业务的不断拓展和品种的创新，内部控制制度、程序和政策是否得到了及时的调整、修正和完善。

(3)以“高效信息沟通”为依托，通过电子化信息交流渠道的安全运转，保证银行内控体系有效运作。通过建立风险报告制度保证风险管理的信息沟通，保证决策层能够通过内控评价和风险报告，对内控状况进行检查评价，对风险监测

报告进行整理分析，做出有分析依据的判断决策；执行层在责任划分和权限内履行风险内控管理职责监督检查层通过对决策管理层和执行层工作的事后再监督与检查，对违规违纪行为进行处罚。

只有形成内控管理有标准、部门设置有制约、操作有制度、岗位有职责、过程有监控、风险有监测、工作有评价、事后有考核的全面有效内控制度体系，才能确保城市商业银行实现经营目标。