企业成功获得私募基金需要注意的九个问题

第一篇：企业成功获得私募基金需要注意的九个问题

一、聘请专业的融资顾问有助于企业成功融资

融资顾问通常具有有良好的投资者资源，能够根据企业不同的融资需求寻找适合企业的投资者；投资顾问通常对整个融资过程较为了解，能够为企业在融资过程中发挥专家的作用。包括商业计划书的撰写，融资方案的制订，融资协议的签订等。企业融资顾问通常具有良好的沟通能力和技巧，可以在谈判中为融资者找到利益的平衡点。

二、选择合适的投资机构

选择的投资机构要和融资企业的发展规模结合起来。因为每个投资机构因各自实力的不同，对被投资企业的规模有比较明确的规定。当融资企业无力驾驭一个资本大鄂的时候，就选中型的或小型的投资机构作为投资方。要根据公司的具体情况选择不同种类的投资机构。

三、投资机构的分类与企业的选择

投资机构一般分为战略投资机构和风险投资机构，二者有很大区别，战略投资机构通常是融资公司相同或相关的行业的公司，这些公司所关注的是产业链的整合，投资期限较长，通常会选择控股，投资以后会较多地参与公司管理。所以，如果融资企业希望在降低财务风险的同时，获得投资方在公司管理和技术的支持，战略投资机构会是合适的选择。

而风险投资机构最关注的是投资中期（通常是3-5年）回报并以上市退出为主要退出机制。除了参与公司的重大战略决策外，一般不参与公司的日常经营和管理。因此，如果融资企业正在为上市作准备，不想牺牲太多的股权，不想让投资方过多参与公司管理的话，就应该选择风险投资机构。投资机构一般会选择他们熟悉的行业进行投资，很少会涉足陌生领域，所以，我们要关注投资机构的历史业绩，选择熟悉公司所在行业的投资机构接洽。

四、融资前的公司规范是成功融资的前提

企业要想获得私募股权融资，要在融资前使公司规范起来。有些企业的一个很大特点就是不规范，比如有些公司在税收方面不规范，很多公司盈利上千万帐上还体现着亏损；有些公司在员工三险一金方面还存在着没有缴纳或长期没有缴纳的状况。有些公司的股东会、董事会、监事会形同虚设，几年也没有正二八经开过一次会；还有些公司存在虚假出资、产权不清等情况。我们知道公司在首发上市前需要按上市要求进行规范，私募股权基金投资也是一样，任何一家投资机构都不愿意把钱投到一个很不规范的公司里去，都不希望投资后，连财务报表都拿不到的事情发生。所以，投资方同样需要这么一个规范过程来保证他的资金在融资公司运作中受到法律保护，并且对他是透明的。

五、制作一份好的商业计划书有助于获得投资者的关注

商业计划书是融资企业给投资方的第一印象。商业计划书并非从网上下一个模板然后填空这样简单，融资是一个知己知彼的过程。一个成功的商业计划书必须能够吸引投资方的注意力。就要对投资方关注的经营现状、发展战略、资金用途、运作模式、投资回报等事宜作出明确的描述。一份完美的、专业的商业计划书可以大大减少投资方在进入尽职调查之前的工作量，以便双方迅速进入后期实质运作。

六、加强网站建设树立企业对外形象

很多企业都忽略了公司网站的建设。作为对外展示的窗口，网站已经成为现代企业必备的一张名片。很多公司没有自己的网站，或网站内容成旧，不定期更换，有些公司管理者的名片上连邮件地址也没有，很容易给投资者留下“理念滞后、管理粗糙”的印象，对双方合作造成障碍。

七、对投资方式的选择是必须要考虑的问题

私募基金的投资方一般都不会将所有的资金一次性到位，往往选择分阶段投资。只提供公司发展到下一阶段的资金，进行严格的预算管理，一直关注公司的经营状况和潜力。保留放弃追加投资的权利，以便有效控制风险。再就是投资方一般不会选择普通股或债务，而会选择可转换债券，可转换优先股等灵活的投资形式，一方面在企业经营不良时可以通过企业回购股票和优先股的清算优先来确保投资获得一定的红利收益。另一方面在企业经营出色时，通过转换成普通股并上市类获得丰厚的投资回报。在具体操作时，以上四种投资工具可以混合使用，以满足投资者和企业的不同要求。

股价价格。通常情况下，企业的价值是下一年的盈利预测乘上一定的市盈率倍数。通常投资方不会完全采纳商业计划书上的盈利预测，它们会根据对企业尽职调查的情况和投资经验，对企业提出一个保守得多的盈利预测，他们会根据对企业的尽职调查的情况和投资经验，对企业提出一个保守得多的盈利预测。当双方就盈利预测的高低僵持不下时通常会约定“估值调整”条款，即公司届时的经营业绩低于预测的业绩时，投资方会要求公司给其更多的股票，以不错其因公司实际价值降低而受到的损失。

八、关于融资后企业经营管理权的问题

在与投资方谈判时，他们往往会要求对被投资的公司拥有一定的经营管理权。比如：要求董事会席位、修改公司章程、排除财务总监、或将他们认为的重大事项列入需要董事会特别决议的事项中，以确保投资方对企业的发展方向具有有力的掌控。这时候融资企业就要在不影响正常生产经营管理的前提下满足投资者一定的监督权。

九、注意违约责任的保障作用

任何一份协议中的“违约责任”条款都是重中之重，私募股权融资协议也不例外。一定要把丑话说在前头，把没有按时出资、业绩没有达标、未能如期上市、上市价格低于预期等各种情况是否属于违约，如果违约应承担什么样的违约责任都在谈判时明确下来。需要指出的是：投资方一般会要求企业作上市保证，如果企业在期限内无法上市，企业应以一个约定的价格买回投资方所持有的全部或部分股份。没有这个紧箍咒，企业宏大的发展目标和上市计划很可能会流于空谈，投资方也无法得到相应的回报。因此，企业应该根据自己能力，与投资方签订恰当的保证，切忌不可盲目自大。

第二篇：私募基金需要注意的78个问题

私募基金行业必须了解的78个问题

1、什么是私募基金?

私募基金是指在中国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括契约型基金或者资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

2、私募基金的分类?

根据投资标的的不同，私募基金分以下几类：

私募证券投资基金：私募证券投资基金投资于公开发行的股份有限公司(上市公司)的股票、债券、基金份额，以及证监会规定的其他证券及其衍生品种。即私募证券基金投资于公开发行的证券。

私募股权投资基金：私募股权投资基金投资于非上市企业的股权权益。即私募股权基金投资于非公开交易的股权。

创业投资基金：创业投资基金是私募股权投资基金的特殊类别。其他私募基金：其他私募基金投资于艺术品、红酒等特定商品。

3、私募基金募集方式的要求?

私募基金应当以非公开方式向合格投资者募集资金，不得公开或者变相公开募集。不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

4、私募基金投资者人数限制?

单只私募基金投资人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定人数。合伙型基金投资者、有限公司型基金投资者累计不得超过50人;契约型基金投资者、股份公司型基金投资者累计不得超过200人。

5、私募基金合格投资者的界定?

私募基金不得向合格投资者之外的主体进行募集。

私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且净资产不低于1000万元的单位;或投资于单只私募基金的金额不低于100万元且金融资产(金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等)不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

6、基金业协会视为合格投资者的情形? 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;依法设立并在基金业协会备案的投资计划;投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;中国证监会规定的其他投资者。上述基金业协会被视为合格投资者。

7、投资者人数穿透合并计算的情形?

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

8、豁免穿透核查投资者并不再合并计算人数的情形?

社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;依法设立并在基金业协会备案的投资计划;投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;中国证监会规定的其他投资者。上述投资者豁免穿透核查最终投资者是否为合格投资者并不再合并计算投资者人数，将其视为单一合格投资者。

9、谁能担任私募基金管理人?

私募基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。自然人不能成为私募基金管理人。

10、私募基金能否承诺保底保收益?

私募基金管理人、私募基金募集机构，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

11、私募基金登记备案的性质?

私募基金管理人应当依法进行登记，私募基金募集完毕后20个工作日内，应当依法申请备案。各类私募基金管理人和私募基金均应当到中国基金业协会登记备案，否则，不得从事私募投资基金管理业务活动。

12、私募基金管理人登记?

私募基金管理人应当向中国基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。私募基金管理人应如实申报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。

13、私募基金的备案包括哪些信息?

私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内进行备案，如实申报基金名称、资本规模、投资者基本情况、基金合同(基金公司章程或者合伙协议，统称基金合同)、基金运作情况(托管、披露频度、主要投资方向等)、投资项目简要信息。

14、外资设立的基金管理机构是否纳入登记备案范围?

外资在中国境内设立的私募基金管理机构，应当向基金业协会履行私募基金管理人登记手续。外资在中国境外设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。

15、实缴资本未到位的机构能否登记为私募基金管理人? 私募基金管理机构应当具备适当资本，以能够支持其基本运营。

16、私募基金管理人定期更新要求? 私募证券投资基金

(1)月度更新：私募基金管理人应当在每月结束之日起5个工作日内进行月度更新，更新所管理的私募证券投资基金的相关信息，包括基金规模、单位净值、投资者数量等。

(2)更新：私募基金管理人应当在每结束之日起20个工作日内进行更新，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。私募基金管理人应当于每四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的财务报告。非私募证券投资基金(私募股权基金、创业投资基金)(1)季度更新：私募基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日内进行季度更新，更新所管理的私募股权投资基金等非证券类私募基金的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。

(2)更新：私募基金管理人应当在每结束之日起20个工作日内进行更新，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。私募基金管理人应当于每四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的财务报告。创业投资基金还应当报送投资中小微企业情况及社会经济贡献情况等报告。

17、私募基金管理人重大事项变更的更新要求?

私募基金管理人发生下列重大事项，私募基金管理人应当在10个工作日内向基金业协会报告：

(一)私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更;(二)私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更;(三)私募基金管理人分立或者合并;(四)私募基金管理人或者高级管理人存在重大违法违规行为;(五)依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产;(六)可能损害投资者利益的其他重大事项。

18、私募基金重大事项变更的更新要求?

私募基金运行期间，发生下列重大事项时，私募基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告：(一)基金合同发生重大变化;(二)投资者数量超过法律法规规定;(三)基金发生清盘或清算;(四)私募基金管理人、基金信托人发生变更;(五)对基金持续运行、投资者利益、资产净值发生重大影响的其他事件。

19、私募基金管理人的从业人员是否需具备基金从业资格?

从事非私募证券投资基金(私募股权投资基金和创业投资基金)业务的私募基金管理人的从业人员不要求具备基金从业资格。

从事私募证券投资基金业务的私募基金管理人的从业人员应当具备私募证券基金从业资格。具备以下条件之一的，可以认为具有私募证券基金从业资格：(1)通过基金从业资格考试;(2)最近三年从事投资管理相关业务(此类情形主要指最近三年从事相关资产管理业务，且管理资产年均规模1000万元以上，或者最近三年在金融监管机构及其监管的金融机构工作);(3)基金业协会认定的其他情形(此类情形主要指已通过证券从业资格考试或者期货从业资格考试，取得相关资格;或者已取得境内、外基金或者资产管理、基金销售等相关从业资格等)。

20、私募基金高级管理人员的任职基本条件?

私募基金高级管理人员的任职应当具备两个基本条件：(一)最近三年没有重大失信记录;(二)未被证监会采取市场禁入措施。

21、私募基金高级管理人员范围?

私募基金高级管理人员指董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人(委托代表)、合规风控负责人以及履行上述职务的其他人员。

22、私募基金管理人的高级管理人员是否需取得基金从业资格?

从事私募证券投资基金业务的私募基金管理人的高级管理人员【法定代表人、执行事务合伙人(委托代表)、总经理、副总经理、合规风控负责人】应当取得基金从业资格。

从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人(私募股权投资基金和创业投资基金)至少2名高级管理人员取得基金从业资格，其法定代表人、执行事务合伙人(委托代表)、合规风控负责人应当取得基金从业资格。

私募基金管理人的高级管理人员符合以下条件之一的，可取得基金从业资格：(一)通过基金从业资格考试。基金从业资格考试的考试科目含科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》及科目二《证券投资基金基础知识》。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》(中基协字[2015]112号)，符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。(二)最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上。(三)已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件;或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。(四)中国基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。

拟通过上述第(二)、(三)情形的认定方式取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，还应通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。

已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》的要求，每完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。

23、私募基金管理人的高级管理人员整改限期?

已登记的私募基金管理人应当按照上述规定，自查相关高管人员取得基金从业资格情况，并于2016年12月31日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请，以完成整改。逾期仍未整改的，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。中国基金业协会将持续在私募基金管理人公示平台(信息公示-中国基金业协会)对外公示该机构相关高管人员的基金从业资格相关情况。

24、私募基金是否适用基金经理3个月“静默期”的要求?

私募基金不得聘用从其他公募基金公司离职未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务。

25、私募基金是否一定要基金托管?

除基金合同或者合伙协议另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

26、何谓基金托管人?

基金托管人是指根据法律法规及托管协议约定，在投资基金运作中承担资产保管、交易监督、信息披露、资金清算与会计核算等职责的当事人。基金托管人由商业银行或者中国证监会核准的其他金融机构担任。基金托管人与基金管理人不得为同一机构，不得相互出资或者持有股份。

27、私募基金管理人的名称和经营范围要求? 私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。对于基金管理人名称和经营范围不包含上述字样的机构，中国基金业协会将不予登记。

28、开展民间借贷、小额理财、众筹等业务的机构，同时开展私募基金管理业务的，如何进行私募基金管理人登记?

根据私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的机构，上述业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。上述机构可以设立专门从事私募基金管理业务的机构后申请私募基金管理人登记。经金融监管部门批准设立的机构在从事私募基金管理业务的同时从事上述非私募基金业务的，应当相应建立业务隔离制度，防止利益冲突。

29、私募基金管理人可否兼营其他业务?

私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。30、私募基金管理人组织结构的要求?

私募基金管理人组织结构应当职责明确、相互制约，建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立。

31、私募基金管理人的高级管理人员人数?

私募基金管理人应具备至少2名高级管理人员，私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。

32、私募基金财产分离制度的要求?

私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。

33、私募基金管理人采取委托募集方式，募集机构有何要求?

私募基金管理人委托募集的，应当委托获得中国证监会销售业务资格且成为中国基金业协会会员的机构募集私募基金。

34、私募基金信息披露主体?

私募基金信息披露义务人指私募基金管理人、私募基金托管人、以及法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。

同一私募基金存在多个信息披露义务人时，应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务。

信息披露义务人委托第三方代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。

35、私募基金托管人作为信息披露义务人的特殊要求? 私募基金进行托管的，私募基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会以及中国基金业协会的规定和基金合同的约定，对私募基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等向投资者披露的基金相关信息进行复核确认。

36、私募基金信息披露的对象?

私募基金信息披露义务人应当向投资者进行信息披露。

37、私募基金信息披露内容?

信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：(一)基金合同;(二)招募说明书等宣传推介材料;(三)基金销售协议中的主要权利义务条款(四)基金的投资情况;(五)基金的资产负债情况;(六)基金的投资收益分配情况;

(七)基金承担的费用和业绩报酬安排;(八)可能存在的利益冲突;(九)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁;(十)中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

38、信息披露义务人披露信息时，应禁止的行为? 信息披露义务人披露基金信息时，不得存在以下行为：(一)公开披露或者变相公开披露;(二)虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(三)对投资业绩进行预测;(四)违规承诺收益或者承担损失;(五)诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构;(六)登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字;(七)采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞;(八)法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

39、私募基金信息披露的方式?

基金合同中应当明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。信息披露义务人可以采取信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等非公开方式向投资者进行披露。并应按照规定通过中国基金业协会私募基金信息披露备份平台报送信息。投资者可以登录中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台进行信息查询。40、基金募集期的信息披露要求?

私募基金募集期间，应当在宣传推介材料(如招募说明书)中向投资者披露以下信息：

(一)基金的基本信息：基金名称、基金架构(是否为母子基金、是否有平行基金)、基金类别、基金注册地(如有)、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式(封闭式、开放式或者其他方式)、基金的存续期间、基金联系人和联系信息、基金托管人(如有);(二)基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会登记备案情况;(三)基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准(如有)、风险收益特征等;(四)基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项(如有);(五)基金估值政策、程序和定价模式;(六)基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等;(七)基金的申购与赎回安排;(八)基金管理人最近三年的诚信情况说明;(九)其他事项。

41、基金募集期间私募基金的宣传推介材料的要求?

私募基金的宣传推介材料(如招募说明书)内容应当如实披露基金产品的基本信息，与基金合同保持一致。如有不一致，应当向投资者特别说明。

42、基金运作期间的信息披露要求? 月度披露：只有从事私募证券投资基金进行月度披露。单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，应当持续在每月结束之日起5个工作日以内向投资者披露基金净值信息。

季度披露：所有类型私募投资基金都进行季度披露。私募基金运行期间，信息披露人应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。

披露：所有类型私募投资基金都进行披露。私募基金运行期间，信息披露人应当在每结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：

(一)报告期末基金净值和基金份额总额;(二)基金的财务情况;(三)基金投资运作情况和运用杠杆情况;(四)投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等;(五)投资收益分配和损失承担情况;(六)基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式;(七)基金合同约定的其他信息。

重大事项披露：重大事项发生后所有类型私募投资基金都要进行披露。发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：

(一)基金名称、注册地址、组织形式发生变更的;(二)投资范围和投资策略发生重大变化的;(三)变更基金管理人或者托管人的;(四)管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的;(五)触及基金止损线或预警线的;(六)管理费率、托管费率发生变(七)基金收益分配事项发生变更的;(八)基金触发巨额赎回的;(九)基金存续期变更或展期的;(十)基金发生清盘或清算的;(十一)发生重大关联交易事项的;(十二)基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律部门调查的;(十三)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁;(十四)基金合同约定的影响投资者收益的其他重大事项。

43、私募基金信息披露制度的要求? 信息披露义务人应当建立健全信息披露管理制度，制定专人负责管理信息披露事务。信息披露管理制度应当至少包括：

(一)信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项;(二)信息披露相关文件、资料的档案管理;(三)信息披露管理部门、流程、渠道、应急预案及责任;(四)未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

44、信息披露材料的保存年限?

私募基金信息披露的相关文件材料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

45、私募基金管理人备案首只私募基金的期限?不备案的后果?

新登记的私募基金管理人：2016年2月5日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人的登记。

已登记满12个月的私募基金管理人：2016年2月5日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人的登记。登记未满12个月的私募基金管理人：2016年2月5日起，登记未满12个月且尚未备案首只私募基金产品的的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人的登记。

46、私募基金管理人未按时履行季度、、重大事项信息报送更新义务的后果?

自2016年2月5日起，已登记的私募基金管理人未按时履行季度、、重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品的备案申请。

私募基金管理人未按时履行季度、、重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并在私募基金管理人公示平台公示，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

47、私募基金管理人被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的后果?

私募基金管理人被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品的备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并在私募基金管理人公示平台公示，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，中国基金业协会将不予登记。

48、私募基金管理人未在每四月底之前提交经审计的财务报告的后果? 自2016年2月5日起，私募基金管理人未在每四月底之前提交经审计的财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品的备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并在私募基金管理人公示平台公示，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的财务报告的，中国基金业协会将不予登记。

49、私募基金募集行为方式?募集主体?

自行募集：在中国基金业协会办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金。

委托募集：在中国证监会注册取得基金销售资格并已成为中国基金业协会会员的机构可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。50、什么是私募基金募集行为?

私募基金募集行为包含推介私募基金，发售基金份额(权益)，办理基金份额(权益)认/申购(认缴)、赎回(退出)等活动。

51、从事私募基金募集业务的人员是否需具备基金从业资格?

从事私募基金募集业务的人员应当具备基金从业资格。

52、私募基金管理人与基金销售机构签订的基金销售协议有哪些要求? 私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当以书面形式签订基金销售协议，并将协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件。基金销售机构负责向投资者说明相关内容。

基金销售协议与作为基金合同附件的关于基金销售的内容不一致的，以基金合同附件为准。

53、私募基金募集资金过程中的禁止行为? 任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，(一)募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品;(二)将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者的标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件。

54、开设私募基金募集结算资金专用账户?

募集机构或者合同约定的责任主体，应当开立私募基金募集结算直接专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。

55、何谓私募基金募集结算资金

私募基金募集结算资金是指由募集机构归集的，在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金。

56、私募基金募集结算资金专用账户的监督主体?

募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。

监督机构是指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。监督机构应当成为中国基金业协会的会员。

57、私募基金募集程序?

私募基金募集应当履行下列程序：(一)特定对象确定;(二)投资者适当性匹配;(三)基金风险揭示;(四)合格投资者的确认;(五)投资冷静期;(六)回访确认。

58、私募基金募集机构可以公开宣传的信息?

私募基金募集机构可以通过合法途径公开宣传下列信息：

(一)私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息;(二)中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。

59、特定对象确定程序的履行方式?

募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金，未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。在推介私募基金之前，募集机构应当采取调查问卷等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。

60、投资者评估结果有效期?

投资者的风险识别能力和风险承担能力的评估结果有效期最长不超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。61、风险评估调查问卷内容应包含哪些信息? 风险评估调查问卷的内容应包含如下方面：

(一)投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息;机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息;(二)财务状况，其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息;机构投资者财务状况包括净资产状况等信息;(三)投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息;(四)投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等;(五)风险偏好，包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。

62、采用互联网方式推介私募基金，如何履行特定对象确定程序?

募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，在线特定对象确定程序包括但不限于：(一)投资者如实填报真实身份信息及联系方式;(二)募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息;(三)投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议;(四)投资者阅读并主动确认其自身符合《私募办法》第三章关于合格投资者的规定;(五)投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查;(六)募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。63、私募基金风险评级?

募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。64、私募基金风险评级的应用?

募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。65、私募基金推介材料的要求?

募集机构应当采取合理方式向投资者披露私募基金信息，揭示投资风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有不一致的，应当向投资者特别说明。

66、私募基金推介材料应包含的内容? 私募基金推介材料内容包括但不限于：(一)私募基金的名称和基金类型;(二)私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码、基金管理团队等基本信息;(三)中国基金业协会私募基金管理人以及私募基金公示信息(含相关诚信信息);(四)私募基金托管情况(如无，应以显著字体特别标注)、其他服务提供商(如律师事务所、会计师事务所、保管机构等)，是否聘用投资顾问等;(五)私募基金的外包情况;(六)私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况;(七)私募基金收益与风险的匹配情况;(八)私募基金的风险揭示;(九)私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息;(十)投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利(如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等);(十一)私募基金承担的主要费用及费率;(十二)私募基金信息披露的内容、方式及频率;(十三)明确指出该文件不得转载或给第三方传阅;(十四)私募基金采取合伙企业、有限责任公司组织形式的，应当明确说明入伙(股)协议不能替代合伙协议或公司章程。说明根据《合伙企业法》或《公司法》，合伙协议、公司章程依法应当由全体合伙人、股东协商一致，以书面形式订立。申请设立合伙企业、公司或变更合伙人、股东的，并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续;(十五)中国基金业协会规定的其他内容。67、推介私募基金应禁止的行为?

募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止有以下行为：(一)公开推介或者变相公开推介;(二)推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(三)以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容;(四)夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞;(五)使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞;(六)推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩;(七)登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字;(八)采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞;(九)恶意贬低同行;(十)允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介;(十一)推介非本机构设立或负责募集的私募基金;(十二)法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。68、推介私募基金不得通过哪些媒体渠道? 募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金：(一)公开出版资料;(二)面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真;(三)海报、户外广告;(四)电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体;(五)公共、门户网站链接广告、博客等;(六)未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介;(七)未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会;(八)未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介;(九)法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。

69、签署基金合同前的准备工作?

在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。70、风险揭示书的内容?

风险揭示书的内容包括但不限于：

(一)私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等;(二)私募基金的一般风险，包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等;(三)投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。

71、募集机构应要求投资者提供哪些文件材料?

募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。72、合格投资者的确认程序? 募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。73、投资冷静期是指什么?

基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。74、投资冷静期的起算时间?

私募证券投资基金：私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算。

非私募证券投资基金(私募股权投资基金、创业投资基金)：非私募证券投资基金(私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金)合同关于投资冷静期的约定可以参照对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。75、回访确认的流程?

募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。76、回访确认的内容?

回访应当包括但不限于以下内容：(一)确认受访人是否为投资者本人或机构;(二)确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章;(三)确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容;(四)确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配;(五)确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率;(六)确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失;(七)确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利;(八)确认投资者是否知悉纠纷解决安排。

77、回访确认成功前(含投资冷静期)，投资者的权利?

基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。78、未经回访确认成功，私募基金管理人的禁止行为? 未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

第三篇：私募股权基金LP所得税问题探讨

有限合伙人（LP）投资收益应适用20%个人所得税率

2006年新的《合伙企业法》确立了中国有限合伙制度，由此，有限合伙制股权投资基金在我国迅速发展。通常，基金投资人以有限合伙人（LP）身份加入，不参与基金的管理、运作，基金管理人为了控制风险责任，一般成立基金管理公司，以普通合伙人（GP）的身份进行股权基金的管理运作。

2000年以后，我国不再对合伙企业征收企业所得税，根据财税[2000]91号，“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人”，财税[2008]159号文首次则明确“先分后税”的原则，合伙企业虽然不再是纳税的主体，但是必须作为应纳税所得核算主体，在核算出应纳税所得后，将“税基”分配到合伙人，然后由合伙人缴税。这一政策在执行中常常被错误的“认为”是：先分后税“分”的是合伙人企业利润，如果没有利润，则无需纳税。实际上，这是对政策的一种错误理解及做法。

财税[2000]91号同时规定：个人独资企业和合伙企业每一纳税的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。同时，《国家税务总局关于〈个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）第二条规定，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《财政部、国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》（财税〔2000〕91号）第五条规定确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

按照《个人所得税法》的规定，“利息、股息、红利所得”适用20%的个人所得税率。由此可以发现，在国家立法层面，针对有限合伙人从合伙企业取得的投资收益存在两种政策规定，要么比照“个体工商户的生产经营所得”征收5%-35%的个人所得税，要么比照“利息、股息、红利所得”征收20%的个人所得税。

事实上，各省市在执行国家上述政策时，也出现了不一致，以北京、天津为代表的大部分地区针对有限合伙人的投资收益（LP）目前执行的是20%的税率，少数地区如上海则实行5%-35%的个人所得税率。

地区

北京

天津

上海

深圳

基金投资人（LP）

20%

20%

5%-35%

20% 基金管理人（GP）

20%

20%

5%-35%

5%-35%

投资人

20%

20%

5%-35%

5%-35% 有人提出，对自然人投资者执行20%个人所得税率违反了财税[2000]91号的规定，许多PE/VC服务机构及官方研究机构（国家税务总局税收科学研究所《理解国家的合伙税收政策》）也普遍持这种观点。针对这一争议，我们应该梳理一下相关规定，基于国家的法律政策作出判断：

第一，在财税〔2000〕91号颁布的第二年，针对91号实施的口径问题，国税总局又出台了国税函〔2001〕84号文，如上文所述，该文件指出：“对于合伙企业对外投资的收益应该按照财税〔2000〕91号第五条规定确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。”可见，84号有意将合伙企业对外投资特殊对待，也即“合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利”并不属于财税〔2000〕91号在附件1第四条第二款规定的收入总额（指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品（产品）销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入）。

第二，财税〔2000〕91号与国税函〔2001〕84号均为部门规范性文件，不存在91号优于84号文的说法，按照“新法优于旧法，特别法优于一般法”的原则，合伙制PE/VC有限合伙人投资收益应该按照84号文的规定比照“利息、股息、红利”征收20%的个人所得税。当然，无论91号文还是84号文，都不具有法规的属性；但是，规范性文件作为当前我国税收征管的“主力军”却是不争的事实。我们可以根据上位法（比如《个人所得税法》）否定规范性文件的适用效力，但是不能根据一个规范性文件而去否认另一个规范性文件的适用效力。至于后来的159号文，可见，合伙企业对外权益性投资收益是不属于财税〔2000〕91号“比照个人所得税法的‘个体工商户的生产经营所得’应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率”范畴的，各地普遍执行的20%的税率在现有法律政策背景下并没有违反现有规定。

在PE/VC运行中，实际情况还要复杂些，普通合伙人如果仅仅管理基金，没有参与基金的投资，按照财税〔2000〕91号的规定应该执行5%-35%的个人所得税率；如果基金管理人同时也是基金的投资人，则应该就经营所得和投资所得分别核算，对于投资所得执行20%的个人所得税率，对于经营所得则应依照“个体工商户经营所得”适用5%-35%的税率。从以上统计来看，目前，苏州工业园、成都、厦门是按照这一规定执行的，其余地区则较为混乱（如前表格统计）。

当然，执行20%的税率未必就比执行35%的税率税负重，因为“利息、股息、红利所得”个税不得扣除任何成本，是以全部收益作为税基，而按照“个体工商户经营所得”纳税，则可以扣除符合的规定的相关成本、费用等，税基事实上上减小了。但是，从国家层面来看，针对PE/VC的税收政策应该明确且各地统一，否则会影响税法的权威性和地区间的公平性。

深圳取消税收优惠：35%所得税率LP要哭了！

深圳实施不到五年的合伙制PE个人所得税税率将由20%调整为严格按照“个体工商户的生产经营所得”项目征税，适用5%-35%的五级超额累进税率计征个人所得税。

由于私募基金的LP出资额都较大，原先20%的所得税率将上升至35%！

据了解，北京、上海、天津、芜湖、新疆以及西藏等地均有PE税收优惠及扶持政策。恰逢中央鼓励投资创新创业，深圳突然取消合伙制PE税收优惠政策，多名PE人士及律师告诉证券时报记者，取消税收优惠政策对深圳本地PE机构影响颇大，未来这些机构或考虑迁址。

“冬天来了，春天还会远么?”英国诗人雪莱的这句诗曾给人们带来不少希望。然而，随着深圳天气回暖，不少本地私募股权机构(VC/PE)却开始发问：“春天来了，下一个冬天还会远么?”

这里的冬天是指深圳市地方税务局发布的取消区域合伙制PE税收优惠政策的通知。在近日深圳地税局发布的《关于合伙制股权投资基金企业停止执行地方性所得税优惠政策的温馨提示》中，深圳地税局表示将按照国务院清理规范税收等优惠政策的要求，于2014年12月1日起停止实施合伙制股权投资基金和股权投资基金管理企业的个人所得税的优惠措施。

至此，深圳实施不到五年的合伙制PE个人所得税税率将由20%调整为严格按照“个体工商户的生产经营所得”项目征税，适用5%-35%的五级超额累进税率计征个人所得税。而在2010年7月9日深圳市下发的《印发关于促进股权投资基金业发展的若干规定的通知》中，对于有限合伙制PE，个人LP征收的个人所得税为20%。目前，深圳是第一个取消合伙制PE区域优惠政策的地区。

了解，北京、上海、天津、芜湖、新疆以及西藏等地均有PE税收优惠及扶持政策。恰逢中央鼓励投资创新创业，深圳突然取消合伙制PE税收优惠政策，多名PE人士及律师告诉证券时报记者，取消税收优惠政策对深圳本地PE机构影响颇大，未来这些机构或考虑迁址。由于对有限合伙企业征税尚存在诸多不明朗的地方，以后个人LP(合伙人)可能会通过资管计划或者转以公司实业身份进行投资，从而减轻高达35%的税率负担。

深圳本土PE影响大

业内人士表示，取消优惠政策主要影响的是有限合伙制PE，公司制PE则不在影响范围内。其中，个人LP和基金产品是受影响最大的两类主体。

深圳一家本土PE机构的内部人士告诉记者，PE机构在选择注册地时主要关心政策的三个层面:一是政策优惠，二是政策稳定，三是政策落实。为打造金融中心，深圳曾出台包括按有限合伙制PE当年实际募集资金规模进行一定奖励的措施，比如募资10亿元奖励500万元，募资30亿元奖励1000万元，募资50亿元奖励1500万元。在诸如此类政策的吸引下，深圳成为北上广深四个一线城市中PE机构落户最多的城市。

这次政策突然取消，业内人士多觉得不可理解。

上述PE机构人士认为其实深圳从未有过“优惠”政策。按照2010年颁发的通知，个人LP按个人所得额20%的税率进行征税。北京、上海、天津以及芜湖等全国很多地区的个人LP均是按照此税率交税。真正优惠的政策在于区域性税收返还。

他举例说，新疆和西藏等地的优惠政策即反映在税收返还，“如果将返还的金额考虑到实际交税中，个人LP真正所缴的个人所得税率应该在12%至15%。”12%和35%之间的差异不言而喻。

PE机构的基金产品和项目投资较一般理财产品有两个不同点：一是起投门槛高;二是投资周期长，3至5年的基金产品已经算短周期投资。一位PE机构的律师告诉记者，PE机构基金产品和项目投资的特点决定了投资周期较长，而且前几年有可能处于亏损状态，之后，获益的时间会相对集中。假设投资周期为5年，如果按照新的税收政策，即5%-35%的超额累进税率，假设个人LP前四年一直处于亏损状态，第五年获益后一次性上缴35%的收入，将盈利摊薄到每年的收益后，“会发现每年的投资回报率其实并不乐观。”这位律师表示，长此以往，PE机构要么选择迁址，要么选择将资金投放到股票市场。

迁址是采访中PE机构会考虑的一个方向。广东华商律师事务所律师王艺表示，深圳作为PE重镇，汇聚了多家知名基金，如果税收优惠取消了，确实对当地PE影响大。而且每个地方税收政策都有差异，各个地方税收优惠的不同也为PE机构注册带来麻烦。“像西藏、江西等地区给的税收优惠力度特别大，我们在为机构做税务筹划时也会推荐去那边注册。但有时候注册时当地政府承诺给了优惠，过一两年换了领导，税收优惠却没执行下去。等到基金要退出了，我们再考虑迁址，又会遇到各种各样的问题，比如从深圳福田区迁到深圳前海，或深圳迁到西藏，都会遇到麻烦，有些地方不接受异地的注册号。同时，异地设立基金会增加日后管理工作的麻烦，比如要考虑在注册地派人，或者文件往来都需要快递进行。”王艺说，机构在选择新募集基金的注册地时，会考虑多重因素，既要看税收和奖励措施，也要看当地的政府资源，同时还要综合考虑基金投资项目的阶段和退出周期，比如拟投临门一脚就能上市的企业，就推荐去税收政策短期内能落地的地方注册。

值得注意的是，除了迁址，其实还有多种避税方法。上述PE机构的律师告诉记者，由于深圳刚刚取消优惠政策，详细的避税方案尚未投入实践。不过，从理论上来说，至少有两种合理避税的方法。一是通过资产管理公司进行实施。整个基金的LP可以将股份转让给资产管理公司。鉴于资产管理公司不用收税，个人LP可通过资管计划分配利润。二是考虑到一般个人LP都有自己的实业公司，如果公司处于亏损或者需要走账的状态，可以由个人投资承接，以公司名义进行投资。

期待明确统一的税率政策

相较于希望深圳地税局可以再次实施税收优惠政策，或者政策出现某种松动，PE机构人士更多的是期盼出台全国统一的税率标准。

浙商创投合伙人李先文认为这次深圳率先取消有限合伙制PE税收优惠政策的行为，未来将会变成全国性的常规行为。在他看来，区域性返还税收等政策加剧了PE机构之间不公平的竞争。在鼓励扶持创投创新的基础上，他表示期待全国普惠性的政策出台。

尽管地方优惠税收的取消意味着LP拿到手的收益减小，但也有机构认为，从长远来看，国家会在统一清理地方税收优惠后，出台针对股权投资机构统一的税收政策。

钧天创投投资副总监高明月表示，现在各地的税收政策各不相同，哪里出优惠大家就跑去哪里注册。如果国家能够尽快针对股权投资企业出台统一的税收优惠政策，将对创投行业起到明显的鼓励作用。反之，由于私募基金的LP出资额都较大，35%的税率会降低LP的投资热情，下一期基金可能因此断供了。

“政府如今大力支持创业，还出台了创业引导基金，我们对国家出台统一的税收优惠持比较乐观的态度，深圳应该是开启统一标准的试点。”高明月表示，钧天创投的VC基金目前尚未到退出阶段，所以在得知这个消息后，该基金的LP反应并不是很大。短期内，优惠取消对PE基金的影响更明显，尤其是2011年、2012年投项目较多的基金。

几天前，全国政协委员、深圳证券交易所原理事长陈东征在这次两会上提交了建议完善私募基金税收政策的提案。陈东征认为，现行投资基金所得税政策简单比照工商企业或者个人投资者，导致不同组织形式私募基金税收负担轻重不均，不利于促进私募基金行业发展。在提案中，其中一条提议即是制定公平统一的投资基金税收政策，明确包括公司型基金在内的各类投资基金如符合将每年所得90%以上收益分配给投资者，由投资者缴税等条件，均可不作为纳税主体。此外，他还建议对长期投资取得的资本利得，实施差异化的优惠税率。同时，他提议降低创业投资基金的税收优惠门槛，改进创业投资基金应纳税所得抵扣政策，将抵扣主体从基金改为投资者。

针对统一税率政策出现的时间，李先文表示今年出台的概率较低。有PE机构人士认为，新疆和西藏的税收优惠措施可能是全国最后取消优惠的地区。不过，他表示即使是最后取消，西藏和新疆仍然会享受诸如“西部大开发”等叠加政策，相信PE机构也会获得一定的税收优惠。

第四篇：私募基金出具法律意见书需要提供的资料

1、企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合一的提供社会信用代码证）、银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明等。

2、工商登记全套资料（加盖工商部门印章）。

基本信息：基金管理人自设立以来的全套工商登记资料。包括但不限于设立、历次变更、报告、良好及警示信息，（法定代表人姓名、公司注册号、公司名称，公司注册资本，注册时间、公司状态（开业、注销、吊销）等）加公司股东资料（股东名称表，股东出资比例表等等）

3、注册资本实缴和认缴以及出资证明，包括原始出资证明（银行回单）

4、特殊证照、许可、批复。

5、最近三年经审计的财务报告以及最近一个月经审计的的财务报告和原始的财务报表。纳税申报表、完税凭证等

6、公司成立至今获得的主要荣誉和奖励（若有），请提供相关文件。

7、涉外情况证明文件，如有。

8、重大经营合同以及履行情况

9、兼营其他业务情况说明

10、直接或者间接控股或者参股企业情况说明

11、公司章程和股权结构图（树状），自然人股东身份证复印件、个人信息调查表

12、有无机构股东说明，有的话提交机构的登记信息。

13、特殊股权安排，基金管理人及其子公司是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，如有，请提供相关协议。

14、公司董事、高管、监事出具的书面说明或承诺： ⑴是否存在信托持股、委托持股等情况或类似安排； ⑵是否存在尚未进行工商登记备案的股权变更的情况

15、如基金管理人存在实际控制人，请提供如下材料：(1)实际控制人主体资格（身份）证明文件；(2)工商注册信息；

(3)实际控制人对外投资的情况说明。

16、股东（合伙人）之间是否签署相关协议安排，如有，请提供全部协议、附件及补充协议。

17、是否存在子公司和分支机构以及其他关联方，财务报表是否有股权投资的记载，子公司和其他关联方是否已经登记为基金管理人。

18、申请机构出具是否设立分公司、子公司和或其他分支机构的书面说明；

19、公司员工花名册； 基本内容：包括但不限于姓名、部门、职务、性别、年龄、籍贯、政治面貌、婚姻状况、文化程度、专业、职称、证件类型及号码、工资、入职年月日。出具法律意见书需要提供的资料

20、公司与员工签订劳动合同情况，劳动合同的签署情况、公司对人事档案的管理情况。首次签订劳动合同起止年月、最近一次续签劳动合同起止年月、未签订劳动合同、签订其他用工协议（协议名称、起止年月）情况说明。

21、社保开户登记资料，包括“五险一金”(养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等)。

办理社会保险的情况，以及社保费用的缴纳情况（缴纳险种、未缴纳险种及情况说明）欠缴社保费及受到社保行政处罚的情况，如有，请提供相关的行政处罚通知书(整改通知书)、罚款缴纳凭证。

22、公司从业人员具有私募基金从业资格的证明材料； 基金管理人及其子公司、分支机构的从业人员的基金从业资格证书复印件。

23、经营场所证明，应与营业执照登记的地址一致，租赁房产，应核查租赁合同及完税证明；自有房产，应核查权属证明；

24、基本公司治理制度，三会议事规则、经营管理制度、财务管理制度、人事行政管理制度、关联交易制度、对外担保制度等； 申请机构的私募基金业务相关制度：运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。

25、出具的关于是否与其他机构签署的基金外包服务协议的书面说明，包括销售、支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务外包服务协议；风险管理框架（制度）、对外包机构的尽职调查报告。

26、公司组织架构图、高管人员（法定代表人、执行事务合伙人或委派代表、总经理、副总经理以及风控合规执行负责人等）、名单、职称、资格证书。高管人员调查表。公司与高管人员的聘用合同以及激励协议、项目跟投协议。

27、高管出具说明是否存尚未了结和潜在的在重大诉讼仲裁。否存在违法情况，包括违反法律、法规、部门和地方规章、行业自律规范等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；

是否存在到期未了结债务等情况；是否有其他失信行为等

28、高管个人征信报告

29、公司出具的是否受到刑事处罚、是否受到金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施的书面说明；申请机构及其高管人员是否受到行业协会纪律处分的说明；出具的是否被列入失信被执行人名单、是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录、是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等的书面说明；出具的关于被税务、工商以及其他行业监管部门调查或询问的书面说明，如有，应提供相关材料或说明；机构或高管人员受到处罚的，应提供相关的刑事判决书、处罚决定书等法律文书，以及缴纳罚款的凭证。

30、关于最近三年内是否涉诉或仲裁的书面说明；

基金管理人及其子公司、分支机构、实际控制人、高管人员是否涉诉或仲裁的书面说明；如果涉诉或或仲裁案件的，应提供起诉状（反诉状）、仲裁请求书（反仲裁请求书）、上诉状、双方的证据、代理意见、答辩状、判决书、裁定书、调解书、案件进展情况、申请执行文件及款项支付凭证等。并说明其在案件中的地位(原告、被告、第三人)、对方当事人、争议事由及管辖机构、案件最新进展情况的简要介绍、对诉讼或诉求结果的预计（包括预期所需的时间等）、索赔金额、采取措施的详细说明。

31、公司是否存在媒体负面报道，如有请提供相关报道文件及公司声明。是否有到期未偿还债务等情况；是否有欺诈或其他不诚实行为等情况；请提供相关证明及公司与高管人员的征信报告。

32、基本信息资料；会员代表信；股东/合伙人基本信息表；法定代表人/执行董事/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表基本信息；其他高管人员基本信息；上一会计审计报告；正在运作的基金基本信息；协会要求的其他材料。出具的对其申报材料真实、准确、完整的承诺函。

33、适用的税种和税率及其享受的政府税收优惠情况的说明 税务部门之间的所有税务争议、税务部门对基金管理人的罚款的陈述。

34、工商、税务、劳动、社会保险、住房公积金主管部门出具的近三年守法证明文件。

34、请提供基金管理人的实际控制人、高管的无犯罪记录证明。

第五篇：选择证券投资私募基金应注意哪些策略

选择证券投资私募基金应注意哪些策略

投资人在选择私募基金时需要注意以下事项：

一，看基金经理。看他的从业经历和过往业绩。私募基金的繁荣发展，衍生出了各种派别，券商派、公募派、留洋派、民间高手派等。有没有正规的从业经历，过往业绩是否稳定，有无大起大落，尤其关注行情不好时的投资策略及业绩。

二，看投资风格。由于目前还没有监管私募基金的法律法规，私募基金的投资没有限制，可以很灵活，不仅投资股票，还可能包括期货、外汇、黄金等，投资人需要在合同中确定投资品种。同时，对于证券投资，也可以参考基金管理公司的做法，对基金经理有个约束，比如多长时间内波动超过50%的股票不能买，或者是哪个行业的股票不能买。

三，看基金规模和进入门槛。每个基金都有自己的成立规模，这与其投资计划相关。同时，私募基金还有一个门槛问题。比较负责任的私募基金会规定投资人所投资的金额占投资人总资产的比例，不能过高。

四，看模式。私募的模式有很多种，有的是不转移资金占有的协议式；有的是公司制；有的是合伙制；还有目前比较多的信托式，这是在目前法律环境下，私募基金阳光化的一种模式，由于法律要求资金信托必须托管，那么相对来说，风险低一些。投资人在选择信托模式时，最好选择有一般受益人和优先受益人的信托计划，基金管理公司把自有资金投入与投资人的资金一起操作，自己作为一般受益人，投资人作为优先受益人。亏损时，优先保证优先受益人的利益。

五，看公司管理是否规范。有严格的风控制度的公司，相对比管理简单的公司或者单靠一个明星基金经理的公司安全一些。

六，分成方式。不要完全看收益率，收益率高，不一定自己的投资回报就高，还要看分成比例。随着收益率的提高，从二八分成直至到二八的比例都有，收益率阶段分的越详细越好，投资人对自己能获得的收益和付出的报酬有清楚的认识，同时对基金经理也是一种明确的激励。

七，一定要签订合同。即使是股市行情好的时候都有可能引起纠纷，更何况股市行情总是有波动的，亏损的情况下，纠纷更是在所难免。所以，合同是必须要签的