企业法人治理战略课程总结

第一篇：企业法人治理战略课程总结

《企业法人治理战略》学习总结

主讲： 谢志华教授

正威国际集团——文宏芳（集团管控班第12期学习委员）分享

世界上最重要的是均衡，没有比均衡更让世界变得平和，“和谐“与”发展“是治理战略的中心词。把复杂的问题简单化，把零散的东西归类化，把据实的东西思想化，把静态的东西延展化（迁徙化），这是老师授课的基本要求。学习的根本目的不是为了学习知识，而是为了认知世界感到差异的存在性。本课程学习总结如下：

1、公司治理的缺陷：一个国家或企业靠庞大的监督体系来维护就是一个问题（将形成监督与被监督的对立），更重要的是谁又来监督监督者呢？

2、外部治理比内部治理更重要：外部治理包括国家、政府、司法管制、竞争对手、经理人失察、媒体等。外部治理要产生作用须落实到两点：1）透明度；2）人人喊打机制。透明度落实要点：公民行为治理（建立个人信誉档案），案例（如新加坡图书借阅管理及德国的闯红灯记录，个人信誉受损，将牵连到家人）。

3、决策治理比错弊治理更重要：保证决策正确是根本；激励比约束更重要；制衡比监督重要；

4、公司治理的本质是制衡。制衡的本质是：1）在任何事件上建立对立着的两极；2）一方的权利恰好是另一方的义务（权利与义务对称才是相互制衡的真正内涵）；3）对立着的两极处于公平公正的地位；4）将公权转化为私权。案例：长老分粥的故事（分粥的人最后取粥，权力与责任的对称性—-制衡）；如何将犯人平安送到对岸去：把钱给犯人；船不能只有一艘（打破垄断），进行商业捕捞供犯人饮食（降低运输成本）及提升服务，不能预付款（走多远给多远的钱）。

5、好企业的标准：1）资产随时可以变现（看资产负债表的左边）；2）资产周转率高且能收到现金（利润水平高且全部收到现金）；3）不仅现在利润水平高，而且在未来具有稳定性。企业的生命力不在于赚了多少钱，而是可持续发展。

6、决策治理：1）保证不产生导致失败的决策产生；2）不能保证所有的决策最优，但必须保证大多数决策正确（保证企业可持续发展）。

7、只有发票才能证明财产是自己的，而且是有保护的自身财产所有权。

8、经理人管理：背德行为、逆向选择（信息不对称、改变投资者风险偏好导致投资判断失误等）。解决方案：将公司治理镶嵌在预算制度之中，没有预算公司治理找不到方向，监督往往无效，制衡才最重要！

9、群体劳动会存在偷懒或搭便车现象，解决方案：实施岗位预算、岗位核算及岗位考核。岗位核算案例：用于销售的招待费用与业务员挂钩；用于筹资的招待费用与筹资岗位挂钩；用于节税的招待费用与财务人员挂钩；用于获得政策支持的招待费用与财务岗位挂钩；用于公共关系协调及危机处理的招待费用与公关部门挂钩等等。

10、预算是作为核算的前提，预算从来都不是一种责任导向，预算来到人间是一种利益导向，让每个人都觉得任何事都是为自己做的！政策一定要符合人心，否则无法创造价值。

11、公司治理结构：经营权与决策权分离 1）股东大会：股东权益决策

2）董事会：经营决策，董事会主体有股东型（股东构成）、经理型（高管构成）、专家型（独立董事构成，具有外部性、独立性、专家性、决策性四大特征）。董事会解决投资决策可行性方案：包含市场可行性、技术可行性、政策可行性、管理可行性、财务可行性（分析成本费用、项目收益、投资报酬的实现、筹资等）。董事会咨询结构：投资战略委员会（内部董事与外部董事组成）、技术委员会、预算委员会、人事与薪酬委员会、审计与风控委员会（建立完整的内控制、对财务报告的真实性做出判断、不定期或定期对财务风险及经营风险进行分析并指出解决方案）。

3）经理办公会：做出决策执行----实行首席官制度（按经营要素设首席官：如人力、财务、物流、技术、信息等等。4）中层：各职能部门落实执行。

12、出资者对经营者（或母公司对子公司）的控制内容：

1）确定子公司的责任目标：财产责任（资本保全责任、资本增值责任）、经营责任、法律责任（公司章程责任、国家法律责任）、会计责任（报告责任）。资本保全责任含：数量保全（静态保全、动态保全）和质量保全（总资产变现能力、单个资产变现能力）。资本增值责任含：数量增值（全部新增加值、利润）、质量增值（利润收现程度、利润的稳定性）。

2）确定预算体系：股东大会（母公司）确定目标利润；董事会确定预算体系，向股东大会报告保证完成既定的资本净利润（基于事的预算，如产品、设备投入等）；经营层（总经理班子）来分解落实预算（基于人的预算）。

3）现金控制（知情权与控制权）：收支两条线，节约资金成本，现金集中管理（现金池、外汇池）。控制方式：1）子公司无权但子公司收入账上有钱：先批支出的事项才可以拨款；2）子公司无权且收入账号无钱：进行双批，即既要批事项是否可为，还要批是否可贷款（总公司拨款）；3）子公司有权且收入账户有钱：无需批准；4）子公司有权但收入账号无钱：要批偿债能力。

4）决策约束：任何子公司没有资本筹资的权力。资本性筹资：因涉及到股东权益变动，没有股东同意不能操作；负债筹资：所有子公司有权力但是有限的，不可授予无限权力。负债比率超标会导致破产，负债筹资是一种理财功能（利息降低利润从而降低税负）。控制方式：1）负债总规模控制。例如超过？报总公司，负债与资产挂钩，负债与盈利能力挂钩；2）资产负债比率管理：不可超过50%；3）将资产负债比率与资产周转速度和资产息税前利润率挂钩。

5）资产使用约束：改变投资者风险偏好的须管制。1）改变资产使用范围须报批（改变经营范围）；2）改变资产使用主体须报母公司批准（如对外投资，子公司无权）；3）长期租赁固定资产须报批；4）对外捐赠资产须报批。子公司无对外担保权须报批（或有负债）；将生产用资产用于非生产型须报批；企业内部重要固定资产的投资、报废、清理、变卖必须经过股东会（母公司）批准。

6）成本费用控制：分与个人收入有关的成本费用及与个人收入无关的成本费用。1）凡与个人有关的成本费用须制定范围与标准；2）成本费用开支的标准必须与相应的产出挂钩（工资总额股东定、实际工资经营者定、最低工资标准政府定）；3）招待费用控制：只有赚了才可以提、只有收回了货款才可以提（按照收回现金的毛利额提取招待费）。

7）收益分配权控制

13、利润如何考核？将利润与投入结合起来，1）资本净利率 = 利润/投入资本（10%以上），银行最长期贷款利润（最低标准），垄断行业按照行业最低标准。2）收账率：100%--200%收回旧账；3）利润的稳定性：主营业务利润占总利润的比重越大代表稳定性越高。

14、解决资金外逃的方案：1）集团开设统一账号：收支两条线；2）总账号与分账号分离。3）所有分公司赚的钱汇到集团统一收入账号，分公司要用钱须经集团财务同意先将款转入总公司支出账号，再下拨到分公司账号开支。分公司刚开始经营时，总公司可拨付备用金。4）分公司依合同建立业务账，仓储提交物资保管账，财务提交资金账，每天、周周、每月核对。

一个企业允许建两套账，一套税务账，一套管理账，不是做假账，而是入账原则和关注角度不同而已。1）税务账：纳税优先原则（按历史成本计提）；2）财务会计：利润按母公司经营效益审计要求算（针对每一个子公司制定一个会计制度）；3）经营者能力评价会计：资本保全优先原则（按购买力提取成本，母公司必须对子公司提取资产减值准备的方法进行规定）、经营者付出有偿原则（公司形成的收益及费用成本与当期考核者有关的纳入，无关的剔除。例如：前任创下的收入无关，政策性支出无关，市场变化等不可抗力导致的亏损无关）。

15、不是有了多少资源才会做多大事，找到了需求就能动员一切外部资源去达成。

16、创新有三种：1）完善历史上的概念的内涵与外延；2）否定原有的思维（逆向思维）；3）原创型发明。

17、人才流动是人类社会不断进步的力量。人群的密集度最高，进化的发展的越快，因为信息交流的可能性越大。

18、人类社会组织的架构在不断的向前迈进：1）由集权向分权迈进；2）由分散向集中迈进；3）集中而不集权；4）分权而不分散。

19、肉体、情感、智慧、灵魂是人存在的四种形态，智商、情商、体商、灵商是人必备的四大能力。情商主右脑，是对人和事的敏感程度，如果不敏感就无法认识和感知人和事务的差异性，也不可能具有创造性。智商主左脑，是对已看到的人和事物的科学认知。体商，是身体自我发现能力很强，身体的自我修复能力很好。灵商，指的是迁徙能力（举一反三）、灵感（潜意识）。

第二篇：国有企业法人治理结构思考

国有企业法人治理结构思考

我国国有企业法人治理结构开始于20世纪80年代中期，这是一场以建立现代企业制度为目标的深刻的企业革命，经过十多年的努力，已经有了相当大的突破。现在面临的问题是如何从企业制度改革向市场制度改革切入，从体制上消除束缚生产力发展的障碍，进一步完善法人治理结构。

一、现行法人治理结构存在的主要问题

完善的法人治理结构包括股东会、董事会、监事会、经理层，根据1993年公布的《公司法》，国有独资公司不设股东会，因此，国有独资公司的法人治理是一种特例。现行法人治理结构存在的主要问题：

1、产权主体多元化进展缓慢。产权单一，“一股独大”的现象使国有企业产权制度改革难以真正到位，企业内部缺乏多元利益主体的制衡。

2、国有资产管理体制不够完善。虽然，国有资产管理模式有“三个层次”，即国资委、各开发公司、集团公司以及所属子公司，但对国有资本出资人的地位，国有资产授权后的运行、监管等认识有偏差，缺少必要的手段和措施。

3、对国有资产经营者缺乏激励机制。这主要表现在二个方面：一是部分企业只规定年薪，没有激励机制；二是在一些企业即使有一定的激励措施，也不是很明显、很科学的，经营者的业绩与个人的经济利益不相对应。

4、国有企业内部监督不力。企业董事长、总经理、监事都由上级党组织任命，且董事会与经理人员较多重叠，造成“内部人控制”，法人治理的权力制衡难以形成。监事会形同虚设，外派监事没有明确的职权，且不熟悉企业情况难以监督。

5、法人治理结构不完善。在实践中，由于董事长是“法定代表人”，成为公司的“一把手”，使经理班子和监事会通常都受制于董事会。部分公司的董事长同时兼任总经理，使经营层内部的权力失去了有效的制衡。监事会不仅不能有效地发挥监督功能，而且常常出现主体错位，被董事会和经理层控制，工作处于被动状态。

6、企业党组织与法人治理结构的关系不明。许多企业党委书记兼董事长，或兼总经理，直接参与企业决策，或直接参与企业经营，客观上使其身份具有两重性，不仅从法人治理要求看，公司权力高度重合有悖于现代企业制度，而且在具体工作中，造成党内监督无法落实，企业监事会难以操作。

二、关于国有企业公司治理结构改革的基本框架

国有企业公司治理结构根据国有独资企业和国有控股企业的不同特点及治理要求，可以选择不同的模式。

框架一，国有控股公司法人治理不设监事会

1、依据及其条件

董事会分成独立董事和执行董事，独立董事负有对执行董事（内部董事）、经理层的监督职能。其条件是强化独立董事，发挥独立董事作用。

公司治理各组织机构相互间的关系是：股东会通过信任委托关系将公司的法人财产交给董事会托管，即将公司法人的权力都交由董事会执行；董事会通过委托代理关系任命经理层，经理层作为公司执行机构处理企业的日常事务，包括生产、营销、投资等；董事会由独立董事、执行董事组成，独立董事负责对企业执行层的监督和管理。

2、运行方式

（1）股东会是公司最高权力机关，用一股一票表决的形式形成决议，委托董事会实施。

（2）董事会是公司日常经营的决策者，行使对公司的控制权。董事会必须经股东会选举产生。董事会分独立董事和执行董事，独立董事由出资方代表、法律顾问、会计师等专家、学者组成。独立董事的人数要在董事会中超过1/2以上。

（3）董事会以会议形式形成决定，集体行使职能。下设高层管理提名委员会、薪酬委员会、审计委员会，这些专业委员会都由独立董事控制，独立董事可以全部或部分担任这些专业委员会的委员。

（4）董事长人选，先由董事会中选举产生候选人，同级党委负责审核，并报上级党组织同意形成正式人选，最后由国有资产管理委员会任命。

（5）企业经理层具体执行董事会作出的经营决策。总经理人选由董事会按1：2比例负责推荐，或市场招聘，或内部产生，同级党委负责审核，并将符合条件的人选交董事会，由董事长聘任；副经理及企业中层管理人员由总经理聘任，同级党组织负责把关，聘任期限应小于总经理任期。

框架二，国有独资公司法人治理不设董事会

1、依据及其条件

国有独资公司“一股独大”，原来的董事会其实是政府管理职能的延伸，不妨将国有独资企业作为一种特例，参照德国法人治理模式，不设董事会，由国资委直接授权经理班子经营国有资产，其条件是做实做强监事会，发挥监事会作用。

国有独资公司法人治理结构主要有监事会和经理班子，最高权力机构是国有资产管理委员会。国资委将国有资产以委托的方式直接授权经理班子运行，并派出监事成员对其运行过程和运行结果进行监督管理。监事会中由一定比例的职工理事会代表，作为国有独资企业职工参与民主管理的重要形式。

2、运行方式

（1）新区国有资产管理委员会，作为新区国有资产所有权的代表，执行有关国有资本营运的法律与制度，负责所辖管的国有资产的保值增值，但不直接干预国有资本运行。

（2）由国资委负责组建监事会，并授权对负责国有资产经营的主体一经理班子进行监督和激励。监事会受国资委委托，对国有资产运行过程进行有效监管，对国资委负责。

（3）监事会成员由国资委外派人员、职工代表以及“监事协会”推荐的一定比例的“中立”人员组成。国资委外派人员由国资委会同企工委干部处共同研究确定；职工代表由职工理事会选举产生，本企业监事一般应控制在1/3以下；由人才交流中心负责组建“监事协会”，并推荐“中立”人员，一般都为专业技术人员，如注册会计师、法律顾问、经济学教授等。监事会主席在国资委外派的监事人选中产生，可以由国资委提名，但需经监事会成员中2/3多数的原则选举产生。

（4）国资委在授权监事会监管的同时，要规范监事会的工作程序。监事会下设企业管理委员会，主要是加强企业内部的财务、审计管理。对重大问题的决策要投票表决，监事会主席在投票时可以拥有2票表决权。

（5）监事会出现失职行为，应依照监事会的具体处罚办法予以处理，严重的失职行为，由司法部门依法处罚。

（6）职工理事会是在党委领导下，由工会具体负责的职工参与企业民主管理的组织形式。理事会成员由职工大会，或职代会选举产生。职工理事会按一定比例选出代表作为企业内部监事，直接参与对经理层的监管和激励。

（7）企业总经理的产生可以通过二种方式：一是由监事会提议，按1：3比例提出合适人选，公司党委考察，集体研究，并以会议表决形式决定，报上级党委和国资委进行职业经理人资格审核，对符合条件的任命为法人代表，并同时兼任首席执行官（总经理）。二是由国资委提出合适人选，交监事会进行职业资格审核，监事会将审核情况报公司党委，公司党委对符合条件的合适人选进行政治素质考察，并以集体讨论，会议表决的形式决定，对内部有分歧的人选，可以提交上级党委再议，对没有疑义的人选，可以直接报上级党委审核，对符合条件的由国资委任命为法人代表，兼总经理。

（8）经理层其他班子人员，包括企业中层管理人员，都由总经理聘任，党委把关。企业内部设财务总监，由国资委委派，负责企业内部财务监控。

框架三，国有控股公司法人治理“三权”制衡

1、依据及其条件

这是目前大多数国有企业公司制改造的基本模式。公司内部组织机构包括股东会、董事会、监事会和经理层。所不同的是：有的公司决策层和执行层重合，有的分设，在分设的类型中有的党组织负责人兼董事长，有的兼总经理。无论是重合，还是分设，作为完善的法人治理结构，其基本条件就是国有资产的所有者和经营者要真正形成“委托—代理”关系，这里，我们就完善法人治理结构，建立科学、合理的“分权—制衡”模式作进一步的探索。

2、运行方式

（1）股东会与董事会确立信任委托关系

①股东大会是最高权力机构，具有对董事会、监事会人员的选择权力。董事会一经产生，股东会便与之建立起信任委托关系，把特定的权力授予董事会，股东会可以通过审定董事会方案决议，改选董事会等途径贯彻自己的意志，但不得干预他们行使正常权力。

②股东对董事事权力的选择，可以采取累计投票制，即在选举董事时，股东的累计有效票数等于该股东持有的股票数乘以应推选出的董事人数，股东可以把累计有效票数集中于某一个董事事候选人，也可以分配给两位以上的候选人，最后董事以得票多少顺序当选。这种累计投票制可以提高小股东在选择特定候选人上的投票分量。

③董事会、董事长的确定以及董事会机构的设置，有股东大会通过的公司章程决定。董事会作为公司财产的受托人对公司的财产享有法律上的所有权，承担对公司财产保全和向公司股东回报受益的受托人义务，董事会行使的公司法人财产权来自法律赋予的，而不是股东赋予的。董事会可以设置多个专业委员会，通常有独立董事控制。

（2）董事会与经理层建立委托代理关系

①董事会实行集体决策，个人负责。董事长负责召集和主持董事会议和相应工作，对外代理公司，对内是法人代表。从法人治理“分权—制衡”的要求看，董事长不宜兼总经理。这样，就能清楚界定决策层和执行层的权力职责，否则，容易产生角色冲突，不是董事会被经理班子控制，就是经理班子成为董事会的附属机构，所有者和经营者的制衡无法实现。

②经理层是企业经营活动的执行层，受董事会委托代理公司业务，并对董事会负责。公司总经理，或首席执行官是公司经营活动的直接责任承担者和领导者，其管理权力由法律明确或公司章程规定，同时受董事会委托范围的限制，如经营方向、投资规模等。

③经理层首席执行官，即总经理人选由董事会按1：2比例提议，公司党委进行资格审核，并将审核结果交董事会，对符合条件的人选由董事长聘任。副总经理及其他中层管理人员由总经理聘任，财务总监由董事长聘任。

④董事会负责对企业经理层进行考核，并与奖惩制度相结合。要通过体现公司经理能力和业绩的年薪制，股权和期权制度，实现公司经理自身的人力资本价值。对公司经理的激励由董事会按照经股东大会讨论通过的《企业经营者奖惩实施办法》予以实施。对经营人员违反公司章程，中饱私囊，造成国有资产流失，要注销其职业经理人资格，情节严重的，要移送司法机关。

（3）监事会对决策层、执行层实行监督管理

①监事会是法人治理结构中的监督机构，主要履行对公司董事和经理的经济行为实行有效监督。监事会分内部监事和外部监事，外部监事可以由出资方委派、选派、推荐，由人才交流中心从专业人才库中推荐相关的专业技术人员组成。监事会成员要通过股东大会投票表决通过。

②监事会既不受命于董事会，也不受命于经理层。其主要职责是监督董事会和经理班子在经济运作中的经济行为，是否符合公司章程，是否符合国家的法律、法规和政策。包括董事会成员、经理班子是否有损害企业、损害国家利益的违法行为。监事会对企业的经济行为负责。

③监事会不具有直接的“制动权”，只是行使经济活动的监督权，这种监督的有效性主要是通过出资者或股东大会来制止或抗衡决策层、执行层重大决策失误，直至追求法律责任。

我国的国企改革和对外开放已进入了新的发展阶段，进一步完善法人治理结构要以党的十六大精神为指导，坚持市场化、法制化、国际化的发展方向，把提高区域综合竞争力和企业参与国际竞争为重要的发展战略，继续深化国有资产管理体制改革，促进经济建设各项任务的完成。

第三篇：如何完善企业法人治理结构

如何完善企业法人治理结构

在明晰产权关系的基础上，建立有效的公司法人治理结构，是我国企业建立现代企业制度的关键问题。无论是国有企业还是民营企业，这个问题都很突出，即使已经建立了公司法人治理结构，但往往是将文件“锁在柜子里”，普遍存在着职责不清，构成不合理、缺乏科学的工作制度等问题，要想使公司法人治理结构真正发挥应有的效能，必须从以下几个方面进行规范和完善。

一、认清法人治理结构的本质特征

所谓法人治理结构，是指现代企业所应具有的科学化、规范化的企业组织制度和管理制度，是企业决策、执行的制度安排。它主要由股东会、董事会(包括总经理层)和监事会三个机构组成。有效的法人治理结构，具有以下明显特征：

A．一是股东作为企业的出资者，可以通过股东代表按出资比例或股份行使表决权，能够参与公司的重大决策，充分体现了企业主人的地位。

B．二是依照法律规定和公司章程，公司经营者能够享受充分的法人财产权和日常生产经营管理自主权，并能努力实现企业所有者对公司的期望。

C．三是企业的投资者选派监事，职工也通过职工代表大会选举监事（这一点国有企业必须做到），共同组成企业监事会，能够实现投资者和职工对企业经营者的有效监督。

这种组织管理制度，通过企业内部决策机构、执行机构和监督机构的相互激励和相互制衡，使企业所有者、经营者和生产者各自独立、权责分明、相互制约，从而在企业内部建立起激励机制和约束机制，既保障了所有者的权益，又赋予经营者以充分的经营自主权，同时还能调动生产者的积极性，完全符合现代企业制度“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的基本要求。

二、严格法人治理结构的事权划分

完善企业法人治理结构，必须合理界定股东会、董事会、总经理层和监事会的职责范围，以便各司其职，协调一致地开展工作。根据我国《公司法》规定，公司股东会是企业的最高权力（决策）机构，主要有四个方面的职权。

A．一是人事权，负责选举、罢免董事会和监事会成员；

B．二是重大事项决策权，如批准和修改公司章程、财务预决算方案和决定公司经营方针、投资计划；

C．三是受益分配权，批准公司利润分配方案；

D．四是股东财产处置权，决定企业的合并和解散等。

董事会是企业的决策机构，对股东会负责。主要职责是

A．执行股东会的决议；

B．制订企业经营目标、重大方针和管理原则；

C．提出盈利分配方案供股东会审议；

D．重要人事任免；任免经理人员并决定其报酬；

E．决定大额资金使用。

总经理层是执行机构，对董事会负责。企业生产经营实行总经理负责制，由总经理全面领导和统一指挥。总经理的主要职责是

A．执行董事会决议；

B．主持企业的日常业务活动；

C．任免中、基层经理人员，并决定其报酬；

D．定期向董事会报告企业的业务开展情况，提交报告。

监事会是企业的监督机构，对股东会负责。主要职责是

A．依法和依照企业章程对董事会和总经理行使职权的活动进行监督；

B．审核企业的财务状况；

C．对董事会成员和总经理的任免、奖惩提出建议。

在企业法人治理结构中，除了各部门之间这种横向的职权限定关系外，从产权关系上看，还存在着一种纵向的财产负责关系。即股东会对董事会委托代理、董事会对总经理授权经营、监事会代表股东会对财产的受托人实行监督。正是这种纵向的财产负责关系和横向的职责限定关系，构成了公司内部的约束机制。从而，形成了一个有机的利益共同体。

三、坚持法人治理结构的建立原则

建立和完善企业法人治理结构，必须根据《公司法》的规定和建立现代企业制度的基本要求，坚持以下原则：

①董事会、总经理层和监事会成员一般分设，特别是董事长一般不应兼任总经理，以保证出资者和董事会、董事会和总经理层相互间信托、委托和监督关系的确定。但考虑到一些大中型企业的特殊情况，并保证企业领导人员的稳定过渡，也可在一定时期内兼任总经理，待条

件成熟后，再另行聘用。

②在国有企业中，为发挥党组织在企业的政治核心和保证监督作用，党委书记应通过法定程序进入董事会，可兼任董事长职务。党委其他成员也可进入总经理层或监事会。特别是纪检书记可进入监事会，并兼任监事会***。

③通过职工代表大会选举职工代表董事和监事，以充分调动职工民主管理和监督的积极性，保证广大职工的合法权益。但人数应有限定，不宜过多。在选举过程中，要着重考虑本人参与决策的能力。

④在国有企业中，政府作为国有企业的出资者，有权也有必要在企业改制过程中，派出国有股权代表参加企业的董事会。同时，派出监事会成员，以保证国有资产的保值和增值。

⑤在国有企业中，企业领导成员的任免，坚持党管干部与依照《公司法》和企业章程办事相统一的原则，积极探讨相互衔接的新路子。

四、确定法人治理结构的人员组成公司股东会、董事会(包括总经理层)和监事会的人员组成，依据《公司法》、公司章程和有关规定设置并确定。股东会由全体股东组成。在股份有限公司中，股东是指有该公司股票者，在有限责任公司中，股东是指认购该公司股份者。国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权。董事会的组成人员董事，由股东会议选举产生和任免。董事可以是股东，也可以是非股东，应为自然人。法人为公司股东的，应委托自然人代理法人单位参加董事会。公司国有股权代表和国有独资公司的董事会成员，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。一般有限责任公司董事会成员为三至十三人，国有独资公司三至九人，股份有限公司五至十九人。董事长由董事会选举产生，一般为公司法定代表人。国有独资公司的董事长和副董事长，可由政府有关部门从董事会成员中指定。总经理由董事会聘任或者解聘。根据我国现行法规的规定，监事会成员不得少于三人。股份有限公司监事会中三分之一以上，但不超过二分之一的监事会成员和有限责任公司二分之一的监事会成员，由职工代表担任，公司职工通过民主程序推举和罢免。其余由股东会议选举和罢免。公司不设股东会议的由股东委派和罢免。监事会***由全部监事的三分之二以上选举和罢免，不得兼任董事、总经理和其它高级管理职务。

五、制订法人治理结构的工作制度

要严格公司法人治理结构事权划分，合理界定股东会、董事会和总经理层、监事会的职责范围基础上，还应根据《公司法》和公司章程规定，制订法人治理结构的工作制度，以便处理在具体事务中出现的交叉、重复和相互扯皮问题，使法人治理结构走上规范化运作的轨道。法人治理结构运作的主要形式是召开重要会议决定重大和重要事项，处理重要文书。因此，必须明确法人治理结构的主要会议是股东会议、董事会会议、总经理办公会和监事会会议，并严格制订各种会议的议事规则，对各类会议的召集、参加及列席范围、议事内容、表决程序、决议实施监督等各个方面和环节做出具体的规定。同时，还应根据公司特点设置公文种类，规定行文关系，对董事长和总经理阅批签发公文范围进行合理界定。在决策程序上，一

般应按总经理办公会直接决定、总经理办公会研究提交董事会决定、董事会直接决定和董事会研究提交股东会或出资者决定等四个层次，分别根据事权划分进行决策。

六、聘请专业机构完善法人治理结构

完善法人治理结构是一项系统而艰巨的工程，单靠企业自身形成的文件往往挂一漏万，甚至缺乏可执行性，使企业在实际运作中陷入内耗。因此，聘请专业的咨询公司帮助企业完成法人治理结构就变为了最佳选择。

一方面，合适的咨询公司，除了其知识全面、掌握大量管理分析工具以外，在法人治理结构设计方面积累了丰富的知识，拥有强大的知识库，可以避免很多弯路。

另一方面，由于咨询公司是外来力量，既与企业家也与企业的员工没有直接的利益冲突，只按合同约定的项目内容工作，所以会公正地对待企业的每一个人，不会也不可能在咨询项目中攫取不正当利益，更不会卷入客户的利益斗争中去。由咨询公司主导提出的法人治理结构方案，往往是中立的，经得起检验的。

第四篇：《低成本营销战略》课程总结

《低成本营销战略》听课心得

营销生态每一年都在改变，2013年也不例外。消费者习惯、媒介环境以及品牌动向有哪些值得营销人关注？

根据我国中小企业市场营销现状分析，分析认为：认为我国中小企业外部营销环境主要存在着以下问题：

（一）消费环境不容乐观。

改革开放以来，我国国民经济取得了很大的发展，人民经济收入也有了很大的提高，消费者需求呈多样化、个性化发展，消费需求的预期值也不断提高。并且，随着社会生产力的发展，大多数消费产品呈现供过于求的买方市场格局。但由于社会保障机制未能同步跟上，城乡居民储蓄率长期居高不下，消费者心理及其行为越来越趋于理性和谨慎，有效消费需求的增长低于供给的增长是导致内需市场不足的根本原因。另外在国际市场上我国的劳动力成本比较低，为此中国产品一向以价格低廉而畅销全世界。但它在不断招致国外“反倾销”指控和海外市场同行的同时，去年在美国发生的次贷危机很快转化成了主要发达国家的消费者信心危机，导致海外市场的消费水平大幅下降。

（二）供应环境日趋紧张。

主要表现三个方面：其一，原辅材料价格高涨，企业生产成本在增加。其二,劳动力供应呈现“三种状态”，即高素质劳动力就业标准越来越高，“挑剔型”就业趋势明朗，企业人才成本不断上升；低素质劳动力供应过剩，企业吸纳此类劳动力越多，生产经营管理成本和风险也就越高；处于中间层次的劳动力供给尽管较为充分，但企业吸纳这些劳动力则要付出高昂的成本。其三,企业资金供应不足，其主要原因是产品销售不畅，负债高，货款回收率较低，管理费用持续增加和新产品投入较大等，而缺乏资金则严重制约了企业技术改造力度以及新项目新产品开发。

（三）竞争环境严峻。

当前，在外部环境恶化、国内结构性政策调整以及经济内在周期的三重压力下，企业营销环境发生了深刻的变化。其一是买方市场条件下的企业竞争异常激烈，企业间的过度竞争导致了产品价格不随原辅材料价格上涨反而下降等非正常现象（据调查，从工业品出厂价格上涨构成看,生产资料出厂价格与前期基本持平）；其二是产品品种和质量与国际水平存在较大差距，中小企业普遍缺乏竞争力；其三，“出口——投资导向型增长模式”的内在矛盾全面激化，给企业经营带来许多困难，市场需求疲软、销售利润下滑，无论是从中国国内还是从全球范围来看，都已经是一个不争的事实。尤其使本来力量就很弱小的中小企业越来越举步维艰。面对中小企业发展的困惑，诸老师用五大突破性营销战略体系给发展中企业传道授业解惑：

1、影响有影响力之人。当然，大家都知道，你的公关战略部分将迎合分析师，并且推销给权威人士和博客主，我说的是将影响这些人作为你的最高公关优先考虑。和他们闲聊，吸引他们参与，和他们建立关系，聘请他们作为顾问，帮助你制定你的营销和定位，不管花多大代价和他们面对面，让他们听你讲故事。正如伴随的图表显示的，这是对你的营销投资的最好的利用。

2、产品定位策略。将一项产品或服务推向市场的方法有很多。在高度竞争和全球化的市场中，找到最合适的策略被称为产品定位，而且这是种艺术。产品定位能够帮助你避免的是在价格、性能和技术规格上的竞争。坦率地讲，客户真的并不在乎你的产品；他们只关心它带给他们的利益和价值。

3、突破性公关。请忘记商业展览，广告，甚至直接营销—公共关系提供了更充分的利用，如果你知道自己在做什么，就是这样。不幸的是，大多数公司都没有秘密的公关秘籍，坦率的说，绝大多数机构也是如此。

4、找到你独一无二的价值主张。你比其他任何人都擅长的事情是什么？你的公司所提供的哪些产品是竞争对手无法匹敌的？客户为什么会购买一家公司的产品或服务，而不是另一家的？你的竞争优势是什么？这些都是被称为“价值主张”的关键商业概念的定义。如果你想不出一个经得起推敲的价值主张，那么，你就真的需要重新考虑你的产品或服务了。

5、讲述一个可信而引人入胜的故事。如果你能讲述一个可信而引人入胜的故事，你可以抓住你的观众，有时甚至是整个行业的想象力。如果你能提供一次令人信服，高效的演讲，也会很有帮助。不幸的是，我们多数人生来缺乏讲故事的基因。这太糟糕了，因为我听过那种鼓舞自己改变生活的演说家的演讲。与一位观众交流，沟通你对一个主题的理想和激情，这是鼓励和激发你的目标受众的难得机会。

在市场营销困难的形势下，企业竞争很大程度上是对渠道资源的争夺。中小企业只有及时发现自身存在的问题和不足，果断地采取相应变革措施，才能避免在可能的经济衰退中失去更多市场份额，以至完全陷入被动。

第五篇：某天然气公司企业法人治理结构

某天然气公司企业法人治理结构

一、企业简介

*****天然气公司（以下简称“公司”）是根据《公司法》的规定，于2009年11月5日成立的有限责任公司,注册资本5000万元，主要从事工业及城市天然气管网及相关附属设施的建设、经营、城市天然气管网的设计安装，城市天然气输配设备的安全检测、维护抢修，相关技术服务管理咨询；燃气具、配件及材料销售等，主要市场集中在********所属行政辖区。

二、企业法人治理结构相互关系

（一）董事会与股东大会之间的关系

公司董事会与股东大会之间是一种委托——代理关系，股东将资产管理权和经营权委托给董事会，董事会代表股东利益行使其资产的经营、管理的监督和控制权。为了确保股东利益的最大化，股东大会保留选举和更换董事的权利，使董事会组织管理高效化。股东大会具有公司经营方针和投融资计划的决定权和对董事会报告、财务预算方案、财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等重大事件的审议权。

（二）董事会与总经理之间的关系

公司董事会与总经理是一种委托——代理的合作伙伴关系，董事会是公司经营战略和重大问题的决策机构；而总经理是公司经营管理的执行机构，负责主持公司日常生产、经营管理工作，组织实施公司经营计划和投融资方案，并接受董事会的监督和控制。公司董事会负责公司总经理的聘任或解聘，副总经理则由总经理提名，并上报董事会批准。

（三）董事会与监事会的关系 公司董事会是公司经营发展的决策机构，而监事会则是行使监督职能，主要负责监督公司财务管理，董事会、经理层的经营活动以及公司运营情况，保证公司的各项政策和计划有效执行，防止董事会和总经理滥用

职权损害公司、股东及其他利益相关者的利益。监事或监事会不参与公司的经营决策以及经营管理，仅对董事会和经理层起监督作用。

三、经理人约束机制

所有权和经营权的分离，使企业的所有者可以通过委托代理契约，将经营决策权授予代理人（经理人员），使其按照股东利益要求从事经营活动。由于委托代理双方之间信息不对称、契约不完备等原因，代理人往往会追求个人目标，忽视甚至牺牲所有者利益，为此必须加强对经理人的约束机制。

（一）市场约束

公司一方面积极推进企业经理人市场建设，加强对公司内部经理人员的考核；另一方面，在产品和资本市场上，股东会与董事会根据企业经营收益情况对经理人员经营绩效进行评价，对未完成生产经营责任的经理人员，股东会与董事会动员力量更换在职经理人员。

（二）法律约束

公司强化制度、法律对经营管理者的约束。对玩忽职守、贪污腐败、收受贿赂、泄露公司机密等，造成经营失败、资产流失或企业重大损失的经营者，坚决取消其任职资格，绳之以法，严惩不贷。

公司在企业法人治理结构方面仍存在着很多的不足，公司将从发挥股东大会作用、规范董事会治理、强化监事会作用、健全经营者激励机制等方面进一步完善企业法人治理结构。