债券承销工作底稿主要关注事项(仅供参考)-1115

第一篇：债券承销工作底稿主要关注事项(仅供参考)-1115

债券承销业务工作底稿主要关注事项

一、发行人基本情况

（一）发行条件文件

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《企业债券管理条例》、《沪深交易所中小企业私募债试点办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》等规定，结合主管机关关于发行条件的最新要求、项目《法律意见书》披露的内容，收集与整理发行人的主体资格文件、符合发行条件的相关文件等。

包括但不限于：

1、发行主体合法存续，依法经营的相关证明（工商局打印的内资企业基本情况表等）；

2、发行人最近一期净资产情况及报告期内实现的年均可分配利润情况；

3、募集资金投资项目全套审批文件；

4、主管机关要求的其他发行条件相关文件。

（二）发行程序文件

收集与整理发行人董事会、股东大会关于债券发行方案、募集资金用途的议案、授权董事会办理与发行债券有关事宜的议案等与发行程序相关文件。

（三）历史沿革和组织架构情况文件

根据项目《募集说明书》、《法律意见书》等历史沿革部分收集与整理工作底稿。包括：

1、发行人营业执照、验资报告、公司章程、相关工商登记文件、主管机关批复等。

2、发行人设立以来与主要发起人的关联关系及演变情况的说明。

3、发行人重大股权变动涉及股东的内部决策文件、审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估备案文件。

4、发行人重大重组涉及的政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见，重大重组对发行人业务和经营业绩影响情况的说明。

5、控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况。

6、发行人的组织结构包括参控股子公司、职能部门设置。

7、发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年的财务报告，发行人重要控股子公司、参股子公司的其他合作方情况和相关资料等。

8、发行人公司治理方面的制度，包括三会议事规则、总经理工作制度、财务制度、审计制度等文件资料。

9、发行人报告期内规范运行情况，如历次股东会会议、董事会会议、监事会会议，关联交易决策程序及关联交易文件，发行人不存在违法违规行为的明确的书面说明等。

（四）董事、监事、高级管理人员及重要职员相关文件

根据《募集说明书》、《法律意见书》等，收集与整理发行人的董事、监事、高级管理人员及重要职员的简历，任职资格批准或备案文件，在控股股东或实际控制人控制的其他企业任职情况，高管承诺等。

（五）发行人业务开展情况

1、发行人业务所涉及的各种资质及许可文件。

2、发行人行业情况及竞争状况，包括主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，行业研究资料、行业杂志、行业分析报告，行业专家意见、行业协会意见等。

3、发行人报告期内生产经营情况，包括主要产品（或服务）、流程、生产能力、产量、销售情况、市场地域分布和市场占有率等资料。

4、发行人中长期发展战略规划，发展计划及年度报告等业务发展目标相关文件资料。

（六）财务与会计资料

1、最近三年及一期（或报告期内）的财务资料，包括经审计的财务报告及原始财务报表，子公司最近一年经审计的财务报表，披露的参股子公司最近一年的财务报表。

2、重大资产增值的评估报告，包括资产评估报告、土地评估报告、矿产、房地产开发存货等其他资产评估报告。

3、发行人拥有或占有的主要固定资产、知识产权的种类、用途和所在地等重要文件，房屋所有权证、土地使用证、特许经营权等资产权属及其独立情况，资产是否存在被控股股东控制或占用情况的说明，资产抵押质押文件等。

4、针对城投类平台公司，主要核查发行人收入确认情况，包括但不限于地方政府给予的土地整治优惠政策和税费返还文件，代建代管和资产回购情况等。针对产业类公司，主要收集报告期前十大供应商和前十大客户的购销情况。

5、发行人主要债权债务文件，银行贷款明细表，发行人在各银行的授信额度及使用情况、对外担保等或有负债情况等。

6、发行人信用情况记录，包括监管机构的监管记录和处罚文件，发行人信用报告等。

7、发行人纳税情况，取得国税和地税的完税情况证明。

（七）募投项目文件

1、可行性研究报告，主管部门的批复或相关核准及备案文件，募投项目申报文件等。

2、募集资金运用对发行人本期债券本息偿付的影响。

3、发行人建立募集资金专项存储、使用的文件，包括募集资金监管协议、监管银行相关资料等。

4、募集资金管理制度。

（八）风险因素及其他重要事项调查

1、发行人报告期内经营业绩发生重大变动或重大事件的相关资料。

2、与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，仲裁机构或法院受理的相关文件，发行人所有对内、对外担保合同明细表等。

（九）偿债保障措施及投资者权益保护

1、发行人关于偿债保证措施的说明，担保人基本情况、担保协议或担保函，流动性支持协议，BT协议，债券持有人会议规则，受托管理协议，偿债资金专户监管协议等。

2、发行人信息披露制度，包括信披责任人、信披制度安排等。

（十）其他重要文件

1、收集整理包括本期债券发行的主承销商、审计机构、信用评级机构、法律顾问等具有从事相关业务的资格（资质）文件。

2、本项目评级报告、法律意见书、承销协议、承销团协议等。

二、项目组承销业务相关记录

（一）项目组的组建，包括项目负责人、现场负责人、项目组成员与分工等。

（二）会议纪要。为债券发行组织召开或参加的项目启动会议、定期会议、专题会议、重大事项临时会议等形成的会议资料及会议纪要。

（三）各中介机构就债券发行有关重大或专题事项出具的备忘录。

（四）项目组及项目人员尽职调查计划（包括尽调手段，收集原始资料、政策法规、查阅档案及历史资料，访谈与走访，现场实地考察，实物资产监盘，函 4 证，抽查等）、尽职调查工作表、尽职调查工作日志、出差记录、项目审核要素核对表、项目人员审慎核查其他中介机构意见的记录等。

三、内部控制文件

（一）立项文件，包括立项申请文件、立项审查批准文件等。

（二）项目组向风险监管总部、质量控制部提交的审核推荐材料。

（三）风险监管总部、质量控制部项目审核意见及答复。

（四）固定收益发行内核委员会会议通知、委员表决表、会议纪要等。

（五）项目工作底稿验收报告。

四、审核与反馈文件

（一）报送审批机构的发行申请文件。

（二）反馈意见及回复。

（三）利率定价报告。

（三）取得发行核准文件。

（四）正式发行文件登报稿。

五、债券销售与上市文件

（一）询价阶段相关文件。

（二）簿记阶段相关文件。

（三）承销团文件。

（四）认购协议、分销协议、销售明细表等。

（五）发行总结文件。

（六）上市申请及证券登记文件。

六、债券存续期内持续督导文件

（一）债券存续期管理计划和实施方案，包括持续督导主要内容、存续期监管年度报告等。

（二）债券承销信息档案，包括已发行债券项目关键时间节点表等。

（三）形成债券存续期工作底稿，包括对发行人本息兑付前偿债能力分析报告、本息兑付预案或工作备忘录、抵质押证书文件的管理情况等，由项目负责人签署确认。

（四）存续期跟踪评级报告，发行人年度审计报告、临时公告、本息兑付公告，存续期重大事项披露等。

第二篇：债券承销定义

从证券承销实践看，证券承销主要有以下四种方式：代销、助销、包销及承销团承销。

（一）证券代销

所谓证券代销，是指承销商代理发售证券，并发售期结束后，将未出售证券全部退还给发行人的承销方式。

证券代销的特点是：

（1）发行人与承销商之间建立的是一种委托代理关系。代销过程中，未售出证券的所有权属于发行人，承销商仅是受委托办理证券销售事务；

（2）承销商作为发行人的推销者，不垫资金，对不能售出的证券不负任何责任，证券发行的风险基本上是由发行人自己承担；

（3）由于承销商不承担主要风险，相对包销而言，所得收入（手续费）也少。

（二）证券助销

所谓证券助销，是指承销商按承销合同规定，在约定的承销期满后对剩余的证券出资买进（余额包销），或者按剩余部分的数额向发行人贷款，以保证发行人的筹资、用资计划顺利实现。我国的证券法将余额包销归入包销方式。

（三）证券包销

所谓证券包销是指在证券发行时，承销商以自己的资金购买计划发行的全部或部分证券，然后再向公众出售，承销期满时未销出部分仍由承销商自己持有的一种承销方式。

证券包销又分两种方式：一种全额包销，一种是定额包销。全额包销是承销商承购发行的全部证券，承销商将按合同约定支付给发行人证券的资金总额。定额包销是承销商承购发行人发行的部分证券。无论是全额包销，还是定额包销，发行人与承销商之间形成的关系都是证券买卖关系。在承销过程中未售出的证券，其所有权属于承销商。

（四）承销团承销。

亦称“联合承销”，是指两个以上的证券承销商共同接受发行人的委托向社会公开发售某一证券的承销方式。由两个以上的承销商临时组成的一个承销机构称为承销团。

我国《证券法》规定，向社会公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销与参与承销的证券公司组成。

第三篇：债券承销业务试题（最终版）

发债业务知识试题

一、单选题

1、银行间交易商协会规定，短期融资券的承销费为债券发行金额的：（）

A：千分之二

B：千分之三 C：千分之四

D：千分之五

2、某客户具备非金融企业债务融资工具发行资格，外部主体评级AA+，该公司净资产100亿元，已由招商证券发行20亿元企业债，农行发行10亿元短期融资券，除此之外无其他在注册和在发行的债券，那么该公司还可以发行的短融和中票金额分别为：（）A：短融30亿元，中票0 B：短融30亿元，中票40亿元

C：短融10亿元，中票40亿元

D：短融30亿元，中票20亿元

3、在不进行信用增进的情况下，我行对短期融资券客户最低的外部主体评级要求为（）： A：A

B：A+ C：AA-D：AA

4、在不进行信用增进的情况下，我行对中期票据客户最低的外部主体评级要求为（）： A：A

B：A+ C：AA-D：AA

5、以下关于企业债的表述正确的是（）： A：企业债的审批机构为银行间交易商协会；

B：企业债资金除用于项目建设外，也可用于发债主体补充营运资金和归还银行贷款；

C：企业债的承销机构可以为券商、银行等金融机构； D：考虑到项目资本金要求，企业债资金不能用作项目资本金，原则上累计发行金额不超过总投资的60%。

6、以下关于中小企业私募债的说法正确的是（）

A：中小企业私募债业务由银行间交易商协会审批，面向特定客户进行发行，市场上简称为PPN；

B：监管类名单内的政府融资平台企业的下属中小企业可以发行中小企业私募债进行融资；

C：目前，中小企业私募债主要由上海证券交易所、深圳证券交易所进行备案后发行；

D：中小企业私募债具有发行时间短，成本低，资金使用较灵活的特点。

7、以下关于资产证券化业务描述错误的是（）

A：资产证券化业务由券商设计发售，报证监会审批；

B：资产证券化就是将原始权益人/发起人不易流通的存量资产或可预见的未来收入构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程；

C：资产证券化业务具有设计灵活，市场化利率，资金用途不受限制等特点，但发行金额不应超过净资产的40%；

D：资产证券化产品的定价参照同评级、同期限的债券。

8、某客户同意我行为其短期融资券（或中期票据）业务的主承销行，则我行在短融（或中票）发行前必须要核定的投资和交易额度为发行总金额的（）： A：20% B：30% C：40%

D：50%

9、以下私募债业务的表述正确的是（）：

A：私募债业务无须对发债主体进行评级，但必须要对发行的债项进行评级；

B：私募债发行的金额不超过主体净资产40%，如果主体评级AA及以上的客户，可以分期限分别计算；

C：私募债即非公开定向融资工具，流通性较差，我行对私募债的投资比例不超过私募债发行金额的20%；

D：私募债业务需经过银行间交易商协会的审批，一般发行价格高于同评级、同期限短融或中票的价格。

10、我行为某集团中期票据的唯一承销银行，该集团注册20亿元中期票据，期限3年，首次发行10亿元，在首次成功发行后，我行预计可实现的中间业务收入为（）

A：300万元 B：400万元 C：900万元

D：1200万元

二、多选题

1、下列客户的如下业务，可以叙做资产证券化业务的有：（）

A：某中小房地产企业，具有自有物业，每年有稳定的现金流，暂无外部增信机构进行信用增进。

B：某外部评级AA的供水客户，每年水费收入稳定在3亿元左右，但由于前期融资的需要，已经按每年1亿元的水费收费权进行了质押；

C：某交通投资集团，外部评级AA+，每年有稳定的通行费收入，收费权未进行质押；

D：某大型集团，外部评级AA，以物业出租为收入来源，但由于历史原因，该部分物业无产权登记证明和其他能够说明产权归属的材料；

2、以下情况符合我行作为主承销银行叙做中期票据业务要求的有：（）

A：外部主体评级A+，有信用增进措施； B：外部主体评级AA-，有信用增进措施； C：外部主体评级AA-，无信用增进措施;D：外部主体评级AA，无信用增进措施。

3、以下产品我行可以作为主承销的有：（）

A：中期票据

B：企业债 C：私募债

D：中小企业集团票据

4、在叙做短融、中票的业务中，涉及到的区行部门有：（）A：公司业务部 B：风险管理部 C：金融机构部 D: 授信执行部

5、关于各类发债业务说法中正确的是：（）

A：短期融资券发行成本较低，流动性好，资金用途为补充流动资金，并可用于偿还银行借款；

B：中期票据具有期限较长的优势，发行成本虽较短期融资券高，但低于同期限私募债的成本，资金可用于企业生产经营，偿还银行借款和项目投资。C：企业债同样实行净资产40%的余额管理，发债资金可以用于项目建设，自身经营周转和归还银行借款。

D：资产证券化产品期限灵活，对资金用途没有限制。

三、判断题

1、我行作为主承销的短融、中票业务必须核定有承销额度。（）

2、短融和中票的承销、投资和交易额度必须经过风险管理部“三位一体”审批。（）

3、企业债资金可用作发债项目的资本金。（）

4、广西分行可以叙做信贷资产证券化业务。（）

5、广西国资委监管的国有企业，其发债业务必须经过国资委产权登记处审核。（）

标准答案：

一、单选 1--

5、C D C D B 6-

10、C C B C C

二、多选

1、BC

2、BD

3、ACD

4、ABC

5、ABCD

三、判断

1-5 ×

√

√ ×

√

第四篇：债券承销业务尽职调查指引（精选）

公司债券承销业务尽职调查指引

(2015年9月30日第五届常务理事会第三十七次会议审议通过,2015年10月16日发布)

第一章 总则

第一条

为规范承销机构开展公司债券承销业务,促进承销机构做好尽职调查工作,根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则,制定本指引。法律法规、自律组织等对公司债券承销业务尽职调查工作另有规定的应当从其规定。

第二条

本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查,以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。

第三条

本指引是对承销机构尽职调查工作的最低要求。承销机构应当按照本指引的要求,并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外,承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查,核实募集文件的真实性、准确性和完整性。必要时,承销机构可以采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第四条

承销机构应当建立健全内部控制制度,确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。

第五条

尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得合理的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。

对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的,应当主动与中介机构进行协商,并可以要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并可以聘请其他中介机构提供专业服务。

第六条

尽职调查工作完成后,承销机构应当撰写尽职调查报告。同时,承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度,工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档,保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于五年。

第七条

中国证券业协会(以下简称协会)对承销机构的尽职调查工作实施自律管理。

第二章 尽职调查内容和方法

第八条

公开发行公司债券的,尽职调查内容包括但不限于:

(一)发行人基本情况;

(二)财务会计信息;

(三)发行人及本期债券的资信状况;

(四)募集资金运用;

(五)增信机制、偿债计划及其他保障措施;

(六)利害关系;

(七)发行人履行规定的内部决策程序情况;

(八)募集文件中与发行条件相关的内容;

(九)发行人存在的主要风险;

(十)在承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项。

第九条

承销机构开展尽职调查可以采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

第十条

调查发行人基本情况,包括但不限于:

(一)历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人

承销机构应当查阅工商登记文件、股权结构图、股东名册,了解公司设立及最近三年内实际控制人变化情况、重大资产重组情况及报告期末的前十大股东情况。相关重大资产重组涉及资产评估事项的,应当简要查阅资产评估报告。

承销机构应当调查发行人的控股股东及实际控制人的基本情况(包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该控股股东或实际控制人的诚信状况)及变更情况。实际控制人应当调查到最终的国有控股主体或自然人为止。

若发行人的控股股东或实际控制人为自然人,承销机构应当调查其简要背景、与其他主要股东的关系及直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况,及该自然人对其他企业的主要投资情况。

若发行人的控股股东或实际控制人为法人,承销机构应当调查该法人的名称及其主要股东,包括但不限于该法人的成立日期、注册资本、主要业务、主要资产情况、最近一年合并财务报表的主要财务数据(注明是否经审计)、所持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况。

(二)发行人对其他企业的重要权益投资

承销机构应当查阅发行人对其他企业的重要权益投资情况,包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的基本情况、主营业务、近一年的主要财务数据(包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等)及其重大增减变动的情况及原因。

(三)经营范围及主营业务

承销机构应当查阅营业执照、从事业务需要的许可资格或资质文件(如有),了解发行人所从事的主要业务、主要产品(或服务)的用途、所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略。

承销机构应当结合行业属性和企业规模等,通过访谈等方式,了解发行人的经营模式,调查发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式。

承销机构应当关注发行人对供应商和客户的依赖程度,以及供应商和客户的稳定性;承销机构应当调查与业务相关的情况,包括但不限于报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、营业收入,报告期内主要产品或服务上下游产业链情况。

承销机构应当了解报告期内主要产品(服务)的产能、产量、销量、销售收入变动情况、原材料及能源供应变动情况。

(四)公司治理及内部控制

承销机构应当查阅公司章程、会议记录、会议决议等,咨询律师或法律顾问,了解发行人的组织结构;查阅公司治理有关文件,了解发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况(至少包括姓名、现任职务及任期、从业简历、兼职情况、持有发行人股份/权和债券的情况),了解董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定;查阅发行人股东会或股东大会(或者法律法规规定的有权决策机构)、董事会(如有)、监事会(如有)的议事规则,关注发行人法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况。

承销机构应当查阅会议记录、规章制度等,访谈管理层及员工,咨询审计机构,了解发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况。

承销机构应当调查发行人与控股股东、实际控制人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性;发行人的关联方、关联关系、关联交易及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制;最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

第十一条 调查发行人的财务会计信息。

(一)调查基本范围

承销机构应当查阅发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表,发行人编制合并财务报表的,承销机构应当查阅合并财务报表和母公司财务报表。最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的,承销机构应当调查合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。对于最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人,承销机构应当查阅重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表,以及重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础等最近三年及一期的财务报表。承销机构应当查阅最近三年及一期的主要财务指标以及公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见,调查发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性。

(二)比较分析

承销机构应当对发行人最近三年及一期的主要会计数据和财务指标进行比较,对发生重大变化的应当进行分析:

1.分析报告期内各期营业收入的构成及比例,分析营业收入的增减变动情况及原因;

2.分析报告期内各期主要费用(含研发)及其占营业收入的比重和变化情况;

3.分析报告期内各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况;

4.分析报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析;

5.分析报告期内各期末主要负债情况。有逾期未偿还债项的,应当说明其金额、未按期偿还的原因等。

承销机构应当分析发行人最近一个会计期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况,以及发行公司债券后公司资产负债结构的变化。

(三)会计师事务所意见

会计师事务所曾对发行人近三年财务报告出具非标准无保留意见的,承销机构应当查阅发行人董事会(或者法律法规及公司章程规定的有权机构)关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见。

(四)或有信息

承销机构应当调查发行人可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息,并加以必要的说明。

承销机构应当查阅发行人会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项,包括对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项。

承销机构应当查阅发行人截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排,以及除此以外的其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。

第十二条 调查发行人资信情况。

承销机构可以通过查阅纳税凭证、借款合同与还款凭证等资料、咨询律师或法律顾问以及查询公共诚信系统(如中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台)、中国裁判文书网等的方式,以了解发行人的诚信状况,调查发行人获得主要贷款银行的授信情况、使用情况;了解发行人近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象;了解发行人近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况,以及本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例。如曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实,承销机构应当调查相关事项的处理情况和对发行人的影响。

承销机构应当重点关注发行人近三年的流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数〔(利润总额+利息费用)/利息费用〕、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)等财务指标。

第十三条 调查债券评级情况。

承销机构应当对评级机构出具的评级报告内容进行核查,并结合尽调情况进行验证。发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的,应当予以重点关注。

第十四条 调查募集资金用途、使用计划、专项账户管理安排。

募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的,承销机构应当调查拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。

募集资金运用涉及立项、土地、环保等有关报批事项的,承销机构应当核查取得的有关主管部门批准的情况。

募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的,承销机构应当调查补充流动资金或者偿还银行贷款的金额和对公司财务状况的影响。

第十五条 调查债券增信措施及相关安排。

(一)调查保证人信息

提供保证担保的,且保证人为法人或其他组织,承销机构应当查阅保证人有关资料,调查保证人情况,包括但不限于:

1.基本情况(属融资性担保机构的,核实其业务资质);

2.最近一年及一期财务报告,重点关注净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标;

3.资信状况(包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该保证人的诚信状况);

4.累计对外担保余额;

5.累计担保余额及其占净资产比例;

6.偿债能力分析。

提供保证担保,且保证人为自然人,承销机构应当调查保证人与发行人的关系、保证人的资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响保证权利实现的其他信息。

提供保证担保的,且保证人为发行人控股股东或实际控制人的,承销机构还应当调查保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产,以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排。

(二)担保合同或担保函

承销机构应当取得债券担保合同或担保函,核查担保合同或担保函内容是否包括下列事项,并就相关担保合同或担保函的责任条款与担保人进行确认:

1.担保金额;

2.担保期限;

3.担保方式;

4.担保范围;

5.发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系;

6.反担保和共同担保的情况(如有);

7.各方认为需要约定的其他事项。

(三)抵押或质押担保

提供抵押或质押担保的,承销机构应当查阅、比较分析有关资料,了解担保物情况,包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例,担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况,以及后续登记、保管和发生重大变化时的安排。同一担保物上已经设定其他担保的,还应当核查已经担保的债务总余额以及抵/质押顺序。

(四)除保证、抵押、质押以外的增信方式

采用限制发行人债务和对外担保规模安排、对外投资规模,限制发行人向第三方出售或抵押主要资产,设置债券回售条款,设置商业保险等商业安排,设立偿债专项基金等其他方式进行增信的,承销机构应当调查增信措施的具体内容、相关协议的主要条款、实现方式、相应风险以及相关手续的办理情况等事项。

(五)偿债计划及保障措施

承销机构应当调查发行人制定的具体偿债计划及保障措施。发行人设置专项偿债账户的,承销机构应当调查该账户的资金来源、提取的起止时间、提取额度、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露等内容。

承销机构应当调查发行人构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

第十六条 承销机构应当核查发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况。

第十七条 承销机构应当核查公司债券发行是否履行了相关法律法规及公司章程规定的内部决策程序。

第十八条 承销机构应当核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定。

承销机构应当查询全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及工商、税务、海关、国土、环保、安全生产等主管部门门户网站等,核查发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况。

承销机构应当通过对照相关主管部门关于地方政府融资平台的界定标准,结合股东资质、收入来源、承担项目类型、融资用途等因素综合分析,核查发行人是否为地方政府融资平台。

如有特定行业主管部门出具的监管意见书,承销机构应当查阅其内容。

第十九条 根据尽职调查内容及过程,承销机构应当对发行人存在的主要风险及应对措施进行核查。

承销机构应当遵循重要性原则,核查发行人披露的可能直接或间接影响债券偿付的所有因素,包含发行人自身、担保或其他增信措施(如有)、外部环境、政策等相关风险,核查发行人针对风险已采取的具体措施。

承销机构应当询问管理层,咨询审计机构、律师或法律顾问,调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大事项及或有事项,并分析该等已决或未决仲裁、诉讼与其他重大事项及或有事项对发行人的重大影响。

第二十条 承销机构应当核查债券持有人会议规则及债券受托管理协议内容是否符合《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会、相关自律组织业务规则的规定。

第三章 尽职调查工作底稿

第二十一条 尽职调查工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作底稿应当有调查人员及与调查相关人员的签字。

第二十二条 尽职调查工作底稿应当有索引编号。相互引用时,应当交叉注明索引编号。

第四章 尽职调查报告

第二十三条 尽职调查报告应当说明尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查程序和方法、调查结论等。

第二十四条 尽职调查报告应当对发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定、是否建议承销该项目等发表明确结论。对于非公开发行公司债券,承销机构应当对承接项目是否属于负面清单发表明确意见。

第二十五条 尽职调查人员应当在尽职调查报告上签字,并加盖公章和注明报告日期。

第五章 附则

第二十六条 承销机构违反本指引的,协会根据《公司债券承销业务规范》等相关规定采取自律惩戒措施。

第二十七条 非公开发行公司债券的,承销机构应当依据募集文件中约定的内容,进行相应的尽职调查工作,尽职调查工作可以参照本指引规定执行。

第二十八条 本指引由协会负责解释。

第二十九条 本指引自发布之日起实施。《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》(中证协发[2013]2号)同时废止。

第五篇：审计底稿质量关注问题

审计底稿质量问题

一、货币资金

1、银行函证（关注有无贷款，同时函证）

2、未达帐项，关注并根据金额大小，涉及损益事项建议调整。

3、对帐单的获取与检查，对帐单不能替代银行函证程序。

4、外币折算，关注折算差异

5、现金必须监盘，如若能监盘，需在底稿说明未能实施监盘程序的理由。

(1)制定监盘计划，确定监盘时间。(2)将盘点金额与现金日记账余额进行核对，如有差异，应要求被审计单位查明原因并作适当调整。(3)在非资产负债表日进行盘点时，应调整至资产负债表日的金额。(4)若有充抵库存现金的借条、未提现支票、未作报销的原始凭证，在盘点表中注明，如有必要应作调整。

6、大额支出及特殊事项必须有抽证，查看凭证。

7、资产负债表日前后若干天的大额现金收支进行截止性测试，关注是否涉及损益相关事项。

8、关注是否存在质押、冻结等对变现有限制或存在境外的款项。是否已作必要的调整和披露。

二、应收票据

1、对未到期应收票据未实施监盘，必须监盘原始票据，未能实施监盘程序需说明原因。

2、被审计单位将未到期票据贴现，直接冲销应收票据，对此事项CPA未予以关注（需有支撑依据，未到期备查簿登记），编制已贴现和已转让但未到期的承兑汇票清单，并检查是否存在贴现保证金。

3、实施盘点日与审计截止日，票据变动情况需有明细。

4、检查逾期票据原因，不能收回转为应收账款。

5、关注已作质押的票据和银行退回的票据。

三、预付帐款

1、函证、函证控制：客户信息核对及发出、收回控制；

2、未能编制函证结果汇总底稿

3、分析预付款项账龄及余额构成，确定：(1)该笔款项是否根据有关购货合同支付。(2)检查一年以上预付款项未核销的原因及发生坏账的可能性，检查不符合预付款项性质的是否需调整至正确科目、因供货单位破产、撤销等原因无法再收到所购货物的预付款项是否已按管理权限经批准后作为坏账，转销预付款项。

4、检查期后转销情况

5、预付款项是否存在减值，计提坏账准备。

四、应收帐款

1、函证、函证控制，客户信息核对及发出、收回控制，未能实施函证程序需说明理由。

2、对未回函账户未进行替代审计程序。对未函证的应收账款，检查相关支持性文件（如销售合同、销售订单、销售发票副本、发运凭证及回款单据），确定会计处理是否正确。

3、坏帐核算方法与坏帐准备计提，说明三年以上应收账款不计提坏账准备的理由。

4、检查帐龄长往来是否存在债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回，或者债务人长期未履行偿债义务的情况。

5、关注大额应收帐款构成，防止虚增收入，不正常应收帐款，以及后期冲销与收款情况。

6、未能编制函证结果汇总底稿。

7、关联方往来

(1)了解交易的商业理由。(2)检查证实交易的支持性文件（例如，发 票、合同、协议及入库和运输单据等相关文件）。(3)如果可获取与关联方交易相关的审计证据有限，考虑实施下列审计程序：①向关联方函证交易的条件和金额，包括担保和其他重要信息；②检查关联方拥有的信息；③向与交易相关的人员和机构（例如银行、律师）函证或与其讨论有关信息。(4)完成“关联方”审计工作底稿。

五、其他应收款

1、了解重大明细项目的其他应收款内容及性质，进行类别分析，重点关注是否存在资金被关联企业（或实际控制人）大量占用、变相拆借资金、隐形投资、误用会计科目、或有损失等现象。

2、函证、函证控制，客户信息核对及发出、收回控制，未能实施函证程序需说明理由。

3、对未回函账户未进行替代审计程序。对未函证的应收账款，检查相关支持性文件（如销售合同、销售订单、销售发票副本、发运凭证及回款单据），确定会计处理是否正确。

4、未能编制函证结果汇总底稿。

5、坏帐核算方法与坏帐准备计提，说明三年以上应收款不计提坏账准备的理由。

6、应收款账龄分析

7、关注后期冲销与收款情况。

六、存货

1、未编制监盘计划、监盘报告、对监盘过程中抽盘测试情况未记录于审计工作底稿中。

2、期末存货跌价测试，未编制存货减值测试底稿。

3、未实施存货计价测试程序（采购与发出计价测试）如、入库出库检查表，发出计价测试表。

4、存货盘点在期中进行，未对盘点日与报告日的存货收发实施必要 的程序，以合理确定存货期末库存的真实性与完整性。

5、监盘是存货底稿必不可少程序，未能实施需说明原因及如何确认企业存货所执行的其他程序。

6、未取得数量金额式明细表，仅取得金额式明细表，或未取得明细表。

7、未执行生产成本审计程序，易忽视此科目底稿编制。

8、审核有无长期挂账的存货，如有，应查明原因，必要时作调整。

9、关注关联方采购，交易公允性。

10、关注有无质押存货，可结合借款底稿。

七、长期股权投资

1、未取得被投资单位的期末会计报表（审计报告）以核实长期投资期末余额。

2、未实施减值测试。

3、取得被投资单位的章程、营业执照、组织机构代码证等资料，更新永久性档案。根据有关合同和文件，确认长期股权投资的股权比例、表决权等，检查长期股权投资的分类和核算方法是否正确。

八、固定资产

1、未取得固定资产盘点表及实施固定资产监盘程序。

2、未能对资产折旧进行测试（查被审计单位制定的折旧政策和方法是否符合相关会计准则的规定，确定其所采用的折旧方法能否在固定资产预计使用寿命内合理分摊其成本，前后期是否一致，预计使用寿命和预计净残值是否合理）

3、未说明本期不计提折旧的原因

4、检查本期固定资产的初始计量，对计入固定资产的当期增加项目的合理性及会计处理的正确性，未进行正确判断。

5、检查固定资产的所有权或控制权：(1)对外购的机器设备等固定资 产，审核采购发票、采购合同等。(2)对于房地产类固定资产，查阅有关的合同、产权证明、财产税单、抵押借款的还款凭据、保险单等书面文件。(3)对融资租人的固定资产，检查有关融资租赁合同。(4)对汽车等运输设备，检查有关运营证件等。(5)对受留置权限制的固定资产，结合有关负债项目进行检查。

6、未能对固定资产增减变化进行凭证抽查，大额处置及购置必须复印凭证作为底稿支撑材料。

7、获取暂时闲置固定资产的相关证明文件，并观察其实际状况，检查是否已按规定计提折旧，相关的会计处理是否正确。

8、检查固定资产的抵押、担保情况。如存在，应取证，并作相应的记录，同时提请被审计单位作恰当披露。

9、获取管理层在资产负债表日就固定资产是否存在可能发生减值的迹象的判断的说明。

九、在建工程

1、未对在建工程项目进行盘点和实地检查，未编制在建工程盘点底稿。

2、未实施检查施工合同、工程完工进度等审计程序，关注总体及期末进度情况。

3、未编制利息资本化情况检查底稿。

4、检查本增加的在建工程的原始凭证是否完整，如立项申请、工程借款合同、施工合同、发票、工程物资请购申请、付款单据、建设合同、运单、验收报告等是否完整，计价是否正确。

十、无形资产

1、自行研发项目未取得项目立项。项目进度验收等必要的审计证据，并实施检查程序对被审计单位研发费用的合理性、正确性进行确认。

2、检查购入无形资产的权属证书原件、非专利技术的持有和保密状 况等，并获取有关协议和董事会纪要等文件、资料，检查无形资产的性质、构成内容、计价依据、使用状况和受益期限。

3、复核当期摊销数与累计摊销数，无形资产不摊销需说明原因。

4、复核无形资产摊销年限的正确性。

十一、长短期借款

1、未获取贷款卡信息并实施检查核对程序

2、未实施期末借款函证程序

3、对内增加的短期借款，检查借款合同，了解借款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率等信息。

4、利息测试

5、未关注贷款抵押资产并作批露

十二、应付票据

1、检查应付票据备查簿：(1)检查债务的合同、发票和收货单等资料，核实交易、事项交易真实性，复核其应存入银行的承兑保证金，并与其他货币资金科目勾稽。

2、函证

3、查明逾期未兑付票据的原因

4、期后付款情况

十三、应付帐款

1、函证、函证控制，客户信息核对及发出、收回控制，未能实施函证程序需说明理由。

2、对未回函账户未进行替代审计程序。

3、未能编制函证结果汇总底稿。

4、获取得询证函回函均为复印件，未获取原件；关注询证函对方确认日期晚于审计报告出具日期情况。

5、对大额应付供应商款项，未实施诸如函证、检查采购合同等必要 的审计程序。

6、关注后期冲销与支付情况。

7、对期末暂估事项取得充分凭据并关注期后冲销情况，如材料暂估，费用暂估。

8、帐龄超一年以上暂估款项查明未能冲销原因。

十四、预收帐款

1、对大额预收客户款项，未实施诸如函证、检查采购合同等必要的审计程序

2、抽查预收账款有关的销货合同、仓库发货记录、货运单据和收款凭证，检查已实现销售的商品是否及时转销预收账款，确定预收账款期末余额的正确性和合理性。

3、未记录帐龄超过一年以上的预收帐款的相关情况是否合理的说明。

十五、应付职工薪酬

1、与生产成本、制造费用、在建工程等相关账项进行核对。

2、检查期后付款情况，关注余额有真实性。

3、月度分析与上年总数分析合理性。

十六、应交税金

1、结合收入科目进行应交税金（增值税）测试。

2、未复核当期税金（除增值税外税金）合理性，并与相关费用数据复核。

3、未获取被审计单位国税与地税纳税资料及汇算清缴等资料。

4、未核对期末未交税金与税务机关受理的纳税申报资料是否一致，检查缓期纳税及延期纳税事项是否经过有权税务机关批准。

5、未检查税费减免或返还时的依据。

十七、应付利息

1、检查应计利息的计算是否正确。

2、结合长期借款、应付债券的审计，检查应付利息有无漏记。

十八、其他应付款

1、本期其他应付款的增减变动，检查至支持性文件。

2、函证、函证控制，客户信息核对及发出、收回控制，未能实施函证程序需说明理由。

3、对未回函账户未进行替代审计程序。对未函证的应收账款，检查相关支持性文件（如销售合同、销售订单、销售发票副本、发运凭证及回款单据），确定会计处理是否正确。

4、未能编制函证结果汇总底稿。

5、期后付款情况

6、其他应付款长期挂账的原因并作出记录

十九、专项应付款

未能进行必要的函证或替代程序，未能关注有关单位拨入专款的文件、协议等资料。

二十、实收资本

1、获取与实收资本（股本）变动有关的董事会会议纪要、股东（大）会决议、合同、协议、公司章程及营业执照，公司设立批文、验资报告等法律性文件，更新永久性档案。

2、本期发生的实收资本（股本）的增减变动，查阅股东（大）会决议、董事会会议纪要、协议、政府批准文件、验资报告及其他支持性文件。

3、当期吸收外资汇总损益检查。

4、注意有无抽资或变相抽资的情况。二

十一、资本公积

1、明细构成必须有

2、检查与资本公积变动有关的股东（大）会决议、董事会会议纪要、资产评估报告等文件资料。二

十二、盈余公积

1、未按规定计提法定盈余公积情况，既未进行审计调整，也未在审计报告中予以披露

2、本期发生的盈余公积的增减变动，查阅股东（大）会决议、董事会会议纪要、协议、政府批准文件及其他支持性文件 二

十三、未分配利润

1、对本期发生的未分配利润的增减变动，查阅股东（大）会决议、董事会会议纪要、协议及其他支持性文件。二

十四、营业收入

1、未将收入假定为舞弊风险的帐户，并制定应对措施，如未将收入假定为存在舞弊风险从而可能导致重大错报风险领域，CPA应在审计工作底稿中记录出得出该结论的理由。

2、未实施诸如检查销售合同台帐并编制合同检查表、实质性分析、收入函证、及截止性测试等必要的审计程序。

3、对于出口收入未实施海关函证，报关单及合同的检查，编制合同清单并与报关单进行核对等必要的审计程序。

4、收入完整性确认为难点，要从被审计的业务流程入手，通过实质性分析程序，对收入完整性进行确认。

5、对主营业务收入进行分析：(1)按收入类别或产品名称对销售数量、毛利率等进行比较分析。(2)按月度对本期和上期毛利率进行比较分析。对有异常情况的项目做进一步调查。

6、结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额。

7、销售的截止测试。

8、检查有无特殊的销售行为，如委托代销、分期收款销售、商品需要安装和检验的销售、附有退回条件的销售、售后租回、售后回购、以旧换新、出口销售等。二

十五、营业成本

1、主营业务成本进行分析：(1)将本期和上期主营业务成本按月度进行比较分析。(2)将本期和上期的主要产品单位成本进行比较分析。对有异常情况的项目做进一步调查。

2、抽查月主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。

3、编制生产成本与主营业务成本倒轧表，并与相关科目交叉索引。

4、主营业务成本中重大调整事项（如销售退回），检查相关原始凭证，、二

十六、营业税金及附加

1、按规定的税率，分项计算、复核本期应纳税额是否正确。

2、结合应交税费科目的审计，复核其勾稽关系。二

十七、期间费用

1、对费用中大额的明细项目，未实施诸如检查凭证、发票以及其他支持性文件等必要的审计程序。

2、未实施截止性测试程序。

3、没有执行必要的分析性程序。如：(1)计算分析费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将本期、上期费用各主要明细项目作比较分析，判断其变动的合理性。(2)将费用实际金额与预算金额进行比较。(3)比较本期各月份费用，对有重大波动和异常情况的项目应查明原因，必要时作适当处理。

4、对费用中的职工薪酬、无形资产摊销、长期待摊费用摊销额等项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。

5、发生诉讼和索赔费用，完成“诉讼和索赔事项”工作底稿。二

十八、营业外收支

1、未能进行营业外收支的分析、测试；查阅有关项目文件、协议等

2、特别关注营业外收入涉税问题。二

十九、金融资产

1、确定划分金融资产是否符合企业会计准则的规定。

2、(1)获取股票、债券、基金等账户对账单，与明细账余额核对，作出记录或进行适当调整。(2)实施监盘程序，获取被审计单位编制的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产盘点表，检查以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产名称、数量、票面价值、票面利率等内容，同时与相关账户余额进行核对；如有差异，查明原因。作出记录或进行适当调整。(3)如以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在审计工作日已售出或兑换，追查至相关原始凭证，以确认其在财务报表日存在。(4)对在外保管的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，查阅保管文件，向保管人函证，复核并记录函证结果。

3、对本期发生的金融资产的增减变动，检查相关支持性文件，确定会计处理是否正确。

三

十、业务完成阶段一般应编制：

试算表及调整分录汇总表、列报调整汇总表、未更正错报汇总表、会计报表审计调整与审计报告、反馈意见、会议纪要、与治理层沟通函、专业意见分歧解决表、业务咨询事项概览、重大事项概要、书面声明、审计总结、已审财务报表分析性复核、审计工作完成情况核对表、业务复核核对表、各级复核记录、业务报告发文控制表、被审计单位书面意见签证单、审计报告、已发出报告修改审批表等审计底稿 三

十一、检查常见问题

1、审计报告后附财务报表及附注未加盖被审计单位公章，财务报表无法定代表人及财务负责人签章。

2、审计报告使用旧版本，未更新

3、报告签发无主任会计师或授权人审批记录

4、CPA未编制现金流量表底稿

5、未获取声明书，或获取了声明书，但存在版本未更新、缺少管理层签章、被审计单位未签章、无签署日期等问题

6、各级复核记录内容 为制式规定内容（只标准是、否、不适用），复核流于形式，各级复核记录未签署复核时间，或者三级复核的日期晚于审计报告日。

7、与治理层沟通记录没有编制人及复核人员签名

8、与被审计单位交换意见记录无双方人员的签字，也无签署日期

9、其他项目一般包括：舞弊风险评估与应对的程序、对被审计单位违反法规行为的考虑、前后任注册会计师的沟通、关联方及关联交易、持续经营、首次接受委托时对期初余额的审计、或有事项、期后事项等

10、常见问题是对上述项目缺乏关注，未编制相关底稿。