关于切实整改公司治理常见问题的监管通函

第一篇：关于切实整改公司治理常见问题的监管通函

关于切实整改公司治理常见问题的监管通函

[20l1]4号

辖区各上市公司：

近年来，我局一直将上市公司治理作为现场检查的重点内容。目前，各公司的公司治理状况有所改善，但仍然存在一些常见的共性问题，成为公司规范运作的薄弱环节。为督促公司进一步提高治理水平，有效发挥内生机制作用，切实整改有关常见问题，我局总结整理了《山东辖区上市公司治理常见问题》(以下简称《常见问题》)，要求各公司逐条对照自查，并及时予以整改。现对本次自查整改工作提出如下监管要求：

一、各上市公司及高管人员要高度重视本次常见问题的整改工作，进一步加强学习多转变观念，纠正公司治理是“软指标”的错误认识，高度重视公司治理在企业健康发展中的重要作用，并以此次整改常见问题为契机，切实树立公司治理意识，提高公司规范运作水平。

二、各上市公司要安排专人对照《常见问题》逐条进行自查，并采取措施有效整改。公司应就自查及整改情况形成书面记录并存档，同时自查发现问题的公司应将自查及整改报告报送我局。上述自查活动及自查报告的报送应于2011年9月3 O日前完成。

三、各上市公司应建立常态化的自查整改机制。各公司 董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体工作，定期组织有关部门及人员自查公司治理方面的问题，发现问题及时整改，促使公司治理工作逐步规范提高。

本次公司治理常见问题整改过程中，我局将适时对部分公司进行抽查。今后，在对上市公司进行现场检查时，我局将结合公司的自查报告进行针对性核查。一旦发现公司有未自查、自查不认真或未及时整改等情形的，立即要求公司对有关责任人员进行内部问责，并视情况采取相应监管措施；同时在辖区内通报，还将依据《上市公司持续监管实施办法》的相关规定予以扣分。

各公司在自查过程中如有问题咨询，可直接与我局上市一处公司治理与法律事务岗工作人员联系：

程茂军：0531-86106945 李宏杰：0531-86106964 邢 璐：0531-86131773 施金晶：0531-86109901 附件：山东辖区上市公司治理常见问题 附件：

山东辖区上市公司治理常见问题

一、公司制度建设的主要问题(一)公司章程

1．公司章程内容违反法律规定。例如个别上市公司章程中规定“在董事会表决某项议案时，当投赞成票和反对票的董事人数相等时，董事长有权多投一票，”违反了《公司法》第一百一十二条的相关规定。

2．公司章程对董事会权限的规定同《上市公司章程指引》不相符。部分上市公司在公司章程中未规定对董事会投资权限和投资范围的规定，或者虽对投资权限和投资范围作出了规定，但未规定对收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等重大事项的决策程序和审批权限，同《上市公司章程指引》第一百一十条的要求不相符。

3．公司章程对累积投票制的规定流于形式。部分上市公司仅在公司章程中规定可以实行累积投票制，但对实施累积投票制的具体安排未在公司章程中作出明确规定，同《上市公司章程指引》第八十二条的要求不相符。

4．公司章程未规定对董事长的授权原则和授权内容。部分上市公司章程列明，董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，但是公司章程中未明确规定授权原则和授权内容，不符合《上市公司治理准则》第四十八条的要求。(二)“三会”议事规则

1．股东大会议事规则的内容不符合《上市公司章程指引》的要求。股东大会议事规则中未就股东大会对董事会的授权原则和授权内容作出相应规定，不符合《上市公司章程指引》第六十八条的要求。

2．董事会议事规则、监事会议事规则与公司章程就相同事项的规定相冲突。

(三)总经理工作细则

1．上市公司总经理工作细则内容不完备，例如没有按照《上市公司章程指引》的要求，在总经理工作细则中规定总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同的具体权限，以及总经理向董事会、监事会报告的具体制度规定。

2．上市公司总经理工作细则的部分内容与《公司章程》及公司有关制度相冲突。例如，总经理工作细则规定“总经理在董事会授权额度内，决定其对下属企业担保事项。”此与其《公司章程》及公司的对外担保制度相冲突。

(四)上市公司信息披露管理制度

上市公司信息披露事务管理制度普遍缺少必备内容，例如没有确定公司信息披露的具体标准，没有制定对外发布信息的申请、审核、发布流程和未公开信息的保密措施，向大股东、实际控制人提供各种未公开信息的管理，没有对涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度进行规定等。

二、“三会”运作的主要问题(一)股东大会

1.股东大会授权委托书不符合相关上市公司章程的要 求。部分上市公司股东大会授权委托书无委托投票的指示、签发日期和有效期限，未按公司章程与股东大会议事规则的规定执行。

2．股东大会授权事项不符合《公司章程》。部分公司召开股东大会时，将应由股东大会行使的权利授权董事会行使。例如，将应由股东大会审议批准的对外担保事项授权董事会行使。

3．股东大会统计提案表决票的程序不符合《上市公司股东大会规则》的要求。部分公司股东大会提案表决时仅由股东代表计票和监票，未由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，不符合《上市公司股东大会规则》第三十七条的要求。

4．召开股东大会会议的通知时间违反《公司法》的规定。部分上市公司召开定期股东大会，并未将会议召开的时间、地点和审议的事项在会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会也未在会议召开十五日前通知各股东，违反了《公司法》第一百零三条的相关规定。5．股东大会会议记录不规范。部分股东大会会议记录未记载出席、列席会议人员姓名、对每一提案的审议过程、发言要点及表决结果，出席股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表未全部在会议记录上签名，不符合公司章程与股东大会议事规则的相关规定。

(二)董事会

1．部分上市公司在采用通讯方式召开董事会会议时，未 建立相应制度确保董事充分行使职权，并保障监事的知情权和监督权。部分上市公司董事会会议多以通讯方式召开，个别上市公司采用通讯方式召开董事会会议的比例高达七成，但公司未建立相应的规章制度，在采用通讯方式召开董事会会议时确保董事充分行使职权，并保障监事的知情权和监督权。

2．董事会对未在会议通知中列明的审议事项进行审议并做出决议。部分上市公司对未在董事会会议通知中列明的事项进行审议并做出决议，不符合《上市公司治理准则》第四十六条的要求。

3.董事会会议记录不完整。部分上市公司董事会会议记录过于简略，未包括出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事姓名、董事发言要点等内容，出席会议的董事未在会议记录上签名，不符合《上市公司章程指引》的要求。

4．董事未真正做到勤勉尽责。部分公司董事在董事会审议明显违法违规事项时未提出异议，独立董事未发挥专业优势，对公司的重大决策发表自己的独立意见。(三)董事会专门委员会

1．未制订董事会专门委员会工作细则。部分上市公司仅成立了董事会专门委员会，但没有制订各专门委员会的工作细则，专门委员会的实际运行不具有可操作性。

2．董事会专门委员会会议与董事会会议合并召开。部分上市公司的董事会专门委员会会议往往和董事会会议合并召开，并未履行先由专业委员会讨论评审，再提交董事会审 议的决策程序，甚至有个别上市公司在董事会会议结束后再召开董事会专门委员会会议，没有充分发挥出董事会专门委员会决策咨询的作用。

3．未按照董事会专门委员会工作细则召开会议。例如，部分公司审计委员会工作细则规定每年召开四次会议，但实际只召开了一次会议或者并未召开会议，未按照董事会专门委员会工作细则切实执行，专门委员会未发挥作用，形同虚设。

4．董事会专门委员会未形成会议记录。部分公司未保存专门委员会会议议程及会议记录等资料，不符合董事会专门委员会工作细则的规定。

(四)监事会

1．监事会未履行应有的监督职能，基本流于形式。部分上市公司监事会的工作重形式轻实质，有个别上市公司监事自始从未列席过董事会会议，监事会的监督功能未得到有效发挥。

2．职工监事资格不符合规定。部分上市公司职工监事未由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，而是由大股东或者管理层直接任命，违反了《公司法》第一百一十八条的相关规定。

3．监事会会议记录过于简单。部分上市公司监事会会议记录过于简单，缺少每位监事发言的要点与参会监事的签名，未能全面反映全体监事对所审议事项充分讨论之后形成最终决议的过程。

4．监事会对公司重大财务事项的审议不及时。部分上市公司监事会未能按照《公司法》的规定定期检查公司财务状况，特别是对于公司会计估计、会计政策发生变化时未及时履行监督职责，违反了《公司法》第一百一十九条的相关规定。

(五)总经理工作

未切实执行总经理工作细则。例如总经理工作细则规定了总经理办公会例会制度，并形成会议记录与会议纪要。但是公司未召开总经理办公会或者未按照例会制度召开会议，也未形成会议纪要并保存会议记录；又如总经理办公会的参加人员与制度规定的应参会人员不一致。

三、公司内部审计问题

1．部分上市公司内审部缺乏独立性。例如审计部门直接向公司管理层(总经理)负责并报告工作，内审部直接隶属于财务部。不符合《上市公司章程指引》第一百五十七条的要求。

2．部分上市公司未按照制度规定进行内部审计。例如公司制定的内部审计制度规定，内审部门每年应制定审计计划，审计结束后应提交审计报告。但部分公司未制定审计计划，未形成审计报告或者审计报告模板化，使得内部审计工作流于形式或者功能缺失。

四、关联交易问题

1．关联方认定不完整。例如部分公司未按照上海证券交易所股票上市规则与深圳证券交易所股票上市规则的相关 规定严格界定关联方，尤其是潜在关联方；或者为了规避监管法规而设立，实质为关联方而形式上为非关联方的公司。

2．关联交易未履行审议程序，或者审议程序不规范。例如部分公司应经董事会或者股东大会审议的关联交易未履行相应的审议程序；董事会或者股东大会审议关联交易时关联董事或关联股东未回避表决；公司关联交易实际发生额超出了已审议的数额；临时性大额关联交易发生后补充履行审议程序等。

3．关联交易披露不及时。例如部分公司未及时披露达到披露标准的关联交易，而是在年度报告中才披露；发生关联交易时未披露，待到第二次发生同类型的关联交易时一并披露等。

4．关联交易合同不规范。例如部分公司发生关联交易未签订书面合同，或者关联交易合同对价款等交易主要事项规定不明确，无法验证关联交易的真实性。

五、对外担保问题

1．对外担保未履行审议程序或审议程序不规范。例如部分公司对外担保未经董事会或股东大会审议，或者应经股东大会审议的对外担保仅经董事会审议；董事会、股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保时，关联董事、股东未回避表决；公司对外担保后补充履行审议程序等。

2．对外担保披露不及时或未披露。例如部分公司对外担保后未及时披露，披露日期远远滞后于担保合同签订日期；对外担保未进行信息披露等。

3．在经股东大会审议前，公司即提前签订对外担保协议。

4．对外担保披露不完整、不准确。实际对外担保金额与披露金额不符；未将融资租赁、保兑仓业务中的保证金额纳入对外担保披露范围；担保对象披露不准确。

5．对子公司担保不履行审议程序，不对外披露。

六、相关制度的执行问题

1．未按照内幕信息知情人管理制度的要求进行内幕信息知情人登记。部分公司在对内幕信息知情人进行登记时，未登记内幕信息知悉途径和方式，知情人登记范围小于制度规定的范围，未按制度规定对季报、半年报及业绩预告进行知情人登记等。

2．未按照我局《关于建立内幕信息知情人登记制度的监管通函》的具体要求向我局报备内幕信息知情人名单。

3．审计委员会、独立董事年报工作制度未切实执行。例如公司制定了审计委员会年报工作规程与独立董事年报工作制度，规定了审计委员会在年报审计过程中与审计机构沟通的次数，并形成书面沟通记录；公司应安排独立董事与年审注册会计师召开见面会，应有书面记录及当事人签字。但是，公司未切实执行，或者虽有沟通却未形成书面记录。

4．未按照《上市公司持续监管实施办法》的要求及时向山东证监局报备相关文件与资料。

七、上市公司相关制度的完备性问题

部分上市公司制度建设不健全，制度制定不完整。根据 有关上市公司法规及规范性文件，以下制度为上市公司必须制订的制度：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、董事会各专业委员会工作细则、董事会秘书工作制度、总经理工作细则、内部审计制度、关联交易制度、对外担保制度、信息披露制度、募集资金管理制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动制度、防范控股股东及关联方资金占用制度、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作制度、内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度。

另外，截至目前，我局发布了以下有关上市公司的规范性文件：《关于进一步规范上市公司与关联方资金往来的通知》、《关于建立内幕信息知情人登记制度的监管通函》、《关于规范上市公司超募资金使用的监管通函》、《关于进一步解决同业竞争、减少关联交易的监管通函》、《上市公司持续监管实施办法》、《关于做好内部控制试点和推进工作的监管通函》、《关于推动上市公司建立持续稳定的现金分红机制的监管通函》、《关于建立上市公司控股股东内幕信息管理制度的监管通函》、《关于进一步提高认识切实履行社会责任的监管通报》。各上市公司可登陆山东上市公司协会网站查看具体内容，按照上述规范性文件的要求进一步完善公司相关制度，并切实予以执行。

第二篇：公司治理整改情况说明

证券代码：000597证券简称：东北制药公告编号：2008-0

41东北制药集团股份有限公司

公司治理整改情况说明

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》证监公司字【2007】28号及公告【2008】27号文件要求，公司于2007年5月8日启动了公司治理专项活动，经历公司治理自查、接受公众评议、整改提高三个阶段。2007年11月30日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》，以公告编号2007-042号刊载在《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定网站上。

2007年10月31日，辽宁证监局向公司出具了《关于对东北制药集团股份有限公司的治理状况综合评价意见》。

现就本公司治理整改报告中所列事项的整改情况做如下说明：

一、公司治理自查报告和整改计划提出公司治理存在问题的整改情况

1、关于“三分开”“两独立”问题

公司四届董事会第十一次会议审议通过《公司受让东北制药集团有限责任公司维生素C资产及对应负债的议案》。2007年4月26日，公司与控股股东东北制药集团有限责任公司(以下简称“东药集团”)签署《维生素C资产及其对应负债划转协议书》文件，东药集团将其 1

合法拥有的维生素C等经营性资产及其相对应的负债转让给本公司。公司已经于2007年6月30日将控股股东东药集团维生素C资产及对应负债按协议接收，并就维生素C资产回归事项作了持续性公告，（相关公告见2007年4月28日、7月4日、12月4日在《中国证券报》、《证券时报》、中国证监会指定网站上刊登的本公司公告），使公司具有了独立完整的经营业务，解决了公司一直以来存在的“三分开”“两独立”问题。

2、关于设立董事会专门委员会问题

公司通过组织结构再造，逐步完善法人治理结构，于2008年2月3日召开四届董事会第十八次会议，审议并提交公司2008第一次临时股东大会批准关于设立公司董事会下属战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的议案和关于制定公司董事会下属战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会工作细则的议案（相关公告刊载于中国证监会指定网站），使公司治理结构更加健全和完善。

3、公司投资者关系需进一步加强

公司在现有投资者关系管理基础上，进一步强化和完善投资者管理工作。在已制定的投资者关系管理规则基础上，完善了投资者来访制度、投资者接待日制度等规范性文件的制作。公司投资者接待日活动拟在下半年进行。

二、对辽宁证监局现场检查提出问题的整改情况

（一）独立性方面

辽宁证监局在检查中提出公司“三分开”问题基本解决，但部分

机构仍存在合署办公的情形，不符合机构独立方面的要求。

“三分开”、“两独立”要求机构独立、业务独立，目前公司存在个别部门与集团公司部门在一起办公的问题，公司对此问题立即整改，公司相关部门已经安排在独立办公地点。

（二）制度执行方面

《公司章程》第六十九条规定“在股东大会上┅┅每名独立董事也应作出述职报告”。但在实际工作中未执行。

公司已于2007年11月30日召开第四届董事会第十五次会议，完成独立董事2006述职报告，并提交公司2007第二次临时股东大会审议通过。在以后严格按照《公司章程》的规定执行独立董事述职报告工作。

(三)担保事项方面

公司所属全资企业东北制药总厂于2007年10月12日为辽宁百草医药有限公司担保200万元，未经董事会审议通过。

为辽宁百草医药有限公司担保200万元，发生在第四季度。公司第四届董事会第十五次会议已通过此笔对外担保。

2008年2月3日公司第四届董事会第十八次会议审议并提交到公司2008第一次临时股东大会审议通过了《公司对外担保管理制度》（相关公告刊载于中国证监会指定网站）。

公司将严格按照中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知证监会【2005】120号文件要求，坚决杜绝违规担保。

（四）维生素C资产及负债回归方面

公司于2007年4月26日与东药集团签订了资产与负债转让协议书，约定以2007年6月30日为时点，将东药集团拥有的维生素C资产及负债转让给公司。

本次维生素C资产及负债回归，主要是为了解决“三分开”存在的问题。本次回归以中勤信资评协字【2007】第C040号《关于东北制药集团有限责任公司部分资产评估报告书》的评估结果为基础确定转让价格。在实际交割中，由于评估时点是2006年12月31日，合并账目时间是2007年7月1日，在此期间资产负债发生较大变化，存在时间差异。公司考虑经营运作需要，经与东药集团协商，在评估基础上进行了账目调整，在纳入本次VC资产及负债回归股份公司评估范围的项目中，有个别项目未进行调整。其中长期待摊费用1,591.44万元在评估时评估值为零。因此未进行调整。此外，应交税金-35,639.24元（增值税、所得税、城建税）及其他应交款7,335.36元（教育费附加），因纳税主体为集团公司，故不予调整。

根据双方协议规定，双方未尽事宜协商解决。公司与东药集团就回归的未尽事宜签订了补充协议，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并就此事项履行持续性公告义务。

（五）财务核算方面

辽宁证监局在检查中提出“公司在其他应收款账项下核算了部分经营性往来，2007年7—9月间‘其他应收款’中有7,190万元资金划转给控股股东东药集团，资金划转无主管领导审批，无资金使用用途报告，划转依据不充分”。

维生素C资产与负债在划转前，双方是通过应收账款进行核算，东药集团把维生素C产品卖给公司，公司对外销售，双方协议商定，除补偿上市公司部分费用外，主要经营成果归东药集团所有。维生素C资产回归后，公司在合并账目时，把经营性应收应付，转到其他应收应付来进行核算。维生素C资产与负债回归上市公司后，公司与东药集团已不存在经营性往来，解决了主要的关联交易行为和同业竞争问题。在此之前，东药集团卖给公司的维生素C产品货款没有及时支付。公司销售的维生素C货款，进到公司账户，形成了对东药集团的欠款。在并表后，公司在7-9月份，陆续偿还了对东药集团的欠款。

公司资金划转根据月份资金预算报请公司总经理批准后由财务总监执行。

通过公司治理专项活动的开展，公司对治理方面存在的问题进行了整改，健全和完善了公司治理结构和各项制度，使公司治理水平上了一个新台阶。

公司董事会认为，公司治理是一个长期的系统工程，要认真抓好。公司将以本次专项治理活动为契机，进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，确保公司长期、稳定、健康发展，以优良业绩回报社会，回报投资者。

东北制药集团股份有限公司董事会

二OO八年七月十八日

第三篇：科龙公司治理整改报告

海信科龙电器股份有限公司

关于公司治理的自查报告及整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题

1、本公司尚待建立部分管理制度，如《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》。

同时，根据最新法律法规、交易所最新上市规则，本公司需对《内部控制制度》、《信

息披露管理办法》进一步修订、完善。

2、董事会下设专门委员会不完整。

3、本公司内部各部门对《信息披露管理办法》的执行不到位，有关部门和人员缺乏

信息披露的必要知识和敏感性，信息披露的工作水平待加强。

4、本公司投资者关系管理工作存在尚待进一步改进的方面。

5、本公司副董事长杨云铎先生在担任本公司国内营销总公司总经理的同时，兼任海

信集团有限公司「海信集团」副总裁。

6、本公司与第一大股东青岛海信空调有限公司「海信空调」及关联方青岛海信电器

股份有限公司「海信电器」存在同业竞争。

二、公司治理概况

本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善本

公司的法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司治理结构已基本符合《上

市公司治理准则》：

1、股东与股东大会：本公司严格按照中国证监会公布的《上市公司股东大会规则》

以及本公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，并聘请律师对股

东大会召集、召开及表决程序的合法性出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东

享有平等地位。

股东大会作为本公司的最高权利机构，依法行使职权，决定公司重大事项。本公司

通过刊发、中期报告、公布临时公告等方式与股东建立及维持不同的通讯渠道。为

促进有效的沟通，股东可选择以电子方式收取发给股东的公司通讯。每年召开的股东周年年会或临时股东大会是董事会与股东直接沟通的渠道。董事均明白股东大会为股东提

供一个有效的平台，是董事、监事、及其他高级管理人员和股东直接对话的主要场合，与董事交换意见，需就本公司的运营活动向股东报告，解答股东的提问，与股东保持有

效的沟通。因此，本公司高度重视股东大会，于会议召开45 日前发出会议通知，并邀请

所有董事及高级管理人员出席股东大会。本公司亦鼓励所有股东出席股东大会。持有或

合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。在股东大会上，股东可就本公司的运营状况或财务资料进行提问，董事长或者

董事会辖下委员会主席将对股东的提问作出回答。

2、控股股东与上市公司的关系：本公司单一大股东海信空调行为规范，没有超越股

东大会直接或间接干预本公司的经营活动，无占用本公司资金或要求为其提供担保的行

为。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面 “五分开”，具有独立完

整的业务经营能力，本公司董事会、监事会以及其他内部组织机构独立运作。

3、董事与董事会：本公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选

举董事，董事会制定了《董事会议事规则》。本公司现任董事均能够以认真负责的态度出

席本公司董事会和股东大会，并能诚信、勤勉地履行职责。

本公司董事会现有董事9 名，6 位执行董事，3 位独立非执行董事。本公司董事会的主要职责是：召集股东大会并向股东大会报告工作，在公司发展战略、管理机构设置、投融资方案、财务监控、重大资产处置、重大交易、人力资源等方面按照股东大会的授

权行使决策权。董事会负责制定公司的整体策略及本公司的业务及预算计划，以及 确保生产经营得到恰当的规划、授权、进行及监察，负责聘任经营管理层并对经营管理

层的工作进行监督和考核。本公司董事会按照股东大会有关决议在其辖下设立了审计委

员会和薪酬与考核委员会。

本公司董事会尚未设立提名委员会，但本公司董事会、监事会均有权向股东大会提

名董事候选人或更换董事。另外，持有或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向股东大会提出提案，更换本公司董事；在其提名董事候

选人时，按照每持有有表决权股份总数的百分之五即有权提名一名董事候选人的比例（对

于不足百分之五的余额，忽略不计）确定其最多提名人数。

4、监事和监事会：本公司严格按照《公司章程》所规定的监事选聘程序选聘监事。

本公司各位监事积极参加有关培训，学习有关法律法规，本着对本公司和股东负责的精

神认真履行职责，对本公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护本公司及股东的合法权益。2007 年6 月12 日－13 日，本公

司组织监事参加了在广州开办的中国证监会07 年第一次上市公司高管培训班。

5、绩效评价与激励约束机制：本公司建立了各级人员的绩效考评体系，形成了较为完善的激励约束机制。通过经营绩效等综合指标考评经理人员，将经理人员薪酬与经营业绩挂钩。本公司经理人员的聘任公开、透明，符合本公司内部各项规章的规定。

6、关于利益相关者：本公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人等利益相关者的合法权益；本公司高度关注环境保护，积极参与公益事业，致力于保持公司持续、健康地发展。

7、信息披露与透明度： 上一以来，除2005 年年报和2006 年第一季度报告未

能及时披露之外，本公司在其他方面能够按照法律法规和《公司章程》的规定，真实、及时、准确、完整地披露公司的信息，维护广大投资者合法的权益。

8、完善本公司规章制度：本公司按照中国证监会的要求，结合本公司的实际情况,对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度不断进行修订完善。分别于2006 年12 月5 日、2007 年3 月19 日、2007 年6 月18 日召开股东大会对《公司章程》等相关制度进行了审议修订。

三、公司治理存在的问题及原因

通过自查，本公司公司治理中主要存在以下问题：

1、本公司的《内部控制制度》尚待进一步完善，未完全得到切实有效的执行。本公司已根据自身经营实际情况制定了各项管理制度。但由于本公司2006年以前几个一度在内部控制方面失控，内部控制各项制度需重新梳理、修订、完善，因此，本公司尚未形成修订完善后的系统化的《内部控制制度》。如本公司尚未根据当前特殊情况建立《关联交易管理办法》；另外，本公司尚需根据相关当前新的监管要求和规定，进一步完善本公司的《信息披露管理办法》，加强本公司信息披露工作。

2、本公司董事会下设委员会不完整。截止到目前，本公司董事会下设了薪酬与考核

委员会和审计委员会并正常运作，但尚未设立提名委员会和投资战略委员会。本公司董

事会正就上述委员会的设立进行研讨，并尽快建立上述委员会。

3、在信息披露方面，本公司内部各部门对《信息披露管理办法》的执行不到位，有关部门和人员缺乏上市公司信息披露的必要知识和敏感性，信息披露工作水平有待加强。本公司应根据《上市公司信息披露管理办法》的有关规定进一步完善信息披露相关的报告、传递、审核、披露等程序，加强内部相关知识和规则的培训，加强内部信息沟通和检查，强化本公司内部各部门、各子公司规范信息披露意识，避免在信息披露中出现应披露而未披露或未及时披露的情况。

4、本公司尚未制定独立董事工作制度。本公司现任三位独立非执行董事自任职以来均严格按照《公司法》、《证券法》等法律，《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规则行使职权，但本公司尚未制定专门的《独立董事工作制度》。

5、本公司投资者关系管理工作有待进一步加强。目前，本公司与投资者的沟通仅限于电话、传真、邮件、股东大会等常规方式，与投资者直接沟通渠道较为单一，不便于投资者、社会公众将意见及时、准确和便利地传达至本公司管理层。

6、本公司副董事长杨云铎先生在担任本公司国内营销总公司总经理的同时，目前兼任实际控制人海信集团有限公司副总裁，主要负责白色家电的营销管理。

7、本公司与第一大股东海信空调及关联方海信电器存在同业竞争。本公司第一大股东海信空调本身从事空调器制造销售业务，实际控制人海信集团同时控股的海信电器下属控股子公司从事电冰箱制造销售业务，与本公司存在一定程度的同业竞争。

四、整改措施、整改时间及责任人 问题与缺陷 整改措施 整改时间 责任部门责任人

根据本公司的实际情况完善各项管理制度，并形成系统化的《内部控制制度》体系。

2007 年6 月30 日前 董事会 董事长根据本公司的实际情况制定《关联交易管理办法》。

2007 年6 月30 日前 证券部 董事长本公司尚待完善《内部控制制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》,根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》的要求完善本公司《信息披露管理办法》

2007 年6 月30 日前 证券部 董事长 本公司董事会下设委员会不完整 本公司董事会已就提名委员会和投资战略委员会的设立进行研讨，并尽快建立。

2007 年10 月30 日前 董事会 董事长 在信息披露方面，本公司内部相关部门缺乏必要的敏感性 对各部门、各子公司进行《信息披露管理办法》的专门培训，要求严格按照制度要求及时、准确地传递相关信息，保证对外信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

2007 年10 月30 日前 证券部 董事长 本公司尚未制定《独立董事工作制度》 按照相关法律法规的规定尽快建立《独立董事工作制度》。

2007 年10 月30 日前 董事会 董事长

本公司应加强投资者关系的管理工作投资开发网络平台、定期召开投资者交流会等方式加强与投资者、社会公众的沟通，设置专人负责收集、整理投资者的意见，并及时反馈给本公司董事会。

2007 年10 月30 日前 证券部 董事长 本公司副董事长在实际控制人有兼职本公司将与控股股东、实际控制人进行积极沟通，通过人员适当安排消除兼职情况。

2007 年12 月31 日前 董事会 董事长 本公司与第一大股东海信空调及关联方海信电器存在同业竞争 本公司控股股东已承诺将海信集团旗下“白色家电”业务的相关资产，包括空调制造业务及资产、冰箱制造业务及资产以及海信集团家电营销业务及渠道，通过认购本公司定向发行的股份的方式注入本公司。届时，本公司与海信电器之间将会消除同业竞争。

本公司将会积极协助并督促控股股东按时完成该项重组。争取在2008 年3 月29 日前确立董事会 董事长

五、有特色的公司治理做法

1、及时收集、整理中国证监会、深圳证券交易所的最新规章、规定等，报本公司董事、监事、高管存阅。

2、以本公司内部OA系统平台、电子刊物（《海信科龙通讯》）等为载体，及时向广

大员工传播经营理念、传达近期动态，培养员工规范经营的意识。完善公司治理制度，有利于上市公司由他律走向自律，不断增强自我约束与自我纠错的能力，在正确的轨道上持续发展。今后本公司将在证监局、交易所的指导下，不断探讨、实践更符合本公司发展的公司治理制度。

六、无其他需要特别说明的事项

完善的公司治理结构是稳定公司正常经营、提升上市公司经营质量的重要保证。本公司通过对公司治理结构的自查，已经发现了存在的不足和缺陷，本公司将会根据监管部门的整改意见以及广大投资者的建议及时整改，希望监管部门和广大投资者对本公司治理工作进行监督指正。

为方便投资者、社会公众对本公司治理进行监督、建议，本公司设立了专门的电话

和网络平台，以便随时听取和收集投资者和社会公众的意见和建议：

负责部门：证券部

联系电话：0757－28362570 传真：0757－28361055

电子邮箱：kelonsec@hisense.com

网址：investor.kelon.com（公司治理专栏）

指定信息披露网址：www.xiexiebang.com 或gszl@csrc.gov.cn 深圳证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn

另外，还可以通过深交所网站：www.xiexiebang.com 公司治理专项专栏进行评议。

海信科龙电器股份有限公司

董事会

2007年7月17日

第四篇：商业银行公司治理监管标志性事件.

商业银行公司治理标志性事件简概

第一部分、银监会成立前重大历史事件回顾

一、公司治理相关重要监管法规的出台

1997年，中国人民银行制定并发布《加强金融机构内部控制的指导原则》 2002年6月4日，中国人民银行发布《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，旨在健全股份制商业银行公司治理，要求商业银行逐步建立科学有效的决策、执行、监督和激励约束机制，以支持内部控制的有效运行。

2002年5月21日，中国人民银行发布《商业银行信息披露暂行办法》，要求商业银行每年披露财务报告，以推动银行建立和完善管理信息系统，提供充分而全面的内部财务与经营信息。

2002年9月7日，中国人民银行颁布《商业银行内部控制指引》，对商业银行内部控制基本要求进行说明。

二、国有银行公司治理机制改革逐步启动

1995年5月10日，八届人大常委会第十三次会议通过《中华人民共和国商业银行法》，中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行开始改称国有独资商业银行。

1997年11月12日，经国务院批准，中国人民银行发布《国有商业银行监事会暂行规定》

2001年3月，九届人大四次会议通过的“十五”计划纲要明确“对国有独资商业银行进行综合改革，有条件的可以改组为国家控股的股份制商业银行”

2002年2月5日至7日，第二次全国金融工作会议召开，会议强调，要对国有独资商业银行进行股份制改造，具备条件的国有独资商业银行可改组为国家控股的股份制商业银行，完善法人治理，条件成熟的可上市。

三、股份制商业银行的诞生与发展

1987年4月8日，招商银行作为我国第一家由企业创办的自主经营、独立核算、自负盈亏的银行诞生。

1987年12月22日，深圳发展银行成立，1988年4月7日，深圳发展银行股票成为中国第一支在证券商柜台挂牌流通股，1991年正式在深交所上市交易，成为第一家上市银行。

1993年1月9日，上海浦东发展银行正式开业，9月23日，正式在上交所挂牌交易

1995年，华夏银行实施股份制改造，成为《公司法》实施后第一家全国性股份制商业银行。同年人民银行同意光大银行按照股份有限公司形式进行改制。

1995年7月，中国第一家地方性股份制银行机构-深圳城市商业银行正式开业。

1995年8月15日，海南发展银行开业，是《商业银行法》实施后诞生的全国第一家以股份有限公司形式组建的区域性商业银行

1996年1月12日，中国民生银行成立，是我国第一家主要由民营企业投资的全国性股份制商业银行

四、农村金融机构的重组改制

1996年8月26日，国务院发布《关于农村金融改革的决定》，明确农村信用社脱离与中国农业银行的行政隶属关系，指出改革的重点是要把农村信用社

逐步改由“农民自愿入股、社员民主管理、主要为入股社员服务”的合作金融机构

2000年8月22日，经国务院同意，中国人民银行和江苏省政府全省进行了信用社试点改革，实行以县为单位统一法人，设立首批农村商业一行，组建江苏省联社。

2001年11月28日，经中国人民银行批准，张家港农村商业银行、常熟市农村商业银行正式对外营业，12月6日，江阴市农村商业银行正式成立，这三家农村商业银行是中国首批股份制农村商业银行。

2003年4月5日，经中国人民银行批准，宁波鄞州农村合作银行成立，标志着中国第一家农村合作银行的诞生，该家银行以合作制为基础，同时吸收股份制有点的一家具有全新产权组织形式的现代金融企业。

四、外资金融机构入股中资银行拉开序幕

1996年11月1日，亚洲开发银行与中国光大银行正式签订入股协议，入股金额2000万美元，国际金融组织首次参股国内银行。

2001年9月，国际金融公司增持上海银行股份，汇丰银行参股上海银行，上海银行外资股份为18%，成为外资占比最高的国内商业银行。

第二部分、银监会成立后标志性事件回顾

一、银监会成立与公司治理相关监管法规的出台

2003年3月21日，第十届人大一次会议审议通过国务院机构改革方案，同意成立中国银行业监督管理委员会。4月28日，银行会正式挂牌成立。

2003年5月，银监会按照国务院总体部署，确立“抓两头、带中间”的银行业金融机构改革发展思路，即重点推进国有商业银行股份制改革和农村信用社

改革同时，积极推动其他银行业金融机构各项改革工作。7月下发《关于推动公司治理结构建设，制定银行重组改制方案的通知》

2003年12月27日，十届人大常委会第六次会议通过《银行业监督管理法》、《人民银行法》及《商业银行法》

2004年2月1日，《银行业监督管理法》正式实施

2004年2月23日，银监会发布《商业银行资本充足率管理办法》 2004年5月1日，银监会发布《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，规范商业银行关联交易行为，控制关联交易风险。

2004年12月25日，银监会发布《商业银行内部控制评价试行办法》，督促商业银行完善内部控制体系，建立风险管理长效机制。

2005年4月，银监会发布《外资银行法人机构公司治理指引》

2005年9月5日，银监会公布《股份制商业银行董事会尽职指引》，规范股份制商业银行董事会运作

2006年4月18日，银监会公布《国有商业银行公司治理及监管指引》，为股份制改革的国有商业银行的公司治理制定基本框架和原则

2007年1月22日，银监会印发《信托公司治理指引》，要求信托公司完善公司治理结构

2007年7月3日，银监会发布《商业银行内部控制指引》

2007年7月，银监会发布《商业银行信息披露办法》，要求商业银行在及时披露内部财务信息。

2009年10月18日，银监会发布《关于完善商业银行资本补充机制的通知》，督促商业银行加强资本管理，引导商业银行建立动态资本补充机制。

2009年11月7日，银监会发布《商业银行资本充足率信息披露指引》，规范资本充足率信息披露行为，促进商业银行审慎经营。

2010年2月21日，银监会发布《商业银行稳健薪酬监管指引》，要求商业银行建立科学薪酬管理体系，充分发挥薪酬在商业银行公司治理和风险管控的导向作用。

2010年12月10日，银监会发布《商业银行董事履职评价办法（试行）》，要求商业银行建立适当的董事履职评价制度，对银行董事进行科学的考核

2011年7月，银监会发布《商业银行公司治理指引（征求意见稿）》，面向全社会征求意见。

二、国有商业银行公司治理改革全面推进

2003年9月，国务院国有独资商业银行股份制改革领导小组成立，国务院副总理黄菊任组长、国务院秘书长华建敏任副组长，中国人民银行行长周小川任领导办公室主任，标志国有商业银行的股份制改造正式启动。

2003年12月16日，中央汇金投资有限责任公司注册成立，主要职责是代表国家行使对中国银行、中国建设银行等重点金融机构的出资人权利和义务，支持国有商业银行落实各项改革措施，完善公司治理结构，保证国家注资的安全并获得合理回报。

2003年12月30日，国务院决定首先选择中国银行、中国建设银行进行股份制改革试点，中央汇金投资有限公司动用国家外汇储备向两家银行注资450亿美元。

2004年3月2日，国务院常务会议研究部署中国银行、中国建设银行股份制改造试点工作，提出改革试点总体目标和主要任务。会议指出，国有独资商业

银行股份制改造是中国金融业的一次全新的改革实践，推进银行股份制改造的核 心是建立法人治理结构。2004 年 3 月 11 日，银监会发布《关于中国银行、中国建设银行公司治理 改革与监管指引》，参考国际最佳做法，明确国有商业银行公司治理和内部机制 改革的十项要求，设定七个方面的考核指标。2004 年 6 月 14 日，交通银行深化股份制改革整体方案获国务院批准，并 与 8 月 6 日与汇丰银行签约入股，汇丰银行成为交行第二大股东，该交易是当时 外资银行参股内地商业银行的最大宗单项交易。2004 年 8 月 23 日，中央汇金公司发起中国银行股份公司创立大会，8 月 26 日，中国银行股份有限公司成立。2004 年 9 月 14 日，银监会批准中国建设银行分设为中国建设银行股份有 限公司和中国建银投资有限责任公司，汇金公司等五家发起人发起设立建行股 份，9 月 15 日，中国建设银行股份有限公司成立。2005 年 6 月 17 日，中国建设银行和美国银行签署战略合作协议，美国银 行以 30 亿美元参股中国建设银行。2005 年 8 月 18 日，中国银行与苏格兰皇家银行签署战略合作协议，苏格 兰皇家银行以 31 美元参股中国银行 2005 年 10 月 25 日，中国工商银行股份有限公司召开创立大会，财政部和 汇金公司共同发起设立工行股份有限公司，10 月 28 日，中国工商银行股份有限 公司挂牌成立。2006 年 1 月 27 日，中国工商银行和高盛投资集团签署战略合作协议，高 盛投资集团以 37.8 亿美元参股中国工商银行。

2006 年 10 月 27 日，中国工商银行在上海和香港同时上市，完成世界股票 交易史上最大规模一次 IPO。2008 年 10 月 21 日，国务院常务会议审议并原则通过《农业银行股份制改 革实施总体方案》，农行股份制改革进入实质性阶段。2008 年 11 月 6 日，汇金公司向农业银行正式注资 1300 亿元人民币等值美 元，并将与财政部各持有农业银行 50%股份，并列成为农业银行第一大股东。2009 年 1 月 16 日，中国农业银行股份有限公司成立，标志着我国大型商 业银行股份制改革进入最后阶段。

三、中小银行与境外投资者的深入合作 中小银行与境外投资者的深入合作 银行与境外投资者的深入 2003 年 9 月，民生银行引入境外投资者-国际金融公司 2003 年 9 月 20 日，花旗银行参股上海浦东发展银行，占总股本 4.62%。是 A 股市场首例外资成功受让银行上市公司股票 2003 年 12 月 8 日，经国务院批准，中国银监会发布《境外金融机构投资 入股中资金融机构管理办法》，允许境外金融机构按照自愿和商业原则，参与中 资银行金融机构的改制与重组，并对境外金融机构投资入股条件与程序加以规 范。2003 年 12 月 17 日，兴业银行与香港恒生银

行、IFC、新加坡政府直接投 资公司签订投资入股协议。2004 年 4 月 29 日，经银监会批准，兴业银行通过增 发股份形式正式引进 3 家境外战略投资者，总额 3.26 亿美元。2004 年 9 月，深圳发展银行引入境外投资者-美国新桥投资集团。2005 年 12 月 28 日，经银监会批准，天津渤海银行股份有限公司正式开业，是第一家从发起设立阶段就引入境外机构投资者的商业银行。

2006 年 3 月，华夏银行引入境外投资者德意志银行 2006 年 11 月，中信银行与 BBVA 结为战略合作伙伴关系 2006 年 12 月，广东发展银行引入境外投资者花旗银行

四、城市商业银行稳步发展 2004 年 11 月 5 日，银监会发布《城市商业银行监管与发展纲要》，提出完 善城市商业银行公司治理、加强资本监管和约束、重组业务流程和推进信息披露 等方面分段实施规划。2005 年 7 月，南充市商业银行引入德国投资与开发有限公司、德国储蓄银 行国际发展基金和国际合作基金作为战略投资者，这是我国中小城市商业银行首 次引进境外战略投资者。2006 年 11 月 17 日，银监会批准江苏省内无锡、苏州、南通、常州、淮安、徐州、扬州、镇江等 10 家城市商业银行合并重组为江苏银行股份有限公司，开 辟了城市商业银行改革发展新路径。2007 年 7 月 19 日，南京银行 A 股在上交所挂牌交易，成为全国首家上市的 城市商业银行。2007 年 11 月，经国务院同意，汇金公司向光大银行注资 200 亿元人民币等 值美元，成为光大银行控股股东。

五、农村金融机构改革迈入新阶段 2003 年 6 月 27 日，国务院下发《深化农村信用社改革试点实施方案》，方案规定要按照 “明晰产权关系、强化约束机制、增强服务功能、国家适当支持、地方政府负责”的总体要求，改革信用社产权制度，明晰产权关系，确定不同产

权形式。确定吉林、山东、浙江、贵州、江西、陕西、重庆和江苏 8 个省市进行 农村信用社改革试点。2003 年 9 月 12 日，银监会发布《农村商业银行管理暂行规定》和《农村 合作银行管理暂行规定》，对规范和深化农村信用社改革具有重要作用。2004 年 8 月 17 日，国务院办公厅下发《关于进一步深化农村信用社改革 试点的意见》，将农村信用社改革试点扩大到 21 个省、市。2004 年 8 月 28 日，江苏吴江农村商业银行股份有限公司开业，这是深化 农村信用社改革试点启

动后第一家农村商业银行 2005 年 6 月 30 日，天津农村合作银行正式成立，成为全国第一家省级农 村合作银行。2007 年 3 月 1 日，全国首家村镇银行-四川仪陇惠民村镇银行有限责任公 司挂牌营业 2007 年 4 月 28 日，北京农村商业银行在湖北仙桃独资设立北农商村镇银 行，是全国第一家由商业银行独资设立的村镇银行。2007 年 6 月 12 日，银监会批准杭州联合农村合作银行变更注册资本，该 行成为我国第一家以定向募集股本方式引进战略投资者的农村合作银行。2007 年 10 月 30 日，银监会批准上海农村商业银行变更注册资本，该行成 为我国第一家以定向募集股本方式引进战略投资者的农村商业银行。在公司治理监管方面，监管机构监管思路的变化情况？ 由于时间比较紧，请各位就上述问题进行梳理，并作出简单的提纲式的罗 列，以便于撰写细化提纲。

第五篇：瓦斯治理 市局检查通防问题整改

通防工区关于市局检查问题整改情况

1、矿井采区进、回风巷和采面进、回风巷未按照要求构筑防火门墙并准备好封闭防火门材料。

问题描述：矿井采区进、回风巷和采面进、回风巷未按照要求构筑防火门墙并准备好封闭防火门材料。

问题成因：出现此问题的原因是，通防工区未按照标准要求设置

采区防火门，违反了《煤矿安全规程》规定。

整改结果：已报计划，12月份底完成。

防范措施：一是对通防工区区长李刚进行批评教育，作出书面检

讨，要求提高责任心，确保监督到位。

整改责任人：通防工区区长李刚。

验收责任人：安监站尹彦民、史修杰。

2、六采煤仓煤口位置未设隔爆水棚。

问题描述：六采煤仓煤口位置未设隔爆水棚。

问题成因：出现此问题的原因是，防尘工工作不认真，工区安全

管理不到位，违反了《煤矿安全规程》规定。

整改结果：在六采煤仓煤口位置设隔爆水棚，当班完成。防范措施：一是对通防工区区长进行批评，要求提高责任心。整改责任人：通防工区区长李刚。

验收责任人：安监站尹延民、牛恩成。

3、矿井六采区多处密闭墙的有害气体检测和墙体质量检查不严格。

问题描述：由于密闭工工作不认真，导致六采区多处密闭墙的有害气体检测和墙体质量检查不严格。

问题成因：出现此问题的原因是，密闭工工作不认真，工区安全

管理不到位，违反了《煤矿安全规程》规定。

整改结果：密闭工将墙体重泥一遍，当班完成。

防范措施：一是对通防工区区长李刚进行批评教育，要求提高责

任心，确保监督到位。

整改责任人：通防工区区长李刚。

验收责任人：安监站尹延峰、孙根启。

整改责任人：通防工区区长李刚。

验收责任人：安监站尹延峰、孙根启。

4、矿井按月、季、编制采区月份通风能力核定不规范。问题描述：采区月份通风能力核定不规范。

问题成因：出现此问题的原因是，通防工区刘和庆工作不认真，管理不到位，违反了《煤矿安全规程》规定。

整改结果：按照标准采区月份通风能力核定编制。

防范措施：一是对通防工区副区长刘和庆进行了批评教育，要求

提高责任心，确保监督到位。

整改责任人：通防工区副区长：刘和庆。

验收责任人：安监站肖培周、史修杰。

1、十三层回风巷需加一组覆盖全断面的净化水幕。

问题描述：十三层回风巷需加一组覆盖全断面的净化水幕。

问题成因：出现此问题的原因是，防尘工工作不认真，工区安全

管理不到位，违反了《煤矿安全规程》规定。

整改结果：十三层回风巷加上一组覆盖全断面的净化水幕，当班

完成。

防范措施：一是对通防工区区长李刚进行批评，要求提高责任心。整改责任人：通防工区区长李刚。

验收责任人：安监站尹延民、牛恩成。