贸易套利模式说明

第一篇：贸易套利模式说明

业务合作模式说明

模式一：国内贸易银行理财产品套利

1.业务背景：

以适当资金购买银行理财产品，然后将存单质押方式方式开立DLC或银行承兑汇票，依托铜道在线交易平台为主体，通过在线贸易商品流转，LC或者银票流转到上游卖家，卖家收到LC或银票后选择合适银行进行贴现，赚取存款利息与贴现利差。

2.资金准备：

资金总量 1亿RMB 3.预期收益：

单次业务收益：3~5‰ 每月周转次数：20次 月综合收益：6~10%

4.业务流程：

1）A企业以现金买入较高收益的银行存款理财产品，（理财产品利息4.8%）； 2）A1此理财产品为关联企业B1提供担保银行开立银票； 3）B1企业通过铜道在线交易平台以银票购买入C1企业商品（电解铜或其它标准商品），C1企业选择合适银行将银票贴现（贴现利息为4.5%）；

4）C1企业通过铜道在线交易平台以银票以现金方式购买入D1企业（A企业关联公司）商品（电解铜或其它标准商品）； 5）循环往复上述贸易过程。

5.业务说明：

1）上述贸易过程中，A1、B1、C1、D1不定期更换； 2）每月周转20次左右；

3）税负率：铜道交易平台关联公司：万分之五； 4）贸易背景真实可靠，贸易全程开具税务发票。

模式二：保理融资

1． 业务背景：

卖方（债权人，铜道上游冶炼厂家）将其向买方（债务人）销售商品、提供服务所产生的应收账款转让给保理金融服务公司（保理商），由保理商为卖方提供应收账款保理融资及为买方提供信用风险担保的综合性金融服务。

2． 资金规模：

资金总量 1~2亿RMB 3． 预期收益：

年化收益率：18%左右

4． 业务流程：

1）卖方企业与铜道企业签订交易合同； 2）签订三方保理合同及其它担保合同； 3）保理商支付卖方交易货款； 4）卖方发货； 5）铜道收货；

6）铜道销售商品，以商品销售回款支付保理商融资贷款； 7）循环往复上述贸易过程。

5． 业务说明：

1）融资利息为卖方支付；

2）保理融资期限：3个月~6个月； 3）铜道可提供担保；

4）卖方发货风险由保理商、铜道共同控制；

第二篇：套利贸易中的法律问题

套利贸易中的法律问题

作者：中国律师网 蒋琪 张茜 发表时间：2013-12-03 自2010年人民币跨境使用启动以来，贸易带动资金流通日趋活跃。部分商人认识到套利贸易的利润空间，逐渐开展起这项商业活动，套利贸易这一商业模式开始走入国人的视野，成为贸易、金融、法律领域的热点问题。

一、套利贸易的商业模式及法律构架

套利贸易是利用国际贸易等形式，将境外低利率的资金“搬运”到境内赚取境内高利率从而获利的一种金融性质的贸易活动。套利由于涉及两个以上国家间的货币跨境流动，在监管宽松的其他国家，货币依靠市场定价，并且由于外汇、本国货币可以在国家间自由流动，而无需依靠贸易等手段带动资金流动，所以套利成为一种“稳赚不赔”的生意。在中国，套利贸易往往要以传统的国际贸易为基础，完成进口货物、出口货物两个相对独立的流程，并通过不同市场间货币的价格差异及利率差异赚取利润，其中涉及到较为复杂的法律关系。

（一）套利贸易商业模式

现今存在的套利贸易主要通过以下四种方式进行：

1、汇率套利模式。

汇率套利的方式主要是利用人民币离岸、在岸汇率的差别进行套利。套利者在境外成立一个关联企业或者寻找境外合作商来完成这种名为贸易、实为套汇差的交易：假设离岸美金兑人民币汇率为6.15，而在岸汇率为6.20，套利者在内地银行借取100万美金，按照6.20的在岸汇率获取人民币620万元，然后从境外关联企业或者合作商处进口黄金或者高新电子产品等高价值、低物流成本的货物，并支付620万元人民币，这样620万元人民币就流入境外，成为离岸人民币。之后，境外的关联企业或者合作商以6.15的离岸汇率将620万元人民币兑换成100.813万美金。最后，套利者再将原来进口而来的货物出口给境外的关联企业或者合作商，并用美金结算，收取在境外兑换的100.813万美金，从而完成一次套利活动。

2、利率套利模式。

利率套利的方式主要是利用人民币在岸及离岸的利率之差来套利。套利者在国外银行借入低利率的离岸人民币，并在国内存成高利率的在岸人民币，从高存款利率与低贷款利率差值中获利。套利者在内地以年利率6％借入1亿元人民币两周，再以3％的利率存入银行，以此要求银行开出保函或备用信用证。套利者在境外的关联企业或者合作商以此保函或备用信用证为抵押，向境外的银行以年利率约2％借入1亿元一年期人民币贷款。然后，套利者从内地出口一些如黄金、高新技术产品等低体积、高价值的货物发给其境外合伙人，并借此收取1亿元货款，从而使境外获取的贷款流入内地，流入内地后用以偿还内地借款。而这其中1％的利率差盈利扣除“微小”的内地两周贷款利息以及物流成本后，便成为套利者的最终盈利。

3、利差＋人民币升值套利模式。

利差＋人民币升值的套利方式相比前两种较为复杂，需要在在岸人民币与离岸美元、在岸人民币兑美金和离岸人民币兑美金之间进行。套利者在内地以年利率6％借入1亿元人民币两周，再把这1亿元人民币以3％的利率存入银行，要求银行开出保函或信用证。假设离岸美金兑人民币的汇率同样为6.15，境外的关联企业或者合作商再以境外假设约2％的利率借入1626万美金。套利者境内企业再通过出口黄金或者高新技术产品等，将在境外借入的美金流入国内。假设此时在岸美金兑人民币汇率为6.2，将境外流入美金以在岸汇率换为人民币，返还内地银行2周银行贷款后，将利润一并存入银行。假设存入一年定期，若一年后人民币兑美金升值，人民币兑美金升值额及内地存款利率与境外贷款利率差为套利利润。

4、投资理财套利模型。

近年来，国内银行高信用、高收益的投资理财产品广受欢迎，它以银行信用为支撑且收益远高于同期银行存款利率，即使在今年银行市场总体收益率呈现下降趋势，今年1月至5月银行理财产品的整体收益率也近5％。在其广受欢迎的同时，也使套利者看到了其中的机遇，因银行投资理财产品稳定性好、收益率高，年收益率从4％到10％不等，套利者通过前面3种方式在境外融资并回流国内后，用回流资金购买银行理财产品，从而获取较高额套利利润。

（二）套利贸易的法律构架

在一次完整的套利贸易活动中，往往涉及进口贸易及出口贸易，形成了多种法律关系。

1、国际货物贸易法律关系。

在一次完整的套利贸易活动中，会涉及至少一次的进口及出口货物贸易活动。通过在国际贸易中支付货款、收取货款的形式使套利资金流出、流入境内，完成套利活动。

境内企业分别作为买方和卖方与境外关联企业各签有一份货物买卖合同。境内企业购进境外关联企业货物，通过支付货款，将境内资金支付给境外关联企业，境外货物进入境内，完成境内资金转移到境外的过程。完成境外货币币种转换或者融资后，境内企业再出口之前进口购进的货物给境外关联企业，将境外资金以货款形式回流至境内企业。通过以上进出口贸易过程，完成一次完整的套利活动。

2、内保外贷法律关系。

内保外贷是指由境内企业向境内银行提供担保，由境内银行开具保函或者备用信用证，后将此保函或者信用证交予境外关联企业，由境外关联企业持此保函向境外银行融资，境外银行向境外关联企业发放人民币资金。内保外贷包含境内的“内保”与境外的“外贷”两个过程，通过在境内的内保，将境内“信用”转移至“境外”，使境外企业较为容易获得境外贷款，取得套利资金后回流国内。

二、套利贸易的合法性分析

进行合法的套利贸易必须要依托真实、合法的贸易背景。在套利贸易中，虽然名为贸易、实为套利，但是这一贸易活动也必须具有真实贸易的合法外观。进出口的货物必须真实存在并且该货物在境内外真实进出口流转，且货物为国家法律、行政法规允许进出口的货物；涉及贸易的报关单、核销单、运单、信用证等单据必须真实、有效且单证相符；根据货物真实情况进行进出口报关，依照真实交易缴纳或者抵扣税款，从而完成一次合法的套利活动。

2013年5月5日，国家外汇管理局下发《关于加强外汇资金流入管理有关问题的通知》（下称《通知》），在《通知》中要求各地外汇局及银行，及时对资金流与货物流严重不匹配或流入量较大的企业发送风险提示函，要求其在10个工作日内说明情况。加强对虚构贸易背景等行为的甄别。对使用虚假单证进行套利交易的案件，依法从重处罚。所以，如果在套利贸易中使用虚假单据、虚构货物，涉嫌违法、甚至犯罪，便很可能需要承担行政、甚至刑事法律责任。

三、套利贸易的违法性分析

（一）民事法律风险

在套利贸易中，套利者只为了带动资金流而进出口货物，实质上并不真正需要货物。套利者意不在贸易，往往并不了解货物的真实状况，如若再卖出时，与合作商对货物产生争议，很可能会因货物与买卖合同不相符，从而承担违约责任。加之很多套利贸易通过代理人、行纪人来完成，通过层层中转，一旦出现货物与合同不符的情况，则需要套利者承担违约责任。

另外，一次完整的套利贸易中，需要套利者、相关关联企业或合作商、境内外银行等多方配合。如果经济、行政环境有如预期，套利贸易或可“顺利”进行，然而，如若发生重大变动，套利参与者都将面临巨大的违约风险。在离岸汇率高于在岸汇率，人民币预期升值的前提下，存在较大套利空间，套利贸易如期完成。但是，一旦出现逆转，美金升值，汇率、利率差缩小甚至不存在时，套利空间紧缩，许多套利参与者很可能会紧急撤离，留下违约风险。

（二）行政法律风险

合法的套利贸易活动，需要依附真实的进出口贸易，而真实的进出口贸易需要经过备货、报关、运输等过程，往往需要较长时间完成。而一次成功的套利贸易需要境内外利率、汇率以及行政政策的配合，很多套利时机可能稍纵即逝。有些急于求成、希望及时抓住套利时机的企业，为加速套利活动、短时间内获取最大的利润，通过“货物空转”形式开展套利活动。套利者借用或者购买一批货物，通过一些专业的中介公司将货物一直储存在保税区仓库内，但所有进出口所需要的出口合同、信用证等单证却一应俱全，这样“左手倒右手”的方式，没有真实贸易交易，但在表面上看起来却是完成了多次产品进出口，并且在短时间内使大量外汇流入。

根据我国《外汇管理条例》第39条、第40条的规定：“有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额30％以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额30％以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，“以虚假、无效的交易单证等向经营结汇、售汇业务的金融机构骗购外汇等非法套汇行为的，由外汇管理机关责令对非法套汇资金予以回兑，处非法套汇金额30％以下的罚款；情节严重的，处非法套汇金额30％以上等值以下的罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”所以，套利者通过虚假贸易、货物空转，甚至为加快贸易流程，伪造单据等行为，涉嫌以欺骗手段骗购外汇、非法逃汇，很可能需要承担行政、甚至刑事责任。

（三）刑事法律风险

1、涉嫌信用证诈骗。

在整个套利贸易过程中，信用证往往扮演着重要角色。由于很多套利者急于求财的心理，希望节省物流、租用货物费用，降低套利成本，用伪造单据虚构贸易背景，从而开立信用证。根据我国《刑法》第195条的规定：“有下列情形之一，进行信用证诈骗活动的：

（一）使用伪造、变造的信用证或者附随的单据、文件的；

（二）使用作废的信用证的；

（三）骗取信用证的；

（四）以其他方法进行信用证诈骗活动的。”利用虚假贸易单据，虚构融资基础贸易，从而获得信用证进行贸易融资套利活动，这一过程通过欺诈手段获得信用证，将会涉嫌信用证诈骗罪。

２、涉嫌骗取出口退税。

在套利贸易中，因中外利率、汇率差绝对额并不大，往往只有1％～2％，若再加上关税成本，套利者获利空间被压缩很多，甚至出现“赔本”套利贸易。由此，套利者往往选择黄金、高新技术产品等价值高、退税额度较大的货物来进行套利贸易。某些违法套利企业甚至通过“低货高报”的方式，即在出口时提高货物报价，获得高额出口退税，从而存在涉嫌骗取出口退税的法律风险。

我国《刑法》第204条规定：“以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处骗取税款一倍以上五倍以下罚金；数额巨大或者有其他严重情形的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处骗取税款一倍以上五倍以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处骗取税款一倍以上五倍以下罚金或者没收财产。”在套利贸易中，骗取出口退税的违法参与者面临着承担骗取出口退税刑事责任的法律风险。

四、套利贸易的发展趋势

（一）新兴离岸人民币市场为套利贸易创造了新的套利渠道

自2007年始，中国政府开始推动人民币走向国际，先后与新加坡、蒙古、阿根廷等国家和香港特区签订了人民币结算协议，人民币国际流通渠道畅通，也同时出现了人民币套利渠道。但是，在新加坡、蒙古、阿根廷等国，受制于国内外汇管制的制约，且与中国的汇差、利差并不存在利润空间，所以也不存在大规模套利活动。而香港作为亚洲金融中心，监管环境优越，人民币与港币、美金兑换自由，且遵从市场定价的香港货币市场与国内受宏观调控的货币市场具有一定价格差，从而形成了良好的套利机会；加之香港运输货物方便、物流成本低廉，所以，香港成为很多套利贸易的首选地区。

2013年6月22日，中国与英国签订了中英货币互换协议，无疑会使英国成为另一重要的人民币离岸市场。这次双边协议的签署，一方面有利于中英两国间双边贸易的发展；而在另一方面，也同样创造了新的套利渠道与机会。今年全球金融中心指数（DFCI）推出的数据再一次证明，伦敦仍是世界第一金融中心，从而更容易形成人民币沉积池，且对市场感知度高，货币市场受市场影响定价，在与国内受宏观调控的人民币价格之间很可能会出现套利机会。伦敦已成为全球最具潜力的离岸贸易中心，以及离岸人民币的新港湾。

（二）各国货物市场价格波动为套利贸易提供新的套利机会

国家外汇管理局《通知》的出台，标志着监管层加强了监管力度，套利者从银行获得资金也更加困难，在一定程度上阻碍了人民币套利活动。但是，在当今世界经济逐渐从经济危机渐入复苏的过程中，很多货物在世界各地市场价格差异较大，也同样蕴藏着套利机会。这种贸易套利活动，主要通过货物在不同市场间的价格差套利，其具备真实的贸易背景及贸易动因，额外法律风险较低，可以成为套利贸易的理想选择。

（三）新政策规定使套利贸易出现新的利润空间

2013年7月19日，中国取消了金融机构贷款利率下限，标志着迈出了利率市场化改革的重要一步。取消贷款利率下限，将会帮助企业降低借款的成本，增加套利利润空间。

第三篇：贸易融资利差套利操作流程

利差套利的基本流程为：国内企业将1亿元人民币购买利率为4%的理财产品，之后与国外贸易商签订铜贸易合同，并用理财产品单证向国外银行申请为期一年，利率为3.5%的信用证；买入铜之后不进入进口环节，而是立刻在海外平价转手，从而获得现金；贸易商在转手铜获得现金后，将现金重新购买理财产品，进入新一轮循环操作。

“理财产品4%的利率与信用证3.5%之间的利差就是企业所得，扣除相关手续费，每次操作企业仍可以获得近0.3%的收益。”吴先生介绍说，这一循环过程顺利的话可在三天内完成，也就是每三天获得0.3%左右的收益，如果能保持运作的连续性，每年可以获得超过10%的总资金收益率，对贸易企业来说，这已经是很不错的收益率。

吴先生还举例说，按照铜价50000元/吨计算，普通铜贸易每日周转一次，每吨次收益10—20元就算很好了，而套利贸易三天的吨收益为150元，折合一天每吨次收益50元，远高于普通铜贸易。他指出，在套利交易中，铜扮演的角色更多是资金转移的附属物，而非交易目的本身，通过日内完成交易，企业几乎不承担价格变动风险。

“只要做好套期保值，在这种模式下，银行、贸易商基本都不会承担风险。”吴先生认为，若国内外经济环境与货币环境保持不变，这种套利模式还将继续运行下去。

第四篇：贸易进入模式

一般来说，从事国际化经营的企业可以采取三种基本方式进入到全球市场的每个国家或地区：（1）贸易式，即以间接或直接出口的方式向目标国家出口商品而进入该市场；（2）契约式，即企业通过与目标国家的法人之间订立长期的、自始至终的、非投资性的无形资产转让合作合同而进入目标国家。主要进入方式有许可协议和特许经营等；（3）投资式，通过直接投资进入目标国家，即企业将资本连带企业的管理技术、销售、财务以及其他技能转移到目标国家，建立受本企业控制的分公司或子公司。其主要进入模式有合资企业和独资子公司等。

企业进入模式的划分有多种方式，这里参考的是Root（1994）的划分。

贸易式进入：国外中间商；国外办事处；销售分支机构。

契约式进入：许可经营；特许专营；技术协议；管理合同；交钥匙工程；合同制造；国际分包合同 投资式进入：合资经营；独资企业；合作企业；新建与兼并

贸易式进入主要出口渠道可以分为两大类，即直接出口和间接出口。间接出口通过本国的中间商经销或代销其产品出口，本企业与国外市场无直接联系，严格意义上讲，间接出口并不属于国际市场进入的方式之一，而只有直接出口才是企业国际化经营的起点。直接出口可分为三种形式，一是利用国外中间商，即将产品直接卖给国外中间商或由国外中间商代理。这种行为，就企业而言已经是自己在从事国际经营活动。国外中间商又可细分为国外代理商和国外经销商两种。国外代理商的任务就是促使其委托人（卖方）与第三方（买方）达成销售合同；而国外经销商则是先从企业将产品买入，然后再转售给本国的各类客户，经销商通过贱买贵卖获得利润。代理商与经销商有许多相同之处，也有不同之处。两者都为供货方经销产品，不同是前者不拥有货物的所有权，与供货方只是代理委托关系，而后者拥有货物的所有权，与供货方是买卖关系。因此，代理商的利润来自代理佣金，而经销商的利润来自买卖差价。

问题1 国外设立办事处与建立国外销售分支机构的区别。

办事处主要搜集信息、推销产品、负责分销、提供服务、维修、零部件等。可以集中精力经营本企业的产品，不必像一些代理商和经销商那样，经营若干家企业的产品。需要最初投资，和持续的间接费用，如销售额不大潜力不大时，不值得专设办事处。销售分支机构和其职能相似，不同的是，子公司是作为一个独立的当地公司来建立，在法律上和赋税方面有其独立性。

问题2 许可经营和特许经营的区别。

许可经营，又称技术授权，是指企业（许可方）与国外另一企业（被许可方）签订许可协议，授权对方使用本企业的专利权、版权、商标权以及产品或工艺方面的专有技术等从事生产和销售，然后向对方收取许可费用。美大型香烟生产企业飞利浦.莫里斯公司（Philips Morris）为了占领市场，采用这种方式，授权对方企业使用配方工艺和品牌进行香烟的生产和销售。许多跨国公司以此方式进入中国市场，如可口可乐、百事可乐最初进入就是这种方式。特许专营基本上是一种专业化的许可协议。许可人不仅将无形资产（通常是商标）销售给被许可人，而且被许可人要遵守严格的经营规则。许可人经常为被许可人的连续经营提供帮助。与许可方式一样，在特许专营协议下，许可人通常按照被许可人经营收入的一定比例收取特许费。所不同的是，许可协议一般主要为生产型企业所采用，而特许专营则主要为服务型企业所采用。遍布全球的麦当劳快餐（McDonald’s）、肯德基炸鸡（Kentucky Fried Chicken）、意大利馅饼（Pizza Hut）等都是特许专营的典型例子。特许经营是对外授权向深层经营领域的延伸和扩展。优点可以免去独自打开外国市场的成本和风险，通常情况下，由被许可人承担。

问题3 投资式进入有一种契约式合营（Contractual Joint Venture），即我们通常说的合作经营，它与合资经营的区别。

合资经营是本企业在目标国家与当地某家或少数几家企业或第三国企业各出部分投资，分享股权，利益共享，风险共担。合作经营是投资企业与当地合伙企业共同出资，展开经营活动。其与严格意义上的合资经营（即股权式合资经营（Equity Joint Venture））的区别主要亮点：一是合资双方的权利和义务建立在合同的基础之上，双方对利润的分享和风险的分担不一定以各自的出资比例为基础；二是不一定设立法人企业。

第五篇：同业典型业务及套利模式分析

同业典型业务及套利模式分析

文/殷剑锋（社科院金融研究所副所长）

银银合作规避监管方式较多，且根据监管环境的变化，其主题形式也在不断发生动态调整，其核心原则在于利用监管规则对同业业务不同于普通银行业务的风险计算标准，以及对不同类型银行监管上存在的差异，来达到规避监管的目的。票据卖断并买入返售、同业代付以及信托受益权转让等同业业务规模的大幅提升是导致银行部门对其他存款性公司净债权与其持有的其他存款性公司债券规模之间的差额显著扩大的主要原因。我们将以这几种银银合作为重点，对其监管套利、信用扩张的模式进行分析。

票据卖断并买入返售

票据卖断并买入返售是2010年至2011年中央银行隐匿信贷规模的主要形式。该业务的实际操作主要分为两个步骤：一是银行将票据卖断给交易对手，实现票据出表；二是该银行逆回购买入此前卖出的票据。票据卖断并买入返售业务之所以能够隐匿信贷规模，主要是部分农信社在会计处理上存在巨大的监管漏洞。

票据卖断是票据转贴现卖出业务的一种，是指银行将未到期的已贴现或已转贴现的商业汇票背书转让给其他金融机构的业务行为。而转贴现卖出的另一种形式则为转贴现融资（正回购），是指银行在将为到期的已贴现或已转贴现的商业汇票转让给交易对手的同时，约定在未来某一日期由该行购回原商业汇票的融资行为。与其对应，买入返售（逆回购）是指银行在购买交易对手所持有的尚未到期的已贴现或已转贴现的商业汇票的同时，约定在未来某一日期由交易对手购回原商业汇票的业务行为。

一般情况下，金融机构在收进票据后，需要记在“客户贷款及垫款”的子科目“票据贴现”下，即所谓的“进表”，该部分资产占用信贷规模。票据进表的会计处理相对清晰，但与之相对应的票据转出的情况则较为复杂。在新的会计处理方式中，票据卖断和票据正回购是有所区别的。票据卖断后，该笔票据可以从“票据贴现”科目下扣除，不再计入贷款规模，这为银行腾挪出了信贷空间；而票据以正回购的方式转出去则仍要留在“票据贴现”科目下，并不能减少信贷规模；反之，票据逆回购也不增加信贷规模。因此，在这种卖断和回购区别处理的情况下，一家银行票据资产的减少必然对应着对手银行票据资产的增加。然而，少数省份的农信社仍沿用老的会计记账方式，对于票据卖断和回购科目不作区分，即农信社无论是将票据卖断还是回购，都可以在“票据贴现”项目下扣除。利用这一会计处理漏洞，商业银行可以先将票据转贴现卖给农心社，实现票据“出表”，腾出信贷规模，然后再从农信社逆回购买入票据，并计入“买入返售”项下，不再“进表”，但此时票据已经回到了银行手中。而对于对手方农信社来说，虽然其通过正回购的方式将此前买入的票据资产转出，但在会计处理中并没有体现，而是直接从“票据贴现”项下扣除，农信社信贷规模并未增加，又获得了可观的利差收入。因此，在资金紧张、信贷规模严重受限的情况下，银行与农信社频繁合作，逃匿信贷规模。

金融机构利用同业票据业务，特别是票据卖断并买入返售形式究竟隐匿了多少信贷规模？我们可以通过16家上市银行财务报告中给出的票据买入返售余额、票据卖出回购余额、票据贴现余额等数据，以及人民银行公布的金融机构票据贴现余额来进行估算。估算根据如下：首先，从16家上市银行整体来看，票据买入返售余额与卖出回购余额的差额即为上市银行整体票据回购资产净额。由于上市银行之间发生的回购业务对整体回购资产的净额不产生影响，因此所得回购资产净额必然是由上市银行与其他金融机构之间发生的回购业务所产生的。其次，全部金融机构贴现余额与上市银行贴现余额的差额为其他金融机构所持有的票据规模。如果该规模小于其他金融机构与上市银行进行回购交易时用以质押的票据规模，则显然不合理，而两者的差额应该就是上市银行在和其他金融机构通过卖断并买入返售的方式进行交易的过程中，将票据资产从“表内”转入“表外”所隐匿的信贷规模。由于其他金融机构持有的票据不可能都用来与上市银行进行回购交易，因此用该估算方法得出的逃匿信贷规模仍是保守估计。图3-7中折线图反映了根据上述方法估算的2009年至2012年上市银行通过不规范的同业票据回购业务所隐匿的信贷规模。同业代付

2011年至2012年中，同业代付业务呈现井喷式发展，并取代整顿中的违规票据业务，成为银行腾挪信贷空间的主要工具。

同业代付始于2009年，主要是在利用国内信用证进行支付结算过程中，买方在信用证付款到期日之前如有融资需求，在开证行资金紧张或资金成本较高的情况下，由开证行联系另一家银行代为付款，在融资到期日再偿还信用证款项、融资利息和银行费用。虽然同业代付的类别还包括国内保理项下以及票据类的代付，但信用证代付是国内最常见的同业代付业务。

同业代付业务发展初期规模很小，但2011年以后，迫于信贷规模受限，银银合作、票据贴现等渠道先后被严控，出于开证行和代付行共同利益的驱使，通过同业代付获取放贷资金的做法开始被银行广泛使用。对于开证行来说，开立信用证属于表外业务，不算到银行表内贷款规模，而且其相对应的加权系数在20%左右，低于贷款的风险系数。此外，开证行还可以获得企业在开立信用证时的保证金存款以及各种相关的手续费。对于代付行来说，有开证行的担保，融出资金一般不列入贷款会计科目核算，而是计入“同业资产”或“应收款项”科目。由此，代付行可以在较低风险的情况下，通过增加同业代付业务在不提升存贷比的同时快速扩张资产规模，这也是同业代付对中小银行尤为具有吸引力的原因。并且，由于同业资产收益率在11年后出现大幅上升，这也使得通过代付业务所获得的同业利息收益十分可观。

图3-8展示了2009年至2012年16家上市银行拆放同业规模的变化情况。很显然，2011年下半年以后，上市银行拆放同业规模大幅增加，2011年末上市银行拆放同业规模达1.21万亿元，较2011年6月末增长了150%。如果按业界普遍认为的拆放同业资金中至少80%来自同业代付来估算同业代付的规模，则截至2011年末，仅16家上市银行的同业代付规模就达到了1万亿元，也就是说同期这16家上市银行通过同业代付规避的信贷规模至少1万亿元。2012年上半年，银监会召集部分商业银行召开了规范同业代付业务座谈会，要求银行自查代付业务，同业代付规模略有下降，但仍保持在较高水平。同年8月下旬，银监会下发《关于规范同业代付业务管理的通知》，对银行同业代付业务进行整肃。新规出台之后，之前计入委托行（开证行）表外的委托同业代付给客户的款项将计入“各项贷款”项下的“贸易融资”科目，即占用委托行的贷款规模。此外，被纳入信贷规模管控后，对代付资金的风险资产系数从20%扩大至100%，这将增大银行的风险资产，进而影响资本充足率，制约货币创造乘数。由此，可以预计其规模也将大幅回落。

信托受益权转让 信托受益权是指在信托合同中的受益人享有信托财产经过管理或处理后的收益的权利。2011年初，信托受益权转让主要体现在银信合作中，银行利用发行的理财产品购买信托受益权类资产，但随后经银监会“窗口指导”，理财产品投资包括信托受益权、委托贷款在内的六大类工具被禁止。此后，银行引入过桥企业以及过桥银行来绕过银监会的禁令，并减少资金融出银行的资本占用，银银合作也因此成为信托受益权转让过程中的主要环节。

引入过桥企业和过桥银行的信托受益权转让操作模式的要点在于，A银行通过信托平台发放一笔过桥信托贷款计划，然后将这笔信托受益权转让给过桥企业，过桥企业再转让给B银行，B银行最终转让给C银行。整个链条的实质是C银行通过信托平台给企业做出了一笔融资，但不在贷款科目列示，而是会根据情况不同计入买入返售金融资产、可供出售金融资产或应收款项类投资等三个非贷款的资产科目，因此不受贷款指标控制。

在信托受益权转让的过程中，过桥企业的作用在于绕开银监会的规定；引入过桥银行B则在于将信托受益权转化为同业资产出售给C银行，如此，可将风险资产权重由100%降为20%，有利于减少C银行的资本占用。这也是图3-7中，监管层对票据业务进行整顿后，2012年上市银行买入返售规模再次大幅上升的主要原因之一。

结束语：监管趋严下的同业业务发展

2013年4月，银监会要求银行在5月8日前上报同业风险敞口情况，并对最大的五家同业的敞口数据进行梳理。此消息一度被市场过度解读为监管部门要加强同业业务监管，事后证明，这只是一次单纯的市场调研活动，旨在考量如若采用25%的同业敞口上限对银行经营的影响。事实上，同业资产、负债和中收飙升的背后藏着“银行的影子”，通过规避监管的信用创造机制迟早会引起监管部门的高度重视，因为，同业业务的“投资功能”俨然存在“违法”嫌疑，据《商业银行法》第四十六条规定：禁止利用拆入资金发放固定资产贷款或者用于投资；拆出资金限于交足存款准备金、留存备付金和归还中国人民银行到期贷款之后的闲置资金；拆入资金用于弥补票据结算、联行汇差头寸的不足和解决临时性周转资金的需要。此外，同业业务资金往来相互交错，并不透明，潜在风险不容忽视。未来的监管措施不外乎强化风险审查、实行总量控制、加强资本约束和加大对同业业务的实质监管如同业代付的变异“同业偿付”等。

在“疏堵并举”的调控原则指导下，如何规范发展同业业务是商业银行亟须考虑的问题。作为同业业务的典型代表——兴业银行，除不可避免地存在前述的“违法”问题外，也有一些经验值得同业借鉴：首先，“银银平台”成就的“虚拟大行”，截至2012年末，“银银平台”签约客户395家，其中柜面合同合作银行累计134家，连接网点超过两万个，媲美数量最多的农行（2.32万个）；其次，总分一条线的“同业拓展”，总行层面，同业部、资金运营部和资产管理部属于大同业板块，分行层面，所有分行层面均设有同业金融条线，同时赋予分行一级分行更大权限，以激发分行同业拓展活力；最后，“银银平台”的先进经验，如其他部门都会派驻相关人员进驻“银银平台”部门以保证其正常运行，绩效考核实行平衡积分卡等。（完）