企业内部控制配套指引讲解 第01讲 组织架构

第一篇：企业内部控制配套指引讲解 第01讲 组织架构

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第一讲 组织构架

从安然到世通和施乐，从银广夏到琼民源和德隆„„这一系列资本市场的丑闻，无不最终引出企业内部控制的薄弱问题。早在2002年，以美国为代表的发达资本市场就颁布并实施了萨班斯法案，将内部控制体系建设纳入经营者的职责当中。2008年，中国五部委联合发布了《企业内部控制基本规范》，并与09年7月在上市公司范围执行，这标志着中国版萨班斯法案的正式启动。2010年4月26日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制配套指引》。该配套指引包括18项《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》，并规定自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司执行，2012年1月1日起在上交所、深交所主板上市公司执行。《指引》连同此前发布的《规范》，标志着适合我国企业内部控制规范体系已基本建成。

大家知道，经过科学设计并有效执行的内部控制系统，能够维护企业财务安全，降低成本，避免资产损失，企业规模越大、其重要性越显著。可以说，内部控制的健全、实施与否，是单位经营成败的关键。因此，配套指引被将之称为“全面提升企业经营管理水平的重要举措”。正确认识内部控制的作用，对于加强企业经营管理，维护财产安全，提高经济效益，具有十分重要的现实意义。

2008年出台的《基本规范》对企业内部控制的基本要素进行了界定与解释，而《配套指引》则是对企业如何构建内部控制体系的进一步具体化，这里我们一起来学习《企业内部控制应用指引第号——组织构架》。一个现代企业，无论是处于新建、重组改制还是存续状态，要实现发展战略，就必须把建立和完善组织架构放在首位。否则，其他方面都无从谈起。因此，出台组织构架指引的重要意义体现在三个方面：

第一，建立和完善组织架构可以促进企业建立现代企业制度。

第二，建立和完善组织架构可以有效防范和化解各种舞弊风险。

第三，建立和完善组织架构可以为强化企业内部控制建设提供重要支撑。

一、学习要点与内容

组织架构指引着力解决企业应如何进行组织架构设计和运行，如何加强组织架构方面的风险管控。核心是完善公司治理结构、管理体制和运行机制问题。组织架构指引的主要内容包括：制定指引的必要性和依据，组织架构的本质、设计和运行过程中应关注的主要风险以及如何设计和运行组织架构等，分三章共十一条。

主要内容包括四个方面：

1．组织构架的本质

2．组织构架的设计与运行风险

3．组织构架的设计

4．组织构架的运行

二、组织构架的本质

关于组织架构的本质，可从治理结构和内部机构两个层面理解。

治理结构即企业治理层面的组织架构。它是企业成为可以与外部主体发生各项经济关系的法人所必备的组织基础，具体是指企业根据相关的法律法规，设置不同层次、不同功能的法律实体及其相关的法人治理结构，从而使得企业能够在法律许可的框架下拥有特定权利、履行相应义务，以保障各利益相关方的基本权益。

内部机构则是企业内部机构层面的组织架构。它是指企业根据业务发展需要，分别设

置不同层次的管理人员及其由各专业人员组成的管理团队，针对各项业务功能行使决策、计划、执行、监督、评价的权力并承担相应的义务，从而为业务顺利开展进而实现企业发展战略提供组织机构的支撑平台。企业应当根据发展战略、业务需要和控制要求，选择适合本企业的内部组织机构类型。

三、设计和运行风险

关于组织架构设计和运行的主要风险，组织架构指引从治理结构和内部机构两个角度作了描述。

1．从治理结构层面看，主要风险在于：治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。

具体表现为：

一是，股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通过股东大会行使自己的权利；

二是，企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立，企业与控股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则；

三是，对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露；

四是，企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施，使中小股东能够和大股东同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利；

五是，董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中是否有适当数量的独立董事存在且能有效发挥作用；

六是，董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责；

七是，董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制，审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，并督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价；

八是，监事会的构成是否能够保证其独立性，监事能力是否与相关领域相匹配；九是，监事会是否能够规范而有效地运行，监督董事会、经理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为；

十是，对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制。

2．从内部机构层看，主要风险在于：内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下。

具体表现为：

一是，企业内部组织机构是否考虑经营业务的性质，按照适当集中或分散的管理方式设置；

二是，企业是否对内部组织机构设置、各职能部门的职责权限、组织的运行流程等有明确的书面说明和规定，是否存在关键职能缺位或职能交叉的现象；

三是，企业内部组织机构是否支持发展战略的实施，并根据环境变化及时作出调整；四是，企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息沟通的要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的传递，有利于为员工提供履行职权所需的信息；五是，关键岗位员工是否对自身权责有明确的认识，有足够的胜任能力去履行权责，是否建立了关键岗位员工轮换制度和强制休假制度；

六是，企业是否对董事、监事、高级管理人员及全体员工的权限有明确的制度规定，对授权情况是否有正式的记录；

七是，企业是否对岗位职责进行了恰当的描述和说明，是否存在不相容职务未分离的情况；

八是，企业是否对权限的设置和履行情况进行了审核和监督，对于越权或权限缺位的行为是否及时予以纠正和处理。

四、组织架构的设计

组织架构的设计主要是针对按《公司法》新设立企业，以及《公司法》颁布前存在的企事业单位转为公司制企业而言的。已按《公司法》运作的企业，重点应放在如何健全机制确保组织架构有效运行。

企业在设计组织架构时，必须考虑内部控制的要求，合理确定治理层及内部各部门之间的权力和责任并建立恰当的报告关系。既要能够保证企业高效运营，又要能适应内部控制环境的需要进行相应的调整和变革。具体而言，至少应当遵循以下原则：一要依据法律法规；二要有助于实现发展战略；三要符合管理控制要求；四要能够适应内外环境变化。

（一）企业治理结构的设计

1．企业治理结构设计一般要求

治理结构涉及股东（大）会、董事会、监事会和经理层。企业应当根据国家有关法律法规的规定，按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等。

2．上市公司治理结构的特殊要求

一是建立独立董事制度。

上市公司董事会应当设立独立董事，独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。能够独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。二是董事会专门委员会的特殊要求。

上市公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占多数并担任负责人，审计委员会中至少还应有一名独立董事是会计专业人士。在董事会各专业委员会中，审计委员会对内部控制的建立健全和有效实施尤其发挥着重要作用。

审计委员会对董事会负责并代表董事会对经理层进行监督，侧重加强对经理层提供的财务报告和内部控制评价报告的监督，同时通过指导和监督内部审计和外部审计工作，提高内部审计和外部审计的独立性，在信息披露、内部审计和外部审计之间建立起了一个独立的监督和控制机制。

三是设立董事会秘书。

上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，直接对董事会负责，并由董事长提名，董事会负责任免。在上市公司实务中，董事会秘书是一个重要的角色，其负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

3．国有独资企业治理结构设计的特殊要求

国有独资企业是我国比较独特的企业群体，其治理结构设计应充分反映其特色。主要表现在：

一是，国有资产监督管理机构代行股东（大）会职权。国有独资企业不设股东（大）会，由国有资产监督管理机构行使股东（大）会职权。国有独资企业董事会可以根据授权部分行使股东（大）会的职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

二是，国有独资企业董事会成员中应当包括公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。国有独资企业董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定产生。

三是，国有独资企业监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席有国有资产监督管理机构从监事会成员中指定产生。

四是，外部董事由国有资产监督管理机构提名推荐，由任职公司以外的人员担任。外

部董事在任期内，不得在任职企业担任其他职务。外部董事制度对于规范国有独资公司治理结构、提高决策科学性、防范重大风险具有重要意义。

（二）内部机构的设计

内部机构的设计是组织架构设计的关键环节。只有切合企业经营业务特点和内部控制要求的内部机构，才能为实现企业发展目标发挥积极促进作用。

具体而言：

一是，企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。

二是，企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。

在内部机构设计过程中，应当体现不相容岗位相分离原则，努力识别出不相容职务，并根据相关的风险评估结果设立内部牵制机制，特别是在涉及重大或高风险业务处理程序时，必须考虑建立各层级、各部门、各岗位之间的分离和牵制，对因机构人员较少且业务简单而无法分离处理某些不相容职务时，企业应当制定切实可行的替代控制措施。

三是，企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。值得特别指出的是，就内部机构设计而言，建立权限指引和授权机制非常重要的。有了权限指引，不同层级的员工就知道该如何行使并承担相应责任，也利于事后考核评价。“授权”表明的是，企业各项决策和业务必须由具备适当权限的人员办理，这一权限通过公司章程约定或其他适当方式授予。

企业内部各级员工必须获得相应的授权，才能实施决策或执行业务，严禁越权办理。按照授权对象和形式的不同，授权分为常规授权和特别授权。常规授权一般针对企业日常经营管理过程中发生的程序性和重复性工作，可以在由企业正式颁布的岗（职）位说明书中予以明确，或通过制定专门的权限指引予以明确。特别授权一般是由董事会给经理层或经理层给内部机构及其员工授予处理某一突发事件（如法律纠纷）、作出某项重大决策、代替上级处理日常工作的临时性权力。

（三）对“三重一大”的特殊考虑

在实务中，无论是上市公司还是其他企业发生的重大经济案件中，不少都牵涉到“三重一大”问题，即“重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金使用”问题。

为此，组织架构指引明确要求，企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。此项要求是我国部分企业优秀管理经验的总结，可以有效避免“一言堂”、“一支笔”现象。特别是，“三重一大”事项实行集体决策和联签制度有利于促进国有企业完善治理结构和健全现代企业制度。

五、关于组织架构的运行

组织机构运行涉及新企业治理结构和内部机构的运行，也涉及对存续企业组织架构的全面梳理。为此，组织架构指引明确提出，企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。

如何梳理？

1．从治理结构层面看，应着力从两个方面入手：

一是，关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况。就任职资

格而言，重点关注行为能力、道德诚信、经营管理素质、任职程序等方面。就履职情况而言，着重关注合规、业绩以及履行忠实、勤勉义务等方面。

二是关注董事会、监事会和经理层的运行效果。这方面要着重关注：董事会是否按时定期或不定期召集股东大会并向股东大会报告；是否严格认真地执行了股东大会的所有决议；是否合理地聘任或解聘经理及其他高级人员等。监事会是否按照规定对董事、高级管理人员行为进行监督；在发现违反相关法律法规或损害公司利益时，是否能够对其提出罢免建议或制止纠正其行为等。经理层是否认真有效地组织实施董事会决议；是否认真有效地组织实施董事会制定的年度生产经营计划和投资方案；是否能够完成董事会确定的生产经营计划和绩效目标等。

2．从内部机构层面看，应着力关注内部机构设置的合理性和运行的高效性。

从合理性角度梳理，应重点关注：内部机构设置是否适应内外部环境的变化；是否以发展目标为导向；是否满足专业化的分工和协作，有助于企业提高劳动生产率；是否明确界定各机构和岗位的权利和责任，不存在权责交叉重叠，不存在只有权利而没有相对应的责任和义务的情况等。

从运行的高效性角度梳理，应重点关注：内部各机构的职责分工是否针对市场环境的变化作出及时调整。特别是当企业面临重要事件或重大危机时，各机构间表现出的职责分工协调性，可以较好地检验内部机构运行的效率。此外，还应关注权力制衡的效率评估，包括机构权力是否过大并存在监督漏洞；机构权力是否被架空；机构内部或各机构之间是否存在权力失衡等。梳理内部机构的高效性，还应关注内部机构运行是否有利于保证信息的及时顺畅流通，在各机构间达到快捷沟通的目的。评估内部机构运行中的信息沟通效率，一般包括信息在内部机构间的流通是否通畅，是否存在信息阻塞；信息在现有组织架构下流通是否及时，是否存在信息滞后；信息在组织架构中的流通是否有助提高效率，是否存在沟通舍近求远。

当企业发展壮大为集团公司时，对组织架构进行梳理应给予足够重视。为此，组织架构指引强调：企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。这一方面是呼应组织架构设计的要求，同时也是现行企业实务中特别值得注意的问题。

企业在对治理结构和内部机构进行全面梳理的基础上，还应当定期对组织架构设计和运行的效率与效果进行综合评价，其目的在于发现可能存在的缺陷，及时优化调整，使公司的组织架构始终处于高效运行状态。

总之，只有不断健全公司法人治理结构，持续优化内部机构设置，才能为风险管理奠定扎实基础，才能提升经营管理效能，才能在当今激烈的国内外市场经济竞争中保持健康可持续发展。

第二篇：企业内部控制配套指引讲解第五讲(企业文化)

企业内部控制配套指引讲解 第五讲

第五讲 企业文化

大家好，我们这一讲来学习企业文化。首先我们看看海尔的文化特色：

在海尔的企业，你可以看到海尔的工人在厂区内行走的时候，始终是走在马路边上的黄线内，如果你去问他一声：你为什么在这个黄线内走？他会很自然地告诉你：我应该走在这里。因为从他到海尔那一天，他就知道，他接受过这样的文化训练，这种文化已经深深地根植在他的脑子里。如果你再走进海尔的车间，你会发现，海尔的车间是光明、整洁的，而且海尔员工的服饰也非常的统一，这同样是文化的一种表现。

还有一件事，“海尔20/80原则，少数的领导人要负大的责任这一条”，这是人人都知道的海尔文化理念。在海尔的质检中心，有一个质检处的处长检查海尔流水线最后一关，如果合格，成品就可以出厂。但是，这个质检处的处长，他在第一个检查工序里头拿了一张小白纸团放在了冰箱一个非常隐蔽的地方——冰箱的后壳里，到他在最后一关检查的时候工序的质检员没有检查出来。于是，这个质检处的处长就被罚款，同时依海尔人力资源的管理被动地降了一级。别人问他，你在放纸的时候，你想到过今天会被降级吗?你会遭到罚款吗?他说，我想到过，我想到过这个纸很可能会被检查员漏检。那你还那样做?我一定要这样做，因为只有这样做，才能保证海尔出厂的产品是最优的产品，保证海尔产品的质量。

同样的，还有一些企业的文化也很据典型性，比如华为的“狼”文化，蒙牛的“木匠”文化等等，企业文化是企业的灵魂，是企业活动中的一个统帅，是企业行动的指南。在企业经营活动中，它具有一种无法替代的核心作用。所以，一个成功的企业，它一定有非常优秀的企业文化。相反，没有企业文化的企业，是那些失败的企业，企业文化对企业的发展起着至关重要的作用。

美国兰德公司的研究表明，世界500强之所以强，固然受多种因素的影响，但关键在于以文化力致胜。这是不可否认的事实。在当今激烈的市场经济竞争条件下，企业要实现发展战略，做大做强，应当重视和加强企业文化建设。正是由于企业文化在促进企业发展战略实现过程中的灵魂和支柱作用，企业内部控制应用指引才将其单独立项加以规范。

本指引的主要内容包括：

（一）企业文化在促进企业发展战略实现中的重要作用

（二）如何打造优秀的企业文化

（三）企业文化建设中的风险

（四）企业文化创新

（五）企业文化评估

一、企业文化在促进企业发展战略实现中的重要作用

（一）企业文化建设可以为企业提供精神支柱。

一个人活在世上应该有一点精神，要有理想和追求。因为有了积极向上的精神，他才能活出精彩，活得有价值。一个企业要在市场竞争中取胜，保持可持续健康发展，同样需要具备顽强拼搏、不懈奋斗的精神。有了这种现代企业精神，才能将企业董事、监事、高级管理人员和全体员工的心紧紧连在一起，让他们尽最大努力，充分发挥主观能动性，为企业创造最大价值。有了这种现代企业精神，才能让企业在遭遇国际金融危机等重大困难情况下不致被击倒；才能让企业抓住发展机遇，实现跨越式发展。这种现代企业精神集中体现为企业文化。从这个意义上讲，建设企业文化，可以为企业提供精神支柱。

（二）企业文化建设可以提升企业的核心竞争力。

企业核心竞争力是企业所具有的不可交易和不可模仿的独特的优势因素，是企业竞争中最具有长远和决定性影响的内在因素。通常认为，拥有核心竞争力的企业具有以下特征：具有良好市场前景的关键技术、真实稳健的财务状况、内外一致的企业形象、真实诚信的服务态度、团结协作的团队精神、以客户为中心的经营理念、公平公正善待员工、鼓励员工开拓创新的激励机制等。所有这些特征，几乎都与企业文化有关

我国中医药行业的著名老字号——北京同仁堂，之所以历经300多年而不衰，不可否认的是其拥有“核心技术”，但同样重要的在于历代同仁堂人前赴后续、不懈追求，始终恪守和培育“炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力”、“修合无人心，存心有天知”的文化传承。为此，企业应当重视和加强企业文化建设，不断提升核心竞争力。

（三）企业文化建设可以为内部控制有效性提供有力保证。

《企业内部控制基本规范》明确指出，“企业应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。”企业文化是企业建立和完善内部控制的重要基础。内部控制作为企业管理的重要抓手，表现形式往往是系列规章制度及其落实。这些规章制度连同其他管理规范，甚至包括企业的发展目标和战略规划，要真正落实到位，都必须努力建设优秀的企业文化。规章制度的生命力在于执行。

没有优秀的企业文化，就不能统一董事、监事、高级管理人员和全体员工的思想和意志，就不能激发其潜力和热情，就不能培育对企业的认同感，就不能形成卓越的执行力。从这个意义上讲，为了真正发挥内部控制在强化企业管理、提升企业经营管理效率和效果、促进实现发展战略中的重要作用，应当重视和加强企业文化建设，致力打造优秀的企业文化。

二、如何打造优秀的企业文化

品牌通常是指能够给企业带来溢价、产生增值的一种无形的资产，其载体是用以和其他竞争者的产品或劳务相区分的名称、术语、象征、记号或者设计及其组合。企业产品或劳务的品牌与企业的整体形象联系在一起，是企业的“脸面”或“标识”。品牌之所以能够增值，主要来自于消费者心智中形成的关于其载体的印象。企业的核心竞争力表现为一种强势品牌及品牌组合，而这种强势品牌往往与强大的产品创新和研发创新紧密联系在一起，使这种产品成为经久不衰的畅销产品。品牌战略是培育企业核心竞争力的重要支撑，没有品牌战略，就难以形成持久的企业核心竞争力。企业的品牌代表了企业的价值取向，它向消费者传递了自己的价值标准和文化底蕴，也是企业区别于其他企业的显著性标志。拥有自己的品牌，不仅能有效地实现企业的战略定位，而且能在具有不同价值取向的消费者心中产生强大的品牌力量，有助于拉近企业与消费者的距离；有利于强化顾客对产品的联想，提高消费者对企业产品的忠诚度。

在市场竞争中，企业无不重视其产品或劳务品牌的建设。打造以主业为核心的品牌，是企业文化建设的重要内容。企业应当将核心价值观贯穿于自主创新、产品质量、生产安全、市场营销、售后服务等方面的文化建设中，着力打造源于主业且能够让消费者长久认可、在国内外市场上彰显强大竞争优势的品牌。

打造优秀的企业文化，是一个长期而复杂的系统工程，不能一蹴而就。

第一，要注重塑造企业核心价值观。

核心价值观是企业在经营过程中坚持不懈、努力使全体员工都必需信奉的信条，体现了企业核心团队的精神，往往也是企业家身体力行并坚守的理念。它明确提倡什么、反对什么；哪一种行为是企业所崇尚的、鼓励大家去做的，哪一种行为是企业反对的、大家不应该去做的。正像一个人的所有行为都是由他的价值观所决定的那样，一个企业的行为取向也是由企业的价值观所决定的。这种价值观和理念是一个企业的文化核心，凝聚着董事、监事、高级管理人员和全体员工的思想观念，从而使大家的行为朝着一个方向去努力，反映出一个企业的行为和价值取向。

企业应当建立自己的核心价值，这已经成为左右企业的关键因素。通用电气的价值观中，“诚信”是首要内容，杰克?韦尔奇说：“第一个就是诚信。这永远是最首要的一条价值观”。默克公司的核心价值观是“制造药品是为了人们的生命。记住这一点，利润就会滚滚而来”。TCL的核心价值观是：“为顾客创造价值，为员工创造机会，为社会创造效益”。联想的核心价值观是：“成就客户、创业、创新、诚信正直、多元共赢”。企业核心价值观的设计要满足这四个原则，即与企业最高目标相结合、与社会主导价值观相适应、充分反应企业家价值观、与员工个人价值观结合。企业核心价值观虽是企业最稳定的因素，但也非一成不变，要随着经济条件和社会条件的改变适时做出变动。

再比如，迪斯尼公司的核心价值观就是“健康而富有创造力”，简短而内涵丰富。企业文化建设始于核心价值观的精心培育，终于核心价值观的维护、延续和创新。这是成功企业不变的法则。为此，应当注重以下方面：

一要着力挖掘自身文化。要注意从企业特定的外部环境和内部条件出发，把共性和个性、一般和个别有机地结合起来，总结出本企业的优良传统和经营风格，挖掘整理出本企业长期形成的宝贵的文化资源，在企业精神提炼、理念概括、实践方式上体现出鲜明的特色，形成既具有时代特征又独具魅力的企业文化。

二要着力博采众长。要紧紧把握先进文化的前进方向，以开放、学习、兼容、整合的态度，坚持以我为主、博采众长、融合创新、自成一家的方针，广泛借鉴国外先进企业的优秀文化成果，大胆吸取世界新文化、新思想、新观念中的先进内容，取其精华，去其糟粕，扬长避短，为我所用。

三要根据塑造形成的核心价值观指导企业的实际行动。

第二，要重点打造以主业为核心的品牌。

品牌通常是指能够给企业带来溢价、产生增值的一种无形的资产，其载体是用以和其他竞争者的产品或劳务相区分的名称、术语、象征、记号或者设计及其组合。企业产品或劳务的品牌与企业的整体形象联系在一起，是企业的“脸面”或“标识”。品牌之所以能够增值，主要来自于消费者心智中形成的关于其载体的印象。在市场竞争中，企业无不重视其产品或劳务品牌的建设。打造以主业为核心的品牌，是企业文化建设的重要内容。企业应当将核心价值观贯穿于自主创新、产品质量、生产安全、市场营销、售后服务等方面的文化建设中，着力打造源于主业且能够让消费者长久认可、在国内外市场上彰显强大竞争优势的品牌

第三，要充分体现以人为本的理念。

“以人为本”是企业文化建设应当信守的重要原则。企业要在企业文化建设过程中牢固树立以人为本的思想，坚持全心全意依靠全体员工办企业的方针，尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造，用美好的愿景鼓舞人，用宏伟的事业凝聚人，用科学的机制激励人，用优美的环境熏陶人。努力为全体员工搭建发展平台，提供发展机会，挖掘创造潜能，增强其主人翁意识和社会责任感，激发其积极性、创造性和团队精神。同时，要尊重全体员工的首创精神，在统一领导下，有步骤地发动全体员工广泛参与，从基层文化抓起，集思广益，群策群力，全员共建。努力使全体员工在主动参与中了解企业文化建设的内容，认同企业的核心理念，形成上下同心、共谋发展的良好氛围。

第四，要强化企业文化建设中的领导责任。

在建设优秀的企业文化过程中，领导是关键。俗话说，一头狮子带领一群绵羊，久而久之，这群绵羊就会变成“狮子”。要建设好企业文化，领导必须高度重视，认真规划、狠抓落实，这样才能取得实效。企业主要负责人应当站在促进企业长远发展的战略高度重视企业文化建设，切实履行第一责任人的职责，对企业文化建设进行系统思考，出思想、谋思路、定对策，确定本企业文化建设的目标和内容，提出正确的经营管理理念。

企业文化建设的领导体制要与现代企业制度和法人治理结构相适应，要明确企业文化建设的主管部门，安排专（兼）职人员负责此项工作，形成企业文化主管部门负责组织、各职能部门分工落实、员工广泛参与的工作体系。与此同时，企业要深入调研、制定规划，认真梳理整合各项工作任务，分清轻重缓急，扎实推进。要着力将核心价值观转化为企业文化规范，通过梳理完善相关管理制度，对员工日常行为和工作行为进行细化，逐步形成企业文化规范，以理念引导员工的思维，以制度规范员工的行为，使企业全体员工增强主人翁意识，做到与企业同呼吸、共命运、同成长、共生死，真正实现“人企合一”，充分发挥核心价值观对企业发展的强大推动作用。

三、企业文化建设中的风险

企业文化建设是不是不存在风险呢？答案是否定的。

指引第三条指出，“加强企业文化建设至少应当关注下列风险：

（一）缺乏积极向上的企业文化，可能导致员工丧失对企业的信心和认同感，企业缺乏凝聚力和竞争力。

（二）缺乏开拓创新、团队协作和风险意识，可能导致企业发展目标难以实现，影响可持续发展。

（三）缺乏诚实守信的经营理念，可能导致舞弊事件的发生，造成企业损失，影响企业信誉。

（四）忽视企业间的文化差异和理念冲突，可能导致并购重失败

这说明：

1．企业文化的定位应当是积极向上的，是一项系统工程，它既需要企业领导者发挥积极的主导作用，也需要全体职工的共同努力。

2．企业的竞争力来源于不断地开拓创新，否则，企业不可能在竞争中最终胜出。企业创新来源于员工，良好的企业文化能为员工提供一个有利于实施创新的氛围。团队协作能力的培养和企业文化的建设可以合称为一个过程，鼓励全体员工积极追求目标，是企业保持竞争力的关键

3．诚信经营可以降低企业的交易成本，为企业树立良好的形象。缺乏诚实守信的经营理念，有可能会给企业带来舞弊。每一个公司都会有拒绝舞弊这样的规章制度，但它是一种硬性的规定，企业自我监督难免会动力不足。建立诚实守信的企业经营理念，可以从文化的角度弱化这种由于硬性规定而对员工造成的抵触，将之内化为员工自觉的行动，是杜绝舞弊的一种有效的方式。

4．企业实施并购重组，很关键的一条就是要对不同文化进行整合，否则可能最终会导致并购重组的失败。跨文化管理要分四个步骤，即识别文化差异、控制和利用文化差异、防范文化差异带来的冲突、进行文化整合。前三个步骤是前期的准备工作，真正的核心步骤在最后一步即对两种文化进行整合，建立基于共同价值观的企业文化。

浙江吉利控股集团有限公司收购享有“世界上最安全汽车”美誉的瑞典豪华品牌沃尔沃轿车，堪称“蛇吞象”故事的现代版。由此，人们自然会想起2004年联想集团收购IBM个人电脑事业部，它们之间不乏相同点。回顾收购后5年多走过的历程，在肯定收购取得了初步成功的同时，联想集团董事长柳传志并不讳言联想曾经走过的弯路，他的经验之谈中包括：对境外并购交易中文化融合的难度，估计多高都不算过分。他甚至由此发出感叹：“文化磨合决定收购的成败！”当初评估收购风险时，柳传志认为主要存在于四个方面：市场流失、员工流失、文化磨合和业务整合。其中，文化磨合是他最为担心的。收购后维持上至最高管理层、下至销售人员不变，只是迈出文化磨合的第一步。在收购后的日常管理中，两国复杂的国情和两个企业各具特色的企业文化，还是给联想集团带来了种种不和谐的尴尬。由此可见，我国企业在进行企业并购尤其是境外并购过程中，应当重视并购相关风险，尤其应防止忽视企业间文化差异和理念冲突，确保并购重组成功。

国际著名咨询公司科尔尼公司的统计分析表明，企业并购失败风险主要发生在两个阶段，即企业并购交易开始前可研阶段和并购完成后整合阶段；而在约三成的失败案例中，风险均发生在并购前可研阶段。因此，企业在并购前，应当重视对并购双方的企业文化调查研究和分析评估，并将评估的重点放在并购双方在国家文化和企业文化之间的差异，以及文化能否相互融合等方面。企业并购完成后是否会发生文化冲突，应当作为可行性研究报告的重要内容。

企业并购完成后，应当特别注重文化整合。

一要在组织架构设计环节考虑文化整合因素。如果企业并购采用的是吸收合并方式，则必然会遇到各参与并购企业员工“合并”工作的情况。为防止文化冲突，既要在治理结构层面上强调融合，也要在内部机构设置层级上体现“一家人”的思想，务必防止吸收合并方员工与被吸收合并方员工“分拨”现象。如果企业并购采用的是控股合并方式，则应在根据公司法组建企业集团时体现文化整合。要在坚持共性的前提下体现个性化。

要以统一的企业精神、核心理念、价值观念和企业标识规范集团文化，保持集团内部文化的统一性，增强集团的凝聚力、向心力，树立集团的整体形象。同时允许子公司企业在统一性指导下培育和创造特色文化，为下属企业留有展示个性的空间。

二要在并购交易完成后的企业运行中，进行深度的文化整合。可以考虑以下三种整合方式：以并购方的文化进行整合；以并购方的文化为主体、吸收被并购方文化中优秀的一面进行整合；以并购双方的文化为基础创建全新的优秀的文化。无论采用哪种方式，其过程相对都会较长。境外并购尤其如此。不变的原则是，应当采取多种有效措施，促进文化融合，减少文化冲突，求同存异，优势互补，实现企业文化的有效对接，促进企业文化的整合与再造，确保企业并购真正成功。

四、企业文化创新

企业文化形成并用以指导领导和全体员工行为后，应当保持相对稳定，防止朝令夕改。当企业内外部环境和条件发生变化时，企业的发展战略可能发生改变，企业文化也应进行相应的调整，实现文化的创新与展。

第一，要着力构建企业文化评估体系。

企业文化评估是企业文化建设与创新的重要环节。企业应当定期对企业文化建设工作以及取得的进展和实际效果进行检查和评估，着力关注以下主要内容：董事、监事、经理和其他高级管理人员在企业文化建设中的责任履行情况；全体员工对企业核心价值观的认同感；企业经营管理行为与企业文化的一致性；企业品牌的社会影响力；参与企业并购重组各方文化的融合度；员工对企业未来发展的信心等。在此过程中，应当把握以下原则：

一是，全面评估与重点评估相结合，注重评估指标的导向性。要突出关键指标，确保评估指标的可操作性。

二是，定性与定量相结合，注重评估方法的科学性。要根据评估内容和指标功能，量身定制不同的评估标准。

三是，内部评价与外部评价相结合，注重评估结果的有效性。既要引导企业通过对照评估标准，自我改进、自我完善，不断激发企业的积极性、主动性和创造性，又要兼顾社会公众以及企业利益相关者，借助专业机构力量，提升文化评估专业水平和公信力。

第二，要着力根据综合评估结果推进企业文化创新。

创新是事物发展的持续动力。企业要重视企业文化评估结果的利用，既要巩固和发扬文化建设取得的成果，又要针对评估过程中发现的企业文化缺失，研究分析深层次的原因，及时采取措施加以改进，以此推进企业文化建设；在此基础上，还要结合企业发展战略调整以及企业内外部政治、经济、技术、资源等因素的变化，着力在价值观、经营理念、管理制度、品牌建设、企业形象等方面持续推动企业文化创新。其中，要特别注意通过不断打造以主业为核心的企业品牌，实现企业文化的创新和跨越。

企业的软环境，不仅事关企业形象，而且事关人心向背；不仅事关当前，而且事关长远。在复杂多变的后危机时期，挑战前所未有，机遇同时存在。为抢抓这一重要机遇，企业尤其应当重视企业文化软环境建设，让持续优秀的企业文化促进企业走跨越发展之路。

五、企业文化评估

指引第九条指出：“企业应当建立企业文化评估制度，明确评估的内容、程序和方法，落实评估责任制，避免企业文化建设流于形式。”

企业文化是动态的。在企业文化评估过程中，首先要对现有的企业文化进行定期的诊断、评价和测量，使之量化，从而准确呈现现有企业文化的特征，比较现实与期望的差异，比较本企业与全行业的差异，衡量企业文化创新、变革的方向与企业长期发展战略的适应性。测量、评价、再测量、再评价，对于制定企业文化建设的战略与策略起着重要的作用。

评估的内容可以设计为对企业精神力量、制度文化力量、凝聚感染力量、推动创新力量、激励力量和约束力量进行评估。各企业要针对自身的实际情况建立相应的评估指标体系。

企业在构建企业文化评估体系过程中，应当把握以下原则：

一是，全面评估与重点评估相结合，注重评估指标的导向性。要突出关键指标，确保评估指标的可操作性。

二是，定性与定量相结合，注重评估方法的科学性。要根据评估内容和指标功能，量身定制不同的评估标准。

三是，内部评价与外部评价相结合，注重评估结果的有效性。既要引导企业通过对照评估标准，自我改进、自我完善，不断激发企业的积极性、主动性和创造性，又要兼顾社会公众以及企业利益相关者，借助专业机构力量，提升文化评估专业水平和公信力。

和企业文化建设一样，企业文化的评估也要重点关注董事、监事、经理和其他高级管理人员。对他们的评估内容可以设置为这些高级管理人员在企业文化建设中的责任履行情况、对全体员工在企业核心价值观的认同感方面起到多大的模范带头作用，以及他们的经营行为是否符合企业文化要求等等。在对并购重组的企业文化评估中，要将并购双方的员工对新企业文化的认同度、融合度作为评估内容。

企业要着力根据综合评估结果推进企业文化创新。创新是事物发展的持续动力。企业要重视企业文化评估结果的利用，既要巩固和发扬文化建设取得的成果，又要针对评估过程中发现的企业文化缺失，研究分析深层次的原因，及时采取措施加以改进，以此推进企业文化建设；在此基础上，还要结合企业发展战略调整以及企业内外部政治、经济、技术、资源等因素的变化，着力在价值观、经营理念、管理制度、品牌建设、企业形象等方面持续推动企业文化创新。其中，要特别注意通过不断打造以主业为核心的企业品牌，实现企业文化的创新和跨越。

第三篇：企业内部控制应用指引第1号--组织架构 及其解读

企业内部控制应用指引第1号--组织架构 及其解读

企业内部控制应用指引第1号--组织架构

第一章总则

第一条为了促进企业实现发展战略，优化治理结构、管理体制和运行机制，建立现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。

第二条本指引所称组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。

第三条企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险：

（一）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。

（二）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。

第二章组织架构的设计

第四条企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。可按照股东（大）会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。

监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。

董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。

第五条企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。

重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体标准由企业自行确定。

第六条企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。

第七条企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。

企业在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容职务相互分离的要求。不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批与执行；执行与监督检查等。

第八条企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。

第三章组织架构的运行

第九条企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。

企业梳理治理结构，应当重点关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况，以及董事会、监事会和经理层的运行效果。治理结构存在问题的，应当采取有效措施加以改进。

企业梳理内部机构设置，应当重点关注内部机构设置的合理性和运行的高效性等。内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行效率低下的，应当及时解决。

第十条企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出

资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。

第十一条企业应当定期对组织架构设计与运行的效率和效果进行全面评估，发现组织架构设计与运行中存在缺陷的，应当进行优化调整。

企业组织架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意见，按照规定的权限和程序进行决策审批。

财政部会计司解读《企业内部控制应用指引第1号--组织架构》

《企业内部控制应用指引第1号??组织架构》指出，组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。其中，核心是完善公司治理结构、管理体制和运行机制问题。为什么要制定组织架构指引？该指引的主要内容有哪些？对组织架构的设计和运行等提出了哪些要求？本文就此进行解读。

一、关于组织架构指引的现实和长远意义

一个现代企业，无论是处于新建、重组改制还是存续状态，要实现发展战略，就必须把建立和完善组织架构放在首位或重中之重。否则，其他方面都无从谈起。

第一，建立和完善组织架构可以促进企业建立现代企业制度。一个企业怎样才能永远保持成功呢？这就要靠制度。这个制度就是现代企业制度。它是以完善的企业法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司制企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的现代企业制度。可见，现代企业制度的核心是组织架构问题；或者，一个实施现代企业制度的企业，应当具备科学完善的组织架构。也可以说，建立现代企业制度必须从组织架构开始。从发达市场经济国家企业和我国现代企业的实践证明，公司治理、管理体制和运行机制是永恒的主题。

第二，建立和完善组织架构可以有效防范和化解各种舞弊风险。

串谋舞弊是企业经营发展过程中难以避免的一颗“毒瘤”，也是内部控制建设的难点之一。2004年11月发生的震惊中外的中航油（新加坡）股份公司期权交易巨亏案就是一个典型。

第三，建立和完善组织架构可以为强化企业内部控制建设提供重要支撑。组织架构是企业内部环境的有机组成部分，也是企业开展风险评估、实施控制活动、促进信息沟通、强化内部监督的基础设施和平台载体。一个科学高效、分工制衡的组织架构，可以使企业自上而下地对风险进行识别和分析，进而采取控制措施予以应对，可以促进信息在企业内部各层级之间、企业与外部利益相关者之间及时、准确、顺畅的传递，可以提升日常监督和专项监督的力度和效能。

二、关于组织架构指引的主要内容

组织架构指引着力解决企业应如何进行组织架构设计和运行，核心是如何加强组织架构方面的风险管控。组织架构指引的主要内容包括：制定指引的必要性和依据，组织架构的本质、设计和运行过程中应关注的主要风险以及如何设计和运行组织架构等，分三章共十一条。

关于组织架构的本质，可从治理结构和内部机构两个层面理解。

其中，治理结构即企业治理层面的组织架构。它是企业成为可以与外部主体发生各项经济关系的法人所必备的组织基础，具体是指企业根据相关的法律法规，设置不同层次、不同功能的法律实体及其相关的法人治理结构，从而使得企业能够在法律许可的框架下拥有特定权利、履行相应义务，以保障各利益相关方的基本权益。内部机构则是企业内部机构层面的组织架构。

它是指企业根据业务发展需要，分别设置不同层次的管理人员及其由各专业人员组成的管理团队，针对各项业务功能行使决策、计划、执行、监督、评价的权力并承担相应的义务，从而为业务顺利开展进而实现企业发展战略提供组织机构的支撑平台。企业应当根据发展战略、业务需要和控制要求，选择适合本企业的内部组织机构类型。

关于组织架构设计和运行的主要风险，组织架构指引从治理结构和内部机构两个角度作了描述。

（一）从治理结构层面看，主要风险在于：治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。具体表现为：

一是，股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通过股东大会行使自己的权利； 二是，企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立，企业与控股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则；

三是，对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露；

四是，企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施，使中小股东能够和大股东同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利；

五是，董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中是否有适当数量的独立董事存在且能有效发挥作用；

六是，董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责；

七是，董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制，审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，并督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价；

八是，监事会的构成是否能够保证其独立性，监事能力是否与相关领域相匹配；

九是，监事会是否能够规范而有效地运行，监督董事会、经理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为；

十是，对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制。

（二）从内部机构层看，主要风险在于：内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下。具体表现为：

一是，企业内部组织机构是否考虑经营业务的性质，按照适当集中或分散的管理方式设置； 二是，企业是否对内部组织机构设置、各职能部门的职责权限、组织的运行流程等有明确的书面说明和规定，是否存在关键职能缺位或职能交叉的现象；

三是，企业内部组织机构是否支持发展战略的实施，并根据环境变化及时作出调整；

四是，企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息沟通的要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的传递，有利于为员工提供履行职权所需的信息；

五是，关键岗位员工是否对自身权责有明确的认识，有足够的胜任能力去履行权责，是否建立了关键岗位员工轮换制度和强制休假制度；

六是，企业是否对董事、监事、高级管理人员及全体员工的权限有明确的制度规定，对授权情况是否有正式的记录；

七是，企业是否对岗位职责进行了恰当的描述和说明，是否存在不相容职务未分离的情况； 八是，企业是否对权限的设置和履行情况进行了审核和监督，对于越权或权限缺位的行为是否及时予以纠正和处理。

三、关于组织架构的设计组织架构的设计

主要是针对按《公司法》新设立企业，以及《公司法》颁布前存在的企事业单位转为公司制企业而言的。已按《公司法》运作的企业，重点应放在如何健全机制确保组织架构有效运行。

企业在设计组织架构时，必须考虑内部控制的要求，合理确定治理层及内部各部门之间的权力和责任并建立恰当的报告关系。既要能够保证企业高效运营，又要能适应内部控制环境的需要进行相应的调整和变革。具体而言，至少应当遵循以下原则：一要依据法律法规；二要有助于实现发展战略；三要符合管理控制要求；四要能够适应内外环境变化。

（一）企业治理结构的设计

1．企业治理结构设计一般要求治理结构涉及股东（大）会、董事会、监事会和经理层。

企业应当根据国家有关法律法规的规定，按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等。

从内部控制建设角度看，新设企业或转制企业如果一开始就在治理结构设计方面存在缺陷，必然会对以后企业的长远发展造成严重损害。比如，在组织架构指引起草调研过程中，我们发现，部分上市公司在董事会下没有设立“真正意义上”的审计委员会，其成员只是“形式上”符合有关法律法规的要求，难以胜任工作，甚至也“不愿”去履行职能。比如，部分上市公司监事会成员，或多或少地与上市董事长存在某种关系，在后续工作中难以秉公办事，直接或间接损害了股东尤其是小股东的合法权益。

再比如，有些上市公司因为在上市改制时组织架构设计不合理，出于照顾等方面因素让某人担任董事长，而实际上公司总经理才是幕后真正的“董事长”。凡此种种，都值得引起企业关注，应当在组织架构设计时尽力避免。也正因为如此，组织架构指引明确，董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。

2．上市公司治理结构的特殊要求上市公司治理结构的设计，应当充分反映其“公众性”。其特殊之处主要表现在：一是建立独立董事制度。上市公司董事会应当设立独立董事，独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事应按照有关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

二是董事会专门委员会的特殊要求。上市公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占多数并担任负责人，审计委员会中至少还应有一名独立董事是会计专业人士。在董事会各专业委员会中，审计委员会对内部控制的建立健全和有效实施尤其发挥着重要作用。审计委员会对董事会负责并代表董事会对经理层进行监督，侧重加强对经理层提供的财务报告和内部控制评价报告的监督，同时通过指导和监督内部审计和外部审计工作，提高内部审计和外部审计的独立性，在信息披露、内部审计和外部审计之间建立起了一个独立的监督和控制机制。

三是设立董事会秘书。上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，直接对董事会负责，并由董事长提名，董事会负责任免。在上市公司实务中，董事会秘书是一个重要的角色，其负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

3．国有独资企业治理结构设计的特殊要求国有独资企业是我国比较独特的企业群体，其治理结构设计应充分反映其特色。主要表现在：一是，国有资产监督管理机构代行股东（大）会职权。国有独资企业不设股东（大）会，由国有资产监督管理机构行使股东（大）会职权。国有独资企业董事会可以根据授权部分行使股东（大）会的职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

二是，国有独资企业董事会成员中应当包括公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。国有独资企业董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定产生。

三是，国有独资企业监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席有国有资产监督管理机构从监事会成员中指定产生。

四是，外部董事由国有资产监督管理机构提名推荐，由任职公司以外的人员担任。外部董事在任期内，不得在任职企业担任其他职务。外部董事制度对于规范国有独资公司治理结构、提高决策科学性、防范重大风险具有重要意义。

（二）内部机构的设计

内部机构的设计是组织架构设计的关键环节。只有切合企业经营业务特点和内部控制要

求的内部机构，才能为实现企业发展目标发挥积极促进作用。具体而言：一是，企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。

二是，企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。

在内部机构设计过程中，应当体现不相容岗位相分离原则，努力识别出不相容职务，并根据相关的风险评估结果设立内部牵制机制，特别是在涉及重大或高风险业务处理程序时，必须考虑建立各层级、各部门、各岗位之间的分离和牵制，对因机构人员较少且业务简单而无法分离处理某些不相容职务时，企业应当制定切实可行的替代控制措施。

三是，企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。值得特别指出的是，就内部机构设计而言，建立权限指引和授权机制非常重要的。有了权限指引，不同层级的员工就知道该如何行使并承担相应责任，也利于事后考核评价。“授权”表明的是，企业各项决策和业务必须由具备适当权限的人员办理，这一权限通过公司章程约定或其他适当方式授予。

企业内部各级员工必须获得相应的授权，才能实施决策或执行业务，严禁越权办理。按照授权对象和形式的不同，授权分为常规授权和特别授权。常规授权一般针对企业日常经营管理过程中发生的程序性和重复性工作，可以在由企业正式颁布的岗（职）位说明书中予以明确，或通过制定专门的权限指引予以明确。特别授权一般是由董事会给经理层或经理层给内部机构及其员工授予处理某一突发事件（如法律纠纷）、作出某项重大决策、代替上级处理日常工作的临时性权力。

（三）对“三重一大”的特殊考虑

在实务中，无论是上市公司还是其他企业发生的重大经济案件中，不少都牵涉到“三重一大”问题，即“重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金使用”问题。

为此，组织架构指引明确要求，企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。此项要求是我国部分企业优秀管理经验的总结，可以有效避免“一言堂”、“一支笔”现象。特别是，“三重一大”事项实行集体决策和联签制度有利于促进国有企业完善治理结构和健全现代企业制度。

四、关于组织架构的运行

组织机构运行涉及新企业治理结构和内部机构的运行，也涉及对存续企业组织架构的全面梳理。

为此，组织架构指引明确提出，企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。

如何梳理？从治理结构层面看，应着力从两个方面入手。一是，关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况。

就任职资格而言，重点关注行为能力、道德诚信、经营管理素质、任职程序等方面。就履职情况而言，着重关注合规、业绩以及履行忠实、勤勉义务等方面。二是关注董事会、监事会和经理层的运行效果。

这方面要着重关注：董事会是否按时定期或不定期召集股东大会并向股东大会报告；是否严格认真地执行了股东大会的所有决议；是否合理地聘任或解聘经理及其他高级人员等。监事会是否按照规定对董事、高级管理人员行为进行监督；在发现违反相关法律法规或损害公司利益时，是否能够对其提出罢免建议或制止纠正其行为等。经理层是否认真有效地组织实施董事会决议；是否认真有效地组织实施董事会制定的生产经营计划和投资方案；是否能够完成董事会确定的生产经营计划和绩效目标等。

从内部机构层面看，应着力关注内部机构设置的合理性和运行的高效性。从合理性角度

梳理，应重点关注：内部机构设置是否适应内外部环境的变化；是否以发展目标为导向；是否满足专业化的分工和协作，有助于企业提高劳动生产率；是否明确界定各机构和岗位的权利和责任，不存在权责交叉重叠，不存在只有权利而没有相对应的责任和义务的情况等。从运行的高效性角度梳理，应重点关注：内部各机构的职责分工是否针对市场环境的变化作出及时调整。特别是当企业面临重要事件或重大危机时，各机构间表现出的职责分工协调性，可以较好地检验内部机构运行的效率。此外，还应关注权力制衡的效率评估，包括机构权力是否过大并存在监督漏洞；机构权力是否被架空；机构内部或各机构之间是否存在权力失衡等。梳理内部机构的高效性，还应关注内部机构运行是否有利于保证信息的及时顺畅流通，在各机构间达到快捷沟通的目的。评估内部机构运行中的信息沟通效率，一般包括信息在内部机构间的流通是否通畅，是否存在信息阻塞；信息在现有组织架构下流通是否及时，是否存在信息滞后；信息在组织架构中的流通是否有助提高效率，是否存在沟通舍近求远。当企业发展壮大为集团公司时，对组织架构进行梳理应给予足够重视。为此，组织架构指引强调：企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。这一方面是呼应组织架构设计的要求，同时也是现行企业实务中特别值得注意的问题。

企业在对治理结构和内部机构进行全面梳理的基础上，还应当定期对组织架构设计和运行的效率与效果进行综合评价，其目的在于发现可能存在的缺陷，及时优化调整，使公司的组织架构始终处于高效运行状态。

总之，只有不断健全公司法人治理结构，持续优化内部机构设置，才能为风险管理奠定扎实基础，才能提升经营管理效能，才能在当今激烈的国内外市场经济竞争中保持健康可持续发展。

第四篇：《企业内部控制配套指引》第8号指引习题及详解（模版）

单选

1．资产管理中，企业应当建立（）制度，至少每年进行全面清查。对清查中发现的问题，应当查明原因，追究责任，妥善处理。

A．资产评估

B．资产清查

C．资产管理

D．资产备案

答案：B P114《应用指引第8号》第18条“资产管理中，企业应当建立固定资产清查制度，至少每年进行全面清查企业”

2．企业应当强化对生产线等关键设备运转的监控，严格（），实行岗前培训和岗位许可制度，确保设备安全运转。

A．操作流程

B．岗位责任

C．维护保养

D．大修制度

答案：A P114《应用指引第8号》第14条“企业应当强化对生产线等关键设备运转的监控，严格操作流程，实行岗前培训和岗位许可制度，确保设备安全运转。” 3．存货发出记录保管部门需要定期与以下（）部门核对。

A．生产部门

B．采购部门

C．财务部门

D．管理部门

答案：C P113《应用指引第8号》第10条“企业仓储部门应当详细记录存货入库、出库及库存情况，做到存货记录与实际库存相符，并定期与财会部门、存货管理部门进行核对。

4．定期对固定资产技术先进性评估，结合盈利能力和企业发展可持续性，资产使用部门根据需要提出（），与财务部门一起进行预算可行性分析，并且经过管理部门的 审核批准.A．报废方案

B．保养方案

C．大修方案

D．技改方案 答案：D P168《内部控制》固定资产更新改造的主要控制措施。

5．企业应建立固定资产清查制度，至少（）全面清查，保证固定资产账实相符、及时掌握资产盈利能力和市场价值。

A．三年

B．二年

C．每年

D．半年

答案：C P114《应用指引第8号》第18条“资产管理中，企业应当建立固定资产清查制度，至少每年进行全面清查企业”

6．对于重大固定资产处置，应当考虑聘请具有资质的中介机构进行资产评估，采取（）或联签制度。A．董事长审批

B．总经理审批

C．财务部门审批

D．集体审议 答案：D “三重一大”事项应实行集体决策或联签制度。7．属于无形资产风险的是无形资产（）。

A．缺乏核心技术

B．积压或短缺

C．使用效能低下

D．维护不当

答案：A 《应用指引第8号》第3条：无形资产缺乏核心技术、权属不清、技术落后、存在重大技术安全隐患，可能导致企业法律纠纷、缺乏可持续发展能力

8．财务部门组织固定资产使用部门和管理部门需定期进行清查，明确（），确保实物与卡、财务账表相符。

A．资产权属

B．制度

C．清查方法

D．清查措施

答案：A 财务部门组织固定资产使用部门和管理部门需定期进行清查，明确资产权属，确保实物与卡、财务账表相符

9．企业购或者以支付土地出让金等方式取得的土地使用权应当取得的文件证明是（）A．政府的批准

B．已经缴纳土地使用税证明 C．发票

D．土地使用权有效证明文件

答案：D P115《应用指引第8号》第20条“企业购或者以支付土地出让金等方式取得的土地使用权，应当取得应当取得土地使用权有效证明文件。” 10．下列不属于固定资产内部控制制度的是()。

A．固定资产授权批准制度

B．资本性支出和收益性支出的区分制度

C．固定资产的维护保养制度

D．固定资产的保险

答案：B 资本性支出和收益性支出的区分制度不属于固定资产内部控制制度

多选

1．《企业内部控制应用指引第8号——资产管理》指引所称资产，是指企业拥有或控制的（）。A．产品

B．存货

C．固定资产

D．无形资产

答案：BCD P112《应用指引第8号》第2条“本指引所称资产，是指企业拥有或控制的存货、固定资产和无形资产。”

2．无形资产需要从（）土地使用权等进行梳理。A．专利权

B．非专利技术

C．商标权

D．特许权

E、房屋建筑物

答案：ABCD P115《应用指引第8号》第19条“企业应当加强对品牌、商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产的管理。”

3．企业应当建立存货盘点清查工作规程，结合本企业实际情况确定（）等相关内容，定期盘点和不定期抽查相结合。

A．盘点周期

B．盘点流程

C．盘点方法

D．盘点制度

答案：ABC P165《内部控制》企业应当建立存货盘点清查制度，结合本企业实际情况确定盘点周期、盘点流程、盘点方法等相关内容

4．固定资产业务流程，通常可以分为（）和淘汰处置等环节。A．取得

B．验收移交

C．日常维护

D．更新改造

答案：ABCD P166《内部控制》固定资产的业务流程主要包括资产取得、资产验收、登记造册、资产投保、运行维护、定期评估、更新改造、以及淘汰处置等。

5．无形资产管理的基本流程包括无形资产的（）处置与转移等环节。A．取得

B．验收并落实权属

C．自用或授权其他单位使用

D．安全防范

E、技术升级与更新换代

答案：ABCDE P169《内部控制》无形资产管理的业务流程主要包括无形资产的取得与验收、资产的使用与保护、技术升级和更新换代、无形资产处置等。6．存货业务的不相容岗位主要包括()。

A．请购与审批

B．采购与验收、付款 C．保管与相关会计记录

D．发出的申请与审批

答案：ABCD 存货的请购与审批，审批与执行；存货的采购与验收、付款；存货的保管与相关会计记录；存货发出的申请与审批，申请与会计记录；存货处置的申请与审批，申请与会计记录。7．以下几种固定资产处置方式中正确的是（）

A．固定资产的处置应由固定资产管理部门和使用部门的其他部门或人员办理。B．固定资产处置价格应报经企业授权部门或人员审批后确定。

C．对于重大的固定资产处置，应当考虑聘请具有资质的中介机构进行资产评估。D．对于重大固定资产的处置，应当采取集体合议审批制度，并建立集体审批记录机制。答案：BCD A选项违背了不相容岗位分离原则。8．无形资产业务应关注以下（）风险。

A．无形资产业务未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。B．无形资产购买决策失误，可能导致不必要的成本支出。C．无形资产使用和管理不善，可能导致损失和浪费。D．无形资产处置决策和执行不当，可能导致企业权益受损。

答案：ABCD

P169-170《内部控制》无形资产的风险点及控制措施。9．下列选项中，发出时需要经过特别授权的物资有（）

A．办公用品

B．贵重商品

C．设备

D．大批存货

E、危险品

答案：BDE P113《应用指引第8号》第9条“企业应当明确存货发出和领用的审批权限，大批存货、贵重商品或危险品的发出应当实行特别授权。” 10．无形资产的更新方面要注意（）方面

A．注意定期评估

B．加大投入

C．不断创新

D．进行品牌建设 答案：ABC P170《内部控制》无形资产处置。

判断

1．无论是生产企业，还是商品流通企业，存货取得、验收入库、仓储保管、领用发出、盘点清查、销售处置等是其共有的环节。

答案：√ 《应用指引第8号》第5条

2．固定资产更新改造不够、使用效能低下、维护不当、产能过剩，可能导致企业法律纠纷、缺乏可持续发展能力。

答案：× 《应用指引第8号》第3条

3．企业代销、代管、代修、受托加工的存货，虽不归企业所有，也应纳入企业存货管理范畴。答案：√ 《应用指引第8号》第8条

4．存货在不同仓库之间流动时不必办理出入库手续。答案：× 《应用指引第8号》第8条

5．企业应当规范固定资产抵押管理，确定固定资产抵押程序和审批权限等。答案：√ 《应用指引第8号》第17条

6．对固定资产的清查可以每年做一次也可以两年一次，最多不超过两年。答案：× 《应用指引第8号》第18条

7．存货盘点清查一方面是要核对实物的数量，是否与相关记录相符、账实相符；另一方面也要关注实物的质量，是否有明显的损坏。答案：√ 《应用指引第8号》第12条

8．对于重大固定资产项目的投保，应当考虑采取招标方式确定保险人，防范固定资产投保舞弊。答案：√ 《应用指引第8号》第4条

9．由存货实物管理的人员根据盘点情况清查存货盘盈、盘亏产生的原因，并编制存货盘点报告。答案：× 《应用指引第8号》第6、12条

10．存货的保管与相关记录工作可以由同一个人员担任。答案：× 《应用指引第8号》第6条

简答

1．资产管理的总体要求有哪些？ 答：资产管理的总体要求包括：

（1）全面梳理资产管理流程。

（2）查找管理薄弱环节。

（3）重视投保。

2．企业资产管理至少应当关注哪些风险？ 答：企业资产管理至少应当关注下列风险

（1）存货积压或短缺，可能导致流动资金占用过量、存货价值贬损或生产中断。

（2）固定资产更新改造不够、使用效能低下、维护不当、产能过剩，可能导致企业缺乏竞争力、资产价值贬损、安全事故频发或资源浪费。

（3）无形资产缺乏核心技术、权属不清、技术落后、存在重大技术安全隐患，可能导致企业法律纠纷、缺乏可持续发展能力。

3．企业应当建立存货保管制度，定期对存货进行，应当重点关注哪些事项？ 答：企业应重点关注：

（1）存货在不同仓库之间流动时应当办理出入库手续。

（2）应当按仓储物资所要求的储存条件贮存，并健全防火、防洪、防盗、防潮、防病虫害和防变质等管理规范。

（3）加强生产现场的材料、周转材料、半成品等物资的管理，防止浪费、被盗和流失。

（4）对代管、代销、暂存、受托加工的存货，应单独存放和记录，避免与本单位存货混淆。

（5）结合企业实际情况，加强存货的保险投保，保证存货安全，合理降低存货意外损失风险。4．固定资产在运行维护环节的主要风险及其主要管控措施有哪些？

答：主要风险是：固定资产操作不当、失修或维护不到位，可能造成资产使用效率低下、产品残次率高或资源浪费，甚至发生生产事故，生产停顿。

主要措施：

第一，固定资产使用部门会同资产管理部门负责固定资产日常维护和保养，制定和完善固定资产维护和安全防范制度，将资产日常维护流程体制化、程序化、标准化,定期检查,及时消除风 险,提高固定资产的使用效率,切实消除安全隐患。

第二，固定资产使用部门及管理部门建立固定资产运行管理档案，并据以制定合理的日常维修和大修理计划，并经主管领导审批。固定资产管理需分类管理：（1）固定资产的简单维护，可以由操作人员或内部技术人员完成；（2）尚在保修期内的固定资产，一旦发生故障，应及时联系厂商维修或退换货；（3）对于固定资产大修须由内部专业技术人员负责，必要时聘请外部技术人员或专业机构完成。大修完成后经验收合格的才能投入运行。

第三，企业生产线等关键设备的运作效率与效果将直接影响企业的安全生产和产品质量，操作人员上岗前应由具有资质的技术人员对其进行充分的岗前培训，特殊设备实行许可制度，需持证上岗，必须对资产运转进行实时监控，保证资产使用流程与既定操作流程相符，确保安全运行，提高使用效率。

第五篇：2013年会计继续教育--企业内部控制配套指引讲解要点

《企业内部控制配套指引讲解》

第01讲组织架构

1、组织构架指引着力解决企业应如何进行组织架构和运行，如何加强组织架构方面的风险管控。核心是防范和化解各种舞弊风险（判断题）11分18秒 ○正确 ●错误

2、从治理结构层面上，组织构架设计运行的主要风险是什么（多选题）21分30秒 ●治理结构形同虚设 ●缺乏科学决策 ●缺乏执行力

●缺乏良性运行机制

3、上市公司独立董事不得在上市公司担任队独立董事外的其他任何职务，但是可在董事会专门委员会中担任负责人（判断题）30分18秒 ●正确 ○错误

4、“三重一大”问题主要是指（多选题）39分33秒 ●重大决策 ●重大事项 ●重大人事任免 ●大额资金使用

5、组织构架的运行从治理结构的层面来看应关注其合理性和运行的高效性，从内部机构层面来看引关注董事、监事、经理等的任职资格及履历情况和他们的运行效果（判断题）50分19秒 ○正确 ●错误

第02讲发展战略

1、企业在进行战略改变时，要注意什么（多选题）8分55秒 ●对手的战略 ●市场的变化

●企业目标的变化 ○企业员工的意愿

2、战略委员会工作的范围（多选题）16分24秒 ●对公司产品战略提出建议 ●对公司融资方案进行研究 ●对公司营销战略提出建议 ●考虑公司的长期发展规划

3、有助于企业构建核心竞争力的资源有哪些（多选题）25分08秒 ●稀缺资源 ●不可模仿资源 ●不可替代资源 ●持久的资源

4、战略规划是企业发展战略的核心和基本内容，是为了实现发展目标而制定的具体规划，表明企业在每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径（判断题）35分07秒 ○正确 ●错误

5、保证发展战略的有效实施要做到下面哪几点（多选题）47分05秒 ●培养与发展战略相匹配的企业文化 ●优化调整组织结构 ●整合内外部资源 ●相应调整管理方式

6、事后评估是对发展战略实施后效果的评估，是战略调整的重要依据（判断题）58分08秒 ○正确 ●错误

第03讲人力资源

1、人力资源管理所关注的内容有哪些（多选题）10分25秒 ●人员的招聘 ●人员的培训 ●员工的评价 ○员工的家庭

2、企业引进高管人员时，董事要关注哪些方面（多选题）24分33秒 ●是否符合企业发展战略

●是否符合企业当前及长远的需求 ●是否有明确的岗位设定和能力要求

●是否设定了公平、公正、公开的引进方式

3、企业在引进技术人员的进修要遵照国家的法律、法规要求，注意招收具有一定技能、能够独立承担工作任务的员工，以确保产品和服务质量（判断题）30分34秒 ○正确 ●错误

4、绩效考评要与薪酬挂钩，切实做到薪酬安排与员工贡献相协调，高管人员可以获得很高的薪酬，但是要与他的实际贡献想匹配（判断题）42分34秒 ●正确 ○错误

5、不适合于企业战略或者流程的员工退出的形式有哪些（多选题）50分18秒 ●再次创业 ●待命停职 ●提前退休 ●离岗转岗

第04讲社会责任

1、企业创造利润或者实现股东财富最大化是企业发展的唯一目标，承担社会责任则是政府的事情。（判断题）9分48秒 ○正确 ●错误

2、企业履行社会责任总能给企业带来正面的社会形象（判断题）19分58秒 ●正确 ○错误

3、企业履行的社会责任包括哪些内容（多选题）29分24秒 ●安全生产 ●产品质量 ●促进就业 ○树立企业形象

4、下列各项哪一项不属于企业的售后服务（单选题）37分58秒 ○三包 ○保修 ●打折 ○召回

5、企业承担环保责任有哪些要求（多选题）50分48秒 ●实现清洁生产和循环经济 ●开发可再生资源 ●完善考核体系 ●加强日常监控

6、企业对于压力过重的员工，应如何缓解其紧张的心里，确保其身心健康（多选题）59分58秒 ●给予员工充分的休假 ●建立内部员工热线 ●加强工会建设 ○加强员工的培训

7、企业对外公布社会责任报告，应聘请独立第三方出具意见，或者聘请大中型会计师事务所进行审验并出具审验声明或报告，但是有特殊情况的时候，可以由企业自身出具报告（判断题）70分48秒

○正确 ●错误

第05讲企业文化

1、企业文化在促进企业发展战略实现中的作用有哪些。（多选题）12分32秒 ●企业文化建设为企业提供精神支柱 ●企业文化建设提升企业核心竞争力 ●企业文化建设内部控制提供有效保证 ○企业文化为企业带来不可估量的经济效益

2、设计企业的核心价值观要满足哪些要求（多选题）23分58秒 ●与企业最高目标相结合 ●与社会主导价值观相适应 ●充分反映企业家价值观 ●与员工个人价值观结合

3、如何打造优秀的企业文化。（多选题）32分58秒 ●塑造企业核心价值观 ●打造以主业为核心的品牌 ●充分体现以人为本的理念

●强化企业文化建设中的领导责任

4、企业实施并购重组后，要进行跨文化的管理，其主要包括四个步骤，及识别文化差异、控制和利用文化差异、防范文化差异带来的冲突、进行文化整合，其中核心的步骤是哪一步。（单选题）45分13秒

○识别文化差异

○控制和利用文化差异 ○防范文化差异带来的冲突 ●文化整合

5、企业在对企业文化建设工作以及取得的进展和实际效果进行检查评估时只需要关注董事、监事、经理和其他高层管理人员在企业文化建设中的责任履行情况就可以了（判断题）53分18秒 ○正确 ●错误

6、企业文化评估体系中，要把握的原则是哪些。（多选题）61分08秒 ●全面评估与重点评估相结合 ●定性与定量相结合

●内部评价与外部评价相结合 ○评估高层与员工相结合

第06讲资金活动

1、本指引的应用范围主要是对资金筹资、投资、运营范围和资金分配活动进行规范。（判断题）11分00秒 ○正确 ●错误

2、资金活动的内部控制是企业内部控制管理的关键薄弱环节，因此要做好资金活动的管理，我们要（多选题）18分31秒

●对自身业务做科学准确的定位

●对企业所处的经济、政治等环境做客观、清晰的判断 ●合理处理自身与外界的矛盾 ○处理好管理层关系

3、资金活动内部控制的总体要求中，科学决策是核心，制度建议是基础，风险控制点是重点，业务流程是关键，资金集中管理是方向（判断题）29分25秒 ○正确 ●错误

4、筹资活动的内部控制对企业筹资有何影响（多选题）43分48秒 ●决定企业能不能顺利筹资生产经营 ●决定企业以什么样的筹资资本筹集资金 ●决定企业以什么样的筹资风险筹集资金 ○决定企业筹集资金的多少

5、筹资活动中各环节的主要风险控制点包括（多选题）12分48秒 ●提出筹资方案 ●筹资方案审批 ●实施筹资方案 ●筹资后管理

6、境外投资是需要考虑的因素有哪些（多选题）24分37秒 ●政治 ●金融 ●法律 ●市场

7、投资于筹资在资金数量、期限、成本与收益上不匹配的风险要求企业通过投资保持合理的资产结构在保证企业资产适度流动性的前提下最求最大赢利性（判断题）35分53秒 ○正确 ●错误

8、企业为加强营运资金风险管控，应做好以下工作（多选题）46分4秒 ●强化资金运算管理 ●保证资金整体平衡 ●灵活调度资金

●加大资金管控力度

第07讲采购业务

1、收受回馈，中饱私囊是指运输部门为了中饱私囊，在运输途中转移材料，而对公司上报，谎称损耗（判断题）11分07秒 ○正确 ●错误

2、物品采购、存储、使用人同时担任账务的记录工作，付款审批人和付款人同时办理需求供应厂商与采购谈价业务，在企业中不应该出现这种不相容职务未予以分离的情况（判断题）20分17秒 ●正确 ○错误

3、企业请购风险有哪些（多选题）31分25秒 ●缺乏采购申请制度 ●请购未经适当审批 ●请购是超越授权的审批

○根据采购计划和实际需要进行采购申请

4、如何以最优“性价比”采购到需求的物资（多选题）40分11秒 ●健全采购定价机制

●研究重要物资的市场构成与价格变动确定采购执行价格或参考价格 ●对有些物资采用招标、联合谈判等公开、竞争方式签订框架协议 ●建立采购价格数据库定期对重要物资进行分析

5、管理供应过程中有可能遇到的风险有运输方式不合理，忽视运输过程保险风险，可能导致采购物资损失或无法保证供应等（判断题）49分43秒 ●正确 ○错误

6、采购指引强调企业应当建立采购业务后评估制度，应当对哪些方面进行评估，分析（多选题）62分26秒 ●采购价格 ●采购质量 ●采购渠道 ●采购成本

第08讲资产管理

1、资产具有哪些特点（多选题）11分26秒 ●种类繁多 ●形态各异 ●价值易波动

●无形资产难以确认和计量

2、固定资产更新发行不够、使用效能低下、维护不当、产能过剩，可能导致企业法律纠纷，缺乏可持续发展能力（判断题）20分06秒 ○正确 ●错误

3、无论是生产企业还是商品流通企业，其存货业务流程的共有环节有哪些（多选题）31分07秒 ●验收入库 ●仓储保管 ○生产加工 ○销售发出

4、盘点清查环节的主要风险是：存货盘点清查制度不完善、计划不可行，可能导致工作流于形式、无法查清存货真实状况（判断题）42分18秒 ●正确 ○错误

5、固定资产取得时的主要风险是固定资产登记内容不完整，可能导致资产流失、资产信息失真、账实不符。（判断题）10分40秒 ○正确 ●错误

6、固定资产升级改造的主要管控措施包括管理部门需对技改方案实施过程适时监控、加强管理，有条件企业建立技改专项资金并定期或不定期审计。（判断题）21分51秒 ●正确 ○错误

7、无形资产处置环节的主要风险是：无形资产内含的技术未能及时升级换代，导致技术落后或存在重大技术安全隐患。（判断题）34分52秒 ○正确 ●错误

第09讲销售业务

1、以下哪些属于企业销售业务流程的内容（多选题）9分18秒 ●销售计划管理

●客户开发与信用管理 ●销售定价 ●会计系统控制

2、以下哪些属于客户开发与信用管理环节可能出现的风险（多选题）16分48秒 ●现有客户管理的不足，可能导致客户丢失

●潜在市场需求开发不够，可能导致客户丢失或市场拓展不利 ●客户档案的不健全，可能导致客户选择不当

●缺乏合理的资信评估，可能导致销售款项不能收回

3、收款环节主要面临的风险包括（多选题）28分21秒 ●企业信用管理不到位导致销售款项不能收回 ●结算方式选择不当导致销售款项不能收回 ●票据管理不善导致销售款项不能收回

●收款过程中存在舞弊，使企业经济利益受损

4、企业对核销的坏账应当进行备查登记，做到账销案存；已核销的坏账又回收时应及时入账，附上形成账外资金（判断题）41分58秒 ●正确 ○错误

第10讲研究与开发

1、研究开发内涵中“三新”是指什么（多选题）11分56秒 ●新技术 ●新工艺 ●新产品 ○新想法

2、对立项项目进行可行性论证的专家小组成员包括（多选题）25分01秒 ●技术专家 ●管理专家 ●财务专家 ○审计专家

3、企业对核心研发人员的管理，要建立研发项目核心人员的岗位责任制，同时还要建立与研发人员工作业绩挂钩的业绩考核体系（判断题）33分33秒 ●正确 ○错误

4、企业研发活动的最终目的是什么（单选题）43分23秒 ○贡献社会

●转化为经济效益 ○申请专利 ○打垮对手

第11讲工程项目

1、工程项目风险的特点有哪些（多选题）9分30秒 ●多样性 ●覆盖性 ●相关性

●风险的规律性

2、项目建议书包含的内容有哪些（多选题）21分34秒 ●项目提出的目的 ●项目的市场需求 ●拟建生产规模

●项目投资的经济效益

3、重大的特殊项目的可行性研究报告由谁审批（单选题）32分28秒 ○全国性工业公司 ○全国性专业公司 ●国务院

○各省、市、自治区

4、工程招标的原则有哪些（多选题）41分18秒 ●符合招投标法的规定 ●公平、公正、公开 ●投标单位不得少于3家 ●合理设定中标条件

5、工程项目建设阶段可能面临的主要风险（多选题）52分58秒 ●工程项目进度风险

●工程项目安全与质量风险 ●工程项目成本风险 ○工程项目费用风险

6、在工程项目竣工决算阶段，一般要经过工程项目验收、竣工决算、竣工决算审计、竣工结算等环节（判断题）61分58秒 ○正确 ●错误

第12讲担保业务

1、公司担保存在的主要问题有（多选题）9分27秒 ●担保风险观念淡薄 ●担保行为不规范

●没有制定遵守担保政策

●没有严格按照担保业务流程执行担保业务

2、企业作为第三人为债务人向债权人提供担保时，常用的方式有保证和抵押。（判断题）20分48秒

○正确 ●错误

3、企业不得提供担保的担保申请人有哪些（多选题）30分45秒 ●不符合国家法律法规和本企业担保政策的 ●资不抵债，经营风险较大的

●进入破产清算的

●存在经济纠纷，面临诉讼可能承担较大赔偿责任的

4、对特殊担保的控制要求包括对子公司担保业务的统一监控，为关联方提供担保和对境外企业进行担保（判断题）40分38秒 ●正确 ○错误

第13讲业务外包

1、与企业日常生产经营相关的外包业务，主要有哪些（多选题）10分33秒 ●研发

●可行性研究 ●委托加工 ●客户服务

2、企业应建立完善的业务外包管理制度，规定业务外包的范围、方式、条件、程序和实施内容，在外包中，要权衡利弊，避免核心业务外包（判断题）18分54秒 ●正确 ○错误

3、企业选择外包承包方的标准有哪些（多选题）31分03秒 ●外包承包方信誉

●外包承包方以往的业绩 ●外包承包方财务是否稳定

○外包承包方与本企业主管的关系

4、企业在与承包方签订合同时，需要考虑一些特殊事情，如承包方方面的风险，外包业务的质量标准等，并且在质量控制的时候要以监督、检查为主（判断题）40分18秒 ○正确 ●错误

5、合同执行完后的验收，要注意哪几点（多选题）52分25秒 ●明确外包验收工作的重要性 ●优化外包工作流程

●管好用好外包产品验收依据 ●管好外包产品检验人员

第14讲财务报告

1、由于委托关系中的背逆矛盾，企业对外部提供的财务报告，就会出现哪些风险（多选题）9分38秒

●编制财务报告违反相关法规的，可能导致企业承担法律责任和声誉受损 ●提供虚假财务报告，会误导财务报告使用者，造成决策失误

●提供虚假财务报告，可能干扰市场秩序

●不能有效利用财务报告，可能导致财务和经营风险失控

2、总会计师或分管会计工作的负责人负责组织领导财务报告的编制、对外提供和分析利用等相关工作，并对财务报告的真实性、完整性负责（判断题）17分53秒 ○正确 ●错误

3、以下关于资产负债表编制要求说法错误的是（单选题）26分21秒 ○企业选择各项资产计价方法应前后一致，不得随意变更 ○企业不得提前、推迟或不确认负债 ○严禁虚增或虚减负债

●所有者权益由实收资本和资本公积构成

4、以下哪些属于财务报告分析的内容（多选题）37分58秒 ●资产分布、负债水平●所有者权益结转 ●净资产的增减变化

●各项收入、费用的构成及增减变动情况

第15讲全面预算

1、预算业务不相容职务分享控制要点有哪些（多选题）15分55秒 ●预算编制与预算审批职务 ●预算审批与预算执行职务 ●预算执行与预算考核职务 ○预算考核与预算编制职务

2、以预算期间可能发生的多种业务量水平为基础，分别确定与之相应的费用数额而编制的、能使用多种业务量水平的费用预算，我们称之为滚动预算（判断题）26分25秒 ○正确 ●错误

3、企业董事会审核全面预算草案时，应注意哪些方面（多选题）33分38秒 ●预算的科学性与可行性 ○预算的多少

●与企业发展战略相协调

●与生产经营计划相协调

4、企业应建立预算执行情况内部审计制度，预算委员会通过定期或不定期的组织预算审计，审计的方式有全面审计和专项审计（判断题）43分28秒 ○正确 ●错误

5、在什么情况下，企业可进行预算调整（多选题）53分50秒

●国家法规发生重大变化 ●重大自然灾害

●市场环境发生重大变化 ○管理者的个人意愿

第16讲合同管理

1、合同管理中应关注的主要风险（多选题）9分02秒 ●合同订立的风险 ●合同履行的风险 ●合同纠纷的风险 ○合同解除的风险

2、下列哪项合同应归口工程管理部门负责（单选题）18分58秒 ○审计业务合同 ○运输合同 ●建筑部门合同 ○产成品销售合同

3、协作履行原则是指当事人依合同约定的标的、质量、数量，有适当主题在适当的期限、地点，以适当的方式，全面完成合同义务的原则（判断题）31分43秒 ○正确 ●错误

4、在合同纠结处理的过程中，单位或个人在未经合同归口管理部门审核的情况下，仍然可以向合同对方当事人作出实质性答复或承诺（判断题）44分28秒 ○正确 ●错误

第17讲内部信息

1、企业内部信息按沟通的方向分，可分为（多选题）11分18秒 ●向上沟通 ●向下沟通 ●水平沟通 ○自上而下

2、全面预算在反映企业未来期间经营状况和成果时需要编制的报表有哪些（多选题）22分49秒 ●预计损益表

●预计现金流量表

○预计所有者权益变动表 ●预计资产负债表

3、“企业应当关注市场环境、政策变化等外部信息对企业生产经营管理的影响，广泛收集、分析、整理外部信息，并通过内部报告传递到企业内部相关管理层，以便对应策略。”很好的说明了企业外部信息对企业决策的影响。（判断题）30分53秒 ●正确 ○错误

4、审计委员会在对举报投诉进行调查处理时，其调查结论要交于（）处理（单选题）46分28秒 ○高层管理人员 ○会计主管 ●审计委员会 ○审计委员

第18讲信息系统

1、信息系统运行维护的安全保障机制有哪些（多选题）11分37秒 ●对整个系统运行过程的监控机制 ●数据的备份和恢复

●清楚系统运行过程中的异常任务 ○系统杀毒

2、开发信息系统可采用的方式有哪些（多选题）20分38秒 ●自行开发 ●合作开发 ●外购软件 ●委托开发

3、我们把企业的业务流程分为获取/支付流程、转化流程和销售/收款流程三类，其关系是相互影响的，但是可以相互分享。（判断题）29分08秒 ○正确 ●错误

4、企业应当重视信息系统中的安全保密工作，确定信息系统的安全等级，建立不同等级信息的授权使用制度，所以企业高层管理者不论是否授权，都可以对系统进行访问。（判断题）37分35秒 ○正确 ●错误