案例1 美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响

第一篇：案例1 美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响

[案例讨论题1-1]美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响 美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿美元到1992年亏损达49．7亿美元。在此8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换2／3的高层经理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并由亏损到1996年盈利约60亿美元。

IBM公司的兴起与衰落的原因很多。下面介绍的是企业内部治理、外部治理包括资本市场、经理市场和产品市场)以及激励约束机制的影响。

IBM公司，其原来的董事会中3／4成员基本上只起装饰作用，他们虽然是些知名的人物，如著名大学校长、前政府官员等，但很少真正关心过公司的经营状况，况且IBM公司的长期好绩效使他们习惯于“享受”董事长每年一次为他们精心安排的一周海外度假旅行会议。董事会议既已沦为形式，那么，董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。在80年代初的IBM公司执行委员会中，除了大权在握的首席执行董事(由董事长兼任)外，还有5个成员。其中4位是来自强生制药公司、ABC广播公司和时代出版公司的前任董事长及一建筑公司的总经理。他们尽管并无计算机企业经营经验，可十年来一直受聘担任IBM公司的董事会的执行董事。另一执行董事的职位则通常留给本公司的前任董事长。在埃克斯担任董事长期间，这一内部执行董事人选就是其前任奥佩尔，他曾在80年代的头5年接替卡里当政，虽然那时正处于“二度兴盛”之中，可他本人也明白自己在公司经营中造成了许多问题留待后任去解决，所以要指望他这样的人来行使执行董事的有力监督权是不大可能的。在1993年1月前后的东京董事会上，最终还是来自ABC广播公司的墨菲出来主持局面，撤换了经营无方、改革屡不见成效的前公司董事长埃克斯，并将其手下的总裁库勒提升为董事会副主席，以便给予新任董事长以全面的公司高层经理班子组阁权。同时，鉴于公司当时的首席财务审计官梅茨对1992年下半年公司经营状况的预计和对股东红利分配的允诺出现重大偏差，他亦被责令辞职。在最后关键时刻，IBM公司的执行董事促成了公司高层经理人员的更替。但功不抵罪。这些董事在位十年有余，他们对公司的重大经营问题决策负有主要的责任，因而在完成了撤换公司重要经营者的历史使命后，IBM公司董事会也解散重组。

1960年，IBM公司股票价值为每股20．6美元，1972年长到80．4美元，紧接着出现大幅度滑落，仅两年时间就跌至42美元。进入80年代后．局面有所扭转，股价在1987年

上升到175美元，但好景不长，公司在1991年到1993年的3年时间，连续亏损后股价跌至17年来的最低点。在格斯特纳接手公司后的1993年底的股价仅为47美元．但很快新领导班子便赢得了股民的信任，所以股价很快上升，在随后3年里分别达到73。

5、91．4和158．5美元。一度曾以30％的速度跌落，从而使股民造成重大损失的IBM股票，现在仅隔3年时间就使股民的收益增加了约10倍。公司的股票投资者正是从切身利益出发，迫切地希望并坚决地监督着企业经营者，使他们很好地行使着全体股东所委托的经营管理权。

IBM公司在20世纪50年代跨入计算机行业，首先就是顺应了市场从机械计算向电子计算发展的潮流。20世纪60年代开发出近乎垄断整个市场的大型机也是因为符合了市场和顾客的要求，从而使公司得以迅速发展壮大但进入20世纪70年代以后，IBM的经营者开始变得以企业自身为中心，脱离顾客、不思反思，导致其后来开发出来的新产品只是原来产品线的延伸而没有更大的突破。正是因为脱离了市场的导向，结果大型机业务逐渐衰败。这正是因为看不到计算机市场向低廉、日渐小型化的小型机、PC机和便携机发展的势头而造成的。IBM公司在与苹果、康相等后起之秀的竞争中，最终走到了濒临破产和大面积亏损的危机境地，这正是市场优胜劣汰法则起作用的结果。而20世纪80年代个人电脑的成功开发和新领导的所作所为则从另一方面说明，顺应市场需求和变化的方向，公司将走向繁荣。

IBM公司的前董事长埃克斯是近年来继通用汽车公司和康柏计算机公司前董事长之后被解雇的美国商界主要经理人员。埃克斯最初结束飞行员生涯进入IBM公司时只是一名推销员，很快因为善于采取果断行动而被提升为管理人员，并迅速升到当时全世界最好的公司之一的高层管理职位。但他不曾料到自己竟成了历史上一直非常成功的“蓝巨人”衰败的主要责任者。埃克斯在得到300万美元的解职补偿后于1994年离开了IBM公司，并在拟合伙创办一家公司，计划失败后悄无声息地离开了商界。深知经理市场对经理人员能力评价的“无情”以及自身“人力资本”价值的宝贵，许多被列为埃克斯继任者的候选人，担心“烂摊子摘不好会引火烧身”，纷纷放弃了尝试念头。而缺乏高技术企业经营经验的格斯特纳，在最初并不是IBM公司董事会心目中的最佳人选，据媒体报道，他是毛遂自荐的。但格斯特约在接管IBM公司不到4年时间里，就使积重难返、被公认只能走“分散化”路子的巨型企业迅速地走出困境，他本人的“人力资本”也很自然地跟着公司绩效的改善而倍增。

在IBM公司，对高层经理人员的激励包括与现期绩效相关的激励和与未来绩效相关的激励两大部分。前者主要以高额年薪来体现，后者则反映在股票期权的使用上。比如，对于新上任的董事长兼CE0格斯特纳，IBM公司除了在聘用合同中答应补偿其调离所任R烟草公司董事长职务而造成的当年将得到的但现在不得不放弃的约500万美元股票期权收益损失，以及保证其已到手股票期权届满时将换得至少800万美元收益外，还明确其第一年在IBM的薪金为810美元，外加50万股IBM股票期权。第二年，IBM公司又赠给格斯特纳22．5万股期权股票。截止1990年底，格斯特纳的累计期权股票达77万股。若IBM股票能保持每股158．5美元的价格，那么，格斯特纳在不到4年的任期中所获得的股票期权将为他带来约800万美元的纯收益。当然，如果企业业绩长期上不去，股价没有比他接受股票期权时的价格有所提高，那么，他手中的股票就无法在期权期满后的交易中获得增值。因此，这是一种与高风险相伴随的激励。另外，除高薪和期权方面的物质激励外，将困境中的公司在这么短时间内迅速扭亏为盈，格斯特纳个人的声望和自我成就感也因此获得提高。这是同人力资本相关的一种更高挑战性的激励力量。

------资料来源：王凤彬：《领导者与现代企业组织》，经济管理出版社1997年版。

讨论问题：

1.IBM公司今天的发展状况怎样？

2.请从董事会约束、资本市场约束、产品市场的约束、经理市场的约束、激励机制等五个方面，来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用。

第二篇：公共心理学之美国IBM公司案例分析

美国ibm公司每年都要举行一次规模隆重的庆功会，对那些在一年中做出过突出贡献的销售人员进行表彰。这种活动常常是在风光旖旎的地方，如歹幕大或马霍卡岛等地进行。对3％的 作出了突出贡献的人所进行的表彰，被称作“金环庆典”。在庆典中，ibm公司的最高层管理人员始终在场，并主持盛大、庄重的颁奖酒宴，然后放映由公司自己制作的表现那些作出了突出 贡献的销售人员工作情况、家庭生活，乃至业务爱好的影片。在被邀请参加庆典的人中，不仅有股东代表、工人代表、社会名流，还有那些作出了突出贡献的销售人员的家属和亲友。整个庆典活动，自始至终都被录制成电视(或电影)片，然后被拿到ibm公司的每一个单位去放映。在这种庆典活动中，公司的主管同那些常年忙碌、难得一见的销售人员聚集在一起，彼此毫无拘束地谈天说地，在交流中，无形地加深了心灵的沟通，尤其是公司主管那些表示关心的语言，常常能使那些在第一线工作的销售人员“受宠若惊”。正是在这个过程中，销售人员更增强了对企业的“亲密感”和责任感。

你认为ibm公司的领导方式在属于哪种呢？制作的电影属于双因素中哪个 ？

那么ibm公司的庆功会在公司内部究竟都有哪些重大意义?这种活动对其他公司有何借鉴呢?

分组讨论，推举一个组长发言，组员可补充。我认为ibm公司的领导方式是属于民主式。民主式指主张将权力定位于职工群体中，使之享有充分的民主权利，鼓励职工自行决策，实现自主管理，领导者多以劝告说服的形式，提出各项意见和建议。可从案例中提到的信息看出是民主式，例如在庆典中，ibm公司的最高层管理人员始终在场、公司的主管同那些常年忙碌、难得一见的销售人员聚集在一起，彼此毫无拘束地谈天说地，尤其是公司主管那些表示关心的语言，常常能使那些在第一线工作的销售人员“受宠若惊”、庆功会上不仅邀请股东代表、社会名流、工人代表还邀请了有突出贡献的销售人员的家属和亲人。

制作电影属于双因素中的激励因素。电影在公司单位播放可以让没有机会去参加庆功会的员工感受到庆功会的隆重与喜悦，感受到领导是如何关心员工、如何鼓励员工的，无形中鼓励其他员工，激励了其他员工的工作积极性，调动员工的工作热情和兴趣。ibm公司的庆功会在公司内部重大意义：

1、它可以增强企业内部的凝聚力与向心力。庆功会让对企业突出贡献的员工亲身感受到企业高层管理者对他们工作、家庭及个人发展的关心，不仅表彰有功人员，也让职工联络感情，增进彼此之间的了解，促进公司人际关系的和谐。让员工感受这个大家庭的温暖。

2、它可以提高企业员工的积极性更高。在如此盛大的庆典活动中，受表扬者会产生一种继续奋发向上，为企业多做贡献的决心。

3、它可以使员工家庭和谐相处。因为那些为企业做出突出贡献的销售人员的家属、亲友也被企业邀请参加庆典活动，使这些受表彰员工的家属更了解他们在工作中的表现，从而使其家属更加支持和关爱理解他们的工作，从而使家庭和谐。也让员工更加努力工作、创造更多的辉煌。俗话说：“家和万事兴”，这种做法可以明显地体现出来。

其他企业应借鉴IBM的这种做法：增强企业内部的凝聚力与向心力，员工之间、员工与管理者的感情，可以开展各种有意义的活动，例如生日party、国庆五一节、头脑风暴、体育竞赛等

第三篇：案例：联想与IBM公司

案例：联想与IBM公司

2004年11月，联想公司收购IBM公司的PC业务，在中国引起轰动。那么，为什么IBM公司要将连同笔记本电脑在内的PC业务转让给联想公司呢？

“在这十年里，服务业将会步入产业的前沿”（引自IBM公司CEO路易斯·V·郭士纳）。IBM公司一向被人们认为是计算机制造业的巨头，但是许多曾经被视为制造业巨头的企业已经开始把它们的注意力转向服务业。郭士纳断言：在未来10年，信息技术产业内服务会成为市场的主导，而不是硬件和软件。在一定程度上，“硬件和软件都是在服务的包装霞进行销售的”。

一本IBM公司的小册子上写道：“IBM”是世界上最大的服务行业。从20世纪90年代中期开始，服务就开始成为公司成长战略的主导。公司通过其全球服务分部在全球范围内提供产品支持服务、专业咨询服务和网络计算服务。许多公司开始向IBM公司外购整套服务职能，因为IBM公司提供的服务比其它公司都要好。

2000年，公司的全球服务销售额达到331亿美元，在2001年的第一季度，服务和零部件第一次占道公司销售额的一半以上。

许多公司（惠普、SUN微系统和思科）都注意到IBM公司的成功，并尝试着进行相同的向服务业的转变。当然，从一个制造行企业转向服务和以客户为中心是一种挑战。例如：服务营销与一般产品营销真正的不同在哪里？服务内容是什么？从客户角度看有那些好处？如何向客户描述服务？如何是公司提供的服务不同于其他竞争者？销售、服务和配送人员

在构建和维持客户关系方面扮演什么样的角色？如果没有足够的业务该如何？当需求超过了供给会怎样？如何确认和提供质量一致的服务已实现重复业务？当一个服务解决方案非常复杂如何为单个客户定价？

第四篇：公司治理案例练习

二、IBM代理问题表现在哪些方面？

1． 在IBM公司，原来的董事会中四分之三的成员基本上只起装饰作用，很少有人真正关心过公司的经营状况。董事会已沦为形式，只能靠其常设的执行委员会来行使职责。

2． 内部执行董事人选前任奥佩尔的能力问题，在自己的公司经营中造成了很多问题留待后任去解决，所以指望他去执行董事会的有力监督权是不可能的。

3． 董事长艾克斯经营无方，对公司的重大经营问题决策有主要责任。

三、从公司治理角度分析IBM出现危机的原因。

1.公司经营者在垄断几乎整个市场大型机后，开始变得以企业自身为中心，脱离顾客，不思反思，导致其后开发出来的产品只是原来产品线的延伸，而没有更大的突破，脱离了市场导向。

2.公司管理层的混乱、无效，董事会流于形式；实际成员缺乏真正的经营经验，没有选对人。

四．以下几个方面是这样发挥作用的：

1.董事会约束：公司股东高度分散，任何一个股东都不可能控股。

2.资本市场约束：董事和经理层的业绩直接体现在股票市值上，董事会尽量不代表任何一个具体股东，董事会切实地承担对股东和公司的双重责任。

3.产品市场约束：IBM公司经营层没有做好产品市场的预测，使之脱离了市场的导向，使得IBM公司在产品研制销售方面比竞争对手失了先机。

4.经理市场的约束：管理人员拥有一定的管理能力，但是所从事的领域不同。其各有所长，在IBM公司不一定发挥了其长处。

5.激励机制：在所有权与经营权分离的情况下，经理层与股东没有利益上的必然相关性，要充分调动经理层的积极性和创造力，必须辅以强劲的利益机制，为了调动员工积极性，IBM通过高额工资，优厚福利，购买IBM股票等措施，增强公司凝聚力。

五、对我国企业建立现代企业制度有何启示？

1.首先，公司治理要说明责任和问责制。

2.公司治理的架构要合理：股东、董事、监事、经理之间要均衡安排。

3.等级分解：对组织中的决策权和相应责任进行分解，并落实到便于操作的基层单位。

4.激励要相容，强调机制设计者和机制需求者最终目的的一致性。

5.企业的经营管理只能由专业经营人员来负责，是企业的所有权与经营权相分离，担任董事会的人员必须：熟悉公司业务，具有比较完全的信息；有良好的工作能力；勇于承担责任等。

6.企业要充分发挥人力资本优势，发挥成员敬业精神和创造力。股东、董事会、经理层既要考虑制约问题，还必须考虑利益激励问题。除了物质和地位激励外，还要考虑授权。

1．一个主动辞职，一个被罢免，两个独立董事离职的原因是什么，说明了什么问题？

（1）魏杰辞职的原因：在屯河股价大幅下跌时，魏杰回信警示没有得到回复。而后来公司不听取独立董事的意见，审议了可能使公司陷入泥潭的与德隆进行的四项关联交易的议案，并且公司相关管理人员存在违规担保。而他辞职一方面是要给屯河董事会一个警示和抗争，另一方面则会告诫公众和投资者。

说明公司在披露信息方面，存在不透明的情况，他们独立董事的意见没有得到尊重，他们难以履行独立董事的职责，难以保护中小股东的利益。

（2）俞伯伟被罢免的原因：在公司公告国债投资项目前，独立董事们对其完全不知情。俞伯伟认为公司进行的巨额投资属于非理性和非正常的投资，基于独立董事的职责，对公司国

债投资项目提出质疑、声明与报告，但公司管理层提不出合理解释。

说明了董事依法履行职责的权力没有得到尊重和法律的保护。

2．通过两则案例剖析经理层与独立董事之间矛盾冲突的性质，及其对董事会治理效果和股东价值有何影响？

经理层与独立董事之间的矛盾冲突性质就是大股东利益的经理层和代表中小股东利益的独立董事的矛盾

对董事会治理效果的影响：股东结构过度集中时大股东有绝对的力量来控制董事会和经理层，独立董事的提名和更替均受到大股东的操纵，流动性不足导致独立董事很难在董事会中对大股东产生制衡，难以起到很好的监督作用。

对股东价值的影响：代表中小股东利益的独立董事难以履行其职责，导致大股东控制小股东，股东价值因此没得到合理公正的分配。

两则案例反映当前中国上市公司独立董事在公司治理体系中发挥作用的现状如何？制度上如何创新才能使独立董事摆脱上述尴尬的境地？

现状：独立董事缺乏独立性使其难以有效监督执行董事和经理人员，保护股东利益。无法有效获取信息和沟通不足阻碍独立董事为董事会重大决策提供有价值的依据和建议，从而使独立董事成为摆设的“花瓶”。在这样的境地下，大股东不是任由大股东剥削小股东，就是像案例中魏杰主动辞职，俞伯伟被罢免。

避免上述尴尬境地必须使独立董事履行职责的权力得到依法保护。可以有以下制度创新： 政府有关部门应着手修改《公司法》，将上市公司及非上市公司实行独立董事制度作为一种法律制度确立下来，并规定独立董事的岗位职责、权利、义务等。

监管部门可考虑建立独立董事协会，以利独立董事们进行沟通。此外，可通过设立独立董事基金等方法，建立独立董事职业风险保障机制，以此来保证独立董事行使职责的独立性。

4.对案例公司当时的治理状况你有何看法？如何改进其公司治理呢？

新疆屯河的案例中，魏杰为了保护中小股东的利益，对董事会回信提出独立意见，并在后来对有关四项关联交易议案投了反对票，履行了作为独立董事的职责，但公司在披露信息方面存在着不透明的情况，并且不理会独立董事的意见，使独立董事难以真正履行保护中小股东权益的职责。

而在伊利的案例中，俞伯伟也履行独立董事的职责，对公司国债投资项目提出质疑，因此遭到董事会的罢免，说明其独立董事的权力没有得到保护。

应该建立完善的制度，使公司披露信息对独立董事透明化，使独立董事能很好的行使监督权，并使独立董事能真正具有独立性，使其依法履行职责的权力得到尊重和法律保护。股东行动主义起到的作用：

其作用就是当上市公司董事会的决策不符合股东利益时，股东们就纠集力量，令董事会改组，甚至逼管理层下台

PSPD 采取的方式 ：

运用各自的专业知识，揭发财团的不法交易与不当投资，促使财团重视股东利益。

委员会成员以财团股东的身份，结合其他小股东，外国机构投资者合作，联手实践股东行动主义。

PSPD 利用搜集财团的详细资料，借由法律所赋予的权力，在股东大会与法院直接挑战大财团的控制股东，并响醒投资者重视自身的权益。

PSPD采取的手段

一般诉讼

代表诉讼

股东大会提案

要求政府特别调查

PSPD取得显著成绩的原因

因为他们懂得用法律的武器来维护自己的利益。懂得运用股东行动主 义，通过正确的方法来制约大股东和企业管理者的行为

对我国保护股东权益的启示

要防止大股东搞“一言堂”，通过关联交易侵占上市公司资产，损害中小股东利益，同时也要防止管理层利用体制漏洞实行“内部人控制”，侵害股东权益。为此，必须优化公司治理结构，让更多的中小股东积极参与公司治理，使大股东与小股东、股东和管理层之间的关系在《公司法》《证 券法》和《上市公司治理准则》的法制轨道基础上得到制约和平衡。华新公司所面临的问题:股权结构不合理，控制权过于分散，六个股东都有投票权，而且重大投资需通过五分之四以上的投票，导致投资机会的错失。

设计方案：设计一套双重公司治理模式，即以股东利益为主导，兼顾各相关利益主体利益的公司治理模式。

公司目标：成为一家上市公司

参与者：大股东，中小股东，经理层，独立董事。

SWOT分析

该方案的优点如下：

（1）公司长期市场价值最大化

（2）公司治理结构可以有效运行

缺点如下：

（1）将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标，实际将导致公司无目标

（2）公司治理成本高，决策效率低

（3）要求企业管理者对所有的利益相关方都负责任，相当于让他们对谁都不负责任

以股东利益为导向和利益相关者为导向相结合的治理模式能客服他们各自单独的局限性，是以后公司治理模式的发展方向。

第五篇：《公司治理案例》学习心得

《公司治理案例》读书报告

《公司治理案例》这一书围绕世界顶尖公司的创立、传承与控制进行案例讲解，较为生动、容易理解。公司治理这一现代商业组织形式，从其开始成立以来，就一直成为公司发展的关键点和亘古话题。好比一个人的身高是由骨骼决定的，骨骼生长发育的好，身材便高大；骨骼的生长发育出毛病，会导致生长障碍，身材便矮小。而公司治理结构就是公司这个法人的骨骼，决定着公司能长多高、多大和多强。

那些改变世界的公司，是由创建她的公司灵魂人物及其后继者们设计、培育、修正和发展起来的，通过公司这个组织从经济、文化和社会，甚至政治等方面改变和发展着这个世界。从摩根、花旗到通用电气公司的创建与发展，从德意志银行的全能模式到瓦伦博格集团的投资控股，从杜兰特的兴起与跌落，到思科创始人和古奇家族的出局，现代公司发展就是一副资本与产业交互作用的画卷。同样，平凡的产品也可以缔造出不平凡的企业——克洛克以售价低廉的汉堡包打造了麦当劳帝国；坎普拉德以物美价廉的家居用品打造出了宜家帝国；沃尔顿以“折扣价格、保证满意”为理念，改写了全球零售业形态。从雀巢的一袋奶粉、可口可乐的一杯软饮料到星巴克的一杯咖啡，从西尔斯到ZARA和优衣库，越是平常百姓的吃穿用度，越能支撑起百年老店和全球性的企业。

在这些案例中，比较感兴趣的公司案例之一是关于谷歌和Facebook的分类股份与创始人控制，两家公司尤其是Facebook的创始灵魂人物都是比较年轻化的。它们是网络世界里互为最大对手的两个王者。谷歌源自斯坦福，沿袭惠普文化，两位创始人合力制胜。Facebook源自哈佛，沿袭微软文化，一位创始人离开，另一位创始人成为公司灵魂。谷歌开辟了一个理性计算的世界，Facebook开辟了一个人际交流的世界。这些种种不同的背后，有一种两个公司共同的成功要素，公司内部治理机制安排上的创始人控制，保证了作为理想主义者的公司创始人不受资本摆布和短期市场压力的自主空间。

Facebook在发展壮大期间，和曾经的谷歌一样面临着因股东人数问题而“被迫”成为上市公司。美国证券法规定，如果股东人数达到500人以上，公司就必须要公开财务报告，成为公众公司。事实上，创始人扎克伯格不愿意让Facebook上市，虽然在今年的5月份它已经在纳斯达克上市了。我们可以比较一下Facebook在成长上市之前和中国公司的一些状态：Facebook公司股权分散而不上市，吸纳的是那些成熟、具有判断能力的投资者的钱，中国公司股权集中而上市，圈集的是不成熟、缺乏判断能力的广大中小投资者的钱；Facebook公司以创始人和鼎力支持创始人的董事会为稳固的控制中心，中国公司以一股独大的大股东为稳固的控制中心。中国公司如果没有一股独大的大股东，公司则会没有稳固的控制中心，从而陷入高度的不稳定状态。

通过比较，可以较为容易地看出中西方文化的差别和公司的差距所在。因此，要想让中国以后也能越来越多的成长出世界级的顶尖级公司，在公司治理方面还需要多学习西方的成功经验。