论公司治理与公司管理的关系

第一篇：论公司治理与公司管理的关系

论公司治理与公司管理的关系

公司治理自上世纪80年代以来成为理论界和企业界研究的热点问题。在中国，从1978年中国提出改革开放以来，随着国有企业建立现代企业制度及改革的不断深化，公司治理问题日益突出，并成为改革的攻关环节。那么什么是公司治理？它和公司管理的关系如何？

一、公司治理的内涵

1．公司治理的产生公司制是现代企业制度的主要组织形式。企业组织形式的发展经历了从独资企业到合伙企业再到公司企业的过程。在公司制组织形式下，企业业主变成了资金要素的提供者（投资者），公司依法成立，企业具有独立法人地位，投资者无权随意处置企业财产，只享有剩余收益权和剩余控制权。公司治理在公司制组织形式的出现后，随着所有权和经营权分离而产生的。在独资或合伙企业组织形式下，业主对企业的统治和支配的同时也表现为业主管理、运营企业的过程。

2．公司治理的概念

较早提出公司治理概念的是Tricker(1984)，他认为公司治理本身并不关注企业的运行，而是给企业提供全面的指导，监控管理者的行为，以满足超过企业边界的利益主体的合法预期。Keasey和Wright（1993）认为公司治理和责任机制在于确保代理人按照股东和其他相关者的利益行事。“公司治理实质上是公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司，以实现公司目标并最终实现其自身目标的过程。”（吴冬梅，2001）通过上面所述，公司治理是通过一定的权力机关来对管理者的行为进行指导来监控从而使其满足公司利益相关者的利益。

3．公司治理的理论基础

治理结构的设计和安排是基于一定的理论基础，这里主要有两权分离理论、委托代理理论、利益相关者理论。两权分离理论即“所有权与控制权分离的理论”，这一理论学说论证了公司治理结构问题产生的前提和过程，是公司治理结构理论的基本组成部分；“委托代理理论”论证了所有权与控制权分离的现代公司中，公司治理所采取的基本模式是委托代理制，这时公司治理结构的基本问题是如何具有独立利益的控制权主体最大限度地维护所有权主体利益的问题。“委托代理理论”是公司治理结构理论的核心组成部分，“利益相关者理论”是对“委托代理理论”的补充和发展，它完善了“委托代理理论”中关于委托人主体资格的论述，触及到了公司治理的深层次问题，即：到底谁是公司的所有者？或者说，公司治理的目标到底是什么？等等。

4．公司治理结构及内容

“公司治理结构就是公司各权力机关的组成方式，其实质是公司各权力机

关相互之间的权力制衡关系，这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。”（吴冬梅，2001）“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用于支配若干在企业有重大利益关系的团体——投资者（股东与贷款人）、经理人、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构的主要内容包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人和职工；如何设计和实施激励机制。”（钱颖一）其中控制权的配置是核心。综上所述公司治理主要关注的是企业的形成及其利益主体之间的关系。它通过建立一套的组织结构和制度安排并形成有效的激励和监督机制来保证利益相关者利益的实现。

公司治理结构的一般权力机构设置有股东大会、董事会、监事会和管理层。股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机关。股东大会通过信任托管选出董事，组成董事会，董事会是公司的决策机构，决定公司的发展战略、经营计划、预算、利润分配、总经理的任命、奖惩、解聘等公司重大决策的制定。监事会负责监督董事会和管理层运营公司的合法性和决策、执行的有效性等。管理层是执行机构，受董事会委托执行公司的目标方针。

二、公司管理的内涵

企业管理自1911年泰勒的《科学管理原理》问世标志着现代规范化的管理理论的诞生、之后经历了行为和结构学派、系统理论学派、权变理论学派。从整个管理理论的丛林中，其关注的核心都是企业内生产率的提高，而对企业的形成及其构成利益主体之间的关系基本不涉及，原因在于它隐含有一个重要的假设，即企业是事先存在的。正如Tricker(1984)所指出的“没有一个管理思想把公司治理当作一个特定的研究兴趣：传统职能式主流观点关注于管理者所做的工作——计划、组织、激励、控制和协调；行为和结构学派则侧重于通过人和组织取得结果；系统理论则着重于信息和决策；权变理论认为整个管理过程是不确定的。”Tricker是最早区分公司治理和公司管理，其在《公司治理》一书中明确提出公司治理的重要性及其与公司管理的区别。认为管理是运营公司，而治理则是确保这种运营处于正确的轨道。

三、公司治理与公司管理的关系

通过以上公司治理与公司管理内涵的简述，我们可把公司治理和公司管理的关系可以归结为以下几点：

1．从公司治理产生的根源来看，公司治理和公司管理是企业系统的两个有机组成部分，公司治理从企业管理中分离满足了股份公司管理的需要。

2．从公司治理机构责权划分来看，治理结构为公司管理提供了基本的运作框架。即公司的管理者只能在公司治理主体设定的公司目标和发展方向指导下进行目标的执行。从这个意义上来看，公司管理和公司治理具有共同的企业目

标。

3．公司治理和公司管理在公司实际运行中还是相辅相成的关系。缺乏良好治理模式的公司，即使有“很好”的管理体系就像一座地基不牢固的大厦，同样，没有公司管理体的畅通，单纯的治理模式也只能是一个美好的蓝图，而缺乏实际内容。这可以从我国国有企业改革实践中得到证实。

我国国有企业改革，从1978年12月党的十一届三中全会开始，先后经历了放权让利、实施承包制、转换企业经营机制等阶段，这个阶段实际上是管理层面的变革，但是出现了“过度消费”、“过度投资”，内部人控制等现象，出现这种现象的原因主要是单纯的从企业管理来进行变革，而没有涉及公司治理关系，即出资人缺位，权责关系不明，政企不分等造成的。1992年10月，党的十四大提出我国经济体制改革的方向是建立社会主义市场体制，1993年11月，党的十四届三中全会提出我国国有企业改革的目标是建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。从此我国国有企业改革进入了建立现代企业制度的新阶段，国有企业改革不仅兼顾公司管理同时也兼顾公司治理。当前的国有独资公司董事会试点工作仍然是建立与完善现代企业制度的继续。1994年国务院决定，选择100家国有大中型企业进行试点。之后，在国家经贸委的领导下按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的基本要求，积极稳妥地推进现代企业制度试点工作。重点完成以下工作：清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，核定企业法人财产，确定试点企业投资主体，设置合理的股权结构，制定公司章程，建立公司治理机构，依法注册登记等。2004年2月，国务院国有资产监督管理委员会（简称国资委）为了进一步推进国有企业加快建立现代企业制，完善国有企业法人治理结构，进一步规范地行使出资人权利，决定选择部分中央企业进行建立和完善国有独资公司董事会试点工作，在得到国务院的批准后，国有独资公司董事会试点工作陆续开展起来。国有企业改革经过了企业管理改革到治理结构和管理改革同步进行的实践过程，这说明了，没有治理结构的改革，是不成功的改革，只有将管理变革和治理结构改革结合起来才能达到应有的目的，国有企业运行在效率和效果上才能达到预期的目标。

四、结论

随着目前公司股份经济的发展，研究公司治理与公司管理关系具有现实指导意义：

1．公司治理和公司管理是企业系统的两个方面，因此在实际运行中，随着企业的发展、企业经营环境的变化，公司治理结构和管理结构都要做相应的调整和变革，而不能只顾其一。

2．在公司治理过程中，治理结构运行的效率和决策效果直接影响到管理效

率的提升和企业经营效果，因此提高治理层的决策能力和决策人员的素质以及决策的科学性具有重要现实意义。

3．在建立公司治理结构时，要处理好治理机构内部的权责利的划分，建立有效的监督、激励、约束机制，使公司治理有效运行，同时兼顾利益相关者的利益，从而为管理有效运行提供了制度保障，近而有利于实现公司利润最大的目标。

——正信嘉和

第二篇：论公司治理与内部控制的关系

摘要

公司治理结构是公司制度的核心，良好的公司治理结构是提高企业经营管理效率的基本要素。内部控制是衡量现代企业管理水平的重要标志，特别是在全球经济一体化、市场竞争日趋激烈的今天，企业的发展与改革面临着前所未有的挑战。内部控制作为由管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和程序，与公司治理及公司管理密不可分。内部控制架构与公司治理机制的关系是内部管理监督系统与制度环境的关系，是公司管理中不可缺少的部分。公司治理为公司提供一套运行的制度基础和责任体系框架，是公司实现内部控制和科学决策的基础，同时，公司治理结构也制约着公司内部控制体系，而公司控制体系的建立健全和实施也有利于公司治理目标的实现。本文分析了二者之间的相互关系，提出了公司治理与内部控制整合的可能性与必要性分析，以期为我国企业改进管理提供理论支持。

关键词：公司治理； 内部控制； 相互关系；整合Abstract Structure is the core of company's system of corporate governance, good corporate governance is improving the efficiency of enterprise management fundamentals.Internal control is a measure of the important symbol of modern enterprise management level, especially in today's global economy, an increasingly competitive market, development and reform of enterprises are faced with unprecedented challenges.Internal controls established by management for compliance with management objectives, a set of rules, policies and procedures, is inextricably linked to corporate governance and corporate management.Framework the relationship between corporate governance and internal control is an internal management oversight system and the systemic environment are indispensable parts of the corporate governance.System of corporate governance to provide a running basis and responsibility systems framework, is the company's internal control and the scientific basis for decision-making, At the same time, corporate governance structure also restricts the company's internal control system, and establishing and implementation of control system of the company is also conducive to the goals of corporate governance implementation.This paper analyzes the relationship between the two, the analysis of the necessity and possibility of the corporate governance and internal control integration, to provide theoretical support for China's enterprises to improve management.Keywords:corporate governance；Internal control；interrelation；Concordance；

目录

1.公司治理与内部控制的理论基础............................................1 1.1公司治理基本理论....................................................1 1.1.1公司治理概念.....................................................1 1.1.2公司治理原则.....................................................1 1.1.3公司治理内容.....................................................3 1.2内部控制基本理论....................................................3 1.2.1内部控制目标.....................................................3 1.2.2内部控制要素.....................................................3 2．公司治理与内部控制的关系及存在问题分析.................................4 2.1公司治理与内部控制的关系............................................4 2.2 公司治理与内部控制存在的问题分析....................................5 2.3上市公司治理和加强内部控制的对策....................................6 3．公司治理与内部控制的相互影响...........................................7 3.1公司治理对内部控制的影响............................................7 3.2内部控制对公司治理的影响............................................8 4.案例分析................................................................9 4.1案例回顾............................................................9 4.2公司治理结构与内部控制相结合必要性分析.............................10 4.3公司治理结构与内部控制相结合可能性分析.............................11 4.4 内部控制与公司治理结构的结合的途径.................................12 5．结束语................................................................12 参考文献.................................................................12

1.公司治理与内部控制的理论基础 1.1公司治理基本理论

1.1.1公司治理概念

对于公司治理这样一个复杂的概念，是不可能也不应该用一两句话就给出完整定义的。而且，随着我们对其认识的深入，对它作出的解释也将更加丰富。尽管如此，本文认为对公司治理的认识可以从以下几个方面进行理解：

（1）可以从狭义和广义两个方面理解公司治理的概念。狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的内部治理。而广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。

（2）公司治理本质是一种关系合同（契约）从契约论，交易成本论或产权论的观点看，公司是一组合同的联结体。这些合同治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成本。为了节约合同成本（预期、起草、监督、执行），不完全合同常常采取关系合同的形式，就是说，合同各方不求对行为的详细内容达成协议，而是对目标、总的原则、遇到情况时的决策规则，谁享有决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了不断谈判不断缔约的成本。

（3）公司治理的功能是配置权、责、利关系合同是否有效，关键是要明确在出现合同未预期的情况时谁有权作决策。一般来说，谁拥有资产谁就有剩余控制权，即对法律或合同未作规定的资产使用方式做出决策的权力。公司治理的首要功能就是配置这种控制权。拥有了权力，也就承担了资产使用的责任。由于控制权在不同的利益相关者之间分配，所以索取权往往也会有相应的分配。1.1.2公司治理原则

公司治理原则

（1）经合组织发布的公司治理原则。包括以下内容： 保证有效公司治理结构的基础； 保障和促进股东权利的形式；

确保、包括少数股东在内的所有股东公平待遇； 鼓励公司与利益相关者开展积极合作； 披露与透明化；

确保有效对董事会的管理工作进行监督；

（2）特许公认会计师公会有关公司治理原则。公司所有懂事、股东利益相关者都应当明确公司治理的目的和范围。包括以下内容：

懂事应以身作则，遵守公司规范； 董事会合理授权； 考利长期风险和回报因素； 董事会应平衡各类关系；

管理层薪酬应有助于提高公司业绩并透明化； 客观审视公司风险管理和控制；

董事会应对股东及其他利益相关者负责； 股东及其他重大利益相关者有权追究懂事责任。（3）COSO确立的内部控制原则

相互牵制原则，是指一项完整的经济业务活动，必须分配给具有互相制约关系的两个或两个以上的部门（或岗位）分别完成。不相容职务相互分离控制有以下几项内容： 授权批准职务与执行业务职务相分离；执行业务职务与监督审核职务相分离；执行业务职务与会计记录职务相分离；财产保管职务与会计记录职务相分离；执行业务职务与财产保管职务相分离。

授权控制原则，是指企业单位应该根据各岗位业务性质和人员要求，相应地赋予作业任务和职责权限，规定操作规程和处理手续，明确纪律规则和检查标准，以使职、责、权、利相结合。授权体系包括：授权批准的范围，授权层次，授权责任，授权批准程序。贯彻成本效益原则，即要求在实行内部控制花费的成本和由此而产生的经济效益之间要保持适当的比例，实行内部控制所花费的代价不能超过由此而获得的效益，否则应舍弃该控制措施。

整体结构原则，企业内部控制系统，必须包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五项要素，并覆盖各项业务和部门。换言之，各项控制要素、各业务循环或部门的子控制系统，必须有机构成企业内部控制的整体架构。这就要求，各子系统的具体控制目标，必须对应整体控制系统的一般目标。1.1.3公司治理内容

公司治理的内容包括三个层次：公司内部治理机制、公司外部治理市场、有关公司治理的法律法规。

公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。

公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产生的激励约束作用。

1.2内部控制基本理论

1.2.1内部控制目标

控制的基本目标都是为了保证单位完成自己的工作任务或者达到目的，具有实用性。对内部控制的目标有多种多样的提法，COSO报告对内部控制目标的概括具有普遍的适用性。

COSO报告认为内部控制是为了实现下述三大目标提供合理的保证：经营的效果和效率；财务报告的可靠性；对现行法规的遵循。巴塞尔委员会把内部控制的三大目标分解为操作性目标、信息性目标和合规性目标。操作性目标不只针对经营活动，而且包括其他各种活动：在信息性目标中还把管理信息包括了进来，明确要求实现财务和管理信息的可靠性、完整性和及时性。

这三大目标既满足不同的需要，又相互交叉。显然，内部控制是保证各项业务发展的，而不是妨碍其发展的。在操作性目标中，经营的“效果”是根据实际产出与预期计划的产出比较而言的；经营的“效率’’是根据实际产出与实际投入比较而言的。此外，企业不能为实现经营性目而不遵从法规，也不能为实现遵从性目标或操作性目标而违反财务和管理信息的可靠性、完整性和及时性。这是一种“全部控制论＂的概念。良好的内部控制系统应能够确保上述三大目标的实现。1.2.2内部控制要素

根据COSO报告，内部控制由以下五方面要素组成：

控制环境：指构成一个单位的控制氛围，是影响内部控制其他成分的基础。包括：员工的诚实性和道德观；员工的胜任能力；董事会或审计委员会；管理理念和经营方式；组织结构；授予权利和责任的方式；人力资源政策和实施。

风险评估：指管理层识别和分析对经营、财务报告、符合性目标有影响的内部或外部风险，包括风险识别和风险分析。

控制活动：指对所确认的风险采取必要的措施，以保证单位目标得以实现的政策和程序。

信息与沟通：指为了使职员能执行其职责，企业必须识别、捕捉、交流外部和内部信息。

监控：指评价内部控制质量的进程，即对内部控制运行及改进活动评价。包括内部审计和与单位外部人员、团体进行交流。

2．公司治理与内部控制的关系及存在问题分析 2.1公司治理与内部控制的关系

（1）公司治理结构与内部控制目标一致性。虽然公司治理结构与内部控制具体目标有所不同，但是最终的目标却是高度一致的 不管对企业实施内部控制还是公司治理，都是为了实现公司的既定目标 内部控制的实施保证了会计信息的真实性 财务报告的可靠性以及公司资产的安全性，为企业目标的实现提供了保障公司治理的实施保证了企业运行在正确的轨道上，使得公司的投资者经营者以及其他利益相关群体的权 责利得到进一步的明确，保证了经济运行系统中的公平和效率，有利于公司目标的实现 因此，公司治理与内部控制的最终目的是一致的

（2）内部控制与公司治理都遵循成本收益均衡理论。一项控制的成本不应该比从中获得的收益大，这个观点是内部控制中一个早已确立的原则，显然这个原则是基于这样一个假定:存在某种水平，超越这种水平后再增加另外的控制的成本会超过价值这意味着，内部控制是有某个界限的，因为任何一项制度安排的执行，不管能否带来收益，都一定需要花费成本，即交易费用无处不在 公司治理机制同样存在一个成本与收益的权衡问题 两权分离之后，所有者与经营者的利益冲突导致所有者必须建立相应的机制来监督经营者以保证自己的收益，要么通过一个诱人的合约来达到 激励相容，要么通

过绩效指标考核等机制来约束经营者，但现实是始终无法很好的控制经营者 之所以如此，就是因为监督经营者要花费大量的成本，而且即使你眼睁睁看着他，也并不一定能取得好的效果 此外，过分完善 的监督机制还可能带来负面影响，出现 水清无鱼 的尴尬局面 可见，公司内部治理也有其成本效益的均衡边界

（3）公司治理结构与内部控制具有共同载体。内部控制制度和公司内部治理都可以说是一系列制度安排，而好的制度安排要想发挥作用就必须依附于组织载体 脱离企业这个组织载体，内部控制和公司内部治理就好比是 镜中花，水中月，不论内部控制多么健全，公司内部治理结构多么完善，也都只是凭空而论，不能发挥实际作用，更谈不上实现企业的目标 另外，信息是所有控制的前提，会计信息与公司治理相辅相成，公司治理机制有效才能保证会计信息的真实 完整 及时，会计信息真实完整及时是公司治理基本条件，也是实施内部会计控制的基本保证企业应当建立一个良好的信息与沟通系统，信息系统的好坏直接影响到企业内部控制的效率，也影响公司治理成果的好坏

（4）公司治理结构与内部控制相互包含。内部控制处在公司治理设定的大环境之下，内部控制能够有效运行，与公司治理结构的完善性是分不开的，一个良好的内部控制系统，只有在完善的公司治理环境中才能真正发挥它的作用，完善的公司治理能够有效提高内部控制运行的效率 公司治理结构是促使内部控制有效运行，保证内部控制功能发挥的前提，是实行内部控制的制度环境;而内部控制在公司治理结构中担当的是内部管理监 控系统的角色，有利于企业受托者实现企业关联目标，完成受托责任的一种手段，健全的内部控制机制也将促进公司治理结构的完善和现代企业制度的建立

2.2 公司治理与内部控制存在的问题分析

前文中论述了公司治理和内部控制的关系，指出了健全的公司治理结构是内部控制有效运行的保证，完善的内部控制有利于提高公司治理的效率，然而目前无论从理论上还是在实践中，都没有重视二者的互动影响所产生的效应在理论研究中，不同的研究者对于公司治理与内部控制的研究大多是从各自专业研究领域出发，针对公司治理与内部控制某一方面或内容进行分散的研究或是局限于探讨和分析二者间的区别与联系，而没能将内部控制纳入公司治理的框架中，使二者紧密而有机地结合起来 在公司管理的实践中，公司的高层管理人员也没能清楚地认识到导致公司治理失败和内部控制失效的深层次的原因，也就不能从根本上解决上市公司管理中存在的问题 一是公司治理机构形同虚设目前，我国公司治理与内部控制存在的问题主要是:所有者缺位 问题尚未完

全解决，国有股一股独大现象有待改观，董事会形同虚设，大权集于经营者一身，内部人控制问题亟待解决二是企业内部控制意识薄弱，经营者素质有待提高 三是内部控制尚未形成体系四是内部控制评价发展还不成熟，内部控制评价的具体规范和标准也不完整 实践表明，只有从公司治理的高度认识内部控制，而不仅仅将它作为公司日常管理的手段，是正确认识内部控制的本质，发挥内部控制作用的前提 因此，内部控制有必要与公司治理结合起来，站在公司治理角度来完善内部控制，从根源上提高内部控制的效果，这对于我国上市公司真正走出困境具有深远的意义。

2.3上市公司治理和加强内部控制的对策

（1）改善加强公司治理结构。目前我国绝大多数公司，尤其是由原来国有企业改制而成的公司，其股权结构相对单一，一股独大，法人治理结构普遍存在一定缺陷，主体体现为 一股独控，致使股东大会 董事会和监事会等核心机构形同虚设，经营者行为得不到有效地监控，并由此导致了公司内部人员之间无法形成有效的牵制 完善公司治理的核心是实施投资主体多元化，建立股东大会董事会监事会与经营层之间相互制衡的关系其中建立健全董事会的功能是实施企业内部控制的关键董事会是企业决策机构，连接着所有者和经营者，是内部控制的最高层次 加强董事会建设，完善董事会议事规则必须做到董事长与总经理分设，决策层和经营层分立，在董事会成员中增加外部董事的比重，减少内部控制人和大股东的一股独霸，才能真正地健全公司治理结构，从而确保内部控制的健全和有效实施。

（2）健全内部会计控制体系。根据本企业所在资本市场经理人市场商品流通市场及新三会的实际情况设计内部会计控制;根据企业的业务流程组织机构特点控制目标以及控制功能的充分发挥建立起适合本企业的内部会计控制健全的内部会计控制系统可以保证向企业内外部提供真实可靠的信息，完善公司治理 公司内部会计控制系统是按公司治理结构中所要求扮演的角色设计的，而并非董事长 总经理指定如何设计会计机构的独立性是影响内部会计控制系统职能发挥的重要因素一般来说，在内部会计控制的设计和执行方面，会计机构起到了非常重要的作用 内部会计控制系统中的监督权一般可由内部审计机构负责，或委托中介机构专业人员进行监督作为内部会计控制报告，反应的是企业一定时期内会计控制的政策 方针内容方法和效果的书面文件机构内部会计报告是世界内部控制管理的趋势，表示着系统控制情况的申明，使各利益相关方能更快 更准确地了解企业的状况，控制系统的科学化规范化制度化，降低信息不对称性，降低

风险，从而提高经营效率和质量。

（3）建立健全监督检查制度。不论是公司治理结构，还是内部控制，对企业各项控制活动和业务流程实施有效地监督检查是保证企业实现预期目标的重要环节 在以董事会为核心的公司治理结构框架中，设立了包括董事会审计委员会在内的各专业委员会，以期对董事会的科学民主决策提供依据，同时对经营层如何落实股东大会和董事会的决策进行监督检查 根据有关规定，经营层所属的审计机构在对企业内部控制制度运行方面的作用越来越明显 而且在上市公司中，审计机构已经上升为对董事会负责，既对经营层监督，又对董事会股东大会决议执行情况监督检查的专门机构，在实施监督检查过程中发挥着越来越重要的作用 但由于机制的问题，监事会对处于内部控制核心地位的董事会的监督检查却长期弱化这一问题根本的解决方式是在监事会成员中引入利益相关者，进而从机制上使监事会监督保障职能不强的问题得以彻底解决，使监事会的功能不断强化 同时，也可以借鉴上市公司引入独立董事的做法，从制度层面上区分好监事会与独立董事监督职能的划分，更好地促进公司内控制度的实施。

（4）建立有效的激励与约束机制。无论是公司治理还是内部控制都非常重视激励与约束机制内部控制受到董事会管理层及其他员工的影响，要保证公司治理的有效 性，使内部组织 岗位乃至整体的行为及其结果始终保持与公司目标一致，就必须强调人的重要性，采取一系列有效的激励和约束方法:一是建立科学有效的业绩评价体系，对经营活动进行引导和跟踪分析，根据业绩好坏进行奖惩二是开展科学的目标管理组织全体员工分别参加有关工作目标的制定，将公司目标层层分解，落实到每一名员工，尤其要让每一名员工参与公司长远目标的制定,这样才有利于激发员工的积极性,从而更好地实现公司持续、健康快速发展。

3．公司治理与内部控制的相互影响 3.1公司治理对内部控制的影响

良好的内部控制对改善公司治理有积极的影响，同时健全的公司治理是内部控制有效运行的保证。内部控制处于公司治理设定的大环境之下，内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大关系。

（1）公司治理是内部控制系统有效运行的前提

内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大关系。只有在完善的公司治理

环境中，一个良好的内部控制系统才能有效运行，从而达到提高企业的经营效率与效果并加强信息披露的真实性的目的。反之，如果公司治理结构不理想，再有效的内部控制制度设计往往也会流于形式。因为公司治理如果不能很好地解决所有者和经营者之间的代理问题，企业管理当局就没有足够的动力去执行内部控制。

（2）公司治理是内部控制的组织保障

如果一个公司的治理结构完善，股东大会、董事会、经理层和监事会各负其责、各司其职、协调运转、相互制衡，就首先在最高层次上保证了内部控制的建立和实施。如果公司治理无效，经理层就会在追求个人利益最大化动机的驱使下，产生破坏内部控制的动机，使内部控制部分甚至完全失效。究其原因，因为一个完善的公司治理结构和机制具有优化权力配置、激励和协调的功能，可以解决委托人与代理人之间的道德风险和逆向选择问题，可以规范和约束代理人的行为和克服代理人的机会主义倾向，可以激励和约束董事会和高级管理层的行为，从而影响内部控制的效率。

综上所述，内部控制机制与公司治理之间是相辅相成、相互促进的关系，二者具有高度的相关性。只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能真正发挥作用，一个健全的内部控制机制要有完善的公司治理结构的支撑，而内部控制的创新和深化，也将促进公司治理结构的完善和现代企业制度的建立。

3.2内部控制对公司治理的影响

有效的内部控制可以规范会计行为，保证会计资料真实、完整;防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为;保护单位资产的安全和完整。会计信息对于契约的鉴定、履行和考核具有十分重要的作用。董事、经理的选择和考核都建立在会计信息的基础上，高质量的会计信息能促进治理结构的优化。如果没有完善的内部控制做支撑，公司治理所追求的公平与效率的目标必然会落空。

（1）有效的内部控制有利于利益相关方的权利制衡

公司治理结构中的外部治理结构受资本市场、融资市场、经理市场等因素的影响，内部治理结构受各利益相关方权利制衡的影响。如股东大会、董事会、监事会、债权人等代表各利益相关方的之间的权力制衡，它们之间的这种制衡构成公司治理的重要内容，良好的内部控制是实现这些权力制衡的重要手段。比如对所有者和经营者来说，经营者是企业现实的内部控制主体，所有者对经营者的控制则主要通过由经营者所提供的财务会计信息来实现。所以，健全的内部控制下产生的真实、公允的信息将有利于双方权力

与信息的制衡。

（2）有效的内部控制有利于董事会控制权的有效行使

在所有权与经营权分离的情况下，董事会接受股东大会委托行使对公司的控制权和决策权。董事会在公司治理中处于核心地位，有处理公司经营和发展重大问题的决策权。董事会的经营管理责任和诚信的履行状况，主要表现为向广大股东提供可靠、真实的财务会计信息。因此，董事会根据企业发展战略和企业经营目标，建立高效的内部控制系统，相应的信息质量监督保障体系，这是董事会行使控制权的重要保证。

4.案例分析 4.1案例回顾

2003年下半年，新加坡公司时任总裁陈久霖擅自扩大业务范围，开始进入石油期权交易市场，从事石油期权交易。陈久霖和日本三井住友银行、法国兴业银行英国巴克莱银行、新加坡发展银行和新加坡麦格理银行等在衍生品市场外市场签订期权合约，进行场外期权交易。2003年底，新加坡公司的仓位是空头200万桶，因为石油价格的短暂下跌，公司有所盈利。

然而，进入2004年之后，石油价格就一路上涨，新加坡公司逐渐由盈利变为亏损。到3月28日，新加坡公司已经出现580万美元账面亏损。为了掩盖账面亏损，陈久霖决定对合约进行展期，致使交易仓位放大。至6月，公司因期权交易导致的账面亏损已扩大至3500万美元。

此时，受赌徒心理的影响，陈久霖不仅没有止损，反而将期权合约展期至2005年及2006年，并且在新价位继续卖空。到2004年10月，中航油持有的期权总交易量已达到5200万桶之巨，超过公司每年实际进口量的3倍以上，公司账面亏损已达1.8亿美元，公司现金全部消耗殆尽。

10月10日以后，石油价格不但没有下调，反而继续一路走高，在走投无路的情况下，陈久霖不得不向母公司中航油集团写报告请求援助。在接到新加坡公司的求助请求之后，中航油集团不仅没有责令新加坡公司迅速斩仓，反而决定对其实施救助。10月20日，中航油集团以私募方式卖出手中所持15%的股份，获资1.08亿美元，立即交给新加坡公司补仓。此举愈发使新加坡公司泥潭深陷。2004年10月26日和28日，公司因无法补加一些合约的保证金而强行平仓，从而蒙受1.32亿美元实际亏损。接着，1

月8日到25日，公司的期权合约继续遭逼仓，截至25日的实际亏损达3.81亿美元。2004年12月1日，在亏损5.5亿美元后新加坡公司宣布向法庭申请破产保护令，中航油事件至此告一段落。

中航油事件的发生，首先说明形式上十分完备、规范的公司治理结构并不能保证一定是有效的。中航油公司在新加坡注册成立，其治理结构完全按照新加坡关于上市公司监管的要求建立，因此中航油公司并不缺乏完善的公司治理结构和相应的制度安排，但总裁陈久霖个人仍然可以凌驾于制度之上，违反国家有关期货方面的规定，违规进行期权投机交易和场外期货交易，完全绕开董事会自己操盘进行交易，使公司治理的一系列制度安排都形同虚设，不能发挥应有的作用。

其次，中航油事件说明了公司内部控制在运行机制上应进一步完善，尤其是风险的控制方面。从中航油的案例看来，公司给陈久霖的权利过大，以至于他本人对规则极端漠视，造成高层控制无效。在具体的交易业务执行上，中航油公司的10位交易员能够一致执行陈久霖的错误决策而没有及时进行制止并向公司董事会报告，已经存在交易员与总裁的串通舞弊，造成内部控制失效；尽管中航油内部有一个由专职风险管理主任等人员组成的风险控制队伍，但当中航油在期货市场上继续亏损时，公司内部的风险控制机制仍然完全没有启动。中航油事件表明，一方面，应当采取措施使公司治理结构得以有效地实施；另一方面，公司的内部控制运行机制应当能够防止由于高层决策失误而导致的风险和损失。表面上看来，这属于互不相关的两个问题，但笔者认为，公司治理结构应当与内部控制机制结合起来，寻求实现两者目标的最佳结合。两者结合有其必要性和可能性。

4.2公司治理结构与内部控制相结合必要性分析

从中航油事件中我们可以看出，企业发生重大危机时不仅与高级管理人员（公司治理结构）有关，而且与公司的业务执行部门（内部控制）有关。中航油事件表明，良好的公司治理结构和有效的内部控制只有结合起来，进行有效的配合与互动，才能有效防范企业面临的风险。这要求我们在管理中必须同时考虑公司治理结构与内部控制，在优化公司治理结构时充分考虑内部控制的保障，在执行内部控制时考虑公司治理的影响。

首先，公司治理结构与内部控制相互依赖而发挥作用。公司治理结构主要是侧重于处理所有权与经营权的配置、监督与激励方面，形成股东大会、董事会、监事会与经理层之间的制衡机制。内部控制侧重于企业各项具体活动的控制，主要应用于经营管理部

门的决策及执行。内部控制活动是公司治理活动的具体化，没有控制活动，公司治理结构就成为空中楼阁。因此，内部控制作用的发挥依赖于公司治理结构的效果。

其次，内部控制与公司治理结构存在着作用弱化区域。内部控制虽然是由董事会、管理层和其他人员完成的过程，但在实际执行时，内部控制点主要集中在管理层以下的财务会计系统和业务执行系统，主要控制程序还是被限定在CEO之下，而对于企业的高层即董事会与管理层的控制点较少，因此，内部控制存在高层控制弱作用域。对公司治理结构来说，有效的公司治理结构在于实现公司控制权、所有权、监督权的制衡，其基本点侧重于股东会、董事会、监事会、经理层之间的权责关系的制度安排，目的是为了避免经理层出现损害股东利益的行为。对于经理层之下的业务执行部门公司治理结构并不重视，因此，公司治理也存在基层治理弱作用域。从以上两者的弱作用域可以看出，必须同时考虑内部控制与公司治理结构，寻求两者之间有效的链接方式。

4.3公司治理结构与内部控制相结合可能性分析

首先，从产生的基础上看，两者都是基于受托经济责任而产生的。现代企业制度下，企业的所有权与经营权分离，企业的所有者把企业委托给经理层经营，需要对其行为进行监督与激励，使其保障所有者的利益。同时，经理层也对企业的债权人以及其他利益相关者负有一定的责任，公司治理问题由此而产生。从另一方面看，企业的董事会与经理层之间，经理层与下属部门之间又存在着多重的受托经济责任关系。每个管理层面需要对上级负一定的经济责任，对下属的行为予以监督与激励，由此产生了内部控制问题。两者在产生上的同源性，意味着两者在实施时，在方式手段上可以相互借鉴。

其次，参与主体的重合性。经典的公司治理结构理论认为，公司治理机构的参与主体主要包括股东、董事会、监事会、经理层，其中董事会是公司治理结构的核心。债权人、经理层以下的职工等属于利益相关者，一般来说不作为公司治理结构的参与者。对于内部控制来说，内部控制的参与主体有董事会、经理层、以及经理层以下各级业务执行部门。其中经理层及其以下的执行部门是主要的参与者。董事会与经理层既参与公司治理的过程又参与内部控制的过程，是两者联系的桥梁。

再者，目标上的衔接性。公司治理结构追求公平和效率的目标,在实现各利益主体利益均衡的基础上，增加股东的利益，其目标具有战略性。内部控制的目标，是运营的效果和效率、财务报告的可靠性、法律规章的遵守。可见，内部控制目标的实现是公司治理结构的基础和保障。因此，两者的目标是相互衔接的，这使得两者在运行时可以达

到目标上的一致，而不至于会出现相互偏离的倾向。

4.4 内部控制与公司治理结构的结合的途径

首先，内部控制与公司治理结构在实施的方式手段上的相互借鉴。在公司治理结构中，引入更多的程序性控制措施，形成高层决策人员之间的相互牵制和制衡，避免赋予单个高层人员过大的权力。

其次，建立监事会、审计委员会、与内部审计部门之间的三位一体风险管理监督机制。实现内部控制与公司治理结构之间的有效结合，防范企业的风险，关键在于协调两者参与主体之间的关系。由于监事会、审计委员会以及内部审计部门在企业中的特殊地位，通过规范三者组织构成以及协调关系，可以实现内部控制与公司治理结构的有效结合。

5． 结束语

近年来，随着我国经济体制改革的深入发展，现代企业制度的建立，公司治理结构作为一种为保证企业科学决策而进行的制度与机制安排，已成为企业科学管理控制的重要内容。而内部控制作为促使企业经营目标的实现，是完善公司治理的具体政策和程序。健全符合现代企业制度要求的法人治理结构与形成科学合理的内部控制机制息息相关，密不可分，二者相互作用是实现企业健康可持续发展的有力保障和必要途径。

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第三篇：完善公司治理与管理会计创新关系

完善公司治理与管理会计创新关系浅析

摘要

公司治理是企业在决策、监督,激励及约束方面的制度和原则，它涉及关于企业利益相关者在责任与权利方面的分配与制衡。公司治理的内容决定了管理会计在公司治理中占较大的作用和空间。然而结合我国目前企业公司治理的需要，传统的管理会计已不能适应公司治理的很多要求，我们首先需要在管理会计的内容及方法上进行创新和补充。会计信息系统在公司治理中的作用还应有更深刻的认识。财务会计信息由于受到很多信息因素的限制，不能全部满足很多公司的治理需求，因此管理会计也必须重新构造它的目标和方法的体系，才有助于公司治理的更好地实现。管理会计是为企业的内部服务的。为推进管理会计的发展，我们应该非常重视会计信息系统的环境因素、制度的创新以及会计信息的内在性质。随着科学技术的进步、经济的迅速发展,管理会计创新已经成为世界的趋势,它受到了很多企业的重视,成为了公司提高竞争力、促进企业发展的强有力的手段。本文主要基于公司治理对管理会计的实际需要,通过借鉴当前国内外学者在管理会计理论和方法研究方面所取得的研究成果,结合我国的实际国情,对管理会计的方法和理论体系进行进一步的研究,以来促进理论和实务的共同促进和发展。

关键词：公司治理；管理会计；创新；提高企业竞争力

ImproveCorporateGovernanceAnd Management Accounting Relationship

Analyses

ABSTARCT

Corporate governance is a modern enterprise in the decision-making, supervision, system and the principle of incentive and constraint and so on, it relates to corporate stakeholders, in the allocation of responsibilities and rights in terms of balance and efficiency management.The content and the goal of corporate governance determines the management accounting to improve corporate governance in action will occupy a larger space.Financial accounting information because of a variety of information constraints, can not fully meet the requirements of corporate governance, but management accounting must also be re structure its aim and method system.In order to promote the development of management accounting, we should pay attention to environmental factors, combined with the inherent nature of the accounting information system management system innovation and standardized and accounting information.In this paper, the corporate governance based on actual needs of management accounting, and by referring to current research results of domestic and foreign scholars have achieved in the aspects of management accounting theory and methods of research, combined with China's specific national conditions, to make further research on management accounting methods and theoretical system, promoting common development of the theory and practice..Key words:Corporate governance;accounting management;innovation;to improve the competitiveness of enterprises.目录 一绪论...................................................1

1.1研究的目的以及意义............................................1 1.2国内外研究现状................................................1 1.2.1国外研究现状............................................1 1.2.2国内研究现状............................................2二公司治理与管理会计的概述...............................2

2.1公司治理的定义以及内涵.......................................2 2.2管理会计的定义以及内涵.......................................3三管理会计在公司治理中的角色和作用........................3

3.1管理会计在公司治理中的角色...................................3 3.2管理会计在公司治理中的作用..............................4四完善公司治理与管理会计对企业的意义.....................4五公司治理与管理会计应该如何创新..........................5 5.1目标构造创新.................................................5 5.2内容创新.....................................................6 5.3会计方法的创新...............................................7 六结论...................................................8参考文献.................................................9

一绪论

1.1研究的目的及意义 本文主要通过一些实际生活中的例子来分析管理会计的创新对公司治理有重大的影响，然后从三个角度结合具体的例子来分析公司治理和管理会计应该如何创新发展。研究的方法主要有文献研究法，个案研究法，实例研究法。

怎么把公司治理和管理会计的创新发展更好地结合起来？公司治理主要需要从宏观和微观两个方面去探讨。在宏观的视角里，我们只能顺势而为，去适应国家相应的法律法规的制定，而不能从根源上找到问题的所在，所以我们应该重点从微观的方向出发，来考虑完善公司治理的具体方法。把公司治理作为现代企业管理的核心，是经济全球化下发展的一个趋势，从国际的发展趋势来看，优良的公司治理是企业具有良好的经营业绩，提高公司生产效率的最重要的基础。

完善公司治理的主要方法是完善公司的内部控制，而完善公司内部控制的实质性的意义，是为了得出更加精准的信息，以便使公司更好地接受股东的监督管理。因为管理会计实际上有一个主要作用是为公司带来真实确切的信息，我们应该主要研究核心价值观的公司治理和管理会计创新之间的关系。在完成这项研究后，我们应该一如既往地把这些理论应用到实际生活中，分析，研究和创新，然后把这些研究的结论运用到企业之中。

1.2国内外研究现状

1.2．1国外研究现状

公司治理研究在国外主要资本主义国家开始得比较早。现在公司治理在很多国家已成为经济研究的重要问题，同时出现了大量的理论研究和极富实践指导意义的公司治理研究成果，从“谁应占有公司治理的主导地位”，股权结构与公司治理的效率研究，债权人在公司治理中的作用研究，福山曾指出：“一部分团队能够在实际的经营管理中节约成本，是因为经济代理人之间相互信任，所以可以比那些信任度低的社会有更高的效率。”Amihud和Levs的研究提出由大股东控制的企业可能更少地从事相关并购活动。Hill和Snell, Hoskisson发现许多大股东持有的股权份额其实是与产品的多样化呈负相关关系。Aghion和Bolton还从剩余控制配置权说明负债对代理成本的有很重大影响。管理会计在国外经历了四个大的发展阶段：第一次是在第二次世界大战以前，成本确认是管理会计研究的主要的问题；第二阶段在第二次世界大战以后，人们发现管理会计应该满足企业管理者的需求，特别是重要的管理层次的需要。所以为计划和控制提供信息的管理会计才尽快发展起来； 第三阶段是在六十年代末到七十年代初期，那个时候管理会计信息系统为决策者提供更多的信息开始得到大家的普遍认同，使管理会计创新研究的新方向变为决策和分析；第四阶段，在知识经济和信息迅速发展的时代下，又产生了代理理论和交易成本理论。这些理论开始进一步解决多人决策的难题。1.2．2国内研究状况

公司治理作为经济学的一个刚刚兴起的学科,七八十年代兴起于西方市场经济国家,在九十年代初期传入到我国。我国徐莉萍教授的研究方向主要从股权角度对公司经营情况进行展开的,他发现股权集中与企业效率呈正向线性相关的关系,过高的股权集中制度对公司的经营效率和管理有一定的负面影响。容易造成权利的多度集中，决策失误，给企业造成巨大的损失。而汪家佑教授认为：管理会计是西方企业为了加强内部的经营管理，实现利润最大化而采用多种方式来阐明管理者计划和控制经济情况所需要的信息，主要围绕包括成本，利润，资本三个核心。李天民教授认为：管理会计主要是通过一系列专门的管理方法，利用财务会计提供的资料，进行计算，对比和分析，使企业各层管理人员能够根据日常所发生的一切经济活动进行规划和控制，并帮助企业管理者做出各种信息决策的一个完整的信息处理系统。

二公司治理与管理会计的概述

2.1公司治理的定义以及内涵

公司治理，从广义上来说，是研究怎样安排企业权力的一门管理科学。从狭义的角度来说，它是以企业所有权层次为基础，来具体研究如何把这些权利给公司的具体职业经理人，使他们更好地履行自己的职责的一门管理学科。

公司治理很难一句话进行概括，它是一个多角度，多层次的概念。具体地我们可以应狭义和广义两个大的方面去理解。在广义上，公司是一个利益的共同体，而不仅仅是几个大股东的公司，通常的情况下公司内部的结构是以治理结构为基础的内部治理，是公司的利益相关者通过一系列的内部和外部机制治理来共同实现的，企业内部的治理的目标是让股东权益得到最大化和确保公司科学合理正确 地的决策，只有这样我们才能使参与公司各方面利益的相关方获得最大的利益。狭义的公司治理是指公司的主要管理者对低一级的员工的一种制衡和监督机制。换句话说就是管理者通过一种具体的要求，来更合理地处理企业所有者与经营者之间的各种关系，其中主要包括责任和权利关系。不管怎样来讲公司治理的终极目标就是使股东权益实现最大化。公司治理是通过各种制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的复杂关系，这样更具有科学性，可以更好地来维护公司各方的权利和利益。其实公司治理的主要特点是通过股东大会、董事会等所构成的公司治理结构层次的治理。然而广义的公司治理不只是公司管理者对员工的的监督和控制，还涉及到了很多公司利害相关者，主要包括股东、债权人、采购商，销售方，第三方等与公司利害有关系的各种团体。

2．2管理会计的定义以及内涵

管理会计是来提高经济效益为最终目的的会计信息处理系统。

广义的管理会计的内容主要是：（1）管理会计是以企业为主体展开的管理活动（2）管理会计既可以为企业股东的管理目标服务，也可以为债权人，供应商，采购商，管理者规章制度的制定以及税务当局等一些非管理集团服务的；（3）管理会计作为一个管理信息系统，它必须为企业提供实际和计划所必须的货币和非货币性的财务信息（4）从内容上看，管理会计不只是包括财务会计，还包括财务管理和成本会计。管理会计从狭义的视角来说（1）管理会计以企业为主要研究对象的管理活动；（2）管理会计是为企业的主要股东的管理目标而服务的；（3）管理会计是一个最基本的会计信息系统。

三管理会计在公司治理中的角色和作用 3.1管理会计在公司治理中的角色

管理会计在公司治理中所扮演的角色一开始不被大家认同，随着公司治理的发展和进步，管理会计的作用也慢慢地显现了出来，公司治理在管理会计发展的不同的阶段扮演了各种不同的角色。

（1）线性治理阶段扮演的角色

在线性治理阶段，公司治理主要侧重于内部治理和分权制衡，建立由股东大会，董事会，监事会等组成的大的公司治理结构，实现分权和公司内部管理层的互相制衡，来降低成本和风险，这样来达到保护的目的。在这种模式下，管理者 3 的做出决策，这是在公司治理中处于核心地位。他们一般拥有公司治理的日常经营管理权和战略决策权。由于决策所需要的信息都是由管理者操纵，董事会仅仅扮演了其中的一个角色，大大远离了决策的过程。这样使管理会计无法在公司治理中发挥其真正的作用作用。一个重要原因是董事会只通过权力制衡来对管理者进行一定的制约，而不是认真参与企业的规章制度的制定来对管理者进行约束的，他们也更不会意识到管理会计对公司治理所发挥的重要作用。另外因为管理者的精力有限，也不能注意到其他人的得失，而且那些管理者也不是那些利益相关者的直接代理人，因此在对公司管理时对那些人的信息关注度还不够高。在这个线性治理阶段管理者关注的只是公司内部，只扮演了服务公司内部的角色。这是线性管理阶段在公司治理中一个巨大的不足。

（2）在共同治理阶段时管理会计所扮演的角色

在共同治理阶段，首先公司的周围治理环境发生了非常大的变化，表现为以下两个方面：第一机构投资者的出现使企业的决策体系开始慢慢面向大家，这样使机构投资者能更好地参与企业的投资决策，同时这样在一定程度上抑制了过强的企业内部控制问题。第二公司的生存和发展越来越依赖各方利害相关者的资源和能力，所以在公司治理中越来越强调各方的利益，第四信息技术的发展也为企业的决策提供了更好的科学决策。第四知识经济时代的到来使企业的的决策水平有了空前的提高，这样使他对传统的管理决策有了巨大的挑战。共同治理的阶段目标是实现企业价值最大化的。这比线性治理阶段有空了更高的要求和觉悟。3.2管理会计在公司治理中的作用

管理会计在公司治理中可以更加全面地提供管理信息。管理会计在公司治理中可以规划企业的各种时期的经营目标，能有效地控制经济运营的全过程，规划企业的经营目标，编制经营预算是企业成功的关键。企业的发展必须要加强公司的内部经营管理，利用有效资源提高公司的经济效益。客观地预测经济前景，参与重要的经济决策是现代企业经营管理的最核心的问题，也是现代管理会计创新的一个重要话题。管理会计是需要严格实行绩效考评的。降低公司的成本是企业永远的主题，良好的绩效考评能使企业获得更高的利润，更好地提高企业的竞争力。

四完善公司治理与管理会计对企业的意义 会计信息的质量会受到公司各个部门的影响，高质量的会计信息对企业的治理结构有很大的关系，各部门之间形成的制衡关系为会计信息及时可靠的传递提供了最有效的保障。

母公司一般控制公司的经营活动，企业平时会根据母公司的需要选择会计政策和会计信息的披露。近些年来，母公司合伙起来操纵利润的案例有很多，他们这样做是为了使母公司能够获得更多的融资资本，以此来获得更多的利润和财富。这样的行为会导致上市公司对其财务报表信息进行隐藏和掩饰，会使财务会计报表信息披露出现错误和不充分。还有一个重要的是如今企业的所有权与经营权的分离，使经理层次的管理者为了获得更多的利益，为了去逃避掩饰公司的一些不良的业绩而操作企业的会计信息系统，背离了股东利润最大化的目标。在我国，公司和经营者通常采用一次性签合同的方式，管理者的薪金和奖励和惩罚在合同中一般被固定的标明，这样造成的弊端就是不能按照他们所做出的的业绩来给出对等的奖励。而且如果那些公司经营者为公司做出了很多的贡献而没有得到相应的奖励也会造成心理极大的不平衡，这会使他们成为想犯错的最大的理由。另外市场机制发展不全和经理人市场发展不成熟也都会造成对会计信息质量得披露和显示造成重大的影响。

五公司治理与管理会计应该如何创新

5.1目标构造创新

传统的管理会计中，提供有用的决策信息和受托责任完成情况是传统管理会计的主要目标。现在人们觉得，提高企业的竞争和盈利的能力应该是管理会计的最终目标。若结合公司治理的主要问题，管理会计的目标是在公司治理中同时提供一些对公司有用的信息。主要包括:第一为公司的制度和管理提供一定的信息支持。随着经济的发展，好多公司的发展也都正在向实体经济转变，管理会计可以为公司的管理者提供好多对公司有利信息，还可以为企业的经营发展提供适当的资料，这样可以更好地让企业在经营决策方向进行创新。第二，审核和辅助管理决策。第三，对公司内部控制的，信息的准确传递和反馈和权利的制衡，其实内部控制主要是对执行董事和CEO的控制和适应企业治理的需要；另外还有公司董事C对公司日常生产经营活动的控制。第四，建立奖惩和考核制度，为业绩考核提供依据。主要包括对董事会、经理层次，主管层次以及不同层次的员工评比和鼓励。第五，向公司利提 供相关对公司有用上的信息。日常的经营管理中提供的有用信息包括预测信息，非财务信息与社会责任信息。这几个信息中，未来预测信息比利益相关者的实用性更大一些。而非财务信息有利于对企业进行更深的了解和预测企业的发展前景。追求利润的最大化是企业经营的最终动力，是管理会计和公司治理的终极目标。而在当代社会中中小型企业面临的问题也很多，对于那些企业他们刚开始时筹资非常困难，也同时会接收到其他大的企业的挑战，这些企业一般是计划在最短的时间内收回成本，所以企业的利润最大化是这些企业的唯一目标。然而他们只顾着追求最大利润而忽视了财务管理在公司治理中的非常重要的地位，企业管理者仅通常也是只注重平时的经营管理，并没有对企业的长远发展做太多的考虑，这样就使很多中小企业的发展目标呈向短期化。而且中小型企业的管理能力有限，为了尽快收回成本只会盲目投资，能力的缺乏和经验的不足使这些投资显得非常盲目，投资方向一旦错误，就容易使企业蒙受巨大的损失，严重的时候还会导致企业破产。比如在在全国零售连锁比较有名的许昌胖东来商贸集团，最初是由一家小的零售商铺起家，刚开始并没有很全的管理会计体系，刚开始管理会计的主要目标也就是提供一些有用的信息，通过调查顾客喜爱的商品来采购商品，完成了管理会计受托完成责任的最基本的职责，随着超市的发展与壮大，这些基本的作用已经不能满足企业的需求，商贸集团认为提高企业的竞争能力和盈利能力应该是它的最终目标，所以胖东来商贸业开始像实体经济方向发展，通过平时会计信息系统中的明细流水账可以总结出顾客喜爱哪些商品，管理会计在这方面为企业提供了很大的帮助。另外胖东来在制度管理上也有很多的创新，例如售后服务这块做的大家很满意，其实这是一种他们企业建立的内部的一种无形的增强竞争力提高企业利润的一个手段，售后服务的提高使大家对企业的印象提高，增加去其超市消费的次数。还有公司内部的控制，胖东来是董事会为主要中心来对公司的日常活动进行管理的，权利的集中有利于他们更好的管理，但是也会有一定的弊端，有时候会造成决策的失误。

5.2内容创新

传统的管理会计主要是对公司管理过程中的经营和投资决策、全面预算、成本控制、责任控制等方面施以影响，并没有涉及到公司治理问题。如今传统的管理会计将被赋予新的内容。公司治理的主要内容是企业控制权的行使和配置，对董事会、经理层和职工的监督和业绩评价以及激励方案的设计与推行。因此管理会计的内容也得到了相应的增加，包括：第 6 一为股东控制权的配置和行使提供更多的决策信息。第二为董事会控制权的配置和行使提供有效的决策信息。第三为经理层控制权的配置和行使提供决策信息。

阿里巴巴集团是互联网中很成功的一个典范，在2014年初，阿里巴巴的北部高层得到适当的变动，阿里巴巴的董事会结构简单但是关系却很复杂，一直以来阿里巴巴董事会架构相对简单，成员比例是2：1：1(阿里巴巴集团、雅虎、软银)的比例。但内部关系却比较复杂，这中间涉及到3个国家、3种语言、3个时区。在2014年的1月份阿里巴巴的董事会内部高层做出了轻微的调整，女性高层的加入使阿里的团队里注入了柔和性。很显然内部结构的变动也是为了使公司内部的治理有更好的模式和发展空间，在传统的管理会计中最基本的全面预算成本控制等方面施加影响后，开始着手重视公司治理的问题了，内部结构的变动使股东可以获得更多更全面的决策信息，可以提高企业信息的准确度，只要公司内部主要管理结构内董事会高层人员决策信息灵敏有效，管理会计信息内容的创新和发展可以更好地推动整个阿里公司的发展。5.3会计方法的创新

管理会计方法创新主要体现在责任会计的创新。作为以责任中心为主体，利用会计信息的先决条件来反映内部责任的传统的责任会计，直接体现为建立激励机制的经济责任。在公司治理活动中，采用的是层层分级的方式，公司的股东将管理权分配给董事会，董事会将他的大部分权利交给了经理层次，最后经理层次的人又会放权到主管或者员工层次，这是一种层层委托代理关系，这种层次关系很好地体现了权利的分权和制衡。如果企业这样建立了责任会计为中心的信息系统，就需要有一个更好的公平和准确的测量，以便实现所有级别的公平合理操作，它是会计方式的责任的创新。

第一，责任预算的扩充和报酬计划的制定。责任预算是企业进行考核的的主要依据标准，报酬计划是根据企业的考核结果来进行奖惩评比的。责任会计是在基本账务创立的情况下进行大胆的创新，为了适应公司治理的发展和需要。在各种不尽相同的管理模式下，公司治理的目标也一定不相同的，责任预算的目标也不可能完全相同，因此计量的具体指标也有很大的差异。

第二，责任中心的增加和扩展。在公司治理中，公司治理结构的核心是股东，董事会和经理层，然而他们的控制权利有很多不同，并不能简单地按照成本、利润和投资中心来进行分类。由于责任中心往上面我们可以把它扩展到经理董事会层面、股东层面，经理层面以及员工层面。通常把股东作为一个最基本的责任层次，为了更好地约束股东的行为。股东作为企业所有者，他们还不能直接参与公司的很多决策。董事会是企业内权利最大的组织，经理层是具体的来执行企业的经营管理活动的，对他们的考核和评比也需要根据可控性原则进行制定。

2010年12月，由对外经济贸易大学、海尔集团和美国管理会计师协会发起“管理会计研究中心”在北京成立，标志西方管理界认可了海尔集团会计管理模式的创新，他们对这个模式给予了很高的评价。在经济迅速发展的时期，小范围分散的营销导致个性化需求非常旺盛，随着经济的发展，这些分散的模式必须向大规模的生产转变，也就是采用先调查市场，然后根据市场的需求来生产。海尔取得较大的成功其中一个重要的原因是责任中心的增加和扩展，在海尔公司的治理核心是董事会经理层，为了更好地行使大家的权利，扩展责任中心，员工和客户成为了利益共同体。在这种情况下，海尔集团把奖惩具体分配到每位员工，不再以企业为主导，而是以人为主要目标。海尔的管理会计的创新主要体现在责任会计的创新。在公司中企业考核的主要标准就是责任预算，最后的奖惩根据责任预算的结果来评定。管理会计方式的创新为海尔公司在经营和管理方面取得了巨大的成功。自此海尔的利润也有了空前的提高，权威资料显示，海尔企业经过管理信息系统的创新使其在世界有了更稳固的地位。

六结论

公司治理和管理会计之间存在一定的关系。公司治理的科学化产生了对管理会计信息的需求，公司治理中对管理会计信息的广泛的需求学术界努力地去对管理会计信息的进行完善与创新，管理会计的更新变化对公司治理的完善有很大的作用。然而我们在进行公司治理的时候，要考虑会计信息系统提供的信息和管理会计信息系统提供的信息，只有二者更好地结合起来，才有利于完善公司治理。才能使企业利润最大化，股东权益最大化。

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第四篇：论公司治理与会计信息质量

摘 要：公司治理涉及各种利益相关者责权利上的划分和制衡。会计信息在公司治理结构中扮演着重要的角色。从内部治理和外部治理两方面对公司治理与会计信息质量的相关性进行研究，提出完善公司治理结构、提高会计信息质量的建议。

关键词：公司治理；会计信息；治理对策

一、公司治理概述

公司治理或公司治理结构，最初引自“Corporate Governance”,对其概念的认识，国内外相当多不同的理解。所谓公司治理或公司治理结构是治理结构中的一种形式，是公司内外部的一种契约或制度安排。完善公司治理结构的重点在于要明确划分股东、董事会和经理人员各自的权利、责任和利益，形成三者之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。也就是说，通过公司治理结构的安排,使因两权分离产生的目标差异所造成的效率损失尽可能降低,并把这种损失控制在最低限度。

公司治理结构包括内部治理结构和外部治理结构两部分。所谓内部治理结构或称内部监控机制,是指由股东、董事会和经理人员三方面组成的管理与控制体系。而外部治理结构或称外部监控机制, 是指通过竞争的外部市场(如资本市场、经理市场、产品市场、控制权市场等)和政府管理体制、会计准则等对管理行为实施约束的控制制度,它们提供企业绩效的信息，评价企业行为和经营者行为的绩效，并通过优胜劣汰机制激励和约束企业及其经营者。

二、我国上市公司治理的现状及对会计信息质量的影响

(一)公司治理与会计信息之间的互动关系

上市公司会计信息质量与公司治理结构关系密切，双向互动。一方面,公司治理利用企业管理当局披露的会计信息对公司的管理者进行约束和激励；另一方面,它有义务保证向股东会、董事会、监事会和外界披露系统、及时、准确的会计信息。因此，公司治理结构的有效运作和作用的发挥，主要取决于公司的会计信息系统。从另一角度来看，公司治理结构又在很大程度上影响会计信息质量，影响到会计信息披露的要求和内容。

第一，有效的公司治理是提供高质量会计信息的环境保护和制度保障。会计信息系统作为企业管理系统的一部分，同公司的治理结构密不可分，受到公司内部制度环境的深刻影响，会计信息质量的高低源自公司的治理行为。因此，会计信息质量的高低取决于公司治理行为的有效性，公司治理结构的完善程度在一定程度上决定着会计信息质量。有效的公司治理，通过协调公司与利益者相关之间的关系，形成完善的激励机制，使公司的高层管理者，提供高质量的会计信息，以做出科学的决策。

第二，高质量的会计信息是公司内、外部治理机制有效运行的前提。会计信息质量的高低直接关系到公司治理的成败。会计作为“当今公司治理结构的语言”，主要体现了公司治理的机制和效果，其基本目标是向信息使用者提供有利于其决策的可靠、相关的会计信息。石本仁(2002)认为，会计在公司治理中所扮演的角色为:一方面,财务会计和审计作为一个信息系统,在减少信息的不对称方面起着重要的作用；另一方面，管理会计与内部审计为监督合约条款的实施, 保障合约的有效运行也发挥着重要的作用。随着上市公司与证券市场的健康发展，上市公司会计信息质量与公司治理结构关系更加密切，双向互动。

(二)中国上市公司治理与会计信息披露中存在的问题

第一，股权结构不合理，内部人控制现象严重。在我国，完善的公司内部治理机制尚未完全形成，尤其是国有企业所有者虚拟或者缺位，使股东大会、董事会、监事会的职责分工不明，股东大会往往受到大股东的过度操纵，中小股东往往不参加股东大会,使股东大会的功能难以发挥作用，造成了事实上的内部人控制。使得控股股东及公司高层管理与注册会计师合谋，披露虚假会计信息，进行盈余管理甚至操纵财务报告，提供虚假信息，隐瞒重要信息，并误导信息使用者。在一定程度上削弱了会计信息的可靠性和有用性。

第二，董事会独立性差，成为“橡皮图章”，无法对公司高管实施有效的约束和监督。我国上市公司的董事会，虽然已经引进了西方的模式，设有薪酬委员会、审计委员会等。但我国目前大多数上市公司的董事会地位模糊，存在董事不“懂事”,独立董事成为“花瓶”的现象，从而使董事会的决策和监督功能弱化，失去了对经理的有力约束。导致公司经理操纵利润、侵蚀公司外部中小投资者的合法利益，公司对外提供的会计信息不能反映真实的财务状况。

第三，针对高管人员激励机制不健全，诱使公司高管人员进行盈余管理，提供失真的会计信息，达到个人利益的最大化。我国目前经营者收入和公司业绩未建立规范联系，主要表现为：报酬结构不合理，形式单一。绝大多数公司高层管理人员的报酬是工资和资金，而股权激励等长期激励很少，管理层总体持股数量较少，人均持股比例低，“零持股”现象普遍。激励机制的缺乏使出高管人员出现短期行为的可能性增大，因为委托人往往按照代理绩效来决定高管报酬，基于委托人对代理人的奖惩只能根据观测到的产出(企业业绩)的假设，管理者为了获得利益，产生管理机会主义行为，凭借信息的不对称，进行盈余管理，提供失真的会计信息，达到个人利益的最大化。

第四，外部治理监督不到位，使会计信息质量的外部约束软化。公司外部治理结构与外部会计信息披露的质量有着内在的联系。目前我国的资本市场还缺乏有效约束经理的条件,加上我国的资本市场缺乏流动性,经理不必像西方国家的经理那样时时警惕来自资本市场的“用脚投票”和“用手投票”的压力；中介机构业务素质普遍较低,整个社会治理机制尚未健全,不守信用的中介机构得不到应有的惩罚,中介机构不仅不能担当起维护证券市场交易秩序的重任,反而可能屈从于眼前的经济利益,与上市公司合谋造假,从而助长了上市公司披露虚假会计信息的行为。

三、完善我国上市公司治理，提高会计信息质量的对策

第一，通过股权分置改革，实现股权结构的多元化。将国有股上市公司的大股东地位让位给社会公众或企业法人，改善上市公司的股权结构，完善公司内部治理结构,真正建立起股东大会、董事会、监事会、经理相互制衡，责、权、利明确，激励与约束相结合的规范运作的良性系统，从而构成对会计信息质量具有较强需求压力的内在约束机制，从体制上消除会计造假的根源。

第二，提高外部董事比重，增强董事会的独立性。当董事会中有一定比例的独立董事时，就能在一定程度上抑制内部人或大股东的财务报告舞弊行为。建立健全的独立董事制度对提高公司治理水平、确保会计信息质量有着非常重要作用。在我国实施独立董事制度，必须解决好独立董事的选拔机制以及激励问题等，强化审计委员会的建设和管理,使独立董事组成的审计委员会切实发挥作用，防止出现独立董事不独立的问题。

第三，建立有效的管理层激励机制，降低代理成本。根据委托代理理论，管理者不仅要享有剩余控制权，还要享有剩余索取权。在公司治理结构的设计中，企业不但要对管理层进行层层监控和约束,还要建立有效的激励机制。我国上市公司激励中存在的主要缺陷是只有短期报酬激励，缺乏与公司业绩挂钩的长期激励机制。因此，应进行经营者薪酬改革，建立与公司业绩挂钩的激励机制，制定较长期的经理人经营绩效评价标准，真正实现有效的经理激励机制，从共同治理的角度来激励，使经营者的目标函数与所有者的目标函数趋于一致，以增强经营者对股东的责任心和忠诚度，减少经营者的逆向选择和道德风险，从而提高会计信息的公允性。

第四，完善以资本市场为主体的外部治理机制。由于高质量的会计信息的外部市场需求不够，因此，应该建立一系列的制度规定，来保护中小投资者的相关经济利益，使中小投资者不必再用脚投票。在公司外部治理结构上，积极培育有效的证券市场；建立规范的经理市场，建立完善的经理人选择、评价、推荐、跟踪监督、信用管理、声誉评价体系，利用声誉机制将不合格者和劣迹较多者逐出经理市场，形成规范的职业经理人市场。从而形成对经营者的外部约束机制，对上市公司提供的会计信息质量产生外在的约束力。同样，资本市场、控制权市场也要按市场的法则进行运作，逐步建立起符合市场经济规律的较完善的系统，从而构成对会计信息质量产生较强需求压力的外在约束机制。

参考文献：

[1]Core, John, Holthausen，Larcker.Corporate Governance, CEO compensation, and Firm performance[J].Journal of FinancialEconomics 7(1999)，71-406.[2]石本仁.公司治理中的会计角色[J].会计研究,2002,(04).[3]陈汉文，林志毅，严晖.公司治理结构与会计信息质量—由琼民源“引发的思考[J].会计研究，1995，(05).

第五篇：浅谈公司治理与内部控制的关系

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目录

摘 要............................................................................................................................2

一、公司治理与内部控制的概念................................................................................3

（一）公司治理的含义.....................................................................................................3

（二）内部控制的含义.....................................................................................................3

二、公司治理与内部控制的联系................................................................................4

（一）公司治理与内部控制统一于实现企业的目标...............................................4

（二）公司治理与内部控制都遵循相互牵制、制衡的原则.................................4

（三）公司治理与内部控制具有共同的载体............................................................4

（四）公司治理和内部控制有着重合点.....................................................................5

（五）公司治理与内部控制相互促进、相互影响...................................................5

三、公司治理与内部控制的区别................................................................................5

（一）两者形成的机制不同............................................................................................5

（二）两者的内容侧重点不同.......................................................................................5

（三）两者的执行手段不同............................................................................................6

（四）两者的具体目标存在差异...................................................................................6 参考文献........................................................................................................................7

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摘 要

公司治理是现代企业制度的核心内容，内部控制是现代公司内部管理的重要组成部分，同时，内部控制有效运行离不开良好的公司治理结构，公司治理结构是实施内部控制的环境制度，有效的内部控制将促进公司的发展。本文首先从解释“公司治理”与“内部控制”的概念入手，进而分析两者之间的相同、不同和联系。

关键词：公司治理，内部控制，关系

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一、公司治理与内部控制的概念

（一）公司治理的含义

它是通过契约制度的安排，用于处理企业不同利益主体，股东、债权人、管理者，职工之间的关系，以合理配置剩余索取权和控制权，建立合理的约束和激励机制，以实现企业目标的系统性制度安排。公司治理解决的是股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的制度安排问题。有了完善的公司治理机制，就相当于企业有了较强的免疫系统，能为企业的健康发展提供有效的保证。反之，失去公司治理就会出现各利益主体之间的利益失衡，企业就如同失去了免疫系统，就会出现这样那样的问题，难以健康发展。

（二）内部控制的含义

内部控制是企业董事会及经理阶层为确保财产安全完整、提高会计信息质量、实现经营管理目标，而建立和实施的一系列具有控制职能的措施和程序。COSO 委员会 1992 年提出并于 1994 年修改的《内部控制———整体框架》中对内部控制进行如下描述：内部控制是由企业董事会、经理层和其他员工实施的，为经营的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。其组成要素包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五部分。我国 《独立审计具体准则第 9号———内部控制与审计风险》所称内部控制，是指被审计单位为了保证业务活动的有效进行，保护资产的完全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整而制定和实施的政策和程序。

二、公司治理与内部控制的联系

公司治理与内部控制的存在很多共同点，例如两者的产生都源于现代公司制的两权分离。公司制企业出现后，企业的剩余索取权与控制权在一定程度上分离，形成了所有者与经营者之间的委托代理关系。由于委托人与代理人之间信息不对称，没有完备的契约加以约束，以及“道德风险”和“逆向选择”的存在，代理人有可能会采取不利于股东的行动，偏离股东的目标，即产生代理问题。这时，客观上要求有一整套相应的制度安排来解决二者之间的利益冲突，公司治理便应运而生了。公司治理的产生正是解决企业内部的代理问题，从而保证企业各主体

湖北经济学院法商学院专科毕业(设计)论文 的利益。内部控制作为一种系统的制约机制，它是委托人授权代理人从事某项活动，保证代理人的行为能够符合委托人利益最大化的要求，而采取的相应控制措施和手段，其产生根源同样是为了控制代理问题，降低代理成本，减少企业的内耗。

（一）公司治理与内部控制统一于实现企业的目标

公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上，防止董事、经理等代理人损害股东的利益。而内部控制的主要目标是合理保证财务报告的可靠性、经营效率和效果及对法律法规的遵守，经济有效地使用企业资源，以最优方式实现企业目标的实现。健全的公司治理是企业目标得以实现的保证，只有实现企业目标，股东财富最大化才能实现。因此，内部控制和公司治理都统一于企业目标的实现。

（二）公司治理与内部控制都遵循相互牵制、制衡的原则

完善公司治理的目标就是建立董事会、监事会、经理等利益相关者之间的相互牵制、制衡关系。因此，法人治理也可以看作是广义的内部控制机制。事实上，早期的内部控制概念就指的是内部牵制，同时，内部牵制既是内部控制的一个基本的原则，也是内部控制的一个基本内容。

（三）公司治理与内部控制具有共同的载体

公司治理的完善与企业内部控制的加强都必须依靠企业的会计信息，两者具有共同的载体。信息是所有控制的前提，会计信息与公司治理相辅相成，公司治理机制有效才能保证会计信息的真实、完整、及时，会计信息真实、完整、及时是公司治理的基本条件，也是实施内部会计控制的基本保证。

（四）公司治理和内部控制有着重合点

从内部控制的方法来看，现代内部控制的方法主要包括组织结构控制、授权批准控制、会计系统控制、预算控制、资产保护控制、人员素质控制、风险控制内部报告控制、电子信息系统控制、内部审计控制等。内部控制中一些内容也涉及到公司治理。例如，组织结构控制实际上就包括两个层面:一是公司内部治理结构即股东大会、董事会、监事会、经理等之间的组织规划，二是经理领导的内部管理机构、岗位和人员之间的组织规划。前一个层次实际上就是公司治理问 题。因此，内部控制与公司治理有一些重合的地方。

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（五）公司治理与内部控制相互促进、相互影响

良好的内部控制是完善公司治理的重要保证。有效的内部控制可以规范会计行为，保证会计资料真实、完整；堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护单位资产的安全、完整；确保国家有关法律、法规和单位内部规章、制度的贯彻执行。

健全的公司治理又是内部控制有效运行的保证。内部控制处于公司治理设定的大环境之下，公司治理是内部控制的制度环境。内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大关系。内部公司治理也可以讲是内部控制的一个方面。

三、公司治理与内部控制的区别

（一）两者形成的机制不同

从公司治理和内部控制形成的机制来看，虽然基础都是委托代理关系，但这两种委托代理的层次不同，进而主体也有所不同。公司治理是基于所有者与管理者之间的委托代理关系而产生的，其主体不仅包括股东、董事会、总经理，还包括债权人、社会公众、政府、社区等许多的利益相关者。内部控制则是基于管理 者当局与其下属高层管理人员之间、高级管理人员与低阶层管理人员、管理人员与一般员工之间的委托代理关系而产生的。所以其控制主体的构成是董事会、总经理以及其他职能管理部门等，仅限于公司内部。可见，公司治理主体的范围要比内部控制广泛的多，不仅包括公司内部的，还包括公司外部的。

（二）两者的内容侧重点不同

公司治理的主要内容是剩余控制权的匹配，股东、董事会、监事会、总经理之间的委托代理合同等等。它则更注重对企业整体的把握。内部控制的内容可以总结为内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息沟通及监控，细分主要指严密的规章制度、会计信息的核算与披露、业务的审批、执行与检查等。可见，内部控制更注重对内部具体经营及生产活动的管理。

（三）两者的执行手段不同

从内部控制的执行手段来看，在管理思想上更重视程序性的控制，主要的方法包括组织结构控制、授权批准的控制、预算控制、风险控制、电子信息系统控制、内部审计控制等。而公司治理则更重视行为和动机的抑制和激励，运用激励

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机制、监督机制与决策机制等有效手段来实现相互的制衡。

（四）两者的具体目标存在差异

公司治理的目标是在股东大会、董事会、监事会和经理层之间合理配置权限，公平分配利益，以及明确各自职责，建立有效的激励、监督和制衡机制其侧重点是实现各利益相关者之间的权利对等。而内部控制的主要目标是减少虚假会计信息，保护资产的安全和完整，提高企业生产经营的效果和效率。它的根本作用在于衡量和纠正管理层的活动，并按照目标和计划，对管理层的业绩进行评价，找出消极偏差之所在，保证企业预定目标的实现。

综上所述，公司治理与内部控制之间既存在差异，又互影响，是相辅相成、相互促进的关系。公司治理能促使内部控制有效运行，是保证内部控制功能发挥的前提和基础，是实行内部控制的制度环境；内部控制在公司治理中担当的是内部管理监控系统的角色。建立健全公司治理，保护投资者尤其是中小股东利益是当前资本市场发展的重大问题，而加强内部控制制度建设，保障内部控制制度的运行，是企业效率低下、会计信息失真的重要原因。因此，应当将这两个问题统一起来加以考虑。一方面，加强和完善企业内部控制，应从完善公司治理出发完善企业内部控制环境，防止少数人操纵公司经营和财务报告系统。应增强董事会的独立性，提高外部独立董事的比重，最大限度地维护所有股东的权益，降低代理成本。同时在董事会下设立主要由外部董事组成的审计委员会，对内部控制、会计信息质量、注册会计师聘任等进行评估和监督。另一方面，在完善公司治理的同时，管理当局应当建立健全内部控制，以提高经营效率防止舞弊行为。尤其应当加强权责分派和授权控制、内部报告、内部审计和预算控制制度，以促进公司治理的实现。总而言之，在工作中经营管理者应结合公司的实际经营状况把内部控制与公司管理有机的结合起来——在内部控制薄弱环节加强公司治理的建设，从公司治理的角度出发，建立和完善我国公司的内部控制制度。

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参考文献

[1]谭劲松,林静容.内部审计与公司治理结构.广东审计.2000.[2]刘秀英.公司治理与内部控制[J].天津市财贸管理干部学院学报，2007.12.[3]李晓妮,马慧.内部控制与公司治理的结合[J].会计之友，2009.9.[4] 杨有红，胡燕.试论公司治理与内部控制的对接[J].会计研究，2004.10.