27兼并重组煤矿企业办理工商登记中若干问题的律师建议

第一篇：27兼并重组煤矿企业办理工商登记中若干问题的律师建议

兼并重组煤矿企业办理工商登记中若干问题的律师建议

山西省煤炭企业兼并重组工作已经进入实质操作阶段，不少企业的正式合同签订、主体企业进驻接管、采矿权变更换证、企业名称预核准登记等工作基本完成。在此情况下，兼并重组后的煤矿企业进行工商登记、合法开展矿井建设或煤炭生产经营，成为摆在主体企业、被兼并企业面前的主要任务。

为此，本文依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》等市场经营主体企业管理法规，《中华人民共和国煤炭法》、《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《山西省关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》等煤炭行业、地方政府管理法规，《中华人民共和国企业法人登记条例》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《内资企业登记提交材料规范》、《内资企业登记文书规范》等企业工商登记规范性文件要求，结合煤矿兼并重组经验和办理工商登记实务，提出如下法律意见，以帮助兼并重组各方合法、规范、迅捷地推进兼并重组煤矿工商登记工作。

一、基本要求

煤矿企业兼并重组后，需要及时办理企业包括兼并主体企业、被兼并重组企业的工商设立、变更、注销登记或备案，从法律上确定企业主体地位、经营资格，确认投资人、股东的合法地位和权益，为后续生产经营提供合法资质，巩固、确定兼并重组效果。

（一）工商企业登记是企业取得合法经营资格的必要法律要件

煤矿企业兼并重组全部完成的标志是新公司设立，新公司设立的法律标志或者说法律凭证就是取得工商行政管理部门颁发的《企业法人营业执照》，未取得《企业法人营业执照》的为“无照经营”违法行为，应受到取缔、没收违法所得、罚款、追究刑事责任等法律处罚。

（二）取得煤矿行业行政许可前置审批文件是领照的前提条件

结合山西省的煤矿管理实际，兼并重组企业新企业需要提供的前置审批文件主要有：

1、国土资源管理部门颁发的《采矿许可证》；

2、安全监察部门颁发的《安全生产许可证》；

3、煤炭行业管理部门颁发的《煤炭生产许可证》；

此外，煤炭生产企业还需要取得《矿长资格证》、《矿长安全资格证》。以上合起来就是我们俗称的煤矿生产需要具备的“五证”，加上后来取得的《企业法人营业执照》，简称合法煤炭生产企业需要齐全的“五证一照”法律文件。

（三）提交规范材料是工商部门门设立变更注销煤矿企业的具体要求

根据相关规定及工商部门企业登记实务，兼并重组过程中新设立煤炭企业，部分煤矿企业变更工商登记内容，以及大部分被兼并煤矿企业注销登记，均需要提供符合法规要求的相关材料，工商部门才给予办理企业登记，例如，工商登记需要的相应申请书、表格、证明应在工商网站下载或工商部门现场领取，投资人签署的相关文件，自然人应由本人签字，法人或其它组织加盖公章，相关的申请材料应尽量提供原件，使用A4型纸张。

二、十种特殊情况的处理

由于各煤矿采取了现代公司制、地方国营、乡镇村办集体等不同的企业组织形式，股东或投资人分别为县级地方政府、乡镇政府、村集体、各种基金会等多种法律主体，煤矿分别处于生产、基建、技改、扩能、关闭等不同生产经营阶段，有的被兼并煤矿属于过渡生产矿井，有的煤矿涉及诉讼、抵押、纠纷等等，情况千差万别。在兼并重组办理工商登记时，需要依据相关法律法规、政策规定，区分情况，针对处理，排除障碍，及时合法、合规地办理工商登记。

（一）基建、技改矿井申领执照

被兼并重组前煤矿多为15、30万吨/年的小型矿井，兼并重组后，大部分矿井成为90、120万吨/年的中型或大型矿井，需要对原矿井关闭，进行技改扩能，或新建矿井。按照新矿井建设、矿井技改扩能管理程序，需要办理地质报告、初步设计、安全专篇、环评、开工批复等相关审批手续，涉及部门众多，环节复杂，新矿井建设周期长、耗资大。新公司法人主体地位长期不能确立，容易导致投资人变更，项目建设搁浅、引发安全、债务等一系列纠纷，达不到兼并重组效果和维护投资人地位。

为此，按照晋政办发[2009]80号及省工商局相关要求，新设立企业应尽快办理基建改扩建期间、不含煤炭生产的、过渡性的《企业法人营业执照》，待煤矿生产前置审批文件齐全后，再办理经营范围变更，开始煤炭生产。

办理不含煤炭生产《企业法人营业执照》需要提供以下文件：

1、省煤炭企业兼并重组领导组办公室方案批复文件；

2、新公司的《名称预核准通知书》；

3、新公司领取的《采矿许可证》；

4、基建、改扩建开工批复文件及开工备案卡；

（二）未完成改制登记的集体煤矿企业登记

在2006年上一轮煤炭资源整合中，少部分乡镇、村办集体煤矿企业未进行公司制改造，未完成改制登记，给本次兼并重组带带来一定困难。此次兼并重组时，应区别单独保留、被兼并二种情况分别办理企业登记。乡镇政府集体所有制煤矿可以乡镇政府作为原产权人、新公司投资人取得股东资格，进行股东登记，实际控制人经主体企业认可、当地县级政府书面同意，可以作为新公司股东进行股东登记。

1、在本次兼并重组中属于单独保留的未改制煤矿。

以省煤炭企业兼并重组领导组办公室的方案批复文件为依据，按照集体企业改制的相关规定、程序继续，改制为现代公司制的煤矿企业。主要应履行改制方案制定、职工代表大会审议或投资单位同意，县级政府相关部门方案批复、产权界定、审计评估、协议签订、职工安置、新公司登记等法定环节。由于集体煤矿一般井田面积小，资源储量小，属于单独保留的矿井在此次重组中比例极少。

2、在本次兼并重组中属于被关闭矿井的未改制煤矿。

此类煤矿不需要先改制后兼并，可直接办理兼并重组手续。考虑到原煤矿企业的性质，参照企业改制的相关规定及上一轮煤炭资源整合的成功经验，在以下主要材料齐备后，工商部门方能办理工商登记。

（1）、律师事务所出具的法律意见书。

此文件类似于集体企业改制过程中律师出具的法律意见书，主要是对被兼并企业的重组方案、产权归属、职工安置、审计评估、产权或资产转让、操作程序等事项的合法性发表专业意见。

（2）、地方政府的书面说明。类似于2006年煤炭资源整合时当地县级政府出具的产权明晰文件，主要是为了明确投资主体，防范产权纠纷，同时体现地方政府的主导作用。

（3）、煤矿企业实际控制人即对煤矿资源、资产享有最终所有权或支付了对价但未办理工商登记的实际投资人，签订的兼并重组协议，及承受原改制协议权利义务的相关协议、合同等文件，应互相印证，形成完整的链条。

（4）、企业改制的程序性文件。主要是改制（重组）方案、企业投资人对方案的决议、县级政府部门的批复、审计评估报告及核准备案文件等。

需要说明的是，部分未完成改制的集体矿井在此次兼并重组中属于被关闭矿井，此次兼并重组涉及到当地村民利益及当地社会稳定，主体企业需要高度重视，严格程序，依法办理，同

时灵活处置，防止引发群体性事件或影响后期矿井建设和正常煤炭生产。

（三）地方国营煤矿的兼并重组

县级地方国营煤矿在本次兼并重组时需要特别注意三方面的问题：

1、县级地方政府作为投资人，类似于公司制企业中的股东，按照《企业国有资产管理暂行条例》的规定，需要对评估（产权）价值进行确认，需要对转让行为进行批准。

2、兼并主体应同国营煤矿主管部门（投资人）签订产权转让协议，同煤矿企业签订资产转让协议并经主管部门（投资人）同意方为有效。

3、地方国营煤矿在煤矿资源、资产处置完毕，丧失煤矿行业前置行政许可后，依法应进行企业注销登记或名称、经营范围变更。由于其不同于公司制企业，应按照《企业法人登记管理条例》的相关规定，办理企业法人注销、变更登记。

（四）被兼并重组企业出让全部资产后的企业登记

在本轮煤炭企业兼并重组中，不少国有煤炭主体企业采用了整体资产收购方式，不承接被兼并企业的债权债务，被兼并企业出让全部资产，包括采矿权及井巷、地面设施、机器设备等实物资产，取得对价后退出煤炭能源领域，投向房地产、农业开发、商贸等新领域。在这种情况下，被兼并企业有二种处置方式：

1、被兼并企业进行清算，清理债权债务后，办理企业注销登记，企业法人资格终止。

2、被兼并企业由于进行了对外投资，设立了子公司等情况，暂时不宜注销的，由于已经丧失了煤炭生产的前置审批，应进行不含煤炭生产的企业名称变更，同时进行不含煤炭生产的经营范围变更后，企业法人主体资格保留，待条件许可时，再进行相应的清算注销。

（五）被兼并煤矿投资人以部分资产参股新企业的工商登记

部分被兼并煤矿企业原投资人（股东），考虑自己只熟习煤炭领域，不愿转行，有意和主体企业合作继续经营煤炭生产，在出让采矿权、部分实物资产变现的同时，以剩余的部分资产折股投入新企业。

在这种情况下，由于原企业采矿权已经转让，无法进行煤炭生产经营，加上投资人出资的资产系被兼并企业的法人独立财产，不是投资人自己拥有所有权的财产。因此，需要进行相应的工商登记，理顺出资资产的法律关系。

1、被兼并煤矿办理清算，注销法人资格。在清算时，主体企业收购资产支付的对价由被兼并企业领受，投资人通过清算程序以投资人（股东）身份通过分配清算财产从企业取得收益；剩余部分资产，通过清算报告明确剩余资产归投资人（股东）所有。投资人通过清算注销程序取得剩余资产的所有权，为出资入股到新企业清除法律障碍。

2、投资人以自己的名义与兼并主体企业签订新企业投资协议，以投资人身份参与新企业的设立登记，取得股东身份。

原投资人若不首先办理被兼并企业注销，投资人无法取得原企业财产的所有权，也无法投资到新企业。工商行政部门在未办理原企业注销的情况下，当然不予办理原投资人股东备案、新企业设立登记。

（六）职工合股基金会及集体企业基金会的登记

1993年《中华人民共和国公司法》颁布实施初期，国家“抓大放小”，对原地方国有、集体企业中小企业实行股份制改造建立公司制现代企业制度过程中，为了回避《中华人民共和国公司法》有限公司股东人数50人以下的强制性限制，解决大多数职工持股问题，当时全国各地普遍采用了设立企业职工合股基金会或企业集体基金会的过渡方式：职工以会员身份进入基金会，基金会作为特殊的组织机构以股东身份进入改制后的公司股东会。职工间接行使股东权利。全国各地包括山西省也出台了相关规定，后由于《中华人民共和国公司法》的修改及2000年入世的要求，相关规定被废止，基金会股东历史问题遗留至今。

本次煤炭企业兼并重组时，对于基金会股东问题，应区别二种基金会的性质，采取相应措施

处理。

1、职工合股基金会的股权或对应的资产处置，应召开全体成员大会讨论决议通过，由理事会代表基金会签署相关协议，方能办理工商登记。

2、企业集体基金会的股权或相对应的资产处置，应由理事会讨论通过决议，由理事会代表基金会签署相关协议，同时，处置价格及相关协议应经原集体企业主管单位批复同意，方能办理相应工商登记。

按照基金会管理相关规定，基金会股东所在企业注销时，可依据基金会《章程》、成员大会或理事会决议、主管机关批复等文件，与工商登记机关协调后，同时办理基金会注销，彻底解决这一历史遗留问题。

（七）新煤炭企业经营场所登记问题

由于煤炭生产企业通常设立于非城镇的偏僻农村，占用土地一般在数十亩以上，数额较大，有时还涉及占用农用地，加上近年来我国用地形势严峻，国家加大了对土地，特别是耕地的保护力度。因此，工商管理部门在办理兼并重组后企业经营场所用地时，进行了严格的规定。

1、被兼并重组煤矿已经合法取得《土地使用证》的，应办理过户手续，将煤矿用地过户到兼并重组后的新企业，新企业以合法拥有的《土地使用证》办理经营场所登记。原乡镇、村办集体企业已经办理的《集体土地使用证》，按照土地管理相关法规，也应停止使用，办理新的《土地使用证》。

2、未取得合法的土地使用权证书或未能及时办理《土地使用证》过户的，可提供土地租赁协议、县级国土部门同意使用的证明，由工商行政部门办理临时的经营场所登记，但限制企业的经营期限，留给企业一定时间办理征地、用地手续，待企业取得了合法的《土地使用证》后，再按土地使用期限确定经营期限。

提请兼并重组后的企业，特别是国有大型煤炭企业、已上市或拟上市的企业注意：按照国家土地、房产管理相关规定，公司制的煤矿企业占用土地，只能取得征用后的建设用地，不能占用集体用地、农用地，更不能占用耕地；煤炭生产企业只有取得只有取得合法的土地使用权属证书，企业占用使用、新建房屋才能取得合法的房产权属证书。否则，兼并重组后的煤炭企业占用的土地、房屋等重大无形资产、固定资产的合法性将存在重大法律障碍，将影响企业正常的生产经营。

（八）涉及诉讼、行政处罚的煤矿登记

对于煤矿股权、采矿权、企业资产涉及重大诉讼、仲裁、行政措施，例如企业股权纠纷、产权不清，资产被查封冻结，采矿权被抵押未解押，企业采矿权纠纷正在诉讼，煤矿被行政机关关闭，煤矿产权确权正在行政复议，煤矿多次转让正在涉诉等特殊情况，在司法、行政纠纷未解决前，省煤炭企业兼并重组领导组及工商行政部门将暂时搁置审批和工商登记。对此，应尽快采取如下措施。

1、将纠纷情况报县、市以至省煤炭企业兼并重组领导组，在各级政府、相关部门、司法机关的协调下，尽快解决相关纠纷，取得法院、仲裁机构、行政机关的判决、裁决、证明，依法解决纠纷。

2、在纠纷解决后，申请省领导组对方案进行审核，取得批复文件；

3、按照批复的方案进行煤矿兼并重组，到工商机关办理企业登记。

（九）前置许可已经制证但未领取的企业登记

某些新设立的煤矿企业由于未全额缴纳采矿权价款、相关兼并合同尚未全部履行完毕，煤炭生产系统存在安全隐患正在整改等原因，导致新的《采矿许可证》、》《煤炭生产许可证》已经制作完毕，暂时存放在发证机关，但未发放到企业手中的，可凭已经制作完成的《采矿许可证》复印件加盖发证机关印章，《煤炭生产许可证》可凭原证加盖发证机关印章并填写变更后的名称及期限，予以登记。这是工商部门为了加快办证进度采取的临时、变通措施。企

业在办理登记后，应及时消除影响发证的具体因素，尽快完整、合法地领取、持有相关许可证件。

（十）过渡矿井证照问题

过渡期、临时保留生产矿井是山西省政府在兼并中新出台的政策。过渡期生产矿井是指重组整合前证件齐全有效、已经办理了采矿许可证等证照变更，或正在办理变更的生产矿井中，省领导组方案批准保留（含需进行改造建设，未注销煤炭生产许可证矿井）及2010年底整合关闭的矿井。该类矿井在过渡期内进行生产，以新企业的《企业法人营业执照》为准，不需要单独办理工商《企业法人营业执照》，以原未注销的或换发的《煤炭生产许可证》《安全生产许可证》为有效许可，主体企业可监管、组织煤炭生产，但应在2010年底停产，进行整合。

总之，煤矿企业工商登记法规政策庞杂，专业性强，对企业、股东权益影响大，规范性要求高，各煤矿企业应委托或聘请专业律师，与工商部门充分沟通协调，依法、合规、及时办理，巩固、确认煤矿兼并重组成效，提供充足的合法性证据支持。

山西祝融万权律师事务所李晓宁联系电话:***

第二篇：煤矿企业兼并重组协议书

煤矿企业兼并重组

意向协议书

甲方：

地址：营业执照号： 法定代表人（或投资人）：

乙方：

地址：营业执照号： 法定代表人（或投资人）：

丙方：

地址：营业执照号： 法定代表人（或投资人）：

根据四川省人民政府《关于推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（川府发[2013]15号）精神有关要求，经协议各方平等协商，达成以下重组意向协议书：

一、重组各方基本情况

（一）甲方基本情况

企业名称：

企业住址：

企业经济类型：

法定代表人（或投资合伙人）：

注册资本：

矿井性质、核定（设计）生产能力、矿区面积…km、开采煤层…、…，开采深度…。矿井保有资源储量…万吨、瓦2斯等级、开拓方式等。

（二）乙方基本情况

企业名称：

企业住址：

企业经济类型：

法定代表人（或投资合伙人）：

注册资本：

矿井性质、核定（设计）生产能力、矿区面积…km2、开采煤层…、…，开采深度…。矿井保有资源储量…万吨、瓦斯等级、开拓方式等

（三）丙方基本情况

企业名称：

企业住址：

企业经济类型：

法定代表人（或投资合伙人）：

注册资本：

矿井性质、核定（设计）生产能力、矿区面积…km2、开采煤层…、…，开采深度…。矿井保有资源储量…万吨、瓦斯等级、开拓方式等

二、重组方式

（一）协议各方同意以A或B方式进行兼并重组

A方式：以甲方为兼并重组主体企业，与乙方、丙方兼并重组，按照现代企业制度构建法人治理结构，实现资源、资本、生产、技术、安全、经营、组织经及工商注册、税务登记等方面的同一责任主体。

B方式: 甲方、乙方、丙方联合重组，新设立***煤业公司，按照现代企业制度构建法人治理结构，实现资源、资本、生产、技术、安全、经营、组织经及工商注册、税务登记等方面的同一责任主体。

以上两种方式，符合条件可采取集团公司形式。

（二）重组后企业生产能力万吨/年。

三、协议各方同意兼并重组中涉及的资产按照合法程序，本着实事求是的原则，以评估结果为基础，结合煤矿的实际情况，由协议各方协商确定。

四、本意向协议书经双方协商达成，签字盖章后生效。具体事项经充分协商、修改、补充后，签订正式兼并重组协议书。

五、本意向协议一式 份，双方各执贰份，并报当地煤矿兼并重组办公室备案。

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

甲方法定代表人签字：乙方法定代表人签字：

日期：

日期：

第三篇：煤矿企业兼并重组当前存在的问题

煤矿企业兼并重组当前存在的问题

由于历史上矿业政策、地质工作程度低等原因，我市小矿居多，矿山企业布局不合理，粗放经营，造成资源浪费、地质环境破坏、工业附加值低，“多、小、散、乱”问题比较严重，不利于矿业经济的健康持续发展。对矿产资源和其他生产要素进行整合，调整矿山开发布局，实行资源规模化、集约化开发，已显得尤为重要。以资源整合为突破口强力推进煤炭企业兼并重组工作，其目的是利用大型煤炭企业在管理、技术、资金和人才等方面优势,逐步形成以大型煤炭企业为主的办矿体制, 提高煤矿安全保障能力,提升煤炭产业发展水平,推动结构调整和转型发展、安全发展、和谐发展。淘汰落后产能,优化产业布局,提高产业集中度,从而保证煤炭资源合理开发利用。

加快煤矿企业兼并重组，是规范煤炭开发秩序、保护和集约开发煤炭资源、保障能源可靠供应的必然要求，是调整优化产业结构、提高发展质量和效益、实现长期可持续发展的重大举措。

兼并重组中存在的问题及建议

（一）尊重科学，因地制宜实施整合。资源整合应按照矿产资源的赋存状况、地质条件、矿区开发利用现状以及矿产资源规划。合理编制矿业权设置方案和矿产资源开发整合实施方案。

建议：不同矿床类型和不同经济区域特点，可用不同的整合手段，分类指导；遵循市场经济规律，对自然客观条件决定只适

于建小矿的矿区，不能勉强与其它矿区整合，避免出现“拉郎配”、“假整合”或“一证多井”现象。

（二）煤炭资源配置不合理，煤矿企业准入门槛低。资源是煤矿企业发展的基础，在资源价格走向市场和采取竞争手段配置过程中，由于准入门槛低，导致一些不具备办矿条件的企业和个人利用其经济实力上的优势参与矿业权竞争，存在通过炒卖资源牟利。如近年来一些投资公司或个人以独资、合伙的形式进入各地竞买资源，他们不以组织生产为目的，主要以炒卖资源、转让煤矿等短期行为为主，赚取差价。由于没有完善的煤矿企业准入制度，造成煤炭资源开发队伍鱼龙混杂，资源浪费严重。矿业权不合理配置的现状，提高了资源整合、兼并重组的成本，不利于行业的持续发展。

建议：提高开办煤矿和获取矿业权的准入门槛。煤炭开采受五大“自然灾害”威胁，是高危行业。实现煤炭工业的健康发展，必须要从源头上把关，煤炭资源交给符合煤炭行业准入规定的煤矿企业来开发。这就迫切要求建立严格的开办煤矿准入制度，包括煤炭资源矿业权获取的“准入机制”，提高开办煤矿企业的准入门槛，并按此机制对涉煤企业进行筛选，清退不合格企业，禁止不符合准入规定的个人和企业进入煤炭行业，保证矿业权由符合办矿条件规定的企业获得，提高资源开发的标准，杜绝炒作矿产资源的行为。

（三）兼并小煤矿成本高、风险大，影响煤炭企业兼并重组的积极性。同时，由于在对小煤矿进行资产评估时，资源价值增值较快，矿业权价款高，有的小矿主漫天要价，造成兼并重组难以实施。企业面临很大资金压力，难以承受。此外，对被兼并矿井的技术改造和产业升级需要投入巨额资金，并购成本较大。由于前期资金投入较大，矿井升级改造时资金缺口大，无法实现足额的安全设施投入及井巷工程建设。

建议：建立煤炭资源向优势企业流转机制。对已获得采矿权但不具备管理优势的企业，可以通过矿业权转让，鼓励将其资源、资产评估后入股兼并重组企业；鼓励企业通过平等协商转让采矿权。

（四）跨区域兼并重组难度大。由于煤矿资产构成较为复杂，不同地区内大型煤炭企业管理主体不同，难以实现相互间的重组整合，即使有共同的出资主体，但由于受地方利益等因素影响难以真正实现兼并重组。增加了小煤矿整合重组的难度。跨地区资源整合和跨地区大型煤炭企业集团的发展受到制约。

建议：继续实施“关小建大”政策。为确保煤矿企业兼并重组工作顺利开展，有关部门要积极支持大型煤炭企业通过兼并、收购、重组、联合等形式整合有技改价值的小矿井。对已纳入兼并重组方案，但以各种手段抵制资源整合、不参加兼并重组的小煤矿，国土资源管理部门不予新增资源，采矿权到期后不予延期，有关部门不得为其办理有关证件、执照变更手续，相关证照到期后，当地政府应该依法关闭。通过经济、法律和必要的行政手段，提高小煤矿主动参与企业重组的积极性；鼓励优势煤矿企业之间联合重组；鼓励电力等大型企业兼并重组煤矿，实现煤电一体化经营。

（五）企业文化融合困难，重组后企业管理有待加强。随着兼并重组的推进，煤炭企业集团公司规模和业务迅速扩大，一些实施兼并重组的煤炭企业面临着各种管理问题，兼并的众多中小煤矿企业，产能分散，技术装备落后，结构性矛盾突出，发展后劲不足；部分被兼并过来的煤矿企业管理制度不健全，人员素质较低，经营不善；集团公司先进的管理理念、企业文化移植到被兼并企业中去还需要有一个较长的过程；兼并重组小煤矿后，集团公司在企业组织结构、管理控制等方面也存在不适应的情况。

建议：对大型煤矿企业重组中小煤矿提供政策支持。在资源整合方面，要坚持政府引导，明确矿区内资源整合重组的牵头企业，鼓励大型煤炭企业充分发挥其在安全管理、技术装备、生产经营、人力资源等方面的优势，积极整合重组矿区范围内所有列入整合重组规划的合法煤矿。对整合煤矿进行的产业升级、技术改造，要加大支持力度，在补助或贴息资金、项目核准等方面给与重点支持。减轻参与兼并重组煤矿企业的负担。

（六）煤矿企业兼并重组手续繁杂，税费负担较重。一是由于周边矿权设置复杂影响办证，前置证照采矿证办理较为复杂；二是行业管理职能分散，对兼并重组煤矿进行工商登记、产权变更等事项，涉及部门多，程序繁杂，影响兼并重组工作实施。

建议：切实做好人员安置和管理融合工作。能否妥善解决好人员安置问题，直接关系到企业重组工作的成败。兼并重组企业要真正强化集团公司控制力，避免重组“表面化”。兼并重组后的新企业应在确认自身战略目标的基础上，进行管理创新，采取可行的管控办法，对组织管理模式、人力资源、企业文化等方面进行整合，全面提升管理水平。

（七）地方基础设施不完善，投资环境需要改进。有些地区基础设施有待完善，一些公路不能满足煤炭正常运输需求。电力保障能力低，造成部分矿井供电没有双回路，只能靠柴油发电机补充，停电现象时常发生，给煤矿安全生产造成很大威胁。

建议：政府相关部门要加强煤炭行业重组整合的协调和指导。在兼并重组过程中要加大协调力度，保障大型煤炭企业以合理价格收购中小型煤矿，防止在对民营煤矿进行收购时，出现漫天要价的现象。有关部门要建立协调联动机制，简化办事程序，一站式集中办理整合煤矿证照变更手续。要尊重市场规律，减少不合理的税负和收费。

第四篇：煤矿企业兼并重组意向性协议书

煤矿企业兼并重组意向性协议书

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

戊方：

己方：

庚方：

按照《人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组工作的意见》(号)要求，为提高煤炭生产集约化程度和生产力水平，提高企业综合管理水平，提升企业竞争力，促进地方经济发展，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律的规定，甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方经充分酝酿协商，同意对甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方进行兼并重组，成立重庆联合矿业集团公司(需要初步确定公司名称，最终以工商局核准的名称为准)，达成协议如下，各方共同遵守：

一、由七方共同以实物、现金等净资产方式投入，对甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方进行兼并重组，组建成立重庆联合矿业集团公司。

二、期限：长期。

三、方式：各方同意选择第(1)种方式。

1、组建集团公司。共4页第1页

2、新设合并。

3、吸收合并。

四、公司名称：

五、出资方式为：

1、甲方出资方式为：煤矿净资产，出资额以协商确认或评估机构评估的金额为准。

2、乙方出资方式为：煤矿净资产，出资额以协商确认或评估机构评估的金额为准。

3、丙方出资方式为：煤矿净资产，出资额以协商确认或评估机构评估的金额为准。

4、丁方出资方式为：煤矿净资产，出资额以协商确认或评估机构评估的金额为准。

5、戊方出资方式为：煤矿净资产，出资额以协商确认或评估机构评估的金额为准。

6、己方出资方式为：己方为甲方的子公司，以公司净资产出资，出资额以协商确认或评估机构评估的金额为准。

7、庚方出资方式为：己方为甲方的子公司，以公司净资产出资，出资额以协商确认或评估机构评估的金额为准。

六、由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方按照《中华人民共和国公司法》的规定组建重庆联合矿业集团公司，公司股东的权利、义务、公司的设置、管理、解散及清算事宜在公司章程中具体明确，并报请国家工商行政主管机关备案并登记注册。

七、由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方组建重庆联合矿业集

团公司的章程为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。

八、重庆联合矿业集团公司组建完成后，甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各方仍然按照国家主管税务机关办理的税务登记证属地纳税。

九、重庆联合矿业集团公司成立后，各方同意按照市、县政府有关要求在公司设立安监部门，生产技术部门和办公室，并配置人员，对公司所属煤矿履行安全、生产、技术管理职能。

十、各方将按照《中华人民共和国公司法》召开全体股东大会，民主推行。

十一、重庆联合矿业集团公司组建完成后，由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方以各方的投资额度分配承担公司机构的各项运行费用，按预先缴纳公司统一管理、支配、年底结算，多余的结转下年，不足部分补足。

十二、保证与承诺条款：对兼并重组前各煤矿企业的债权、债务，由各煤矿自行清理、了结；兼并重组后的煤矿企业不承担兼并重组前各煤矿企业的债权、债务；各方承诺兼并重组时已结清各自的债权、债务，否则追究相关出资的的违约责任并赔偿由此给兼并重组后成立的新公司造成的损失。

十三、成立重庆联合矿业集团公司筹建领导小组，组长，副组长，成员：。

十四、兼并重组所产生的费用分摊条款：按出资比例进行分摊。

十五、违约责任：任何一方违反本协议的约定，均构成违约，应承担违约责任，违约方应向守约方支付违约金伍拾万元；给对方造成损失的，应给予赔偿；各方均有过错的，按过错大小确定赔偿金额。

十六、争议的解决：各方因履行本协议发生争议，应首先通过友好协商来解决，若各方不能达成一致意见，任何一方均有权向对方方所在地人民法院提起诉讼。

十七、本协议书未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

十八、本协议一式捌份，协议各方和办理注册登记等主管部门各执一份，经甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方的法定代表人(业主)或授权代表签名并盖章后生效。

甲方：(盖章)乙方：(盖章)

丙方：(盖章)丁方：(盖章)

戊方：（盖章）己方：(盖章)

庚方：(盖章)

二〇一二年十月十六日

第五篇：广西省加快推进煤矿企业兼并重组

广西省加快推进煤矿企业兼并重组

发表于：2013-01-05来源：广西新闻网

近日，广西出台《关于加快推进煤矿企业兼并重组的指导意见》。《意见》提出，通过兼并重组，广西将逐步形成以百色、河池、来宾地区为主的煤炭生产基地。到“十二五”期末，形成1-2家规模在500万吨/年以上的煤矿企业，2-3家规模在200万吨/年以上的煤矿企业，广西全区煤炭工业年产能1500万吨左右。兼并重组将以股份制改造为主要方式，通过企业并购、协议转让、联合重组、控股参股等形式，开展煤矿企业兼并重组。广西将鼓励跨区域兼并重组，鼓励有管理经验、拥有先进技术的煤矿企业参与区内煤矿兼并重组；同时也鼓励电力、冶金、有色、化工等行业的优势企业以入股的方式参与。为了加快推进煤矿企业兼并重组，广西将给予实施煤矿兼并重组的煤矿企业在财政资金、资源配置等方面政策倾斜。