关于中国商业银行并购问题的思考

第一篇：关于中国商业银行并购问题的思考

关于中国商业银行并购问题的思考

[摘 要]近几年来，在全球范围内掀起了一场规模宏大的并购浪潮，在中国商业银行并购中政府干预过度，缺少规范银行并购的法律法规，并购效果差强人意。为此，应恰当地运用并购策略，促进国有商业银行的发展。

[关键词]国有商业银行；并购；竞争力

随着经济全球化、金融自由化程度的提升和信息技术加快发展，银行并购已继企业并购而成为全球并购的主导。近年来，国有商业银行已经充分认识到并购在未来发展的战略意义，相信只要能够抓住有利时机，选择适宜的并购对象，恰当地运用并购策略，将会大大加快国有商业银行的发展。因此中国商业银行特别是中小商业银行已经进入“要么并购，要么被并购”的时代。

一、中国商业银行并购特点

(一)并购范围大多局限在国内银行之间

中国的银行界在金融体制改革的推动下，1994-2004年商业银行之间的并购在中国金融界风起云涌，但主要并购出现在国内银行之间，主要有1994年中国建设银行收购中国香港工商银行40％的股权，更名为建新银行，1995年将许多城市信用合作社合并组成城市信用银行；1996年广东发展银行收购中银信托投资公司；1997年海南发展银行并购重组了28家城市信用社；1998年中国建设银行托管中国农村信托投资公司，中国投资银行并人国家开发银行；1999年中国光大银行整体收购原中国投资银行；2000年中国工商银行收购了中国香港友联银行；2001年上海浦东发展银行收购了浙江瑞丰城市信用社，福建兴业银行收购浙江义乌市商城城市信用社；2003年中行收购华比富通银行，中银集团重组，招商银行收购盘锦市商业银行；2004年兴业收购佛山市商业银行，招商银行收购泉州市商业银行，只有1997年中国工商银行收购了英国西敏寺银行所属的西敏寺证券亚洲公司属于跨国并购。

(二)并购目的多为化解金融危机

中国金融风险的一个突出表现是金融机构资不抵债濒临倒闭。国际经验表明，如果听任危机金融机构自生自灭，金融体系的安全有可能遭到致命打击。对危机金融机构的处理一般包括政府救助、兼并重组和破产清算三种方式，中国金融监管当局在近年来化解金融风险的行动中发挥了重要的作用，而这种作用主要依靠商业银行之间的并购来实现。1996年中央银行向光大国投注资数10亿元进行拯救；1996年9月和1998年1月，中央银行分别安排广东发展银行和中国建设银行收购、接管中银信和中农信1999年1月广国投由法院裁定进入破产还债程序。中国商业银行在政府导向作用下，通过建立起成熟的兼并重组市场以维护银行业乃至金融体系的长久稳定，避免由金融动荡诱发的宏观经济紊乱甚至系统性危机。

(三)并购形式单一

从国际银行并购实践来看，银行并购主要有三种形式：纵向并购、横向并购、混合并购。纵向并购主要指有银行背景的金融公司并入各自银行；横向并购指银行同业之间的并购；混合并购指银行为扩大业务范围而并购保险、证券等金融机构，从而创建金融航母。从中国商业银行10多年的并购实践来看中国银行间的并购多属于横向并购。例如，1997年海南发展

银行并购重组了28家城市信用社；1998年中国建设银行托管中国农村信托投资公司。这种并购方式加快了分支网点的设置和发展，在短时间内扩大了银行的规模，即实现了银行外延的扩张，所以总体来说中国商业银行并购大多是初级阶段的横向并购。

二、中国商业银行并购存在问题

由于中国国情的特殊性，以及银行业所处发展阶段的限制，中国商业银行业的并购也存在—定的问题。

(一)缺少规范银行并购的法律法规

市场经济是法制经济，所有的经济活动都应该有法可依，虽然中国在法律建设方面取得了巨大的成就，但是目前中国并没有相应的银行并购的专门的法律，有关银行间并购的法律都体现在《公司法》、《中国人民银行法》、《商业法》《银行业监督管理法》、《金融机构管理规定》等法律当中，而这些法条均只涉及一些原则性问题，并没有涉及银行并购具体操作过程当中法律事宜，在实际操作中没有办法指导复杂多变的金融并购行为，例如并购过程中的资产处理、债务回收、资产安排、人员安置等方面问题还没有明确的法律规定。缺乏健全的法律的直接后果就是在并购过程中“无法可依”，从而在并购过程中不可避免地受到各方面的干扰，使并购难以体现真正的市场行为。

(二)商业银行并购中政府干预过度

西方商业银行并购动机是增强竞争实力和发展后劲，从而适应激烈的国际金融竞争形势，因此国外银行并购是自立性行为，政府主要起监管功能。而对于中国无论是大型国有独资商业银行还是新兴的股份制商业银行，有限的几次并购活动大多数不是银行的自主性投资行为，而是政府安排下的对—些经营陷入困境、资产套现能力差、不能支付到期债务而陷入支付危机的金融机构的挽救性行为。我们承认政府的适度介入可以使并购得以顺利进行，降低并购成本，但政府干预一旦过度，将妨碍一个公开公平的并购市场环境的创造，严重抑制中国商业银行的逐利性商业动机。

(三)并购效果差强人意

由于中国这种行政安排下的并购实际上是由政府动机取代了银行动机，虽然暂时维持了社会的稳定，但忽视了商业银行的利益。具有很强的负面效果，其一这种并购并没有解决被并机构的固有问题，可能还会给并购方带来沉重的负担，甚至拖垮了并购方。其二由于中国银行间的并购是以政府意愿为主导的，所以直接导致了并购机构间的貌合神离，甚至在企业文化、经营机制、投资观念的巨大差异而摩擦不断，管理费用增加，经营成本上升。其三对整个金融体制来说削弱了金融业的竞争欲望和发展功能，增加了金融机构的道德风险。

三、中国国有商业银行的并购战略选择

中国银行业发展进程由银行体制改革、政府功能规范、市场发育程度和金融规制政策等几个因素共同决定，但总体原则应统一于增强银行综合竞争力以及促进银行业的效率和稳健经营。中国银行业在一系列的改革之后已经具备了并购的自身条件，有能力结合国内外环境实施并购，以扩充自身实力。

(一)并购具有市场竞争力的城市商业银行，加强自身优势

中国城市商业银行在成立伊始就与地方经济发展同步发展，其规模增长和市场份额与地

方经济联系紧密，拥有特色的服务和自己的客户群，有着有其他类银行不可比拟的地区优势。根据加入世贸承诺，2006年底中国将向外资银行开放全部银行业务。在未来的10-15年中，外资银行进入中国金融市场的步伐将进一步加快，尤其是沿海开放城市和一

些中心城市，将成为外资发展的重点。在这种情况下，国有商业银行更需要用并购的方式巩固市场地位，加强自身优势。而一些有竞争力的城市商业银行恰恰就是国有商业银行加强地区优势，扩充自身实力的首选并购目标。

(二)国有商业银行并购股份制银行，实现优势互补

目前中国银行业中四家国有商业银行是“大而不强”，股份制商业银行是“强而不大”。这种情况下，如果单独与外资抗衡，显然没有什么优势，所以我们可以结合两者的优势项目，实施并购，做到优势互补。国有独资商业银行在资产规模、市场份额、网点建设、客户数量等方面具有明显优势，国有四大银行目前无论是从资产总量还是就业人数，在世界排名都是靠前的，这说明他们缺乏的并不是规模，而是效率。而新兴的股份制商业银行依照现代企业制度建立，拥有完善的法人治理结构；在资本结构、经营机制、研发水平、风险管理、内控机制的建立等方面有突出优势。更重要的是新兴股份制银行注重企业文化的培养和经营理念的确立，在产品创新、品牌推广以及员工能力的培养方面都好于国有商业银行，而这些正是转型中的国有商业银行所必需的。

(三)利用中国香港在银行业的特殊地位，实现多元化经营

金融行业的标准本身就是相对不稳定的，随着金融产品的创新，为了节约交易成本和监督成本，克服信息不对称、资产专用性、技术和规模的限制，加强金融机构的竞争性、多元化和混业经营成为了中国金融机构的重要选择。而且正如前面所提到那样，世界金融业并不是在强化分业壁垒，而是朝着类似欧洲银行体系的金融混业方向大步迈进，国内的分业体系在同国际金融集团的竞争中，风险和收益不对称。中国金融实行的是分业经营，受政策限制国有商业银行较少从事证券、信托、保险这些非银行业务，业务结构比较单一。中国香港是银行体系最发达的国际金融中心之一，全球最大的50家银行中有90％在港设有分支机构，这里汇聚了各国银行的管理模式、管理经验、人力资源和产品创新方式。中国香港允许混业经营，通过金融控股公司可以使资产多元化、风险得到规避、盈利能力得到提高。利用中国香港市场可以比较容易地进入债券市场、外汇市场、衍生产品市场、股票市场、基金市场、保险市场等等，实现混业经营。

内地银行通过收购香港的银行构筑对外扩张的平台，绕开分业经营的限制，应该是—个不错的选择。

(四)积极发展与外资银行的合作、联盟

随着国际银行业的飞速发展，国有商业银行传统的“代表处—分行”的对外扩张模式日益暴露出其局限性。国有商业银行应主要采取海外并购的策略来推进其国际化进程(表1为2005年部分外资银行参股中资银行情况)。国有商业银行引进境外战略投资者，其意义非常深远。其不仅为国有银行注入资本和资金，使其资本金规模得以增加，资本金的结构得到改善，不良资产率有一定比例的下降，而且更重要的是将在一定程度上改善其公司治理结构，引进境外银行先进的管理经验和技术，进一步转变经营机制，增强经营效率和综合竞争实力。因此，几家国有银行引进境外战略投资者的重要进展是国有商业银行改革发展历史上的重要里程碑，也是中国金融体制改革开放历史上的新纪元。

(五)注重银行并购后的整合工作

整合工作是银行控制并购风险的重要措施，一个有效的银行并购需要在并购后对资产负债、组织机构、经营管理、人力资源和企业文化等要素进行有效率的整合，才能达到预期的协同效应，这样的并购才能增值。收购银行在完成对目标银行控制权的转移后，还有必要通过出售、债务重组等形式以资产为纽带对企业组织进行优化、再造，在两者之间进行包括战略整合、业务整合、制度整合、组织文化等方面的一系列的调整，通过一系列的整合工作，才能提高银行的核心竞争力，实现价值增值，切实保证并购目标的实现。

第二篇：中国商业银行监管问题研究

中国商业银行监管问题研究

【论文题名】 中国商业银行监管问题研究

【论文作者】 田军涛

【作者专业】 西方经济学

【导师姓名】 李燕燕

【授予学位】 硕士

【授予单位】 郑州大学

【授予时间】 20060510

【 分类号 】 F832.33 F832.2

【 关键词 】 商业银行 银行监管 金融风险 金融创新 社会中介组织

【 摘 要 】

银行监管是监管当局的行政行为。金融创新和金融发展都要求银行监管研究不断深入。我国银行监管只有十几年的历史，监管实践说明，银行监管需要科学理论的指导。监管体制改革的总目标是形成监管者与被监管者良性互动机制，从而有效防范和化解风险，维护银行业的稳健发展。由于商业银行在整个金融体系中是规模最大、从业人员最多、运作资金占绝对优势、业务范围最广泛的金融机构，是银行体系中的主体之一，是国民经济运作中循环系统的重要组成部分，商业银行对社会经济发展及金融稳定起着举足轻重的作用。因此，本文认为适时对商业银行进行有效的监管有着十分重要的理论意义和现实价值。第一部分是对我国商业银行有效监管相关理论的简述。首先，给出了商业银行的性质和特征。其次，分析了商业银行有效监管的动因、原则和目标。再次，本文从商业银行经营风险和不同监管模式分析等方面阐明了商业银行有效监管的必要性。第二部分是对我国商业银行有效监管问题的探讨。我国商业银行在金融全球化的过程中，处于不断向国际银行靠近和趋同的过程中。中国的商业银行监管不能脱离自身的实际，更不能忽视国际银行监管的成功经验。本文从制度、技术和组织三个方面论述了我国商业银行监管体系在银行监管国际化中的障碍。第三部分是对改进商业银行有效监管的途径与举措的分析。有效的监管必须紧扣现代金融创新和金融风险的形成机理。充分运用社会资源要求信息披露透明化、行业监督自律化、同时还要发挥社会中介组织对行政监管的辅助作用。另外，有效的金融监管还要加快监管创新，健全监管内容和方式。

【文摘语种】 中文文摘

【论文页数】 1-51

第三篇：中国商业银行不良贷款的问题研究（推荐）

中国商业银行不良贷款的问题研究

摘要：我国商业银行普遍存在着高额不良贷款现象。本文通过对我国商业银行不良贷款的现状进行研究，分析得出建立完善的信贷制度是控制不良贷款增长的主要手段和措施。

关键词：不良贷款 信贷制度 风险管理 经营管理

一、我国商业银行不良贷款形成的原因分析

我国国有商业银行不良贷款形成已久，因此我国商业银行不良贷款产生的原因也就比较复杂，主要有历史上的原因、我国经济体制改革因素的影响和商业银行自身的经营管理机制方面的缺陷。

从历史原因和我国经济体制改革因素来看，首要的是计划经济下国家对国有企业的资金扶持转移造成的，而自九十年代以来，随着改革开放和市场经济的不断完善和发展，一大批旧体制下的国有企业出现了严重的负债。在国有企业、国有银行、政府干预这种三位一体的国有经济体制下，国有经济这个整体对社会欠下的“坏帐”总会以各种形式发生，如：财政补贴、三角债、工资拖欠、垃圾股票、垃圾债券、通货膨胀等。但以银行坏债这种特殊形式发生，其中一个具体的原因，就是从80年代开始，中国政府逐渐地将国家财政对国有企业的财务责任，转移到了银行。从商业银行自身经营管理机制来看，商业银行本身也存在着一些问题，比如法人治理结构未能建立起来、经营机制不活、管理落后、人员素质低等因素都影响着银行资产质量的提高。当然，与不良贷款形成关系最为密切的银行信贷制度也很不健全。体现在：

一、一些银行贷款担保主体不合格。只有具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者公民，才可以作保证人，但有些企业却以虚体担保、连环担保、自我担保或者虚拟担保的形式从银行获取贷款，当然这类贷款是高危贷款了。

二、个别担保物品不符合要求。我国《担保法》对抵押物、质押物的具体要求有明确规定，只有法律规定可以抵押、质押的财产才是合法的，反之则是非法和无效的。

三、担保贷款管理不力。在我国现行的银行担保贷款业务，常常出现因借款合同文本不规范，记载要素不全，某些条款不符合借款合同和《担保法》的有关要求，而致使担保合同失效。

四、行政干预导致担保形式化。一方面，为了解决一些长期亏损的国有企业中职工的生活保障问题，不使企业破产倒闭，于是就出现了“面袋子”、“菜篮子”贷款，即为了发放职工工资，当地政府领导出面协助企业向银行贷款，这样的借款方，根本就不具有还款的能力；另一方面，一些地方党政领导为了地方经济的发展，追求自己的工作业绩，为了搞“面子工程”，帮企业拉贷款，在银行需要借款企业提供担保的时候，利用手中职权找来单位强迫提供担保。如此，银行贷款担保便成了一纸空文，贷款安全的保证便无从谈起。

二、控制不良贷款增长的主要手段和措施

1、按照权力制衡的基本原则，建立健全信贷组织管理体制

遵循信贷组织机构设置的三大原则，在现有信贷制度的基础上强化信贷部门内部横向制约机制的作用。一是遵循相互牵制原则，即信贷组织各部门、各岗位、各权力之间形成一种约束制衡机制;二是遵循程序定位原则，各部门各岗位、各人员要有明确的分工和授权批准，相互之间必须各司其职、各负其责，不能超越职权;三是遵循系统协调原则，各部门要围绕一个共同的目标动作，理顺关系、增强实力、杜绝内耗。

2、树立以人为本、激励与约束并重的信贷经营管理思想

信贷管理的核心是对人的激励和控制，目前我国银行的信贷管理制度强调通过制度加强控制，对人的激励显得不足。过份以责任制来制约信贷管理人员，并不能取得良好的效果。现时的问题应是强化激励机制，充分发挥信贷管理人员的主观能动性。我们可从以下三方面着手：第一，打破目前信贷审批权限按行政职务大小层层下放的旧框框，实行审批放贷和行政完全脱钩。可按实际能力和以往业绩给予信贷管理人员相应审批权限，并每年进行一次审定，视情况决定提升或降级，创造既有压力又有动力的工作环境。第二，把实际工作中过多的负激励转为正激励。加强正面引导和管理的同时，充分尊重和发挥员工的能动性，满足他们受到社会尊重的心理需要。第三，改革现行工资分配制度。坚持市场化的报酬原则，调大绩效工资比重，破除行政级别的工资制度，全面推行客户经理等级薪酬制度。

3、正确处理好风险管理与提高效率的关系

客观评价银行信贷风险，改变信贷营销观念，正确处理好风险管理与提高效率的关系。我国银行业在信贷管理中往往陷入两个极端： 一是灵活性过强。对上市公司、垄断性企业等客户群体，在信贷管理中放松条件，不顾企业负债总规模和偿债能力，为企业多头开户、盲目授信，甚至于违反国家账户管理、现金管理等有关制度，依赖垒大户带来的短期效益。二是过于教条。在商业银行贷款企业结构中，中小企业仍然绝对主体，但在信贷管理中，过份强调形式上的风险防范，一味要求提供抵押担保手续，不能根据企业实际情况提供个性化的金融服务品种，消极逃避承担适当信贷风险的责任。灵活性过强实际上是没有原则性，过于教条则制约正常发展。银行本质上就是经营风险的特殊企业，不可能消除信贷风险，只能通过制度的完善适度规避信贷风险，对风险的过度约束必然制约商业银行的正常发展。因此，我国商业银行应该在重新树立正确的信贷风险观念，在防范信贷风险的前提下，加大创新力度，提高经营效益水平。

4、改革贷款风险管理制度，变侧重贷前测控为全过程监控

目前各行贷款风险意识显著加强，但主要侧重于贷前测控，即重视贷前的信用等级评定和贷款风险度测算，这对于优化贷款投向的确起到了一定的控制作用。但是，任何事物都是变化发展的，贷前、贷时是效益好的单位，贷后有

可能因市场变化或经营管理不善而变成效益差的单位，因而贷款的风险度有可能增大。因此，只重视贷前测控，轻视贷后监控，仍不利于降低贷款风险。只有对贷款进行全过程监控，贷后定期(如分月或分季)和不定期地(如，当单位出现重大变故时)多作信用等级评定、贷款风险度测定和还贷能力测算，并以此作为调整贷款投向、是否采取信贷措施的依据，才有可能较好地防止新的不良贷款的产生。同时，对质押贷款、抵押贷款和保证贷款，贷款银行还应全过程监控质押物、抵押品的保管状况和担保单位的经营管理状况，严防因质押物或抵押品遗失变动、残损变质和因担保单位经营管理不善而引致担保失效。

5、改革贷后日常管理制度，变软约束监督为硬约束管理

我国商业银行把贷款投放给企业，贷款使用的主动权基本上握在企业手里，银行对贷款实际使用的监督不仅是事后的，而且也是被动的，致使一些贷款使用不当，危及了贷款安全。这就要求我们加强对贷款的贷后日常管理，变被动监督为主动管理，建立对贷款单位从贷款发放起始至贷款本息全部收回截止的全过程的贷款使用情况日常硬约束管理制度。具体可以考虑以下几点：(1)建立对贷款第一次投入使用的控制制度。(2)建立对贷款日常周转使用的控制制度。(3)建立对贷款单位违约的信贷制裁制度。

三、结论

我国商业银行通过对不良贷款的成因分析采取对应措施后，相信能阻碍不良贷款的的增长，降低我国商业银行的贷款风险。

参考文献：

[1]华金秋。中国金融资产管理公司与不良资产新视点。中国市场出版社，2008

[2]杨凯生。金融资产管理公司不良资产处置实务。中国金融出版社，2008 [3]王晓芳。银行信贷管理。高等教育出版社，2007

[4]季爱东。银行新存贷业务与法规。中国金融出版社，2004 [5]易宪容。国内银行不良贷款原因新解释。香港商报，2003

[6]李杨，刘华。银行信贷风险管理：理论。技术。实践。经济管理出版社，2003

第四篇：中国商业银行简史

中国出现近代化的银行始于鸦片战争之后。我国境内第一家银行是1845年英国人设立的丽如银行，1897年中国通商银行作为中国人自办的第一家银行开始营业。

20世纪30年代，统治旧中国的国民党政权建立了以中央银行、中国银行、交通银行、中国农民银行、中央信托局、邮政储金汇业局、中央合作金库（简称“四行二局一库”）为主体，包括省、市、县银行及官商合办银行在内的金融体系。

随着中国人民解放战争的胜利，1948年12月1日在石家庄成立了中国人民银行，并开始发行人民币。1949年2月，中国人民银行迁入北平。新中国成立后，我国在计划经济体系下形成了由中国人民银行“大一统”的银行体系，即银行不划分专业系统，各个银行都作为中国人民银行内部的一个组成部分，从而使中国人民银行成为既办理存款、贷款和汇兑业务的商业银行，又担负着国家宏观调控职能的中央银行。从1979年初开始，在改革开放方针的指引下，相继恢复了主管农村金融业务的中国农业银行，从中国人民银行中分设出了主管外贸信贷和外汇业务的中国银行，从财政部中分设出了主管长期投资和贷款业务的中国人民建设银行，1981年底又成立了负责接受国际金融机构贷款及其他资金转贷给国内企业的中国投资银行。1983年9月17日，国务院发文明确规定中国人民银行专门行驶中央银行的职能，同时决定成立中国工商银行，接办中国人民银行原有的信贷和储蓄等商业银行业务。至此我国基本形成了以中央银行为领导、以四大国家专业银行为骨干所组成的银行体系。

1987年中国人民银行提出要建立以中央银行为领导，各类银行为主体、多种金融机构并存和分工协作的社会主义金融体系。在1987年中共“十三”大和1992年中共“十四”大精神的指引下，我国银行业在改革中不断扩大发展。在交通银行重组成以公有制为主的股份制全国性综合银行后，相继成立了中信实业银行，招商银行，深圳发展银行，烟台住房储蓄银行，广东发展银行，中国光大银行，华夏银行，上海浦东发展银行，民生银行等13家股份制银行。除了四大国有商业银行和13家全国性股份制商业银行之外，数量更庞大的是遍布全国各地的城市商业银行和农村商业银行。

经过30年的渐进式改革，中国基本形成了由中国人民银行、三大政策性银行、四大国有商业银行、十多家全国性股份制银行、一百多家城市商业银行、更多的农村商业银行和农村信用社所构成的现代银行业体系。

截止至2009年，全国共有14家商业银行的股票上市，包括工商银行、中国银行、建设银行、交通银行、招商银行、中信银行、浦发银行、兴业银行、民生银行、华夏银行、深发展A、北京银行、南京银行和宁波银行。

第五篇：企业并购财务问题

“企业并购财务问题〞的文献综述

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企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方兴旺国家100多年的开展史上经久不衰，其后有着深刻的经济动机和驱动力，以及政治、社会等多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进，当然对我国经济也造成巨大的冲击和影响。本文试从企业并购财务角度对此问题做一探讨。

一、企业并购的动因分析

首先，企业并购可产生协同效应，即假设A公司和B公司并购，那么两公司并购后价值要高于并购前各企业创造价值的总和。〔V[，AB]＞V[，A]+V[，B]〕V[，AB]与“V[，A]+V[，B]〞之差就是“协同价值〞-协同作用效应所产生的增量价值。它应是协同效应所产生的未来增量现金流量的贴现值。协同作用效应主要表达在三个方面：1.经营协同。即企业并购后，因经营效率的提高带来的效益。其产生主要是由于企业并购能产生合理的规模经济〔尤其对经济互补性企业〕，这里的规模经济包括生产规模经济和企业规模经济两个层次，规模经济是由于某种不可分性而存在的，譬如通过企业并购，企业原有的有形资产或无形资产〔如品牌、销售网络等〕可在更大的范围内共享；企业的研究开发费用、营销费用等投入也可分摊到大量的产出上，这样有助于降低单位本钱，增大单位投入的收益，从而实现专业化分工与协作，提高企业整体经济效益。2.管理协同。即企业并购后，因管理效率的提高所带来的收益。如果某企业有一支高效率的管理队伍，其管理能力超出管理该企业的需要，但这批人才只能集体实现其效率，企业不能通过自聘释放能量，那么该企业可并购那些缺乏管理人才而效率低下的企业，利用这支管理队伍提高整体效率水平而获利〔这种解释有一定的局限性，因为管理资源的使用价值具有一定的特殊性，一般只能对特定的行业发挥作用，相对而言，该理论对横向一体化较具有解释力〕。3.财务协同。即企业并购后对财务方面产生的有利影响。这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例、企业理财以及证券交易的内在作用而产生。主要表现在：〔1〕合理避税。税法一般包含亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延可以抵消以后盈余。同时一些国家税法对不同的资产适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税。〔2〕预期效应。预期效应指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用，企业并购往往随着强烈的股价波动，形成股票投机时机。

其次，从企业战略管理角度看，企业并购有以下驱动因素：1.追求高额利润的结果。由于一个经济部门的资本集中总有一定的限度，各个经济部门的利润水平也有差异，资本的本能驱使少数垄断资本，千方百计介入多个经济部门，获取更大范围的垄断利润，积累更多的资本，以谋取更高的利润。2.减少风险，减轻由于危机所受的损失。经济危机对各个经济部门的影响程度是不同的，各经济部门在危机期间的利润率也不同。即使在非危机期间，各经济部门的经营风险也有差异。因此，采取多部门经营的方法，进行多样化经营，可在一定程度上降低经营风险，减轻在危机中所受的损失。

二、企业并购的支付方式问题分析

1.现金方式并购。一旦目标公司股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去了对原公司的任何权益。现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言，不必承当证券风险，交割简单明了。缺点是目标公司股东无法推迟资本利得确实认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益，对于并购企业而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求并购方有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到获利能力的制约。随着资本市场的不断完善和各种金融创新的出现，纯粹的现金方式并购已越来越少了。

2.换股并购。即并购公司将目标的股权按一定比例换本钱公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，到达合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处。对并购方而言，即使其负于即付现金的压力，也不会挤占营运资金，比现金支付本钱要小许多。但换股并购也存在着不少缺陷，譬如“淡化〞了原有股东的权益，每股盈余可能发生不利变化，改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权等。

3.综合证券并购方式。即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。采用综合证券并购方式可将多种支付工具组合在一起，如果搭配得当，选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以防止上述两种方式的缺点，即可使并购方防止支出更多现金，以造成企业财务结构恶化，亦可防止并购方企业原有股东的股权稀释，从而控制股权转移。

4.杠杆收购方式。即并购方以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款，再用贷款资金买下目标公司的收购方式，杠杆收购有以下几个特点：〔1〕主要靠负债来完成，收购方以目标企业作为负债的担保；〔2〕由于目标企业未来收入的不确定性和高风险性，使得投资者需要相应的高收益作为回报；〔3〕具有杠杆效应，即当公司资产收益大于其借进资本的平均本钱时，财务杠杆发挥正效应，可大幅度提高企业净收益和普通股收益，反之，杠杆的负效应会使企业净收益和普通股收益剧减。很明显，这种方式好处在于，并购方只需出极少局部自有资金即可买下目标公司，从而局部解决了巨额融资问题。其次，并购双方可以合法避税，减轻税负。再次，股权回报率高，充分发挥了融资杠杆效应。缺点是资本结构中债务比重很大，贷款利率也较高，并购方企业偿债压力沉重，假设经营不善，极有可能被债务压垮。

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1.工程背景〔各种资料〕

2.财务风险现状〔各种资料〕

3.管控风险的相关理论和可验证的方法

4.实际应用案例

5.个人分析及结论

答案

摘要：企业并购对其财务框架会发生重大影响，相应带来财务风险：最正确资本结构的偏离，造成企业价值下降，财务风险高涨；杠杆效应使负债的财务杠杆效益和财务风险都相应放大；股利和债息政策也随负债的变化而变化。同时，目标企业价值评估风险、融资风险和流动风险贯穿企业并购的始终。因此，在并购的过程中，应认真分析并有效防范和控制财务风险。

目前，并购作为企业间的一项产权交易日益活泼于资本市场。1990年，全球企业并购金额还只有4000亿美元，而到2000年，就上升到3.5万亿美元，并购浪潮可谓风起云涌。国内企业间的并购亦是如火如荼。并购作为资本运营方式日益为企业所推崇。本文是对企业并购的含义、并购财务风险及其防范措施的探讨。

一、并购的含义

企业并购〔M＆A〕，即企业之间的合并与收购行为。企业合并〔Merger〕是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司，常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。我国?公司法?规定：公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，称为吸收合并。两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，称为新设合并。收购〔Acquisition〕是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的交易行为。合并与收购两者密不可分，它们分别从不同的角度界定了企业产权交易行为。合并以导致一方或双方丧失法人资格为特征。收购以用产权交易行为的方式〔现金或股权收购〕取得对目标公司的控制权力为特征。由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并〞或“并购〞，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。企业并购的直接目的是并购方为了获取被并购企业一定数量的产权和主要控制权，或全部产权和完全控制权。企业并购是市场竞争的结果，是企业资本运营的重用方式，是实现企业资源的优化，产业结构的调整、升级的重要途径。

二、并购对公司财务框架的影响及其带来的财务风险

〔一〕资本结构偏离风险

企业并购的融资决策对企业的资金规模和资本结构产生重大影响。企业并购所需大量资金的融资渠道有：银行借款、发行债券和股票以及认股权证等。由于并购的动机不同以及目标企业收购前资本结构的不同，使得企业并购所需的长期资金和短期资金、自有资本和债务资金的投入比例存在差异。企业并购所借入的大量债务和新发行的债券、股票往往造成企业资本结构失衡，形成资本结构偏离，给企业带来巨大的财务风险。资本本钱最低和企业价值最大的暂时背离是以巨大的财务风险为代价的。债务资金的规模庞大和新发行债券、股票的沉重压力使并购方不得不考虑融资决策所带来的财务风险。

〔二〕杠杆效应

债务的存在是财务杠杆发生作用的根本原因，也是产生财务杠杆效益的源泉。同时，正因为财务杠杆效益存在，使得债务的存在合理。随着债务增加，杠杆效益亦是水涨船高，高财务风险的背后是投资高回报的预期。研究说明，企业并购导致杠杆率增加，特别是在杠杆收购案例中。杠杆收购指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产，并用目标企业的流量归还负债的并购方式。杠杆收购旨在通过举债解决收购中的资金问题，并期望在并购后获得财务杠杆利益。并购企业的自有资金只占所需资金的10%，投资银行的贷款占资金总额的50%～70%，向投资者发行垃圾债券占收购金额的20%～40%.所谓的垃圾债券是指企业在并购过程中发行的利息很高，但评级很低，存在较大违约风险的债券。高息垃圾债券的发行及大量投资银行的贷款使企业资本财务效益的同时也带来了高风险。并购企业必须合理安排资本结构，使并购中产生的财务杠杆利益抵消财务风险增大所带来的不利影响。

〔三〕股利和债息政策的影响及偿债风险

三、并购过程中的财务风险

一项完整的并购活动通常包括目标企业选择、目标企业价值的评估、并购的可行性分析、并购资金的筹措、出价方式确实定以及并购后的整合，上述各环节中都可能产生风险。并购过程中的财务风险主要有以下几个方面：

〔一〕企业价值评估风险

在确定目标企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的根底。

目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了并购公司的估价风险，风险的大小取决于并购企业所用信息的质量，而信息的质量又取决于以下因素：目标企业是上市公司还是非上市公司；并购企业是善意收购还是恶意收购；准备并购的时间；目标企业审计距离并购时间的长短等。也就是说，目标企业价值的评估风险根本上取决于信息不对称程度的大小。由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多，上市公司信息披露不够充分。严重的信息不对称使得并购企业对目标企业资产价值和赢利能力的判断难于做到非常准确，在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，导致并购企业支付更多的资金或更多的股权进行交易。并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期赢利而陷入财务困境。

/mg乖乖

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2021-09-08

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〔二〕流动性风险

流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业中表现得尤为突出。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力就越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反响和调节能力，增加了企业的经营风险。如果自有资金投入不多，企业必然采用举债的方式，通常目标企业的资产负债率过高，使得并购后的企业负债比率和长期负债都有大幅上升，资本的平安性降低。假设并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，那么流动比率也会大幅下降，影响其短期偿债能力，给并购方带来资产流动性风险。

〔三〕融资风险

并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行，如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。

并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。如果企业进行并购只是暂时持有，待适当改造后重新出售，这就需要投入相当数量的短期资金才能到达目的。这时可以选择资本本钱相对较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重，企业假设届时安排不当，就会陷入财务危机。如果买方是为了长期持有目标公司，就要根据目标企业的资本结构及其持续经营的资金需用，来确定收购资金的具体筹集方式。并购企业应针对目标企业负债归还期限的长短，维持正常的营运资金，使投资回收期与借款种类相配合，合理安排资本结构。比方用短期融资来维持目标公司正常营运的流动性资金需用，用长期负债和股东权益来筹集购置该企业所需要的其他资金投入，在并购企业不会出现融资危机的前提下，尽量降低资本本钱，力求资本结构的合理性。

四、企业并购财务风险的防范对策

在并购过程中应有针对性地控制风险的影响因素，降低财务风险。如何躲避和减少财务风险，可以采取以下具体措施：

〔一〕改善信息不对称状况，采用恰当的收购估价模型，合理确定目标企业的价值，以降低目标企业的估价风险

由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量防止恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的开展战略进行全面筹划，审定目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，在此根底之上的估价较接近目标企业的真实价值。

另外，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。企业价值的估价方法有贴现现金流量法、账面价值法、市盈率法、同业市值比拟法、市场价格法和清算价值法，并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息充分与否等因素来决定目标公司的合理评估方法，合理评估企业价值。

〔二〕从资金支付方式、时间和数量上合理安排，降低融资风险

并购企业在确定了并购资金需要量以后，就应着手筹措资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种，其中现金支付方式资金筹措压力最大。

并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方的需要来取长补短。比方公开收购中两层出价模式，第一层出价时，向股东允诺以现金支付，第二层出价那么标明以等价的混合证券为支付方式。采用这种支付方式，一方面是出于交易规模大、买方支付现金能力有限的考虑，维护较合理的资本结构，减轻收购后的巨大还贷压力；另一方面是诱使目标企业股东尽快承诺出售，从而使并购方在第一层出价时，就到达获取目标企业控制权的目的。

〔三〕创立流动性资产组合，加强营运资金管理，降低流动性风险

由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，必须通过调整资产负债匹配，加强营运资金的管理来降低。但假设降低流动性风险，那么流动性降低，同时其收益也会随之降低，为解决这一矛盾，建立流动资产组合是途径之一，使流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。

〔四〕增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性，在财务杠杆收益增加的同时，降低财务风险

杠杆收购的特征决定了归还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下，高风险、高收益的资本结构能否真正给企业带来高额利润取决于此。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付，而增强未来现金流量的稳定性必须：〔1〕选择好理想的目标公司，才能保证有稳定的现金流量。〔2〕审慎评估目标企业价值。〔3〕在整合目标企业过程中，创造最优资本结构，增加企业价值。只有未来存在稳定的自由现金流量，才能保证杠杆收购的成功，防止出现不能按时偿债而带来的技术性破产。

参考文献

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