上海国资重组2011攻坚20110216

第一篇：上海国资重组2011攻坚20110216

上海国资重组2011攻坚：167亿元资产注入上市公司 2011年02月16日 05:56 来源：21世纪经济报道

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春节后，随着交运股份[0.00 0.00%](600676.SH)、上海汽车(600104.SH)和华域汽车[0.00 0.00%](600741.SH)陆续停牌，上海国资改革再次成为市场关注的焦点。

此前，上海建工[0.00 0.00%](600170.SH)和隧道股份[0.00 0.00%](600820.SH)已经分别于1月13日和1月17日进入重大事项停牌。

种种迹象表明，2008年9月开始展开的第三轮上海国资重组，正进入攻坚阶段。

来自上海市国资委的消息称，2011年，国资改革的目标是将经营性国有资本证券化率在2010年30%基础上提高5个百分点。

1月份召开的上海国资国企工作会议上，国资委相关人士表示，“十二五”期间，上海国资系统90%的产业集团，将实现整体上市或核心资产上市，2011年将成为整个国企改革中的关键年。

安信证券的测算显示，以上海国资1.4万亿元总资产中9000亿元经营性资产计算；将区属国资排除之后，上海国资委直接监管的经营性资产约6000亿元；再除去约2300亿元的固化公益性资产，真正意义上的经营性资产约3700多亿元；按照4.5%的证券化率增幅，2011年准备注入上市的国有资产约167亿元。

上海建工有望获注市政设计院

今年1月13日，上海市国资国企工作会议召开后的第二天，上海建工发布公告，因接控股股东建工集团通知“拟议涉及本公司的重大事项”，即日起停牌。

事实上，早在2009年7月，上海建工就已启动第一轮资产注入。公司通过定向增发认购上海建工集团持有的上海市安装工程公司等12家公司股权。

上述重组方案在2009年12月28日获得证监会并购重组委审核通过，去年5月份获得证监会的核准批文后，上海建工完成首轮资产注入。

根据公司2月1日披露的资产重组事项进展公告，此次上海建工计划“择优整合建工集团所控海外业务板块和设计业务板块资产”。目前，公司已向上海市国资委上报本次资产重组的可行性研究报告，并获得原则同意批复，如今正对拟收购资产的审计、评估和尽职调查。

记者从相关投行人士处了解到，此次有望注入上海建工的设计类资产，是上海市国资委控制的上海市政工程设计研究总院(下称“市政设计院”)。2010年9月中旬，上海市国资委曾专门召开上海建工集团和市政设计院的联合重组会议。出席会议的市国资委主任吕永明指出，建工集团和市政设计院联合重组，是上海国资国企改革发展的需要，建工集团接受市政设计院之后，将肩负起建筑总承包和总集成商的角色。此后，市政设计院便展开公司制改造等相关工作。

去年12月31日，上海市国资委再次召开市政设计院的关系划转、领导班子和干部管理权限调整会议，从而完成了市政设计院划转建工集团后人事关系的交接。

一位建工集团内部人士告诉记者，“集团内部其实也有一个设计院，但设计实力和市政院相比差距很大，后者在全国市政类设计院中排名前三，在建筑设计类排名前20，重组之后能进一步完善建工集团产业链条上的薄弱环节。”

另一方面，上海建工集团的海外业务主要集中在集团海外事业部及海外子公司，此外还包括2009年2月从上实集团划转至上海建工集团的上海市外经集团。

记者了解的一组数据显示，早在2008年，上海建工集团海外事业部和外经集团的海外业务营业收入就达20.25亿元，利润总额约2400万元。2009年和2010年，上海建工集团相继完成了对外经集团的资产摸底、梳理和不良资产处置，已基本完成对海外业务的整合。此次，这两部分资产有望和市政设计院一起注入上市公司。

隧道股份或接收市政工程承包业务

和上海建工启动第二轮注入不同的是，隶属于上海城建集团的隧道股份一直未进行资产整合。

今年1月17日停牌后，公司已两次公布重组进展公告，称控股股东正在酝酿对公司进行重大资产重组，并表示，如果在30日内未能召开董事会审议重大重组预案，将于3月16日恢复交易。

作为上海市国资委全资控股的大型企业集团，上海城建集团的主营业务集中在市政工程设计施工总承包、基础设施投资及房地产开发和地下工程施工专用设备的开发制造三大方面。

未经审计的合并报表显示，截至2010年9月30日，该集团资产总额约386.01亿元，其中归属于母公司股权权益约53.53亿元，当年1-9月份，实现的营收和净利润分别为181.74亿元和6.43亿元(归属于母公司所有者的净利润约2.99亿元)。

资料显示，隧道股份为上海城建集团唯一的上市公司，除此以外，城建集团还拥有包括上海市第一市政工程公司等17家一级子公司。

从业务分类来看，上海市第一市政工程公司和上海建设机场道路工程集团以及隧道股份，均为市政及公用工程设施总承包业务的经营主体，前两家公司也是最有希望此次注入上市公司的资产。

上海城建集团的数据显示，去年1-9月份，该集团完成的设计施工总承包收入达172.58亿元，占集团全部营收的94.95%。

事实上，城建集团还通过上海青浦第二污水处理公司和上海竹园污水处理有限公司及上海基础设施建设发展公司等，从事基础设施投资业务。

其中，上海城建投资发展公司是该项业务的主要平台，但由于该类业务短期内盈利能力未能体现，因此注入上市公司隧道股份的可能性并不大。

此外，上海城建集团还通过2009年4月改制而来的全资子公司上海城建置业从事房地产业务。

据记者了解，该公司累计完成近700万平方米的开发，近三年来的房地产销售收入约合47亿元。

虽然上海建工首轮注入了房地产业务，但由于房地产业务重组现已处于暂停审批状态，因此市场判断，城建置业也将不在注入资产行列。

沪国资2011年打响“攻坚战”

2011年春节后，上海国资下属交运股份、上海汽车[0.00 0.00%]和华域汽车相继停牌，其中，隶属于上汽集团的上海汽车有望注入汽车物流和汽车销售类相关资产，而华域汽车或注入东华公司等集团剩余零部件资产(详见本报2月15日13版《上汽再整合》)。

和上海汽车已经进行过一轮资产注入类似，交运股份已经完成首轮资产注入。

2007年，交运股份通过定向增发的方式，认购交运集团持有的上海交运国际物流、上海汽车修理公司和上海浦江游览等3家公司股权。

通过注入交运集团的核心物流资产，以及此后数年的业务梳理，交运股份的三大主业基本形成，分别是运输业和物流服务、汽车零部件制造和汽车后服务以及水上旅游服务。

由于交运集团的绝大部分经营性资产已集中在上市公司交运股份中，因此，有上海本地投行人士判断称，“此次交运股份停牌，可能进一步整合除交运集团以外的上海交通运输物流类资产，而公司拥有的汽车零部件类资产和汽车后服务资产，不排除被剥离给华域汽车的可能”。

应当承认，虽然汽车零部件业务占据了交运股份约三成的主营收入和利润，但这和交运股份运输、物流业务定位并不相符。

随着2007年交运巴士的成立，这一上海地区规模最大的省际客运交通企业已拥有包括东大名路站和恒丰路等客运站。

2008年，还通过收购使得持有上海南站长途客运公司的股份提高至50%。2010年底，交运巴士还顺利完成对上海强生长途客运公司的收购，其整合路径已然清晰。

其实，除今年停牌的5家上市公司外，另一家上海国资委控股的上市公司上海家化[0.00 0.00%](600315.SH)，也因集团改制处于停牌状态。

当然，这仅仅是上海国资2011年整合步伐的开端，此后的10个月中，还有更多的上海本地国企会加入到资产整合的行列，这样才能完成到今年末沪国资35%资产证券化率的目标。

此前的2010年，包括强生控股[7.39 0.14%](600662.SH)、百联股份[15.22 0.53%](600631.SH)和锦江股份[21.06 0.57%](600754.SH)等十多家沪国资控股的上市公司，已启动整体上市之旅。

根据上海市国资委2011年国资国企工作会议，将计划在“十二五”期间，将国资委监管的企业集团从50多家减少至30-35家，经营性国资资产证券化率提高至40%。

而作为“十二五”第一年的2011年，将担负起其中5%的资产证券化率的目标，因此，将其称为上海国资整合的攻坚之战。

依据整合预期较强、集团主业定位清晰、壳资源挖掘和符合集团产业规划等角度，安信证券策略分析团队遴选了28家上市公司的组合，包括已停牌的交运股份、隧道股份、2010年进行了小规模收购的中华企业[7.45-0.67%](600675.SH)、2006年股改承诺进行整合的上海机场[14.72 0.75%](600009.SH)、上海电气[9.18-0.11%]集团下属集中于机电一体化的上海机电[14.08 0.50%](600835.SH)和隶属于黄浦区国资委的商业类公司新世界[12.23 0.49%](600628.SH)。

当然，这份名单中也包括一些主营业务和控股股东的核心业务并不具有很大关系的上市公司，如电气集团下属的自仪股份[12.24 0.91%](600848.SH)和百联集团下属的第一医药[12.63 5.51%](600833.SH)。

和上述具有资产注入预期的公司不同的是，这类公司作为壳资源的价值凸显出来，他们的命运可能是如同巴士股份和广电信息[12.28-1.05%](600637.SH)一样，被上海国资下属的另一个企业集团接手后完成资产注入。

第二篇：上海国资国企改革

上海国资国企改革二十条

12月17日，上海正式出台《关于进一步深化上海国资促进企业发展的意见》（下简称《意见》），从国资管理、国资布局、国有企业分别确立了目标。《意见》亮点内容包括，将建立公开透明规范的国资流动平台，逐步提高国有资本收益上缴比例、对企业实施分类管理、符合条件的上市公司可实施股权激励等（原文见附件）。

目前上海市已成立深化国资改革的领导小组，上海主管国资的副市长周波担任组长。若干配套文件将在一月内陆续印发。

一、要点解析：

1.去行政化：“管国企”到“管国资”

1)转变国资监管体系、激发企业改革发展的动力和创新转型的活力，上海将从过去管国企为主，转向以管国有资本为主。

2)优化国资监管方式方法上，则将由履行出资人职责的机构依法制定或参与制定公司章程，使之成为各类治理主体履职的主要依据之一。

3)要落实市场化选聘和董事会管理。将来在竞争性领域，我们只管三个岗位：党委书记、董事长、总裁，其他都放开。在有些地方，总裁也要引入市场化选聘，对企业的日常经营活动，政府绝不能干预。

2.启动国资运作平台，为国有股权流动、兼并重组主渠道

1)韩正明确表示，上海国有资本运作平台将在明年实质性运转，数量在1~2家。此前，上海国有资本管理公司已于2010年3月成立，除进行了上海家化整体改制的市场化操作外，尚无其他动作。

2)打造符合市场经济运行规律的公众公司，积极发展混合所有制经济、加快企业股份制改革，实现整体上市或核心业务资产上市。利用国内外多层次资本市场，推动企业整体上市、核心业务资产上市或引进战略投资者，成为公众公司，实现投资主体多元化、经营机制市场化。

3.将逐步提高国有资本收益上缴比例

1)根据全市经济社会发展总体安排和国资战略布局，完善覆盖全部经营性国有资产、分级管理的国有资本经营预算制度。逐步提高国有资本收益上缴比例，到2020年不低于

30%。

2)同时，国资收益原则上按照产业调整发展、基础设施建设、民生社会保障各三分之一安排支出，建立国资收益资金使用评价制度。

4.优化国资布局

1)改革途径：“有进有退，有所为有所不为”。

2)调整优化国资布局结构。聚焦产业链、价值链，加强横向联动与纵向整合。国资优化布局方面，将国资委系统80%以上的国资集中在“战略新兴产业、先进制造业与现代服务业，基础设施与民生保障等关键领域和优势产业”。同时，企业集团控制管理层级，加强对三级次以下企业管控。

5.推行职业经理人制度

1)推进市场化选人用人和管理机制。在市场化程度较高的企业积极推行职业经理人制度。建立健全企业核心骨干长效激励约束机制，符合法定条件、发展目标明确、具备再融资能力国有控股上市公司，可实施股权激励或激励基金计划。有分析称，这样的改革是要回归企业家精神，避免既是高官又拿高薪的情况。

2)国企工作人员，尤其是国企领导激励收益的获得将发生重大变化。《意见》中指出，上海国企领导人员所获部分激励收益将在正常离职后兑现，作为追索扣回的“抵押金”。此番上海市或将沿用30%的迟付比例，对于优化完善国有资本配置运营管理中的激励约束机制，学界把这种机制形象比喻为“金手铐”与“降落伞”。

6.分类监管落地，突出企业市场属性

1)实施分类管理，企业将被分为“竞争类”、“功能类”和“公共服务类”逐步实现差异化管理，企业分类可动态调整。

 竞争类企业是以企业经济效益为主要目标，兼顾社会效益；

 功能类企业要以战略任务或重大专项任务为主要目标，兼顾经济效益；  公共服务类企业则要以确保城市正常运行和稳定、最大限度实现社会效益为主要目标。

2)与2008年出台的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》内容相比有较大不同，2008年上海出台的政策内容显示，市管国有企业分为产业类企业、资本经营类企业以及金融类企业。

3)人事安排。在同日出台的《关于完善市管企业法人治理结构加强企业领导人员分类管理的若干规定》中称，将对该三类企业分类健全协调运转、有效制衡的公司法人治理

结构，确立法定代表人在公司治理中的中心地位。

 以竞争类企业为例，公司党委书记、董事长、总经理和监事会主席由市委管理；党委副书记、纪委书记由市国资委党委管理；经理班子副职成员逐步由董事会聘任和解聘。

二、其他地区的改革动向

十八大三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出，要积极发展混合所有制、完善国有资产管理体制，从“管企业”转变为“管资本”，组建国有资本运营公司，国企分类管理、提高资本收益上缴比例等内容，可谓是全面深化企业改革的一次总部署，拉开了国企改革的新篇章，也为地方国资改革奠定了基调。在市场化的改革大旗下，各具特色的地方国资改革大戏正陆续登台。

今年以来，国务院国资委以及上海、广东、海南、深圳等地方国资管理部门先后透露了新一轮国资国企改革思路。综合来看，加快推进国有资产和国有企业上市，提高国有资本证券化率，仍是各地国资改革的主导路线和重要抓手。

广东：资产证券化提速

加大力度完善国资监管模式，重点是实施两个转变：一是促进监管工作以审批审核为主向优化布局和调整结构转变，二是监管职能尽快由现在的以管资产为主向管资本为主转变。

按照广东国资委的规划，广东将着力打造国有企业不同层次的功能平台。一是做大要素平台，以产权交易集团为载体，构建金融、产权交易、药品交易等要素整合平台；二是打造省级资本运营和融资平台，整合省属保险、期货、银行股权、产权交易等资产，着力培育省国资金融资产板块；三是根据省属大型建筑企业规模实力的现状，研究整合设计、规划、融资、建设、服务、管理等资源，创新城镇、园区建设解决方案综合服务商业态，助推城镇化发展，打造城市建设综合服务平台。

重庆：建立市场化补充机制

据悉，重庆正进一步深化国企改革的整体方案，目前仍须就初稿作出修改，及递交重庆市政府批示。该方案的“顶层设计”有六个关键词——推进整体上市、引进战略投资者、实施混合所有制、推行职工持股、组建国资运营公司、实施战略减持。

重庆国资委将打造10家国有资本营运公司，并且希望以三至五年时间，推进20家重

点国企整体上市。另外，重庆国资委亦有意让2、3的二级企业推行混合所有制，以及让80%竞争类企业实施资本证券化。

分析人士指出，结合三中全会关于国企改革的指导精神，本轮重庆国企改革的核心将是推进资本重组，降低国有企业债务，引进战略投资者促进股权多元化与混合所有制、完善国企人事任免机制与推进股权激励等等。

附件：

关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见

(2013年12月17日)

为深入贯彻落实党的十八大、十八届三中全会和总书记一系列重要讲话精神，切实加强党对国资国企改革发展的领导，营造鼓励改革创新的良好环境，推动国资国企成为上海加快推进“四个率先”、加快建设“四个中心”和社会主义现代化国际大都市的重要力量，现就进一步深化上海国资改革、促进企业发展提出如下意见。

一、进一步深化国资改革、促进企业发展的重要意义和指导思想

(一)重要意义。上海国资国企在全市经济社会发展中具有举足轻重的重要作用。深化国资改革、促进企业发展，是新形势下坚持公有制主体地位，增强国有经济活力、控制力、影响力的必然选择，对上海改革开放和社会主义现代化建设意义重大，对推进国家现代化、保障人民共同利益也具有积极影响。近年来，上海按照党中央、国务院的部署，坚持以体制机制创新为重点，全力推进国资国企改革发展，国资监管体系基本确立，国资布局结构不断优化，国有企业竞争力明显提高，国有经济实力得到增强。但是，国资监管体制机制仍需进一步完善，国有企业改革动力和发展活力仍需进一步增强。当前，上海面临改革开放的新机遇和新型发展的新挑战，已经到了没有改革创新就不能前进的阶段。上海国资国企必须以高度的责任感、使命感、紧迫感，抓住国家推进重点领域、关键环节改革和中国(上海)自由贸易试验区建设的机遇，更加主动地承担起推动上海改革发展的重要任务，坚持提升发展、开放发展、创新发展、内涵发展、和谐发展，为上海建设社会主义现代化国际大都市作出应有的贡献。

(二)指导思想。高举中国特色社会主义伟大旗帜，以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，认真贯彻落实党的十八大、十八届三中全会和总书记一系列重要讲话精神，坚持“两个毫不动摇”，坚持创新驱动、转型发展，坚持开放促改革、改革促发展，以市场化、专业化、国际化为导向，以深化国资改革带动国企改革为着力点，以推进开放性市场化重组为途径，积极发展国有资本、集体资本、非公有资本相互融合的混合所有制经济，提高国有企业活力和国有经济整体竞争力，促进国有经济与其他所有制经济共同繁荣，实现上海经济社会全面协调可持续发展。

二、进一步深化国资改革、促进企业发展的基本原则和主要目标

(三)基本原则。要坚持科学发展。强化企业的市场主体地位，促进国资国企在改革中调整提升，在开放中创新发展，实现有质量、有效益、可持续发展。要遵循市场规律。切实把握和遵循中国特色社会主义市场经济的一般要求和本质规律，借鉴国际先进经验，推动企业管理体制机制深度变革，增强国资监管的系统性、规范性、有效性。要深化改革创新。勇于先行先试，分类完善国有企业治理结构、管理模式和激励约束机制，持续激发企业改革发展的动力和创新转型的活力。要承担社会责任。推动国有企业成为依法经营、诚实守信、节约资源、保护环境、保障民生和维护社会稳定的表率。

(四)主要目标。经过3-5年的扎实推进，国资管理体制机制进一步完善，国资布局结构进一步优化，国有企业活力和竞争力进一步提高，国有经济在全市经济社会中的带动作用进一步增

强，加快形成对内合作、对外开放的新格局，努力成为全国国资国企改革发展的排头兵。

建成统筹协调分类监管的国资监管体系。正确处理政府与市场的关系，政府部门履行宏观调控、市场监管、行业管理等公共管理职能。国资监管机构依法履行出资人职责，分类推进改革调整和管理。形成规则统一、权责明确、分类分层、规范透明的市属经营性国资监管全覆盖体系。

形成适应现代城市发展要求的国资布局。将国资委系统80%以上的国资集中在战略性新兴产业、先进制造业与现代服务业、基础设施与民生保障等关键领域和优势产业。企业集团控制管理层级，加强对三级次以下企业管控。

建立健全具有中国特色的现代企业制度。确立法定代表人在公司治理中的中心地位，健全协调运转、有效制衡的法人治理结构。以规范经营决策、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、增强企业活力、承担社会责任为重点，进一步深化国有企业改革，形成企业优胜劣汰、经营者能上能下、人员能进能出、收入能增能减的市场化经营机制。

打造符合市场经济运行规律的公众公司。积极发展混合所有制经济，加快企业股份制改革，实现整体上市或核心业务资产上市。畅通国有资本合理流动渠道，形成企业融资发展、机制创新、管理提升、价值创造、回报社会的良性发展机制。

培育具有国际竞争力和影响力的企业集团。支持有条件的企业开展境外投资和跨国经营，提升国际化经营水平。形成2-3家符合国际规则、有效运营的资本管理公司；5-8家全球布局、跨国经营，具有国际竞争力和品牌影响力的跨国集团；8-10家全国布局、海外发展、整体实力领先的企业集团；一批技术领先、品牌知名、引领产业升级的专精特新企业。

三、加快国资与产业联动调整，优化国资布局和结构

(五)推进企业上市发展规范运营。利用国内外多层次资本市场，推动企业整体上市、核心业务资产上市或引进战略投资者，成为公众公司，实现投资主体多元化、经营机制市场化。借鉴上市公司管理模式和运作规则，建立企业真实、准确、完整、及时披露相关信息的制度体系。

(六)建立公开透明规范的国资流动平台。坚持统筹规划，优化完善国资流动平台运营机制，充分发挥市场配置资源功能，推动国有控股上市公司、非上市公司开放性市场化重组整合，实现资源、资产、资本、资金的良性循环，为培育发展战略性新兴产业、加快基础设施建设、保障服务民生等提供有力支撑。

(七)调整优化国资布局结构。聚焦产业链、价值链，深化开放性市场化双向重组联合，加快调整不符合上海城市功能定位和发展要求的产业和行业。重点发展新能源汽车、高端装备、新一代信息技术、新能源等有一定基础和比较优势的战略性新兴产业。推进制造业企业创新发展和转型升级，促进服务业企业模式创新和业态转型，完善基础设施和民生保障领域企业持续发展的经营模式。围绕上海“四个中心”建设，推进企业向重点区域或功能性区域集聚。

(八)健全国有资本收益保障机制。根据全市经济社会发展总体安排和国资战略布局，完善覆盖全部经营性国有资产、分级管理的国有资本经营预算制度。逐步提高国有资本收益上缴比例，到2020年不低于百分之三十。国资收益原则上按照产业调整发展、基础设施建设、民生社会保障各三分之一安排支出，建立国资收益资金使用评价制度。

四、规范法人治理结构，完善选人用人和激励约束机制

(九)明确功能定位并实施分类管理。突出企业市场属性，兼顾股权结构、产业特征、发展

阶段，逐步实现差异化管理。竞争类企业，以市场为导向，以企业经济效益最大化为主要目标，兼顾社会效益，努力成为国际国内同行业中最具活力和影响力的企业；功能类企业，以完成战略任务或重大专项任务为主要目标，兼顾经济效益；公共服务类企业，以确保城市正常运行和稳定、实现社会效益为主要目标，引入社会评价。功能类和公共服务类企业，按照市场规则，提高资源配置效率和公共服务能力。对涉及跨上述分类业务的企业，因企制宜、分类分层管理。按照国资布局结构和企业发展战略，企业分类可动态调整。

(十)规范设置法人治理结构。竞争类企业，积极推进以外部董事占多数的董事会建设，强化董事会专门委员会功能，董事长为法定代表人，原则上兼任党委书记，与总经理分设。功能类和公共服务类企业，国有多元投资企业原则上董事长为法定代表人，经法定程序，兼任总经理，与党委书记分设；非多元投资企业可设1名执行董事任法定代表人兼总经理，与党委书记分设。履行出资人职责的机构委派或推荐监事会主席和外派监事，与企业内部监事组成监事会。功能类和公共服务类企业，外派财务总监。

(十一)推进市场化导向的选人用人和管理机制。全面推行国有企业领导人员任期制契约化管理，明确责任、权利、义务，严格任期管理和目标考核，保持合理的稳定性和必要的流动性。竞争类企业，按有关规定落实董事会选人用人、考核奖惩、薪酬分配权。合理提高市场化选聘比例，在市场化程度较高的企业，积极推行职业经理人制度，更好发挥企业家作用。加强对董事会市场化选聘经理层工作的指导，明确选人用人标准，规范管理办法，完善配套政策。完善企业领导人员发现培养、选拔任用、考核评价、激励约束机制，建立一支勇于创新、敢于担当、勤于思考、严于律己的企业家队伍。

(十二)完善注重长效的激励约束分配机制。坚持国有企业领导人员收入与职工收入、企业效益、发展目标联动，行业之间和企业内部形成更加合理的分配激励关系。建立健全企业核心骨干长效激励约束机制、与市场机制相适应的分配机制。符合法定条件、发展目标明确、具备再融资能力的国有控股上市公司，可实施股权激励或激励基金计划。人力资本密集的高新技术和创新型企业，可实施科技成果入股、专利奖励等激励方案。承担战略性新兴产业项目的投资公司，探索市场化项目收益提成奖励。国有创投企业鼓励采用项目团队参股股权投资管理公司的方式，探索建立跟投机制。完善市管国有企业领导人员薪酬体系，符合条件的竞争类企业实施股权、现金两种类型的中长期激励，功能类和公共服务类企业完成重大任务后，经考核配套实施专项奖励。健全与长效激励相配套的业绩挂钩、财务审计和信息披露、延期支付和追索扣回等约束机制。

五、鼓励企业立足本土融入全球，提高国际竞争能力

(十三)支持企业跨国经营、参与全球资源配置。以市场拓展、资源引入、技术提升、品牌输出为重点，支持企业面向国际国内两个市场配置资源，因时、因地、因企制宜开展跨国并购，建立境外科技研发、资源开发和加工贸易基地，构建符合国际市场竞争要求的管理和运营方式。增强企业在国际同行业中的竞争优势，具备条件的企业要努力成为国际标准的制定者、主导者。加大国际化人才培养和引进力度，鼓励企业结合实际，探索实施符合国际惯例的外派跨国经营管理人才薪酬制度。建立适应国际化经营的企业组织架构，完善境外投资决策、项目评估、过程监控、风险分担机制，严格投资经营效益考评，提升国际化经营能力和水平。

(十四)构建支持企业跨国经营的服务机制。完善境外投资合作国别(地区)指南和产业导向。

简化投资合作核准手续。为企业人员赴境外开展投资合作项目提供便利。加强外汇金融支持，鼓励国有企业积极争取外汇资金集中运营管理试点。打造服务企业、联动发展平台，完善信息交流、资源配置、专业服务功能。培育跨国经营的服务主体，形成集约集群优势。境外投资合作项目，经认定可在一定期限内单列考核。

(十五)增强创新动力、实现转型发展。聚焦核心主业、核心技术、核心竞争力，坚持专业化基础上的相关多元经营。发挥信息化在模式创新和业态转型中的重要作用，推进产业升级。加大技术研发、经营管理、人力资源管理等方面的创新和投入力度，增强企业研发能力，提升企业管理水平。对主动承接国家和本市重大专项、科技计划、战略性新兴产业领域产业化项目，收购创新资源和境外研发中心，服务业企业加快模式创新和业态转型所发生的相关费用，经认定可视同考核利润。

六、优化国资监管体系，提高国资监管效率

(十六)完善国资监管体制机制。坚持政企分开、政资分开、所有权与经营权分开，进一步转变政府职能。以管资本为主加强国资监管，完善市属经营性国资集中统一监管的国资管理体制，以产权为纽带，积极推进产业与金融结合，加快产业与金融等各类资本优化配置，切实履行资产收益、选择管理者和参与重大决策等出资人职责。加强对区县国资监管工作的指导。

(十七)优化国资监管方式方法。履行出资人职责的机构依法制定或参与制定公司章程，使之成为各类治理主体履职的主要依据之一。加强战略定位、发展目标、布局结构、公司治理、考核分配和风险控制等管理，构建科学合理的国资监管体系。减少审批事项，切实落实企业自主经营权。实施标准化操作流程，提高管理精细化水平。加强信用体系建设，鼓励和支持企业积极履行社会责任。

七、凝聚共识、营造氛围，形成推进改革发展的合力

(十八)充分发挥党组织政治核心作用。按照参与决策、带头执行、有效监督的要求，加强学习型、服务型、创新型党组织建设，充分发挥现代企业制度下企业党组织的政治核心作用。坚持领导班子建设与法人治理结构健全相结合，形成党组织参与重大问题决策的体制机制；坚持职工队伍建设与人力资源管理相结合，打造一支职业素养高、业务能力强、岗位业绩优的职工队伍；坚持思想政治工作与企业文化建设相结合，保障职工参与管理和监督的民主权利，培育体现企业特点、增强企业凝聚力、激发职工创造力的企业文化；坚持反腐倡廉建设与加强企业管控相结合，运用“制度加科技”方法，加强对权利运行的制约和监督，强化对重点领域和关键环节的监控，严格规范国有企业管理人员职务待遇、职务消费和业务消费。

(十九)完善各类配套政策措施。完善国有企业工资总额管理办法，落实国有企业自主分配权。鼓励张江国家自主创新示范区内符合条件的企业参与股权和分红激励试点，示范区外的国有创新型企业、高新技术企业参照实施。创新优化国有创投企业评估管理方式。对符合国家政策规定的企业予以职工培训税收优惠。探索建立符合上海特点，特许经营、定价机制与政府财政投入相配套的公共产品管理体系。完善土地资产管理的配套政策，研究以国有划拨土地采用国家作价入股的方式支持企业发展，探索企业参与土地二次开发利益分配的机制。逐步落实国有企业退休职工社会化管理政策。

(二十)建立鼓励改革创新的容错机制。对法律法规规章和国家政策未规定事项，鼓励开展改革创新。积极参与国家改革创新试点，部市合作共建中国特色现代企业制度试验区。将改革

创新工作纳入部门绩效考核，作为个人职务晋升和奖励的依据之一。改革创新工作未能实现预期目标，但有关单位和个人依照法律法规规章、国家和本市有关规定决策、实施，且勤勉尽责、未牟取私利，不作负面评价，依法免除相关责任。

有关部门、单位要按照本意见精神，结合实际，抓紧制定、认真落实完善分类监管、法人治理结构、长效激励约束、培育跨国公司、优化国资布局结构等配套文件。各企业集团、委托监管单位要从实际出发，大胆探索实践，抓紧制定贯彻落实本意见的工作方案。各区县国资国企改革可参照本意见执行。

第三篇：上海国资整合

上海国资整合:找寻确定性“黑马”-并购重组系列专题报告

研究机构：兴业证券（601377）分析师：张忆东 撰写日期：2011-04-19

投资要点

上海国资整合:黑马仍可觅

此前我们的研究认为在全年震荡市的条件下，上海国资整合主题投资中更应该关注白马股的投资机会。近期我们梳理了上海国资重组的思路和模式。我们认为，随着重组标的减少，剩余标的确定性提升。黑马股也觅也可做。

上海国资重组的操作模式:多手段并用

资产注入类:“小公司—大集团”常用手法

资产置换类:多上市平台的集团公司选择

资产收购类:较少单独使用，重组效果不佳

多种模式并用:常见于产业链整合上海国资整合投资策略:关注三类重组模式的投资机会

一、“大集团-小公司”类企业的资产注入预期。重点关注拥有较多未上市资产的国资集团，投资者可积极关注上海水产集团和光明集团的资产重组。相关投资标的为开创国际（600097），金枫酒业（600616），海博股份（600708）和光明乳业（600597）。

二、关注重点集团上海电气（601727）、华谊集团的产业链重组。上海六大重点集团中，目前只有上海电气和华谊集团没有完成资产整合，今年是重组推进的重点年，投资者可积极关注自仪股份（600848），SST中纺（600610）（600601），三爱富（600636）的投资机会。

三、关注上海国资“壳资源”的投资机会。相关概念股为上工申贝（600843），自仪股份（600848），SST 中纺（600601）。

风险提示:国资整合等主题投资，受短期事件驱动性影响更显著，在投资操作上较难把握。上述建议关注之标的，并不构成投资建议。

1、市国资委旗下集团和上市公司：

上海国资委旗下集团 集团旗下上市公司

锦江国际（集团）有限公司 锦江投资（600650）、锦江酒店、锦江旅游

光明食品有限公司 光明乳业（600597）、海博股份（600708）

上海市糖业烟酒（集团）有限公司 金枫酒业（600616）

上海益民食品一厂（集团有限公司）上海梅林（600073）

华谊集团 氯碱化工（600618）、三爱富（600636）、双钱股份（600623）

百联集团 百联股份、友谊股份（600827）、上海物贸（600822）、第一医药（600833）

上海电气（601727）集团 上海机电（600835）、自仪股份（600848）、上柴股份（600841）、海立股份（600619）

上海仪电集团 飞乐音响（600651）、飞乐股份（600654）、上海金陵（600621）、广电电子（600602）、广电信息

上海地产集团 中华企业（600675）、金丰投资（600606）、上实集团 上实发展（600748）

久事公司 强生控股（600662）

城建集团 隧道股份（600820）

交运集团 交运股份（600676）

建工集团 上海建工（600170）

华虹集团 上海贝岭（600171）

兰生集团 兰生股份（600826）

建材集团 棱光实业（600629）

上海机场（600009）（集团）有限公司 上海机场

2、区国资委旗下集团和上市公司

区国资委 旗下集团

金山 金山开发（600679）

闸北 西藏城投（600773）、黄浦 老凤祥（600612）、新世界（600628）

崇明 亚通股份（600692）

卢湾 益民商业

静安 上海九百（600838）

浦东新区 上工申贝（600843）、浦东建设（600284）、张江高科（600895）

上海国资概念股解析

徐家汇（002561）:11年30%以上的净利润增速主要来自少数股权并表及一次性清算收益

徐家汇 002561 批发和零售贸易

研究机构：海通证券（600837）分析师：路颖，汪立亭，潘鹤 撰写日期：2012-02-01

简评和投资建议。

从季度分拆数据看（参见表4），公司2011年收入实现个位数增长，其中各季度增速逐季放缓，且三、四季度均低于3%；全年综合毛利率基本持平，其中四季度同比上升0.22个百分点，体现了在较弱的消费环境下老牌零售企业相对稳定的议价能力。

受益于毛利率提升及期间费用率下降（主要由于募集资金产生利息收入），公司四季度营业利润同比增长11.3%。此外，由于四季度营业外收入（主要是补贴）增加545万元，以及二季度开始收购汇金百货27.5%少数股权而产生并表收益（估算全年约2500万元，其中四季度约1000万元），公司四季度归属母公司净利润实现33.71%的较高增速。

我们测算，若扣除收购少数股权及营业外收支的影响，公司四季度经营性净利润同比增长约9.5%；进一步扣除三季度子公司清算收益1300多万元的影响，公司2011年经营性净利润同比增长约10.6%。基于公司最新的年报情况，我们对其盈利预测做了更新调整（参见表5），预计公司2012-14年EPS分别为0.65、0.70和0.76元（净利润增速分别为5.57%、8.08%和9.28%），公司2012年1月31日收盘价为12.85元，对应2012-14年PE分别为19.9、18.4和16.8倍；公司目前市值为53亿元，对应2012年23亿元的销售收入，动态PS为2.3倍，均高于行业平均水平。

此外，按首发承诺，公司将于2012年3月5日解禁21437万股，占比总股本51.56%；于2014年3月3日解禁13139万股，占比总股本31.60%。

风险和不确定性:

（1）3月份小非解禁对股价影响的不确定性；

（2）上海市百货业激烈的竞争环境；

（3）外延扩张的影响等。

亚通股份（600692）

投资亮点

1.公司经营上海至崇明的水上旅客运输，由于近年公司加大水上交通基础设施的投资和建设力度，并不断提高服务质量，其竞争优势得到加强。

2.资产置换:2010年6月，公司完成将拥有的13艘大小高速船、12艘车客渡船、南门码头资产（不包括土地和建筑物）、宝杨码头资产，与崇明港投公司拥有的锦绣宾馆的固定资产和土地、在建的静南宾馆2项资产，进行资产等值置换。置入资产作价2.05亿元，置出资产作价2.25亿元。

张江高科（600895）:增资上海股权交易中心，信号意义大于实质，维持“增持”评级

张江高科 600895 房地产业

研究机构：申银万国证券 分析师：殷姿 撰写日期：2011-12-19

公司公告出资1，190万元，参与增资上海股权托管交易中心股份有限公司，增资后公司持股从20%上升至23.25%。增资后上海股权托管交易中心股份有限公司注册资本为12，000万元人民币，上海联合产权交易所、上海国际集团有限公司和张江高科的持股比例分别为16.75%，60%和23.25%。

股权托管交易中心建设推进有利于公司向高科技投资商转变。年初以来新三板迟迟没有推出，股权托管交易中心是与新三板相对独立的交易平台，它的推出将有助于提高早期科技企业股权的流动性，使私募基金和风险投资基金（PE、VC）更好地进入和退出，这将在客观上帮助张江高科更好地寻找、收购及转让优质项目。目前有18家张江高新技术产业开发区内企业符合挂牌条件，将可能陆续进入股权托管交易中心。公司创投平台架构未改，股权交易对公司影响仍以信号意义为主，体现在业绩改善上仍待时日。1）公司下设创投平台主要是浩成投资，而浩成投资的定位主要是作为LP参与基金，其自身投资能力仍有待提高；

2）公司自2009年以来已先后参与投资浩凯基金、葆霖基金和上海金融发展投资基金，其业绩释放将主要在2012-2013年；3）截至3季度末，公司资金仍偏紧，其中净负债率达113.7%、短期借款覆盖比率为0.4，制约公司进一步扩大投资规模。

本次增资信号意义大于实质，公司基本面未现显著变化，适当下调2011-2013年盈利预测至0.30、0.37、0.46元，维持“增持”评级。我们预计公司2011年房地产收入为17亿元，投资收益约为2.5亿元，分别对应EPS0.16元、0.14元，2011-2013年EPS分别为0.30/0.37/0.46元，对应PE25X/21X/16X。RNAV为11.2元，当前折价32%。公司在估值上不具备显著优势，维持“增持”评级。

浦东金桥（600639）2011年报点评:典型收租股，物业销售提升增长维度

浦东金桥 600639 房地产业

研究机构：国泰君安证券 分析师：李品科，孙建平撰写日期：2012-03-29

全年实现EPS0.49元，净利润4.53亿，同比下降14.5%。2011年实现营业收入20.86亿，增长40.6%；净利润4.53亿元，同比下降14.5%。净利润减少原因:（1）计提土地增值税；（2）投资收益减少；（3）所得税率提高。拟每10股派发现金红利0.80元。

营业收入增长源于结算销售收入增加。商品房销售收入12.42亿元，同比增长88.9%，主要为碧云新天地三期住宅项目、G3地块研发办公楼项目结算。

现有租赁业务能为公司持续贡献稳定增长的业绩。租赁业务收入8.04亿元，同比增长3.1%，毛利率59.5%。2011年竣工由工坊项目和碧云90商业中心项目，已开始招租。自此公司拥有的权益收租面积约为135万平方米，其中高附加值的租赁面积大约为55万平方米，随着物业运营的成熟，租金将稳定增长。增量物业提供增长空间。公司在开发权益建面达到56.5万平米，其中出租项目为高附加的租赁项目，公司仍有广阔的外延式的增长空间。而公司目前开发碧云公馆及临港新城项目，房地产开发销售业务将会有效的提升公司的业绩增长。

现金3.2亿元，预收款仅0.46亿元。11年末账面现金3.22亿元，较年初降7.6%；11年末仅0.46亿元，12年金杨高层项目和临港新城项目给公司带来持续的销售收入。

预计12-13年EPS0.51元、0.59元，RNAV11.31元，较股价折让37%。公司是一家专注于园区类开发的、典型的收租股，成长性来自于出租物业增量、园区空间向周边扩张以及金杨高层项目和临港新城项目给公司带来持续的销售收入。目标价10元，维持增持评级。

陆家嘴（600663）2011年报点评:大股东增持，受益于集团迪斯尼及世博前滩概念

陆家嘴 600663 房地产业

研究机构：国泰君安证券 分析师：李品科，孙建平撰写日期：2012-03-29

全年实现EPS0.53元，净利润9.85亿，同比下降17.4%。实现营业收入41.66亿，增长51.3%；净利润9.85亿元，同比下降17.4%，净利率下降19.6个百分点。净利润下降主要原因为:（1）由于批租业务毛利下降导致综合毛利率降至56%，同比减少7.9个百分点；（2）土地增值税清算导致营业税金大幅增长。公司土地批租业务基本结束，2011的土地批租16.68亿元收入是一个历史遗留交易。

租赁业务收入9.69亿元，同比增长37.8%，毛利率68%，提升12.6个百分点，租赁业务贡献日益显著。公司出租物业处于核心区位，在营物业持续增加、出租率、租金增加，共同推动租金收入增加。

12年住宅开发销售业务有望弥补土地批租业务结束的空白，保证短期业绩。预计12年销售主力包括:

（1）上海爱尔法新城2万平；（2）天津陆家嘴河滨花园8万平米；两个项目均为现房，均价20000左右。

（3）上海东银公寓4万平，单价8-10万，受限购影响较大。

1月份关联公司增持体现控股股东的信心。控股股东陆家嘴集团的全资子公司东达公司于2012年1月16日增持陆家B股（900932）18.78万股，平均增持股价0.816美元/股，占公司总股本的0.01006%。集团优势支持公司转型。集团将酒店以及物业管理等子公司的股权让渡给上市公司，支持公司转型。集团迪斯尼项目与世博前滩地块，公司若能接手部分项目，将成为公司新的增长点。

预计12-13年EPS0.58元、0.69元，RNAV18.68元，较股价折让30%。公司资源属性强，沉淀了大量优质资产，公司持有物业的价值、出租率和租金将不断上升。

新世界（600628）:受去年世博会期间基数较高影响，三季度净利下降25%，整体经营低于预期新世界 600628 批发和零售贸易

研究机构：海通证券 分析师：路颖，潘鹤，汪立亭 撰写日期：2011-10-31

公司今日（2011年10月29日）发布2011年三季报。2011年1-9月公司实现营业收入22.73亿元，同比增长7.46%，实现营业利润1.84亿元，同比下降4.59%，实现归属于母公司的净利润1.41亿元，同比下降0.74%。其中，2011年三季度实现营业收入6.43亿元，同比下降6.79%，实现营业利润2395万元，同比下降46.67%，实现归属于母公司的净利润2431万元，同比下降24.85%。

公司2011年前三季度实现摊薄每股收益0.265元（其中三季度为0.046元），净资产收益率7.14%，每股经营性现金流为0.22元。

简评和投资建议。

从分拆的季度损益表看（参见表1），公司1-9月营业收入同比增长7.46%，其中三季度同比下降6.79%。公司前三季度收入增速逐季下滑、三季度收入同比下降的主要原因仍是去年世博会期间丽笙酒店收入及商业销售收入基数较高所致。

公司1-9月综合毛利率26.34%，同比下降2.56个百分点，其中三季度毛利率同比下降1.1个百分点，三个季度毛利率均有不同程度下降，我们认为主要还是毛利率较高的酒店业务收入占比下降所致，另一方面也可能与南京路商圈竞争激烈、打折促销活动较多有关。

费用方面，公司前三季度销售管理费用率下降0.98个百分点至13.82%。其中销售费用率同比下降0.35个百分点，而管理费用则同比下降0.62个百分点。此外，1-9月公司财务费用同比减少493万元，但财务费用压力仍相对较大。

受收入与毛利率下滑影响，公司前三季度和三季度营业利润分别同比下降4.6%和46.7%；此外，公司三季度获得一笔非流动资产处置收益约1000多万元使得前三季度营业外净收入增加约1000万元左右，最终其前三季度和三季度归属于母公司净利润分别同比下降0.74%及24.85%，我们测算，扣除非经常性损益后的净利润分别同比下降33%和50%左右。

目前看，公司酒店业务和零售业务均受到世博会闭幕以及南京路商圈竞争的一定影响，三季度业绩低于预期；基于公司最新的经营情况，我们调低其2011-13年的EPS至0.37、0.44和0.51元（假设商业地产项目在此期间未开工，财务费用未资本化，参见表2）；公司2011年10月28日收盘价为8.64元，对应2011-13年PE分别为23.1、19.7和16.9倍；我们认为可给予公司2012年酒店部分EPS（约0.06元）20倍左右的PE，剩余（主要为商业部分）EPS（约0.38元）25倍左右的PE，对应公司价值为10.64元，同时再加上163地块（公司拥有49%股权，目前该项目只“制造”财务费用而不产生收益，预计将来可能在黄浦区核心商圈建设11万平米左右的购物中心，因此只能在其资产价值的基础上扣除负债并打个折扣来估值）对应的每股价值保守测算应至少该在3元以上。因此，维持公司六个月目标价12.60元，维持“增持”的投资评级。

风险和不确定性:酒店业务的波动性；公司新参与的地块招排项目对未来业绩影响的不确定性等。

第四篇：上海国资改革探讨淡马锡模式

上海国资改革探路淡马锡模式 关键在政企分开

每经记者 孙嘉夏 夏冰 发自上海

上海新一轮国资改革，大幕将启。

国务院国资委副主任黄淑和10月下旬在一场全国座谈会上，要求与会者“认真准备国资国企改革方案，争取三中全会后尽快出台”。资产总额、营业收入分别占全国地方省市国资委委管企业1/

9、1/8，净利润占近1/4的上海国资企业，其改革备受全国关注。本轮上海国资改革向何处去？淡马锡模式被普遍认为可资参照，其精髓在于完全市场化运作，政府并不直接介入。

在此，《每日经济新闻》推出这组报道，梳理上海国资改革将涉及的企业，以及它们目前面临的情况，藉此为读者掘金资本市场提供参考。

备受关注的上海国资改革方案，或许很快将出台，淡马锡模式呼之欲出。

11月13日上午和下午，上海市委分别举行常委会和全市党员负责干部大会，传达党的十八届三中全会精神。上海市委书记韩正在讲话中提到，要“加快推进国资国企改革等各项工作”。

更早之前，10月20日，在全国国资监管政策法规暨指导监督工作座谈会上，国务院国资委副主任黄淑和提出，“认真准备国资国企改革方案，争取三中全会后尽快出台，形成上下联动的改革局面。”

国资国企改革，上海是重中之重。根据国务院国资委统计，上海国资系统企业资产总额、营业收入分别占全国地方省市国资委委管企业的1/

9、1/8，净利润的占比甚至接近1/4，其重要性不言而喻。

上海市国资委主任王坚也多次提及，要“努力使上海国资国企率先成为全国国资改革发展的排头兵，打造‘中国经济升级版’的先行者”。

目前，上海已完成国资企业初步整合、重组、整体上市，国资证券化率超过35%。

但长期以来，国资委在“出资人”与“监管者”的双重身份之间摇摆不定。福卡智库首席经济学家王德培指出，国资委成立后，集管人、管事、管资产三项大权于一身，“一言堂”的问题难以避免。

上海下一步的改革，很可能将聚焦于国资委自身定位、转型，以及理顺管理体系。

稍早流传的一份上海国资高层会议纪要内容显示，此次上海国资改革将主要立足于国资委层面，核心在于下放权力、推行股权激励、修缮考核机制等。淡马锡模式被频频提及，视为可参照的改革方案。

所谓淡马锡模式，就是指淡马锡控股公司的经营方式。淡马锡控股公司是新加坡政府的投资公司，成立于1974年，新加坡财政部拥有100%的股权。

淡马锡模式的特点是，虽然政府全资控股，但不干预淡马锡控股公司在运营或商业上的种种决定；在公司治理层面，淡马锡控股公司也尽量避免参与旗下各公司的日常经营和决策，让这些企业充分依据正确的商业原则开展业务；另外，淡马锡控股公司的经理人选择，与政府完全脱钩，还拥有完善的经理人市场，所需要的投资与管理团队，可以在国际范围内搜寻。

记者获悉，在今年上海市委确定的6项重点调研课题中，上海市国资委承担和参与了两项，其中就包括“深化国资国企改革”。

上海市国资委联合市委组织部、市发改委等16个党委、政府部门，分8个专题开展调研，并“与新加坡淡马锡就开展市场化合作、加强专业化监管进行交流”。

这次调研的成果之一，就是计划对上海国资企业开展“分类监管”。这或许意味着，上海的国资管理体系，可能转向“市场化、专业化管理”。

当然，即便风声很盛，但上海国资改革最终将从何处着笔，是否会参照淡马锡模式，还有待上海国资改革方案的最终出台。

改革背景 旧病新疾叠加只能向改革要红利

上海国资改革，正从国企联合、兼并、开放式市场化重组、资产证券化，迈向国资管理体系、管理模式变革的新阶段。前期的改革，取得了一系列显著成效，但也掩盖或新出现了许多问题。

福卡智库首席经济学家王德培在接受《每日经济新闻》记者采访时认为，旧病新疾叠加，最终还是只能向改革要红利，而不是走一步看一步的改良。

前期资产整合效果显著

早在2003年8月上海市国资委正式组建伊始，就开始积极推动国有资产战略重组，形成了一系列成果，比如上海电气集团实施产权改革，百联集团横向联合重组，锦江集团与新亚集团联合组建锦江国际集团。

至2008年，《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》(以下简称《意见》)发布，明确强调企业重组的开放性和市场化，要打造有竞争力的大企业集团，大力推动企业整体上市或核心业务资产上市，推动上海企业走向全国。

同时，明确产业类企业(集团)的主业，推动优势资源向主业集中。充分利用资本市场，走上市发展道路，实现资产资本化、证券化，希望在3到5年内，使上海国资的证券化率达到30%甚至更高。

当年，作为国内开放程度较高的地区，上海深刻感受到了国际金融危机带来的巨大冲击。全市当年GDP增幅仅为9.7%，是自1992年以来首次低于10%。上海对美国、欧盟和中国香港等国家和地区主要出口市场的增速明显放缓。

上述《意见》的出台及其提出的国资国企改革措施，也被认为是有效应对当时局面的重要举措，效果也非常显著。此后，上海建 工集团、上汽集团、百联集团等纷纷完成整体上市，上海国资证券化率近36%。

目前，上海国资系统上市公司合计65家，其中，实际控制人为上海市国资委的有53家，实际控制人为区国资委的有12家，大股东控股50%以上的有20家。

旧病新疾需改革来清除

但是，上海国资仍面临许多需要解决的问题，“增收不增利”就是其一。

今年前三季度，上海国资国企累计实现营业收入1.36万亿元，同比增长16%，但实现利润总额683.91亿元，同比基本持平。

复旦大学张晖明教授曾撰文指出，上海快速发展30多年，主要推动力是资源和投资，通过国企改革和产业结构调整，表现为企业“退二进三”。如今，上海新一轮发展面对的资源环境问题更加突出，可批租的土地越来越少。

张晖明指出，上海的工业产出中50%~60%跟外资相关，金融危机爆发后，外资整体经营萎缩，加之出口订单减少，上海工业产出的增长能力受到冲击，这也证明发展方式存在结构性问题。

GDP增速趋缓、土地财政难以持续、房地产市场调控趋紧，则使上海面临沉重的财政支出压力。

“今天要检讨既有的发展方式，加快创新转型，进一步调整国有资产的配置管理方式。”张晖明在文中认为。

“上世纪90年代以来的两轮国企改革，基本都是被问题拖着走的‘改良’，化解一些问题的同时，掩盖了更深层次的问题。”王德培认为，过去的改革虽然成效显著，但其他问题也日渐暴露，一旦旧病新疾叠加，最终还是只能向改革要红利，而不是走一步看一步的改良。

在王德培看来，当下国企面临的种种问题，已超过国资委能力范围，在某些方面，国资委本身就是问题的一部分。

易贸资讯宏观分析师马泓告诉 《每日经济新闻》记者，国资委既是政府机关部门，又是出资代表人，旗下集团“一把手”也均与国资委挂钩，说明制度上需要改革。

改革关键 出资人还是监管者？国资委身份需再定位

出资人？还是监管者？国资委的身份摇摆不定，问题随之产生。

福卡智库首席经济学家王德培在接受《每日经济新闻》记者采访时认为，国企自身定位的矛盾纠结，正是国企功能发挥出现偏差的重要原因。

“近年来，强调做大做强，但这只是国企的一项功能，国企的存在还要补充市场失灵、体现公益性、落实国家战略意志等。在这些方面，国资委的作为明显不足。”王德培说。

国资委职能需再明确

在王德培看来，国企的复杂性就在于，它本身兼具资产的性质、产业领导者的地位、国家战略的承载平台和社会公益功能。但在现 行机制下，国资委则盯着10%的利润增长目标不放。改革国资运行管理体系，首先需要进一步明确国资委的身份与职能。

《企业国有资产法》起草小组成员、中国政法大学教授李曙光此前在接受媒体采访时明确表示，国资委不应承担政府监管职能，而应是一个 “干净的出资人”，即“不能再做监管人，出资人是老板，监管人是婆婆，不要做老板加婆婆，要当干净的老板”。

李曙光表示，按照 《企业国有资产法》规定，国资委的定位是一个特设的、法定的出资人法人，“它是一个法人，是以盈利为目的”。同时，“国有资产监督管理委员会”应更名为“国有资产经营管理委员会”，卸去监管者的角色，站在股东的角度去考虑问题。

但现实情况是，国资委既承担着出资人的角色，又履行着监管者的义务，造成自身角色边界模糊，定位混乱。不少地方国资委还成立了大大小小的国资运营平台，离“干净的出资人”角色愈行愈远。

也有观点认为，国资委无需介入企业运营，仅需承担监管职能即可。国有资产的管理职责，由从事资本运作的资产管理公司来承担。

国企的定位也需明确

“具体到上海国资改革，不可能走得特别快，脱离全国改革的步伐。”复旦大学中国社会主义市场经济研究中心副教授章奇在接受《每日经济新闻》记者采访时认为，“国资委作为出资人，短期来看，至少在可预见的将来，仍将继续承担监管者的角色，不可能完全撇清，但其中应有侧重点的考量。”

“对国有企业的管理，应从市场化管理的角度出发。目前的国资委，集监督者、管理者、投资者于一身，所以中期来看，往淡马锡模式转型，是值得努力的方向，相对来说也是阻力最小的选择。”章奇告诉记者，“从长期看，国资委应完全转变为纯粹的投资机构。”

这与李曙光等人认为国资委应转向“出资人管理”，成为“干净的出资人”的想法有相似之处。

在章奇看来，明确国资委的角色，首先需要明确国有企业的定位。“如果国有企业的主要目标是做大做强，那么国资委的角色显然应该是服务于这一目标。如果国有企业的主要目标是补充市场、完善市场的功能，那么国资委应该首先考虑如何帮助国企发挥这些功能。”

“所以，国资委角色的转变，需先考虑究竟需要国有企业来做些什么。是否需要对国企继续设立一些看似非常市场化的指标，设定每年产值、利润的增长幅度？这些看似符合企业一般管理的功能，其实对市场功能的发挥起到了阻碍作用，这才是战略性方向的问题。在完善市场功能与国有企业做大做强之间，不可兼得。”章奇补充道。

兴业证券策略研究团队也在研报中表示，新一轮国资改革首先应是监管领域的思路转变。“国企改革最重要的是明确政府与市场的关系，其中最突出点在于国资出资人的地位和市场监管者地位的分离，这里有一个基础性的工作，就是对于不同市场领域的国企，要分类。”

这又给国资管理者提出了更高的要求：针对国资企业不同的功能分类与市场角色，如何履行不同的监管职责？

好消息是，对于国有企业的定位问题，上海国资改革也有所考虑。

上海市国资委主任王坚曾透露，上海国资计划完善市国资委系统企业分类监管，突出企业的市场属性，兼顾股权结构、产业特征和发展阶段，将系统企业分为竞争、功能和保障三类。

具体而言，竞争类企业，以企业经济效益最大化兼顾社会效益、成为国际国内行业领先企业为目标。功能类企业，以完成政府重大专项或战略任务兼顾经济效益为目标。保障类企业，以确保城市正常运行和稳定，实现社会效益为目标。对这三类企业，从定位目标、治理结构、管控模式、选人用人等方面实施差异化管理。

今年4月26日，国务委员王勇曾听取上海在改革分类监管方面的设想，并“给予肯定”。

值得关注的是，这将改变传统意义上大多数国有企业承担着诸如解决劳动就业等多重社会责任，又无法追求利益最大化的尴尬现状。

改革方向 探路淡马锡模式：关键在“政企分开”

根据稍早流传的上海国资高层会议纪要，此次上海国资改革将主要立足于国资委层面，核心在于下放权力、推行股权激励、修缮考核机制等。其间，淡马锡模式被频频提及。

“上海需要淡马锡式的企业，需要组建更多纯粹从事资本经营的资产管理公司。”复旦大学张晖明教授曾撰文认为。但他直言，上海国资距离真正的淡马锡模式，仍有一段较长的距离。

淡马锡模式呼声高

上海此前也已作出尝试。

2007年9月，国有独资的上海国盛(集团)有限公司成立，定位为上海市政府重大产业项目的投融资平台。

2010年成立的上海国有资本管理公司，当时更被坊间誉为“上海版淡马锡”，但成立3年有余，表现乏善可陈。

易贸资讯宏观行业分析师马泓认为，“之所以公司没有大踏步进步，原因归结起来，主要就是资本运作与监督管理两者之间没有明确划分。”

稍早前流传于市场的上海国资高层会议内容显示，本次上海国资改革，将聚焦于国资委层面，淡马锡模式作为长远目标，核心在于下放权力、推行股权激励、修缮考核机制，推广市场化激励机制与创新容错机制试点。除董事长、党委书记等职由政府任命外，新版国资公司将获得较大的自主经营权，领导班子成员将按照市场化方式，由公司自主招聘，以化解国企内耗等弊端。

上海市国资委主任王坚也表示，上海或将建立公开透明规范的国资流动平台，在加快推进公司制、股份制改革，推动企业成为公众公司的基础上，进一步优化完善平台资本配置功能，形成国资有序流动的常态化机制。对部分上市公司股权和非上市公司股权等，进行统筹管理和市场化运作，实现 “资源、资产、资本、资金”的良性循环。

应从“政企分开”开始

张晖明向《每日经济新闻》记者直言，上海国资距离真正的淡马锡模式，仍有一段较长的路要走。

“中国与新加坡的差异非常大。新加坡是都市型国家，国家经济结构、产业部门之间、各地区之间的发展落差比较小。而中国地域广大，各地区产业存量、甚至人口密度的区别都非常大。”张晖明认为，“淡马锡模式可学，但无论是上海国盛，还是上海国有资本管理公司，距离淡马锡都还有很长的路要走。它的生存环境，受到了市场发育水平、甚至干部队伍运作能力、政府其他职能部门与国资之间的关系等等因素的制约。”

“市场经济深化的同时，政府也将转型，从全能经营型转向公共服务型。国企面对的将是‘全社会’的政府，而不是国企独享的政府。从这个意义上说，国企作为政府关系的总和，需要通过改革作出相应调整，以适应‘失宠’后的新环境。”福卡智库首席经济学家王德培说。

“淡马锡模式成功的关键原因在于‘政企分开’，新加坡财政部虽然持有企业股份，但影响不大。”马泓告诉记者。

国务院国资委副主任黄淑和也提到，当前国资改革不顺畅，很大程度上就在于政企分开、政资分开不到位，就在于政府职能转变不到位。

“向淡马锡模式看齐应该始于‘政企分开’。从上一轮国企改革可以看出，相对而言的中小企业，获得了一定发展空间，通过实施公司制的企业管理方式，引导企业走上良性发展的道路。因此，建立健全国有现代企业制度十分重要。”马泓说。

此外，在马泓看来，上海自贸区所提出的负面清单管理模式，核心就在于转变思考角度，重构政企关系，从以往“跟着政府做”，转变为“只要政府没有禁止的，都能做”。

名词解释 淡马锡模式

指淡马锡控股公司的经营方式。淡马锡控股公司是新加坡政府的投资公司，成立于1974年，新加坡财政部拥有100%的股权。

淡马锡模式的特点是，虽然政府全资控股，但不干预淡马锡控股公司在运营或商业上的种种决定；淡马锡控股公司也尽量避免参与旗下各公司的日常经营和决策，让这些企业充分依据正确的商业原则开展业务；另外，淡马锡控股公司的经理人选择，与政府完全脱钩，所需要的投资与管理团队，可以在国际范围内搜寻。

——2013年11月15日《每日经济新闻》

第五篇：上海试水国资改革的创新点以及未来企业兼并重组的着力点

上海试水国资改革

昨天，备受瞩目的《关于进一步深化上海国资促进企业发展的意见》在上海国资改革工作会议上正式公布。发展混合所有制、加强国资监管、完善现代企业制度„„国资在地方系统中体量最大的上海市，12月17日推出了十八届三中全会后第一个地方国资国企改革方案。这份备受关注的文件全称为《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》(以下简称《意见》)，共涉及七大款二十条，也被称为“上海国资改革20条”。20条从国资管理、国资布局、国有企业分别确立了目标，这也标志着备受瞩目的上海国资改革迈出了实质性一步。此次上海公布的国企改革共包括20条意见，涉及国企分类监管、国资流动平台搭建、股权激励扩容等细则。由于“20条”明显沿袭了三中全会改革目标的相关精神，再加上此前自贸区、试点延迟退休等试点，上海正成为中国深化体制改革的“试验田”已毋庸置疑。

上海国资总量近10万亿，如此规模的国资改革方案是怎样出笼的？

“上海已到了没有改革创新就不能前进的阶段！”中共中央政治局委员、上海市委书记韩正说，改革的目的是推动发展，改革进程就是不断解决问题的过程，问题导向，成为此次改革的主要动因。

上海是我国地方国资国企的“重镇”。上海国资国企在全市经济社会发展中举足轻重，数据显示，截至2012年底，上海地方国有企业资产总额9.64万亿元(含金融保险企业)，其中，地方国有企业国有权益1.41万亿元。去年，上海市国资委系统企业资产总额、营业收入、净利润分别约占全国地方省区市及计划单列市国资委系统企业的1/

9、1/

4、1/8。从上海看，国企比重大，体量也较大。

上海国有企业改革有过多次，每一次改革都带来了上海新的发展，并在全国起到了表率的作用。

此次改革，上海市委、市政府高度重视。市委书记韩正、市长杨雄多次听取调研小组报告，明确新一轮国资国企改革的目标和原则，要求聚集“分类监管、治理结构、激励约束、流动平台”等四个重点深入调研，力争在重点领域和关键环节上取得突破。他们提出，深化上海国资国企改革一定要按照要求，正确处理好解放思想和实事求是、整体推进和重点突破、顶层设计和摸着石头过河、胆子要大和步子要稳、改革发展稳定等5个重大关系。

上海国资改革的亮点

一、国资收益上缴比例不低于30%

根据上海市方面的规划，完成此次国资改革的整套目标将用3至5年左右的时间。上海市已确定明年将首选1至2家国有资本运作平台公司启动实质性运作。对于外界普遍质疑的国资收益上缴比例过低的问题，上海市此次也提出明确目标，称国有收益原则上将按照产业调整发展、基础设施建设、民生社会保障“各三分之一安排支出”，未来将逐步提高国有资本收益上缴比例，目标是到2020年不低于30%。同时将建立起国资收益资金使用评价制度。

二、明确人事的一些具体目标,这是本次改革着力较重的一部分。

董事长、总经理、党委书记不能一肩挑

《意见》中对于国有企业的法人治理结构提出了原则性要求，要求董事长、总经理、党委书记不能“一肩挑”，其中强调了“董事长为法定代表人，原则上兼任党委书记，与总经理分设”。而对于功能型及公共服务类企业，则董事长可兼任总经理职务，但要与党委书记分设。

根据上海“20条”的配套政策，未来上海市竞争类国企的党委书记、董事长、总经理和监事会主席由市委管理；党委副书记、纪委书记由市国资委党委管理，经理班子副职成员逐步由董事会聘任和解聘。功能类和公共服务类企业的党委书记、党委副书记、纪委书记和董事长、监事会主席、总经理及经理班子成员，原则上由市委管理。

国企董事长年满63岁必须退休，上海市管企业管理人员实行任期制，年满60周岁的在免职的同时办理退休手续。业绩突出的董事长或总经理，因工作需要可适当延长任职年限，但最迟不超过63周岁。

推行企业领导去行政化，国企副职逐步市场化选聘，建立容错机制。行政化色彩过浓的国企中，弊端很多。比如，企业家强调冒险和创新精神，而官员则趋于保守。一个国企负责人，如果在任时不犯大的错误，基本可以舒舒服服干到退休。还有一些国企负责人，一边享受与行政级别挂钩的各种资源，一边还拿着市场化的高薪，公众对此颇有意见。

所以，“上海国资改革20条”指出，推进市场化选人用人和管理机制。在市场化程度较高的企业积极推行职业经理人制度。建立健全企业核心骨干长效激励约束机制，符合法定条件、发展目标明确、具备再融资能力国有控股上市公司，可实施股权激励或激励基金计划。有分析称，这样的改革是要回归企业家精神，避免既是高官又拿高薪的情况。

推行职业经理人制度，在新一轮国有资产管理体制和国有企业改革中，上海市市长杨雄指出，要完善中长期激励相配套的约束机制，建立延期支付和追索扣回制度。

部分激励收益将成国企领导“抵押金”

“20条”提出，符合法定条件、发展目标明确、具备再融资能力的国有控股上市公司，可实施股权激励或激励基金计划。同时将完善市管国有企业领导人薪酬体系，符合条件的竞争类企业实施股权、现金两种类型的中长期激励。国企领导人员所获部分激励收益将在正常离职后兑现，成为“抵押金”。

与此同时，“20条”也提出建立“创新容错机制”，即将把改革创新工作纳入部门绩效考核，作为“个人职务晋升和奖励的依据之一”。同时如果因为改革创新工作而未能实现预期目标，只要符合规章制度的，将对领导人员“不做负面评价，依法免除相关责任”。

上海提出，逐步推进市场化导向的选人用人和管理机制。过去，国企正副职都有行政级别。但是，依据现在的新举措，将只保留正职有行政级别，副职全部实现市场化选聘。并全面推行国有企业领导人员任期制契约化管理，明确责任、权利、义务，严格任期管理和目标考核，保持合理的稳定性和必要的流动性。竞争类企业，按有关规定落实董事会选人用人、考核奖惩、薪酬分配权。在市场化程度较高的企业积极推行职业经理人制度。

完善长效的激励约束分配机制，也是上海此次改革的一大亮点。根据新意见，上海强调国有企业领导人员收入与职工收入、企业效益、发展目标联动，行业之间和企业内部形成更加合理的分配激励关系。同时，建立健全企业核心骨干长效激励约束机制、与市场机制相适应的分配机制。符合法定条件、发展目标明确、具备再融资能力的国有控股上市公司，可实施股权激励或激励基金计划。对承担战略性新兴产业项目的投资公司，探索市场化项目收益提成奖励。

为激励国企经营者大胆创新，上海率先建立鼓励改革创新的容错机制。对法律法规规章和国家政策未规定事项，鼓励开展改革创新。改革创新未能实现预期

目标，但有关单位和个人依照法律法规规章、国家和本市有关规定决策、实施，且勤勉尽责、未谋取私利，不作负面评价，并依法免除相关责任。

“要对企业家多些理解和包容，不能总是对着报表看数字来评价企业家。急功近利的决策，也许短期报表会好看；立足长远的决策，也许当年的报表并不好看；有的决策为了长远利益，还要牺牲一些眼前利益。这些机制，当前上海相当缺乏，必须要建立，否则，敢于创新的企业家在上海无法冒出来。”韩正说。

三、发展混合所有制，实施分类监管

与以往的国资国企改革不同，此次上海的改革突出国资改革，以国资改革带动国企改革。

从国资国企改革到“国资改革带动国企改革”，看上去只是字面的表达不同，实质上，是政府职能的一次重大调整：政府将只管国资，而不干涉国企的具体事务。

在“上海国资国企改革20条”中，上海明确，打造符合市场经济运行规律的公众公司。积极发展混合所有制经济，加快企业股份制改革，实现整体上市或核心业务资产上市。

这个过程中，上海将坚持政企分开、政资分开、所有权与经营权分开，进一步转变政府职能，以管资本为主。为国企松绑，减少审批事项，切实落实企业自主经营权。用韩正的话说，就是要落实三个词：“多管、管少、不管”，即国资的事要多管，国企的事要少管，企业经营的事不管。

与此同时，对不同类的国有企业实施不同的监管方式，突出企业市场属性，兼顾股权结构、产业特征、发展阶段，逐步实现差异化管理。竞争类企业以市场为导向，以企业经济效益最大化为目标，兼顾社会效益。功能类企业，以完成战略任务或重大专项任务为主要目标，兼顾社会效益。而公共服务类企业，以确保城市正常运行和稳定、实现社会效益为主要目标，引入社会评价。对不同企业，因企制宜，分类分层监管。

此前，上海已拥有了国盛集团、国际集团、国有资本管理公司等多家国资管理平台。《意见》中称，将坚持统筹规划，优化完善国资流动平台运营机制，充分发挥市场配置资源功能，推动国有控股上市公司、非上市公司开放性市场化重组整合，实现资源、资产、资本、资金的良性循环，为培育发展战略性新兴产业、加快基础设施建设、保障服务民生等提供有力支撑。

同时，还将打造符合市场经济运行规律的公众公司，积极发展混合所有制经济、加快企业股份制改革，实现整体上市或核心业务资产上市。畅通国有资本合理流动渠道，形成企业融资发展、机制创新、管理提升、价值创造、回报社会的良性发展机制。利用国内外多层次资本市场，推动企业整体上市、核心业务资产上市或引进战略投资者，成为公众公司，实现投资主体多元化、经营机制市场化。借鉴上市公司管理模式和运作规则，建立企业真实、准确、完整、及时披露相关信息的制度体系。

“早在2011年，上海国有资本管理公司运作了上海家化的股权交易，在此番政策落地之后，该公司将作为上市公司的股权管理平台，对上市公司的股权进行统筹管理和市场化运作。本次方案提出形成2~3家符合国际规则、有效运营的资本管理公司，未来仍有其他平台公司将运作涉及非上市公司的股权转换的运作。”马泓说，“而对诸如国盛等国资平台而言，未来的定位还将坚持国有资本运作平台和产业平台，在如今上海不断推进产业结构升级时，在培育战略性新兴产业等领域发挥更多作用，创造和应用更多新的投融资方式，以促进上海国有资

本的健康运作。”

此外，根据《意见》，上海将培育具有国际竞争力和影响力的企业集团。支持有条件的企业开展境外投资和跨国经营，提升国际化经营水平。形成2~3家符合国际规则、有效运营的资本管理公司；5~8家全球布局、跨国经营，具有国际竞争力和品牌影响力的跨国集团；8~10家全国布局、海外发展、整体实力领先的企业集团；一批技术领先、品牌知名、引领产业升级的专精特新企业。

为更好提高国有企业活力和竞争力，“上海国资改革20条”还将在国资布局方面做出重大改革以求突破。而选择这一改革途径正是 “有进有退，有所为有所不为”。韩正表示，要凸显国有企业在先导型、基础性、新兴产业中的集中度，目标是在3年至5年内让国有资本在战略性产业、基础设施和民生改善方面的集中度超过80%。“一开始说是80%，下决心要在80%以上”，韩正表示，“现在远没有达到这个水平。”

《意见》第七条显示，要调整优化国资布局结构。聚焦产业链、价值链，加强横向联动与纵向整合。加快调整不符合上海城市功能定位和发展要求的产业和行业，重点发展新能源汽车、高端装备、新一代信息技术、新能源等有一定基础和比较优势的战略性新兴产业。《意见》提出在国资优化布局方面，将国资委系统80%以上的国资集中在“战略新兴产业、先进制造业与现代服务业，基础设施与民生保障等关键领域和优势产业”。同时，企业集团控制管理层级，加强对三级次以下企业管控。对此，马泓指出，“任何资本合理的投资方向都应当建立在充分的规划下进行，包括投资风险、专业化程度、利润回报等因素的结合。简单归结为一点，便是资金效率优先。从文件提出对国资布局80%以上国资集中的考量可以看出，在此次目标产业里，前景是光明的，然而道路并非一帆风顺，一旦阶段性出现资金下降，就会对国有资本产生负面影响，从而降低执行力。”