票据承兑及直贴业务内控管理实施要点

第一篇：票据承兑及直贴业务内控管理实施要点

票据承兑及直贴业务内控管理实施要点

近期受经济形势下行、票据市场参与主体多元化等因素的影响，票据业务经营风险日益凸显。假票诈骗、恶意公示催告及非法票据贴现等案件大幅增加，道德风险和操作风险问题日益突出。为进一步加强我行票据业务内控管理，提高风险应对能力，确保合规经营，现提出如下要求，请各分行遵照执行。

一、严守道德底线，严禁与中介公司合作

目前，一批非法票据中介或资金掮客直接参与到票据交易过程中，大量开展票据自营、票据错配、包装贴现等多项业务，并与部分金融机构成为利益共同体，逐渐形成非法的地下票据交易市场。具体操作流程为：票据中介先注册空壳公司，在银行开立账户，利用自己掌握的空壳公司，将从企业买入的票据背书到空壳公司，然后伪造虚假的商品交易合同和增值税专用发票，以空壳公司的名义到银行办理贴现，骗取银行信用。获取贴现资金后，扣除利差或手续费后把余款打入持票企业账户。

同时一些不法分子利用银行承兑汇票进行诈骗的案件屡见不鲜，作案手段也不断翻新。一是利用伪造、变造票据诈骗资金；二是对已贴现票据进行恶意挂失，利用公示催告时间差进行欺诈等，有预谋地攻击银行，连环作案；三是个别银行工作人员出于业绩考核和逐利动机，与相关企业合谋，甚至与不法分子勾结，参与伪造相关手续，违规办理票据业务。

因此各分行票据从业人员要严守道德底线，认真落实我行规章制度要求，严禁与非法票据中介或资金掮客合作，以银行名义 或私下办理非法贴现，私自收受利润回扣等。

二、坚持合规经营，严格票据内控管理机制

各分行应坚守合规经营底线，树立规范经营意识，科学把握票据承兑及贴现业务发展节奏，平衡好风险防控与收益、发展之间的关系。

（一）进一步加强贸易背景真实性审核

一是重视票据承兑及贴现业务贷前调查。严把客户准入关口，坚持在了解客户的基础上办理承兑和贴现业务。要结合承兑及贴现申请人的实际经营状况，严格审查其承兑及贴现需求的合理性和真实性。要加强全额担保承兑业务和贴现业务的贷前调查，确保贸易背景真实、业务符合规定、风险可控。

二是要切实履行审查审批职责，严格审查票据债权债务关系的真实性以及背书连续性，确保合同和增值税发票相关要素相符并可相互印证。对于关联企业之间的票据转让行为，结合企业经营特点进行合理分析，防止关联企业间虚设交易背景，利用银行承兑汇票骗取银行信用。对存在伪造合同、虚假发票、回头背书等情形的票据，一律不得承兑和贴现。

三是不断丰富对票据业务贸易背景的验证手段。各行要督促基层业务人员及时查验增值税发票（或普通发票）原件（办理贴现业务要事前查验原件，承兑业务视业务具体情况可在承兑后两个月内查验原件）；有条件的分行可通过互联网公开信息查询或向税务部门核实，确证增值税发票（或普通发票）的真实性；要合理运用征信系统及财务报表所记载的信息，交叉验证客户业务 经营情况，确保票据业务量与其实际经营规模相吻合，抓住贸易背景上的可疑风险点；各级审查人员都要加强审查力度，认真审查票据及其跟单资料的记载要素，从逻辑上验证贸易背景真实性。

（二）切实完善承兑保证金管理

保证金来源必须合法合规，重点关注保证金的来源方和票据交易对手是否是同一人或是关联方，保证金是否来源于民间融资机构或是与开票人无任何业务关系的第三人等情况。防止客户利用银行贷款、贴现资金转为保证金滚动开票套取银行资金。

保证金专户必须实行封闭管理，用于支付对应到期的银行承兑汇票，不得挪作它用，不得提前支取。严禁发生保证金专户与客户结算户串用、各子账户之间相互挪用、混用等行为。

（三）加强空白银行承兑汇票及汇票专用章管理

空白银行承兑汇票属于重要空白凭证，由分行会计部门集中统一管理。各分行要严格按照总行相关要求，做好空白银行承兑汇票及汇票专用章管理，重点把握空白银行承兑汇票请领、发放、使用、上缴、作废等环节及汇票专用章刻制申请、保管、使用、交接等环节，完善相关制度规定，并严格落实实施。

（四）认真执行票据审验及查询查复制度，防范伪假票据风险

一是要严格按照总行商业汇票直贴和承兑业务制度要求对直贴和质押票据进行认真审验，充分利用票面防伪特征，同时通过人工、仪器等手段重点检查票据号码、大小写金额、密押等记 载事项有无涂改痕迹，避免因审核不严造成瑕疵或克隆、伪造、变造票据买入或将其作为质押物，引发资金风险。

二是严格执行查询查复制度，除严格审核票据要素和承兑行回复的常规查询内容外，特别注意回复中存在的多地、多次查询等情况，如有需要应要求承兑行传真汇票第一联（卡片）进行定位比对和辨别笔迹。我行作为承兑行受理他行查询时，应严格执行制度，并且特别关注多地、多次查询情况，如发现克隆、变造等可疑情况应及时向他行提示风险，要求他行扣留票据，并且对可疑票据采取标注等方式加强查复、未用退回和支付款项等环节的风险控制。

（五）切实加强票据承兑及直贴业务贷后管理

一是加强对承兑后增值税发票（或普通发票）的核查工作。对于以银行承兑汇票预付货款或以交付银行承兑汇票达成交易的，在银行承兑汇票签发两个月内，客户经理要及时查验增值税发票（或普通发票）原件，认真履行发票原件核对、复印件收集工作。

二是加强贴现后资金流向监控。要确保贴现资金使用与审批时的预期用途相符，杜绝贴现资金流入股市、楼市，严禁贴现资金直接转回交易前手，或存入保证金账户进行滚动开票。

（六）加强实物票据的集中保管，完善监测和查库制度 已贴现票据、质押票据、票据大管家代保管和池融资票据应作为重要会计凭证入库，由分行专门部门集中保管。办理票据贴现和质押，应按规定制作背书，确保背书完整、连续，防止银行 合法权利悬空。对已贴入的票据，应将贴现凭证和票据按到期日排列，专夹保管。严格查账、查库程序，做到账实相符，防范票据传递和保管风险。

三、进一步加大业务监督检查和违规查处的力度

一是加强制度执行及票据从业人员日常管控。在票据承兑及直贴业务的实际操作过程中，要严格按照制度规定，在流程和岗位设置中，形成内控制约和有效监督；加强票据从业人员的业务培训、案防及职业道德教育，加强对票据从业人员履职行为检查，提高风险防范意识；高度关注票据从业人员和基层营业机构负责人的异常动态，防范员工与客户或社会非法票据融资中介关系异化或发生不当资金往来。

二是总行将采取现场检查与非现场监测相结合、定期与不定期检查相结合的方式，加大票据业务的监督检查力度。对检查过程中发现的与中介公司合作，贸易背景不真实或合同发票存在伪造、变造、重复使用等虚假情况的业务，在业务办理过程中如存在严重违反规章制度的情况，总行将依照我行《中国邮政储蓄银行员工违规行为处理办法（试行）》（邮银发〔2014〕83号）等相关制度，追究当事人的责任；对于相关业务经营机构，将立即取消其业务办理权限，由分行票据业务牵头管理部门会同各相关职能部门组织再培训，并查验整改效果。再培训和整改情况必须上报总行公司部，经总行同意后方可恢复相关业务办理权限。如恢复办理权限后，仍有此类违规情况发生，将加重处罚。

第二篇：票据业务检查工作要点

票据业务检查工作要点

票据作为企业间、银企间的融资工具,它兼具结算和融资功能。同时,票据以其较高的流动性和稳定的收益,也成为国内金融机构竞争的焦点。在国家实行宏观调控、压缩信贷规模、抑制部分行业投资过热的政策下, 票据业务成为企业解决资金紧张以及各金融机构实现利润增长的重要途径。但不可忽视的是,不规范的票据业务同时也潜藏着较大的风险。2011年的烟台银行4.36亿元票据案、2012年的杭州900亿票据非法贴现大案再次让本就是检查重点的票据业务成为了社会舆论的焦点。

一、违规票据业务现状与链条分工

商业银行票据业务面临的主要风险 :信用风险,利率风险和流动性风险、操作风险、政策性风险.近年来，我国中小商业银行票据业务规模增长较快，但其中一些银行票据业务操作并不审慎。特别是把票据业务转向了农村信用社和村镇银行，反映出票据业务的这些新问题与动向，随着商业银行资金业务的迅速发展，买入返售票据业务由于提供了规避存贷比限制的手段(买入返售票据是同业款项，不被纳入存贷比监管范畴)，且具有降低对资本的占用、提升利息收入等优势，已经成为商业银行最重要的资金业务之一。买入返售票据业务有助于商业银行摆脱传统的“负债支撑型”运行模式，有利于提高银行资产运用效率；但同时，买入返售票据业务会使银行信用杠杆放大、加大行业系统风险，应当引起重视。

主要现象表现为，开立无真实交易背景的“融资性”票据和通过办理票据“买断”类与“卖出回购”类业务转贴现销规模,规避信贷规模的问题.随着近年来票据中介的活跃，根据各类金融机构的特点，已串连起了一套规避监管的票据业务链条。通常，该业务链条从票据出票、贴现、买入返售、卖出回购、再卖出回购在交易时间上保持了高度一致，交易多方配合非常紧密。A通常为农村中小金融机构（农信社、农商行、村镇银行），在业务链条中往往需要借助Ｂ或Ｃ的资金完成“贴现”业务；B一般为城市商业银行，充当“搭桥人”，搭桥的目的是赚取“买入返售”和“卖出回购”的利差，往往是交易当天同时完成“买入返售+卖出回购”，在获得一定收益的同时，资产和负债实现“双升”；C基本是国有或股份制商业银行（个别C为票据的承兑银行），主要是其受到银行内部授信管理文件的约束，无法直接同A这种经营规模小、抗风险能力弱机构开展业务，需要通过B搭桥完成整个业务链条。

在常规业务下，票据的所有权伴随着贴现而转移,但回购业务更类似于以票据为抵押的资金拆借.前者纳入银行信贷规模管理,后者则非信贷管理范围.虽然票据最近转移到了C。但是通过前面的一系列操作，相关票据仅会存在于B、C的表外科目并不占用信贷规模。但A所属的农信社等机构,将票据贴现和回购业务并入一个会计科目处理,即可以以转贴入账,以回购出账,从而令票据所占信贷规模“凭空消失”。简而言之,A做到了将票据从应纳入银行信贷规模管理的贴现业务,转为不被视作信贷业务的回购业务,即市场俗称的“销规模”。

二、检查出现的典型问题及案例

（一）借助农村金融机构“通道”，通过票据转贴现业务将贴现资产腾挪至“同业往来”科目

现场检查中发现，某行2011年票据转贴现交易量十分巨大，明显超出正常水平，其中票据“卖断”业务发生额高达5000亿元以上，与农村金融机构交易占比达70%；票据“买入返售”发生额为6000亿元左右，与农村金融机构交易占比32%；票据“买断”业务发生额也达5000亿元，与农村金融机构交易占比80%。商业银行交易对手多数为农村金融机构。

由于我省部分区域农村金融机构在办理票据“买断”类与“卖出回购”类业务时，主要是与城市商业银行来发生业务往来，均在“贴现”科目下统一记账处理，导致两种不同类型的交易在同一科目中发生抵减作用。一些商业银行与农村金融机构大量开展票据转贴现交易就是利用这一会计漏洞，隐性规避监管要求。其主要交易模式可分以下两种：

第一种模式--“卖断+买入返售+买断”

具体交易模式是：先将已在本行贴现的票据打包“卖断”给农村金融机构，交易同时再从农村金融机构以票据“买入返售”形式重新获得同批票据，到期后再进行票据买断交易进行托收。

在此模式下，一方面农村金融机构实际只发挥“通道”作用，并不承担任何票据风险，虽进行大量票据转贴现交易，但并不体现科目余额的增加；另一方面该行将原计入“贷款”科目的票据贴现资产成功转移至同业往来的“买入返售金融资产”科目，达到降低风险资产总量与贷款规模的目的。此外，在进行此类业务时银行通常采取“不离行”的交易操作方式，即票据实物不实际与交易对手进行交割，仅由交易对手业务人员在票据背书栏进行背书签章，由此可以看出，此类交易与真实的票据“卖断”交易存在较大差异。

例如，2011年7月某行向某县农村信用社“卖断”一批商业承兑汇票贴现3笔，金额9068万元，卖出价格为9065万元；当天又与该农信社进行了同批票据的“买入返售”业务,买入价格为9066万元；7月8日，该行“买断”该批票据，买入价格依然为9068万元，在上述交易行为中，该行实际业务收益为负值，不符合正常业务交易规律，可视为一笔套利交易行为。

第二种模式--“卖断+买断”

具体交易模式是：银行先将已在本行贴现的票据打包“卖断”给农村金融机构，农村金融机构以“卖出回购”交易从他行搭桥融入资金；一定期限后，该行再“买断”收回同批票据。

通过此种模式，银行大量票据贴现资产可在一定期限内直接从资产负债表中“蒸发”，此部分票据资产实际上已转化为搭桥资金提供行的同业往来资产（买入返售金融资产），其他银行搭桥其实质是一种隐形的票据“回购”交易，双方很可能以私下方式约定了票据的远期回购。从操作手法上，银行也同样采取票据“不离行”式操作，由此可见，此种交易模式不符合审慎会计准则及“实质重于形式”的监管要求。利用“买入返售”和“卖出回购”票据业务虚增资产规模。

城市商业银行买入返售转贴现票据,卖出回购转贴现票,在业务的开展中主要是充当国有、股份制银行与农村中小金融机构的“搭桥人”，以“搭桥人”身份先买入返售再卖出回购。导致其年末虚增资产规模。城市商业银行开展回购式票据业务，涉嫌利用“买入返售”和“卖出回购”票据业务虚增资产规模。

村镇银行业务操作过程中因村镇银行资金规模有限，要求买入行将资金先行划付到村镇银行的操作方式，村镇银行再将资金划出，为规避资金划付风险，保证业务的顺利完成。直贴的票据，卖出回购给城市商业银行,在表上不体现余额，体现发生额。所以，从农非处那看的报表，什么也没看出来，就没有数字。回购式转贴现卖出核算与买断式贴现卖出核算虽核算金额一致，但会计核算科目是不一致的。因此这种在不合规情况下，造成双方银行有的虚增资产规模情况。

例如，2011年3月，某行向某股份制银行分行卖断34笔银承贴现业务，票面金额共计43503万元，4月又从相同交易对手处将同批票据买断式购回，在上述票据转贴现业务中，两次交易的标的票据完全相同，利率价格相同，完全不符合正常业务规律。检查中发现，该行向相同交易对手先“卖断”后“买断”的同批票据共计224批次，发生额合计达2540.13亿元，交易对手也多为中小农村金融机构。

（二）发行票据类理财产品将已卖断的票据资产进行回购，达到票据资产“表外化”之目的

具体交易模式是：银行将持有的已贴现票据资产先卖断于其他金融机构，再以投资“银行票据资产”为名发行理财产品，将同批票据资产实施回购。

通过此交易模式，银行实质上是以表外理财产品资金为已卖断的票据资产安排了隐性的回购承诺，与信贷资产“洁净转让”监管原则不符，而银行则能实现存量信贷资产从表内剥离，贷款规模得到释放的监管套利目标。

三、票据业务的检查要点

（一）农村合作金融机构会计科目设臵的规范性 检查农村合作金融机构业务状况表中，是否按照新会计准则设臵了“票据贴现（包括转贴现）”和“买入返售资产”科目。检查上述科目会计核算具体业务情况。重点检查票据直贴、买断式转贴现是否在“票据直贴”科目核算；回购式转贴现是否在“买入返售资产”科目核算。

（二）中小金融机构办理票据业务核算的规范性

重点检查商业银行、农村合作金融机构互为交易对手的票据转贴现业务，即“回加买”业务。检查交易对手之间的回购式转贴现和买断式转贴现彼此之间的会计科目具体核算情况，结合检查转贴现资金交易合同、批量受理转贴现票据对应关系，检查认定是否存在规避信贷规模的问题。

1、商业银行和农村合作金融机构之间的 卖断＋买入返售方式行为

首先，商业银行将票据卖断给信用社，双方记账情况如下： 商业银行――

贷记：票据贴现（直贴）、借记：资金 农村合作金融机构―― 借记：票据贴现（转贴现）、贷记：资金

同日，商业银行再与农村合作金融机构签订买入返售协议（即，农村合作金融机构以回购式转贴现方式将票据卖出），将票据以买入返售的形式买回，双方记账情况如下：

商业银行――

借记：买入返售资产、贷记：资金 农村合作金融机构―― 贷记：卖出回购资产、借记：资金

但是，由于农村合作金融机构会计科目设臵不合理或人为故意操作因素，可能会出现如下错误核算方式：

农村合作金融机构――

贷记：票据贴现（转贴项）、借记：资金

2、农村合作金融机构和商业银行之间卖出回购＋卖断方式 农村信用社办理企业直贴票据后（一般是当天），将直贴票据打包以回购方式卖给商业银行，并于商业银行签订回购式转贴现协议。农村信用社和商业银行双方记账情况如下：

农村合作金融机构――

借记：票据贴现（办理企业直贴）、贷记：资金 贷记：卖出回购资产、借记：资金 商业银行――

借记：买入返售资产、贷记：资金

但是，由于农村合作金融机构会计科目设臵不合理或人为故意操作等因素，可能出现如下错误核算方式：

农村合作金融机构―― 贷记：票据贴现、借记：资金

农村合作金融机构卖出票据到期托收时，再与商业银行补充签订买断式转贴现协议，真正将票据卖断给商业银行。商业银行记账情况可能如下：

商业银行――

贷记：买入返售资产、借记：票据贴现（转贴现）贷记：票据贴现（转贴现）借记：资金（向承兑行委托收款）

（三）中小金融机构票据业务办理的合规性 检查农村中小金融机构办理票据贴现、转贴现过程中，票据贴现跟单资料（重点是购销合同和增值税发票的合规性以及抽查大额度跟单资料的真实性），是否存在虚构贸易背景或贸易背景不真实情况。检查银行业金融机构票据贴现（大额度、和同一交易对手高频率交易）资金流向的合规性，是否存在直接流向前手、流向开票企业、流向房地产企业、自开自贴等行为。“买入返售”和“买断式”票据业务的交易对手规模小、抗风险能力较弱。城市商业银行“买入返售”和“买断式”票据业务的交易对手主要是农村中小金融机构，即农村信用社和村镇银行。以买入返售业务为例，一家城市商业银行30家交易对手中，15家交易对手为农村信用社，12家交易对手为村镇银行。这类机构的注册资本仅为几千万元，但票据业务交易量却达到几十亿元甚至上百亿元。这类机构进行“买入返售”业务时，容易受到银行资产规模小、资金周转不足等因素影响，存在回购到期日无法及时兑付的风险。并且，作为基础资产的票据均为农村中小商业银行直贴业务形成的贴现资产，其票据的贸易背景真实性无法确定。个别农村中小金融机构票据资产来源于“自开自贴”和带有票据中介性质的单一持票人贴现形成。抗风险能力较弱，业务不合规性。

（四）票据转贴现业务授信管理的规范性

健全的授信管理是防范业务风险重要环节。如果交易行仅对直贴业务进行了授信管理，而对票据转贴现业务未进行必要的授信管理，那么业务风险发生的几率将大大提高。

以买入返售业务为例，买入返售票据业务属于一种银行同业间的融资行为，城市商业银行与其他机构开展买入返售业务时，需要对其进行资金支付，并在回购到期日按票据面值收款。此项业务要重点考查交易对手的经营规模以及《商业银行法》对其的指标限制，还要重点考查其资金规模和实际支付能力，双方银行必须对其进行授信管理。按照《票据融资业务管理办法》和业务实际操作发现，该行尚未对交易对手进行授信管理。

（五）采用全方位的方式对票据承兑与贴现业务进行检查 一是通过承兑行会计部门留存的贴现查询查复书确定贴现行，在检查票据承兑业务的同时由贴现行所在地监管部门协查贴现业务；二是关注出票人，收款人，贴现申请人的关联关系，因为关联企业可以虚开购销合同，可以在不多缴税的情况下（进项税和销项税相抵）出具真实的但没有贸易背景的增值税发票，并且可以对开银行承兑汇票套取资金，也可以通过互相担保，把风险敞口留给银行；三是根据贴现资金的最终去向，如：回流出票人，进入楼市或进入“三方托管账户”后流入股市来判断贸易背景的真实性。

四、票据业务的常规化管理要点

（一）加强中小银行票据业务数据监测

一是重视对本地区中小银行机构票据业务（含承兑、贴现、转贴现、票据质押业务等）总体融资规模、结构及变动情况，对相关数据应进行必要的合理性分析。

二是特别关注辖区内中小银行与农村金融机构间各类票据转贴现业务规模和变化趋势，对数据异动机构应给予重点分析和监管。

（二）督促中小银行提升票据业务尽职调查标准

应注意到银行对票据业务风险防范的基础是其对应的真实物流和现金流，应督促各行提升票据业务的尽职调查标准，严格票据申请人资格、贸易背景真实性及背书流转过程的审查，从源头防止无贸易背景的票据融资泛滥。

（三）联合相关机构进一步净化票据业务市场

与本地区税务部门进行政策协调，争取税务部门加强对银行、监管机构对企业发票真伪的查询配合工作，对虚假发票建立联合打击与惩戒，对滥用虚假发票企业应及时向税务机构举报并追究相关责任。

（四）加强对各类票据业务违规问题的监管

在日常监管工作中应注意对中小银行机构票据“自开自贴”、保证金来源不合规、贴现资金回流、发票虚假、利用转贴现进行监管套利、票据质押业务不合规等问题的监管，对相关违规问题应视情况加大监管查处力度。

五、违规票据业务的危害

（一）票据中介机构介入票据市场，扰乱了票据市场的正常秩序

1、扰乱了票据市场的正常秩序。票据由于门槛低和作假容易成了犯罪分子和违规企业关注的领域。据调查，票据融资已成为信贷资金流入股市、房市、回流出票人的主要途径，严重威胁着金融市场的稳定。究其原因，一是银行热衷于票据业务，如某银行分支机构为快速扩大规模，票据保证金存款占存款总量比例高达69.56%，而这种情况在新开业的银行机构中尤为严重；二是票据中介参与其中，充当二茬掌柜，从中赚取利差，中介手中的票源大多为无真实贸易背景，但其可以弄虚作假，把假的做得像真的；三是一些企业通过关联关系在银行办理承兑和贴现，套取信贷资金。

2、增加银行风险。银行为了追求票据业务量和获得利润而与票据中介合作，违规办理承兑和贴现，往往忽视企业是否具备真实贸易背景以及企业的财务状况。导致部分不具备偿还能力的企业或非实体企业办理承兑后而形成垫款，给银行造成损失，最终带来风险。

3、损害国家利益。一面是企业寻求资金，另一面是银行为了寻求贴现量而热衷于承兑、贴现和转贴现，而负责牵线的票据中介又能把假的贸易背景做的像真的。表面上多赢，其实损害的是国家的利益。不但给国家造成巨额损失，更会给金融市场带来隐患，严重影响宏观经济的稳定。

根源：1贴现门槛过低。一是对同一企业的贴现额度无明确限制，这样企业就能够不受限制的获得超出其真实贸易能力的贴现资金；2转手难以掌控。多次转手是票据违规的祸根，在常规下银行只能控制住第一手和最后一手的真实贸易背景。而票据违规往往是钻了这个空子，通过多次的转手来摆脱银行的审查，进而达到资金回流出票人或流入房市和股市的目的。

（二）资金回流出票人 助长虚假贸易背景贴现

无论贴现资金是直接或交叉回流出票人，均系违规行为。违反了《票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”和第二十一条“汇票的出票人不得签发无对价的汇票用以骗取银行或者其他票据当事人的资金”。资金回流出票人，是虚假贸易背景贴现的重要环节，控制回流将有效打击违规贴现。

（三）关联企业担保 降低票据担保质量 放大信用风险 关联企业提供担保情况。关联企业间提供担保，降低了有效担保质量，加大了业务的信用风险。

（四）关联企业间对开银行承兑汇票 套用银行资金 某行为母公司，与子公司相互对开银行承兑汇票，而不使用其他结算方式处理集团内部账目往来，涉嫌套用银行资金。

蓬勃发展的票据市场在不断变化的同时，对我们监管也不断提出了更新更高的要求。当前地下票据中介的滋扰，部分省分“销规模”等违规业务的抬头，不容我们回避和懈怠。同志们，让我们共同携手强化监管区域的常规管理和检查力度，多走基层，勤看市场，监管结合疏导共促我省票据业务的好发展、大发展。

第三篇：票据业务审查要点（推荐）

银行承兑汇票及贴现业务审查要点

一、银行承兑汇票业务的审查要点

1、银行承兑汇票的适用范围

以真实、合法的商品和劳务交易为基础，并在交易合同中注明以银行承兑汇票作为结算工具和方式。禁止办理无商品交易和劳务交易的银行承兑汇票，暂不受理房地产类企业的开票申请。

2、对承兑人资格的审查

严格遵循“先授信后用信”的原则，开具银行承兑汇票的申请人应符合我社流动资金贷款的条件，并纳入联社统一授信进行管理。

3、对承兑额度的审查

1）申请人在我社取得的授信额度，已使用情况，剩余额度是否足额、是否在有效期限内。

2）申请人应提供相应的决算报表，申请承兑的总额度应与其存货、应付账款、销售成本、经营周期、经营活动现金流出量等内容相匹配。（开票后企业应在财务报表应付票据科目体现。）

4、对交易合同的审查

1）合同交易双方应是汇票的收、付款人；供需双方印章清晰； 2）合同必须具备明确的交易标的，即商品名称、数量、价格、交货期限等，且此标的应与贷后检查时取得的增值税发票所记载内容一致；

3）合同签订日期应早于或等于申请开票的日期； 4）合同无重复使用现象，合同金额应大于或等于申请开票金额，如合同注明分期付款的，申请开票金额应与其分期付款约定相匹配；

5）合同有约定履约有效期限的，则汇票出票日、税务发票开票日应在其有效期限内；

6）结算方式应注明包含承兑汇票结算的字样；

7）经营部门相关人员应在合同复印件上签注“此复印件与原件相符”字样及审核人签名、审核日期等内容，交易合同为传真件的原则上不予受理。

5、对保证金存入及敞口部分担保落实的审查

1）按客户信用等级评定的要求，核实申请人应存入的保证金比例及金额，审查保证金已存入我社的相关凭证及冻结通知书；

2）对符合敞口开票的，看敞口部分的担保是否落实，是否符合我社要求。

二、贴现业务的审查要点

1、对贴现人资格的审查

严格遵循“先授信后用信”的原则，银行承兑汇票贴现的申请人应符合我社流动资金贷款的条件，并纳入联社统一授信管理。

2、对贴现额度的审查

1）申请人在我社取得的授信额度，已使用情况，剩余额度是否足额、是否在有效期限内。

2）申请人应提供相应的决算报表、交易合同、税务发票，申请 贴现的总额度应与其应收票据、应收账款、主营业务收入、经营活动现金流入量、合同金额、发票金额等内容相匹配。（企业收到承兑汇票后应在应收票据科目体现。）

3、对交易合同的审查

1）合同交易双方应是汇票的最后背书人与其直接交易前手；供需双方印章清晰；

2）合同必须具备明确的交易标的，即商品名称、数量、价格、交货期限等，且此标的应与增值税发票所记载内容一致；

3）合同无重复使用现象，合同金额应大于或等于汇票金额； 4）合同有约定履约有效期限的，则税务发票开票日应在其有效期限内；

5）经营部门相关人员应在合同复印件上签注“此复印件与原件相符”字样及审核人签名、审核日期等内容，交易合同为传真件的原则上不予受理。

三、增值税发票的审查要点

1、发票要清晰，发票名称上盖有国家税务总局监制的《全国统一发票监制章》，所提供发票应为第一至第三联中的其中一种，其余联因无法律效力不得接受；

2、发票须加盖销货方增值税发票专用章，加盖单位公章或其它印章无效，发票专用章上的号码应与销货方纳税人识别号一致；

3、发票名称上不应带“省、市、自治区”字样，应为“XX增值税专用发票”；

4、发票的8位数流水号、10位数发票代 码应与密码区的流水号、代码号一致；

5、不得重复使用发票，不同票号的发票密码区应不同；

6、发票的购销方应与交易合同供需方及汇票最后背书人关系一致，购销双方单位名称必须使用全称；

7、发票载明的货物名称与所附合同交易的货物名称必须一致；

8、发票的总金额必须大于或等于汇票金额；

9、发票金额大小写前封顶符为增值税发票专用封顶符；

10、发票应提供机打票，如因特殊情况提供手写发票须提供当地税务机关的相关证明文件；

11、发票开票日期应在交易合同日期之后；

12、发票上的字体应为五号宋体字；

13、货号计量单位必须是企业一贯使用的单位；

14、发票购销双方地址、购销双方增值税纳税人税务登记号、销售货物或劳务的名称及货物总金额、增值税税率及税额、发票开具日期等项目要齐全，不得有遗漏；字迹要清晰，不得涂改；印章要齐全规范；

15、如无增值税发票，则须提供国家税务机关出具的无增值税的相关文件或相关法规规定，同时提供普通发票。

四、其他审查要点

1、如遇特殊客户或审查中存有疑问，可要求客户提供商品或运单、进项发票、进货合同、承兑行出具的审批文件等其他可证明真实贸易背景的资料。

2、对贴现利率的审查：原则上下限不应低于人民银行再贴现利率，上限不高于同档次贷款利率（含浮动）。

3、禁止贴现直接回头票：对收款人将票据直接背书又转让回出 票人的票据不得办理贴现，对经多次背书转让后又回到出票人的票据须在严格核实真实贸易背景的情况下方可办理贴现。

4、对贴现票据的审查：1）票面要素齐全、清晰；2）票据出票日期必须用中文大写，月为壹、贰、壹拾月的，日为壹至玖、壹拾、贰拾、叁拾的，均应在其前面加“零”，日为拾壹至拾玖的，应在其前面加“壹”；3）票据上无“不得转让”字样；4）日期、金额、收款人不得更改；5）背书必须连续。

5、对票据查询查复书的审查：1）票面要素与查询内容必须一致；2）查复内容中应包含票据他查、未被冻结、挂失、止付情况等内容。

6、收到拟贴现票据承兑行的查复后，发现曾有他查，这时应当根据他查行行号通过大额系统查询到他查行的电话号码，电话联系他查行问明他查原因。一般来说他查的原因有三类：一是企业在收到银行承兑汇票后，为验明真伪委托某银行代为查询。这种情况下负责查询的工作人员应出具情况说明，写明他查原因即可。二是企业到银行办理贴现，查询后因某种原因未贴现，而出现的他查。遇到这样的情况，一定要问明未贴现的原因，确定无可疑后出具情况说明即可。三是该查询汇票已经在他查行贴现。这时就要警惕了，已经贴现的汇票出现在该支行，说明这张汇票有可能是假票，或者汇票来源不正当，应当报告上级主管部门，情节严重的报告当地公安部门。

7、申请办理票据业务企业提供的营业执照、组织机构代码证、等资质证明应在有效期限内，贷款卡经年检合格，状态正常。

第四篇：加强票据业务管理

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加强票据业务管理、完善票据经济的功能

戴国强：我的题目是，“加强票据业务管理、完善票据经济的功能”，这个想法源于我和票据业务发展现实的考虑以及对这个问题的思索而提出的，近年来我国的票据业务发展非常迅速，从手里的数据可以看出，票据业务的发展非常快，1999天的时候票据承兑量是5036亿，到2004年二季度达到16000亿。我们的票据结算已经占到了全部结算的60%以上，中国的票据业务为什么发展那么快？思考下来大概有这样几个原因。

第一个是由于票据本身的特点导致的，票据的发行具有实体经济作为背景，有相对的安全性。另外票据具有很好的流通性，背书以后可以转让流通。第三个可以通过贴现、转贴现、再贴现、抵押、转抵押等方式进行融资，所以有融资功能。

第二个原因是由于我国的制度所导致的，首先是由于

资本市场不发达，企业需要短期资金，它的来源除了向银行贷款就是发债，这两者都受到比较多的限制，而商业票据发行限制比较少所以对企业来讲是融资很好的一个工具，第二个是由于我国的利率市场化进程慢，利率结构不合理，贷款的利率受到管制。

此外票据的开票成本比较低，具有成本优势，这些优势导致了票据发行和票据业务的发展非常迅速。

第三个是由于票据市场对于解决交易关联企业之间的资金拖欠问题有比较明显的作用，受到了企业尤其是中小企业的欢迎，票据本身具有信用约束的功能，所以利用票据可以把债权债务关系明确的确定下来，如果对方违反了，可以根据票据进行起诉。

第四个，银行在票据业务中有很可观的收益，据了解，一张银行开出的汇票，签发费用占到票据面额的万分之五，这样的话银行开出一个承兑汇票就可以使得保证金成为--------------------------精品

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银行廉价的资金来源，企业也可以利用这个保证金制度套大，利用比较小的保证金比较融得更多的资金对企业来讲也愿意用票据业务。

第五个方面主要是因为银行可以借助票据降低贷款风险权数，降低对资本金的要求，客观上使得票据成为了中小企业的比较好的途径，票据也可以在延期付款上面得到一定的好处，票据发生问题的时候，银行就可以有理拒付，这种情况下，银行只要是有理拒付，认为票据有瑕疵、有问题，就可以押几天，如果是无理拒付的话，收款人就可以起诉。我国的票据业务中还存在什么问题呢？

一个票据的结构不合理，银行承兑汇票占比例过高占95%，商业承兑汇票只占5%。我们说贷款风险主要是将风险集中在银行，票据业务还是把风险集中在银行。

第二个我们觉得不正常的虚开票据的状况。

第三个是现在的票据背书比较多，票据当事人的关系就复杂化了，有的票据背书可以高达几十次。

第四个是交易方式比较落后，今天我们的票据业务仍然是非标准化的，有纸化的操作方式。这种方式导致了票据携带成本比较高，此外收票需要加密，这种加密主要是靠人工，发现疑问也主要是靠人工，这样就费时费力，使得验票的成本加大，发生差错如果挂失需要长达几个月的时间，因为有一个公示期。

第五个就是交易程序比较烦琐。

基于上面的分析，我认为应该加强票据的管理，首先要加强票据市场的建设，如何来增加企业承兑汇票的规模呢？很重要的就是加强企业信用制度建设，改善信息披露的状况。第三个就是建立专业的票据贴现机构，提高票据的业务操作管理水平，降低票据的交易成本。

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再一个我觉得应该改进提高票据处理的科技手段，首先是加强IT科技研究，发达国家至今也没有能够完全解决的问题。第二个就是确实解决商业票据真实性的认证难题，对验票单靠手工验票成本过高，而且不能保证，当然道高一尺、魔高一丈。第三，就是要提高银行票据经营管理人员的业务水平和技术水平，加强制度建设和监管建设。改善票据业务的管理有助于完善票据的经济功能，更好的发挥票据的经济功能。

第一个改善票据业务管理之后，有助于完善票据的货币功能，票据的支付功能可以得到加强。

第二要完善票据的融资功能。更好的发挥票据作为融资工具的经济效益。但是这个前提就是要保证票据的真实性。

第三要完善票据的政策工具功能，前提就是必须要正确的处理票据业务和中央银行货币政策的关系，因为经常发现年末的时候会多开票，这主要是从银行的本身利益出发，这个做法就有可能削弱银行的效益。我的发言结束，谢谢大家！

主持人：非常感谢戴国强教授，我们下一位发言人也是一金融届的学者，是陆世敏教授，来自上海财经大学金融学院。

陆世敏：今天我想谈的就是“关于上海的票据市场发展的趋势”，主要是研究未来的五年上海票据市场应该怎么样发展。目前说还的“十一五”规划已经定了，就是在2010年把上海建设成为具有重要影响的国际金融中心，这个是历史上从来没提过，现在正式提出来。票据市场是货币市场中唯一服务经济实体的子市场，也是包括债券市场、股票市场、外汇市场，所有经营市场的基础。因此，上海要在2010年真正的成为有影响的国际金融中心。就必须大力发展票据市场，那么未来五年上海的票据市场到底怎么发展，现在就谈一下我个人的看法。

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第一个我觉得要加快建设全国性票据市场，全国性票据市场的发展基本上可以分为三个阶段，第一个阶段以发展具有贸易北京的交易性票据为重点，这就是戴国强院长谈的交易性票据。但是交易性票据里面商的比例比较低，现在我们要银票和商票均衡发展，同时建立有权威的票据评介机构，促进票据业务由分散经营向集中规模经营转变，这是第一阶段我们要做的事。

第二阶段就是上市发行融资性票据，使融资性票据合法化取得实质性的突破，同时扩展票据交易市场的主体，在长三角地区示范区域性有形票据市场。

第三阶段在中央银行积极引导，形成票据市场与国际接轨。

谈第二个问题，就是谈上海票据市场的发展，在上海已经建立了中国票据网，中国票据网的建立，可以确保票据各类报价、行情、统计、资讯和信息沟通，也为全国电子商务平台的建立创造了前提条件，在上海怎么样实现票据的交易的电子化呢？我看基本上可以分为三个方面。

第一步就是要简化票据交易手续，扩大交易市场规模，重点要解决影响票据交易效率。

第二步要实现各银行内部票据的交易化，也就是将实物票据转化为电子票据进入银行的内部系统，实现电子化票据在银行系统内流转，这个问题我们上海的银行基本上都具备了这方面的技术条件。

第三实现从票据创始之初到最终付款全过程的电子化，企业向银行申请电子票据，通过网上银行实现电子票据在企业间的转让，企业申请贴现的时候，电子票据进入各个银行的内部系统，通过全国票据市场电子系统进行查询、报价、托管、实现票据在银行间的转移，在上海建立全国统一的电子交易化的平台。看起来还需要解决几个问题，防--------------------------精品

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范些风险，主要是电子交易系统的安全问题，同时还有一些法规需要修改，比如说背书转让等。这是从第二个方面看上海票据交易的电子化发展。

第三个就是上海在“十一五”期间要建设成创新型的城市，因此以创新作为上海城市发展的目标，鼓励各行各业进行产品创新、业务创新、交易创新。周围的环境也为我们上海市的金融创新和票据市场的创新创造了一个良好的环境，票据市场的创新刚才讲电子化交易实际上是交易手段的创新，我感到创新的重点应该是业务创新，业务创新的重点主要是交易工具创新，交易工具新是实行不同票据产品的整合，整合票据业务、中介业务和贷款业务，这样来创造更多的票据的新的工具，比如讲招商银行推出的票据协议回购业务等，这是上海的银行在票据上创新的业务。

中国在2006年想基本完成利润市场化改革，这样对票据市场来说，将会成为以利润市场化为手段的个性化的融资方案为内容，综合服务方式的创新，这是未来五年在创新方面的设想。

第四个就是票据的专营机构，我这里提出要建立票据的注册商制度，上海票据市场的注册商制度的建立，能给目前票据业务依附商业银行，作为商业银行辅业和传统补充的现状，这样可以相对集中的办理票据，还可以减少交易成本，完善票据融资的机制，并且以它的专业性发挥交易中介职能、提高市场效率。当然注册商必须有足够的实力、足够的信用、广泛的融资渠道。我们现在外汇市场第一家就要开业了，就是国利。票据市场实际上我们的设计还是以股份有限公司的独立法人，完全是商业化运作。

我就讲这些，谢谢。

主持人：非常感谢陆世敏教授，我们第二个议程最后一位发言人也是来自上海财经大学是来自法学院的副教授张燕强先生。

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张燕强：我讲的主题是关于票据伪造的法律处置和风险防范，票据的伪造时有发生，如果对票据的伪造不能够很好的处理，对票据的流通以及票据业务的开展都会带来一些问题，从法律的角度来说，票据法以及我们国家的最高人民法院在2000年做的一个司法解释，对票据伪造的发生有一些零星的规定，但是这些规定不是很系统，对防范以及处理票据伪造的问题，还是有很多值得研究的地方。

我最近几年主要从法律的角度考虑了票据伪造的一些法律处置问题，在研究过程中，我也觉得它对票据的风险的防范有者一种化解的功能，如果把这个问题解决好了，可以促进票据流通和化解票据的风险，从目前我们国家有关法律规定看，存在的问题首先对付款人付款的风险方面规定过于硬化。主要体现在票据法原先在57条里面有一个规定，付款人在审查票据背书的时候应当尽一个责任，如果说付款人审查背书的时候有一个重大过失的话，应当承担一个的风险。这个背书并没有说明是一个形式上的连续还是实质的连续。如果付款人不能认出票据的伪造，也就是有一个重大过失，付款人如果不能认出背书，形式上是连续的，但是实际上有一个背书可能是其他人伪造了背书的名字做的背书，付款人不能发现的话将要承担一个付款的风险。原理上由付款人承担这个风险是可以的。什么原因呢？主要有两个。

一个就是付款人是个强者，在经济生活里付款人一般是银行，比如说承兑行，出票行或者是对付行出票人付款人都是银行，所以银行是强者，而且银行在技术上，特别是支票上一般是留有出票人签章的样卡，提示付款的时候有一个核对机会，其他付款人是没有个核对机会的，银行又有一些专业人员，它有这样技术的能力，它来鉴别签章的真伪，有一定的条件，这是确定付款人承担责任风险的一个理由，第二个理由是付款人是通过投保转嫁给保险公司，投保的费用又可以打入客户在银行办理业务的手续费里，所以银行承担付款风险是比较科学的，这个制度也应该有其他制度配套的使用，特别是我们国家，因为票据的安全性还是比较差的。

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我们现在按照这个规则，付款人一旦没有辨认签章的真伪就要承担这个责任，这个规则如果没有配套规则使用的话会带来几方面的问题，一方面银行会刻意寻找一些理由拒绝付款，因此它就找一些理由比如说背书不连续等等，拒绝付款。实际上着个理由可能有些制度上的漏洞，可以使它找到似乎是合法的理由，另外如果一定要有付款人在任何情况下承担风险的话，会促使票据诈骗的发生。

我想我们可以借鉴英美法国家的案例，我们国家是一个大的国家，比如说可以设置如果被伪造的人有过失，所谓被伪造的人就是没有保管好自己的票据以至于这个票据被盗，按照《票据法》的规定，单位在票据签章应该是单位的公章加上法定代表人的章，如果你没有保管好这个章，你就不能要求银行划转。具体的过失的情况可以由法院在处理具体个案的时候解决。我们国家在制度上有个缺陷，没有及时的寄送这种对帐单。如果及时的寄给出票人，出票人发现后应该及时的告之。

第二个问题，持票人依照背书连续是能够取得票据权利的，在《票据法》32条有个规定，受让背书的人应当对签名的真实性负责，按照31条的规定，只要形式上连续就是持票人就是合法人，这样两者之间就产生一个矛盾，也就是说付款人对他们付款可以从他手中追回，这个制度看上去有些保守，是一个传统的规则，但是对于票据的安全性有重要的意义，我们国家的票据安全性比较差，我觉得可以借鉴这样的规则。

如果持票人请求付款的时候，付款人认出了背书伪造可以拒付，这时持票人可以行驶追诉权，如果找到有关出票人或者被伪造人，那么这个被伪造人就可能要丧失一些担保金，因为被伪造人要请出票人重新出票，如果持票人没有得到付款他行驶追诉权，被伪造的人的担保金有可能丧失。我的椅子就是设置了一个在背书伪造发生以后，后面的直接受让人受让票据的时候要谨慎处理，一般来说背书伪造发生以后，伪造人直接请求付钱一般不可能，主要是请求背书转让，就比较困难。同时大家一起承担着风险，这样--------------------------精品

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即能保证票据有流通性、同时又安全性，这是我所讲的从法律制度上怎么完善有关票据伪造的处理以及对金融、票据风险的防范。

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第五篇：关于银行票据承兑业务的律师备忘录

关于银行票据承兑业务的律师备忘录

郭泽长 2014/5/5 14:44:08

【法宝引证码】CLI.A.083016 【学科类别】票据法 【出处】本网首发 【写作时间】2014年

【中文关键字】银行票据；承兑业务；备忘录 【全文】

需探讨的问题如下：

银监会、人民银行对票据承兑领域的相关法律法规；

监管部门对票据承兑业务的检查重点；

银行承兑汇票自开自贴是否符合监管规定；

票据承兑保证金能否用贷转存资金支付；

监管部门对票据承兑保证金计息方式（定期还是活期）的规定；

用贷款资金支付到期票款是否存在监管障碍。

一、银监会、人民银行在票据承兑领域发布的法律法规

鉴于票据承兑领域的相关法律法规并不完全由银监会、人民银行颁布，我们将其他部门发布的关于票据承兑的法律法规一并提供给贵行，相关法律法规目录请参见本备忘附件一，相关法律法规文本请参见本备忘附件二。

依据《中国人民银行、银监会关于清理第一批110件规章和规范性文件的公告（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告》、《中国人民银行、银监会关于清理第二批74件规章和规范性文件的公告》，前述法律法规中--

原由人民银行发布的《支付结算办法》、《中国人民银行关于切实加强商业汇票承兑贴现和再贴现业务管理的通知》（银发〔2001〕236号）、《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》、《关于加强商业汇票管理、促进商业汇票发展的通知》（银发〔1998〕229号）、《关于办理银行汇票及银行承兑汇票业务有关问题的通知》（银发〔2002〕364号）、《关于商业银行跨行银行承兑汇票查询、查复业务处理问题的通知》（银发〔2002〕63号），由中国人民银行和中国银行业监督管理委员会按照各自的法定职责对规章和规范性文件中的有关事项负责监督实施、解释；

原由中国人民银行发布的《商业银行表外业务风险管理指引》、《关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知》（银发〔1999〕41号），由中国银行业监督管理委员会负责监督实施、解释、修改。

二、监管部门对票据承兑业务的检查重点

（一）有关规定

《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》第十七条规定：“中国人民银行各分支行应督促辖内银行或银行分支机构完善商业汇票承兑业务管理和风险防范制度，监控辖内承兑总量与风险度。

《中国人民银行关于加强开办银行承兑汇票业务管理的通知》（银发〔2001〕346号）第五项规定：“经批准开办银行承兑汇票业务的银行应按照中国人民银行关于《商业银行表外业务风险管理指引》的有关规定，建立授权授信制度，进一步完善承兑授权管理，明确承兑汇票业务的受理条件、程序；承兑银行要按照信贷原则要求承兑申请人提供承兑担保，对承兑申请人申请的承兑额度必须纳入统一授信额度的范围内；农村信用合作社的开户单位需要办理银行承兑汇票的，通过其县（市）联社办理；人民银行应督促各银行完善银行承兑汇票业务管理，建立风险防范制度，对其办理银行承兑汇票业务进行监督检查。”

《中国银行业监督管理委员会关于票据业务风险提示的紧急通知》（银监通〔2006〕10号）第三项第二款规定：“切实加强内部检查和稽核审计力度，坚决遏制违法违规行为。一是加大内部检查力度，注重提高稽核检查的覆盖率和检查频度，实现对票据业务全过程、多角度的检查，切实防止内外勾结作案和团伙作案。”

《中国银行业监督管理委员会关于进一步加强案件风险防范工作的通知》（银监发[2006]50号）第四项规定：“各银行业金融机构要在系统内组织开展银行承兑汇票业务检查，重点检查银行承兑汇票承兑、贴现、质押等业务制度的建设及执行情况，尤其要防范内外勾结、伪造和克隆票据、“假作废，真盗用”、“大头小尾”等重大风险。银监会将选取重点地区和机构进行银行承兑汇票业务管理的抽查，各银监局也要对所辖地区银行承兑汇票业务风险情况进行抽查。”

《审计署关于中央保持经济平稳较快发展政策措施贯彻落实的审计情况》（2009.5.18公布）的建议中提出“金融监管机构应进一步加大监管力度，促进提高金融机构的服务能力；同时加强与有关部门的沟通，建立应对重大经济金融风险的有效监控、预警和应急机制，防范和控制金融系统性风险；特别要加强对票据业务贸易背景的真实性、票据业务操作的规范性以及假票据等方面的现场检查”。

（二）我们的意见

依据上述法律法规和规范性文件，监管部门对票据承兑业务的监管检查涵盖票据业务的全过程，对银行承兑汇票业务管理和风险防范制度及执行情况、承兑总量和风险度的监控、检查是法律法规明文规定的检查内容：

1、银行承兑汇票业务管理和风险防范制度及执行情况方面已明文规定的检查重点包括票据业务贸易背景的真实性、票据业务操作的规范性、假票据（如伪造和克隆票据、“假作废，真盗用”、“大头小尾”等）、内外勾结等重大风险。而出票人资格、资信审查等票据承兑基本要求要素的检查即使未出现在明文的检查要求，也必然是检查的重点。

2、尽管《关于办理银行汇票及银行承兑汇票业务有关问题的通知》（银发[2002]364号）取消了单个银行的承兑总量限制，但关于监管机构对辖内承兑总量的监控职责并未有明文取消，因此单个银行的承兑总量仍应在监管机构的检查范围内）。

3、结合最近监管机构发布的信息，2009年3月18日银监会统计部副主任苗雨峰表示“银监会将加大对没有真实贸易背景的票据融资的监督检查力度，以保证银行的信贷资金投向国民经济最需要的地方”，审计署2009年5月18日的审计情况建议中提出“特别要加强对票据业务贸易背景的真实性、票据业务操作的规范性以及假票据等方面的现场检查”，近期监管重点除长期以来监管机构特别重视的真实贸易背景外，票据业务操作的规范性以及假票据也被列入了监管重点。

需要提请贵行注意的是，监管机构的检查重点是依据票据承兑业务的发展而不断调整的，目前未列入检查重点的内容，一旦在实际业务中出现了引起监管部门注意的风险，亦可能在其后的检查中成为重点检查内容。

三、银行承兑汇票自开自贴的合规性

2006年11月2日刘明康主席在银行业反欺诈国际研讨会上的讲话《促进交流 加强合作 共铸银行业反欺诈的坚实壁垒》中提及“中国银监会从2005年初开展了案件专项治理工作，努力推进银行业金融机构内部建立十个方面的制度的配套与联动，即：一是针对票据业务案件高发，实行按规定收取保证金和推行由他行托管保证金的联动，禁止自开自贴和自管保证金的做法”，但对自开自贴并无明确定义，且公开的法律、法规、规范性文件中亦未有相关明确规定。经向银监会咨询，上述禁止自开自贴的文件主要是针对开票人与收款人（一般是开票人的子公司或存在关联关系）合谋虚构交易开出商业汇票贴现以套取银行资金的行为，其实质是禁止无真实交易背景的票据贴现，而并非在形式上禁止自开自贴。

鉴于银行承兑汇票自开自贴的界定标准并不统一，某些情况下自承自贴也会被称为自开自贴，依据我们对相关法律、法规、规范性文件的理解，我们分情况予以说明：

1、自开自贴

（1）出票人取得承兑汇票后立即申请贴现

依据《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》第二条的规定，“贴现系指商业汇票的持票人在汇票到期日前，为了取得资金贴付一定利息将票据权利转让给金融机构的票据行为，是金融机构向持票人融通资金的一种方式”，此处，持票人指收款人或经背书合法取得票据的人，出票人若未经背书合法取得票据则非汇票持票人，故出票人不能在开出承兑汇票后立即申请贴现。

（2）出票人经回头背书取得承兑汇票后申请贴现

《票据法（2004修订）》第十条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”因此，出票人成为汇票持有人从而取得贴现申请人资格的前提是，回头背书具有真实的交易背景和债权债务关系。

《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》第十八条规定：“向金融机构申请票据贴现的商业汇票持票人，必须具备下列条件：

一、为企业法人和其他经济组织，并依法从事经营活动；

二、与出票人或其前手之间具有真实的商品交易关系；

三、在申请贴现的金融机构开立存款帐户。”在其之后颁布实施的《票据管理实施办法》第十条规定：“向银行申请办理票据贴现的商业汇票的持票人，必须具备下列条件：

（一）在银行开立存款帐户；

（二）与出票人、前手之间具有真实的交易关系和债权债务关系。” 《中国人民银行关于切实加强商业汇票承兑贴现和再贴现业务管理的通知（银发〔２００１〕２３６号）》规定：“禁止贴现不具有贸易背景的商业汇票。商业汇票是交易性票据，必须具有真实贸易背景。企业签发、承兑商业汇票和商业银行承兑、贴现商业汇票，都必须依法、合规，严禁签发、承兑、贴现不具有贸易背景的商业汇票。”但《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第五十六条规定：“商业汇票的持票人向其非开户银行申请贴现，与向自己开立存款账户的银行申请贴现具有同等法律效力。但是，持票人有恶意或者与贴现银行恶意串通的除外。”因此，申请贴现的实质条件为票据具有真实贸易背景。

综上，出票人经回头背书取得的承兑汇票能否贴现的关键在于出票人对票据的持有是否具有真实贸易背景。若具有真实贸易背景，则对其贴现不具有法律、法规层面的障碍；若不具有真实贸易背景，例如利用关联关系虚构交易、虚假背书，则不能对其贴现。

（3）开票人与收款人虚构交易取得的承兑票据贴现

开票人与收款人（一般是开票人的子公司或存在关联关系）合谋虚构交易开出商业汇票由收款人贴现，虽然在形式上看并非开票人贴现，但由于开票人与收款人间存在合谋，且实际中贴现款一般会最终流入开票人，故仍被称为自开自贴。银监会的咨询结果也显示刘明康主席在银行业反欺诈国际研讨会上的讲话《促进交流 加强合作 共铸银行业反欺诈的坚实壁垒》中提及的自开自贴业务也正是针对该种情形。

依据前述（2）项中所引述的票据法律法规，申请贴现的实质条件为票据具有真实贸易背景，该种无真实贸易背景的票据贴现是是严禁办理的，提请贵行在业务办理中严格审查承兑汇票的真实交易背景，尤其对开票人与持票人存在关联关系的情况提高警惕。

2、自承自贴（即银行对自己承兑的票据贴现，包括单独的一个行自己承兑自己贴现或某一分行及其下属支行之间相互承兑贴现）

自承自贴业务实际上是持票人将票据背书转让给票据原债务人的行为，属于票据法原理上的回头背书。在票据法原理上，为促进票据流通，当发生票据债务人（承兑人）和债权人（贴现人）混同的情况时，并不使票据关系消灭，被背书人（贴现人）仍可将票据背书转让使其流通。银行贴现自己承兑的票据后，若票据尚未到期，银行仍可转让该票据，但不得因自己不愿对票据付款而向其他债务人行使追索权；若票据到期，票据上的承兑和贴现混同，票据关系消灭。

我国《票据法》在背书制度中未对回头背书做规定，但在追索权上确有较明确的规定（《票据法》第六十九条“持票人为出票人的，对其前手无追索权。持票人为背书人的，对其后手无追索权。”），可知我国《票据法》是明确承认被背书人为出票人或背书人的回头背书的。至于自承自贴情形下的回头背书，《票据法》第二十七条：“持票人可以将汇票权利转让给他人或者将一定的汇票权利授予他人行使。”并未对转让的对象，即被背书人，作出限制；《票据法》第三十六条：“汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的，不得背书转让；背书转让的，背书人应当承担汇票责任。”所列的禁止背书情形里亦未包括向承兑人转让票据的情形。在票据具有真实贸易背景的前提下，目前公开的有效法律法规中并未有明文禁止规定，且此种业务方便确认票据的真实性，实践中已有银行进行此种业务。

但自承自贴的票据在票据交易市场上进行转贴现或再贴现时，某些机构会拒绝买入，提请贵行注意。

四、票据承兑保证金能否用贷转存资金支付

《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》第十条规定：“向银行申请承兑的商业汇票出票人，必须具备下列条件：

一、为企业法人和其他经济组织，并依法从事经营活动；

二、资信状况良好，具有支付汇票金额的资金来源；

三、在承兑银行开立存款帐户。”我们理解该条第二款的“具有支付汇票金额的资金来源”一项表明承兑银行担负着落实还款来源的审查义务。

贷款用途在贷款合同中一般存在明确、严格的规定，将贷款资金挪作他用不符合《贷款通则》关于贷款资金监管的要求。尽管贷款不能被挪用，但挪用本身是违反了借款合同，而不是票据的相关规定，贷转存资金形式上是借款人的资金，符合出票的条件。

然而，贷转存资金尽管形式上是出票人的存款，但实际上是出票人的负债而非实有资金，且该部分存款已经占用了出票人在银行的授信额度。若用贷转存资金支付承兑保证金，实际上是把承兑风险转化为信贷风险，并没有真正落实偿还来源，而且使得出票人在综合授信总额不变的情况下增加了可使用的银行授信，实质上增加了银行的敞口风险。

因此，如果贷转存资金支付承兑保证金的行为导致影响认定承兑申请人“资信状况良好，具有支付汇票金额的资金来源”，则不符合承兑的条件。

综上，建议贵行慎重采用该种业务操作方式，以避免监管风险。

五、票据承兑保证金计息方式

《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》第十三条规定：“银行承兑商业汇票时，应考核承兑申请人的资信情况，必要时可依法要求承兑申请人提供担保。”

《人民币利率管理规定（银发〔1999〕77号）》第十三条规定：“金融机构经中国人民银行批准收取的保证金，按照单位存款计息、结息。”第十二条规定：“单位存款的计息和结息按《人民币单位存款管理办法》的有关条款办理。活期存款按季结息，每季末月的20日为结息日。单位通知存款计息和结息按《通知存款管理办法》执行。单位协定存款按结息日或清户日挂牌公告的利率计息，按季结息。”

依据上述法律法规，票据承兑保证金应按照单位存款计息，至于按照何种单位存款计息并未规定，亦无其他有关规定。实践中，既有按照活期存款计息的情况，也有按照定期存款计息的情况。建议贵行参照《人民币单位存款管理办法》的有关规定，就保证金计息问题在贵行相关的保证金管理办法中予以规定，并在承兑协议中就保证金计息方式与承兑申请人进行约定。

六、用贷款资金支付到期票款是否存在监管障碍

《贷款通则》第十九条规定：“借款人„„应当按借款合同约定用途使用贷款”，第三十一条规定：“贷款发放后，贷款人应当对借款人执行借款合同情况及借款人的经营情况进行追踪调查和检查”。第六十五条规定：“ 贷款人的有关责任人员违反本通则有关规定，应当给予纪律处分和罚款；情节严重或屡次违反的，应当调离工作岗位，取消任职资格；造成严重经济损失或者构成其他经济犯罪的，应当依照有关法律规定追究刑事责任。”

贷款资金用于支付到期票款的前提是贷款资金的用途与承兑汇票的基础交易相符，若不相符而用于支付到期票款，则银行存在须承担相应的贷款监管责任的可能。【作者简介】

郭泽长，单位为北京炜衡律师事务所。

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