南京银行公司治理分析

第一篇：南京银行公司治理分析

南京银行公司治理分析

【摘要】本文在介绍南京银行的公司治理架构中各部分职能的基础上，阐明了各组织结构部分之间的服务与制衡机制。从董事会治理、内部控制、信息披露、激励约束机制等方面分析南京银行的公司治理所采取的措施以及取得的效果。【关键词】商业银行 公司治理 南京银行

一、组织结构与制衡机制

南京银行的公司治理架构中，包含了股东大会、董事会、监事会和高级管理层这几个必要构成。

董事会、监事会、高级管理层及各部门、机构均在各自职责范围内承担相应的责任。董事会负责保证本行建立并实施充分有效的内部控制体系，保证高级管理层对内部控制体系的充分性和有效性进行监测和评估。

监事会负责监督董事会、高级管理层完善本行内部控制体系、履行内部控制职责。

高级管理层负责制定内部控制政策，负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行，并对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估。

审计稽核部负责组织检查、评价内部控制的健全性和有效性，督促各业务部门、分支机构纠正内部控制存在的问题。

风险控制部负责对本行内部控制体系的充分性、有效性进行持续监测、检查和评估，并提出完善建议，负责对本行各类风险管理制度和内部控制制度进行风险审查。

各业务事务主管部门负责本及主管业务、事务条线的内控管理，制订相关内控制度并监督执行。

高管层根据董事会的要求，通过组织架构、内外部审计、内部控制要点等安排，对各类风险进行识别、评估、计量、监测和控制，通过每半年一次的风险报告形式向董事会风险管理委员会报告信用风险的性质和水平，主要涵盖了头寸状况、风险水平、风险管理状况特别是报告期内重大的风险管理状况，并针对性提出相应的管理建议。

（南京银行公司治理架构图）

南京银行原来的董事会下设发展战略委员会、提名及薪酬委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会四个专门委员会，为了加强治理控制，在2007 年年度股东大会上，审议通过了增设审计委员会，专门行使审计职能。对涉及重大人事、薪酬、组织机构、关联交易、风险管理、内外部审计等相关事项通过召开相应专门委员会预备会议等形式进行审议，并向董事会提出审议意见。各专门委员会积极高效地发挥职能作用，为董事会决策提供有利的支持。

监事会下设提名委员会和审计委员会，对董事会及经营管理层进行监督。为切实履行监事会职责，更好地开展监事会工作，监事会下设监事会办公室，负责与高管层、董事会之间建立制度化的日常联系，并按《公司章程》及相关监管部门要求，收集、传递、沟通、反馈、整理、保管有关监督信息，加强了信息沟通。

通过“三会一层”相互制约、相互制衡，增强公司治理机制的有效性，构成协调统一、合理制衡的管理机制，建立了较为科学高效的公司治理结构。

在健全的治理架构基础上，南京银行又采取了一系列措施，建立了科学有效的决策、执行、监督、激励和约束机制，提升了南京银行的整体公司治理水平。

二、董事会治理

（一）董事会履职评价。

南京银行2007年上市后，董事会开始实行每年度的董事会履职自评价报告制度，报告着重在公司治理、发展战略、风险、金融创新、审计监督等方面按照自身实际情况，实事求是地进行自评价。南京银行董事会在自评价过程中，发现自己的风险量化管理工作存在缺陷，就及时科学地制定了《风险限额管理体系建设规划》，并于每年初制定年度的风险限额，将风险量化管理嵌入到日常风险管理工作中去。对于董事的评价着重从履职的时间充分性、工作规范性和工作质量三方面进行，并启动了不合格认定条款机制。在具体考评方式上，采取在董事会上述职的基础上，通过自评和互评打分的方式来实施，保证考核的公允。对于独立董事，还须亲自向股东大会做述职报告，接受大会股东的监督，并将其纳入到考核评价体系中。

（二）董事会软环境建设

一般来说，董事会只关注议案的表决情况和决策的效率，而不太关心董事提出的各式各样与公司治理紧密相关的问题。但南京银行董事会认为，公司治理的不断提高就是在于细节，所以对董事无论是在各类会议中、实地调研中还是与经营层沟通中提出的好的建议和方法，都及时归总并强化落实，具体到相关责任人和完成时间，并定期在董事会上进行反馈，使董事感到自己的建议得到了尊重和重视。比如：针对南京银行一位外籍董事提出的注重同业资产风险、表外资产中的理财产品风险的建议，董事会立即让经营层予以调查落实，经营层迅速展开专项管理工作，并及时向董事会风险管理委员会进行了详细的书面报告，并在下次董事会会议上向全体董事会成员做了通报。正是这些点点滴滴的良性循环，在潜移默化中提升了公司治理水平，也提高了董事履职的主动性和积极性。

（三）董事会与高管团队的沟通机制

董事会专门委员会建立了与经营层相关部门的工作联系机制，这种机制有效运行的保证是《高管层信息报告制度》。经营层按照制度要求，定期或不定期地向董事会专门委员会递交书面报告，专门委员会认为有必要让全体董事了解的，会及时发送各位董事查阅，使董事会能够及时了解重大经营管理信息。如：法国巴黎银行是南京银行的第二大股东，也是南京银行的战略投资者，双方在风险、零售、人力、财务等八个方面开展交流，通过这个信息报告制度，坚持定期由经营层向董事会报告详细合作进展信息，使董事会成员对合作的信息有了全面的了解，为会议的科学决策奠定了基础。

三、内控机制

在完善内部控制体系中，南京银行虽然较早建立了《内部控制体系框架与要求》制度，制定了很多的内部控制制度，但内部控制执行情况如何，董事会难以详细完整地了解。2007年底，董事会要求经营层报告内部控制年度开展情况，并出具年度内部控制自评估报告，这项机制的形成，使董事会对内部控制的整体情况和突出问题有了把握，为制定正确的整改措施打下了基础。

南京银行高管层每年都进行内部控制自我评价并形成报告，其中涵盖了各项风险的评价内容，对风险管理体系各个组成部分和环节的准确性、可靠性、充分性和有效性进行独立的审查和评价。在加强内部控制上，南京银行还制定了《尽职问责与违规积分管理方法》，此方法的贯彻施行有利于从细节加强单位内部和各级人员的控制。

四、信息披露

南京银行在信息披露的内容、信息披露的执行主体与职责、信息披露的程序和渠道等方面做了较为全面细致的研究，对信息披露的范围、方式和时间进行了规定，制订了《南京银行股份有限公司信息披露管理制度》，并下发全行。上市之后，又按照法律、法规的要求，制定了《南京银行股份有限公司年度报告编制实施办法》、《南京银行股份有限公司半年度报告编制实施办法》、《南京银行股份有限公司季度报告编制实施办法》、《南京银行股份有限公司临时报告实施办法》、《南京银行董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规定》等符合其实际情况的制度办法，并严格按照监管部门的法律、法规和原有制度办法，真实、准确、完整、及时地披露信息，较好地履行了信息披露义务，保证了所有股东和存款人有平等机会获得信息，不断提高透明度，进一步促进了银行稳健运行和自律管理。

除按照规定的要求进行信息披露外，南京银行还注重从投资者的角度，主动、及时地披露一些为投资者所关心的经营数据和信息，以及可能对股东、债权人和其他利益相关者决策产生实质性影响的经营信息，比较充分地保证了债权人和投资者的知情权，加强了社会监督和公司自律。

五、激励约束机制

在建立激励约束机制上，南京银行按照财政部的要求和银监会的《商业银行稳健薪酬指引》，修订了《高级管理人员考评和薪酬激励管理办法》，增加了风险指标的考核和部分薪酬延期支付制度，使考核更加全面、科学、有效。在具体考核上，实行民主测评、董事考评以及监事会综合评价相结合的方式，实现对高级管理人员履职的科学考评，较好地做到了个人业绩与公司可持续发展的有机统一。

高级管理人员考评包括个性部分和共性部分两项。考核的程序依照民主测评、个人述职、组织考核、确定结果的程序进行。考核结果由提名及薪酬委员会告知本人，并作为董事会、监管部门和有关部门职务聘任、资薪等级调整及年度薪酬考核的重要依据，也作为监事会对高级管理人员考核评价的依据。

南京银行的薪酬及绩效评价的决定过程是根据考评结果，由提名及薪酬委员会拿出初步方案报董事会决策，在整个过程中均严格遵循本人回避原则。对于考核结果，均在董事会年度工作报告中做出评价。

参考文献：

［1］王红一.从银行公司治理的特殊性看银行董事的责任［J］.法学,2007(10):108-115 ［2］戴婷婷.我国商业银行公司治理与内部控制研究［D］.天津：天津财经大学，2012 ［3］汤哲新，施健.细节决定治理水平［J］.董事会，2010 ［4］孔建.商业银行公司治理与绩效研究——以中国银行业为例［D］.山东：山东大学，2008 ［5］王之亮.中国大型商业银行公司治理及其优化路径研究［D］.四川：西南财经大学，2012

第二篇：银行公司治理

银行公司治理

银行公司治理一般泛指公司管理与激励约束的方法。公司治理的概念最早是在20世纪70年代初由美国学者提出，初衷是为了加强董事会的独立性，强化董事会职能，防止内部人控制。也就是说当经理人权力过大影响到董事会的正常运行时，如何保证作为股东代理人的董事会正常行使权力，其最终目的是保证股东的利益。

银行公司治理是协调股东和其他利益相关者之间相互关系的一种制度，狭义的公司治理包括公司治理结构和公司内部治理机制。银行公司治理可以保护银行自身利益，提高银行的持续竞争力。如保护银行股东、存款人等各方的利益，还可以引进外资，提高金融监管有效性等。银行公司治理的目标是通过治理结构和治理机制的设计，保证股东、董事、总经理等治理主体责任和权利对称，公司内部制衡机制、激励约束机制和管理控制机制有效发挥作用，最终达到使代理行为公平与公正、代理成本最小化的目的。银行公司治理应当遵循①治理结构框架应当维护股东的权力。②治理结构框架应当确保包括小股东和外国在内的所有股东受到平等的待遇。如果股东的权利受到伤害，他们应有机会得到有效补偿。③银行公司治理结构的框架应当确认利益相关者的合法权益，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会，以及为保持企业财务健全而积极合作。④治理结构框架应当保证及时准确地披露公司有关的任何重大信息(包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息)⑤治理结构框架应当确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，确保董事会对公司和股东负责。

银行公司治理和管理在研究重点、具体的表现形式、所依据的理论基础等方面存在不同。公司治理目标同管理目标也存在差异，股东利益同银行利益的表现有时候不尽一致。所以，我们既要强调“管理”，也应强调“治理”，使股东利益、银行利益和其他利益相关者的利益都不受到侵害。

与一般企业的公司治理相比，银行的公司治理一是银行的资产负债结构特殊，存款人在信息的获取方面处于劣势，存款人的利益容易受到侵犯，这就要求银行的公司治理应更多地关注存款人等利益相关者的利益，而不能仅仅局限于股东本身。二是银行是社会资金的聚集场所，是资金运用的一个中间环节，银行通过存款在不同的时间、地区和行业之间提供经济资源转移途径，这样，它的涉及面就非常广，这使得银行资金的安全性显得尤为重要。

从历史的眼光看，不同的国家具有不同的社会传统、法律体系、政治体制及经济制度，因而演化出多样化的产权结构、融资模式和要素市场，进而形成了各类型公司治理结构模式。今天，日益开放的市场已不允许再固守于一成不变的公司治理模式，每一种公司治理模式是特定环境的产物，它也必然随着环境的变化而发展，发展结果不会是单一的股份公司治理模式。公司治理模式的发展趋势是相互学习和借鉴，是一些公司治理原则的普遍应用，而不是一种模式替代另一种模式。

银行公司治理是环境依赖的，我们在研究公司治理问题时，不能单就公司治理而研究公司治理，还必须考虑银行所处的外部环境，包括宏观经济背景、法律环境、政策取向、社会诚信与舆论环境、企业资本结构、资本市场准入和退出机制、资本市场兼收购情况、银行业垄断程度、银行业进入壁垒、银行业同业竞争等。密切关注公司治理与环境的相关性，在银行公司治理研究方面保持开阔的视角，作出较为客观的判断和可行的实施方案。

国有银行公司治理结构发挥作用的有效性问题，是代理人问题。即对代理人的选拔机制是否完善、代理责任是否到位、对代理人的激励约束是否有效等，但是当前需要解决的是出资人问题:出资人责任不到位、对出租人的激励约束不完善是目前我国国有银行面临的根本性问题。只有负责任的出资人，才能选出负责任的代理人。

商业银行的内部治理机制主要包括内部制衡机制、激励机制、激励约束机制、管理控制机制、信息披露机制、外部监管机制等。其中，内部制衡机制、激励约束机制、管理控制机制属于内部治理机制；信息披露机制、外部监管机制属于外部治理机制。内部治理机制侧重解决委托人和代理人责权利分配的公平性和有效性问题，以及银行的中小股东、利益相关者及社会公众利益保护问题。有效的公司治理结构和公司治理机制构成了良好的银行公司治理的双重保障。

银行公司治理需要正确处理防范风险与促进发展之间的关系；正确认识行为监管与资本监管之间的关系；正确区分社会管理者同所有权代理人之间的关系；正确处理促进商业银行内控建设和风险监管不越位之间的关系。

良好的公司治理不仅有助于解决银行固有的问题，还可以使银行的运作进入良性循环，保持银行的健康稳健发展，对银行整体价值的提升是显而易见的。里昂亚洲证券公司曾用7大项、54小项的标准衡量公司治理结构与公司绩效的相关性，结果发现公司治理结构越完善的公司，其股价表现相对优异，经营业绩更好，竞争力更强。过去5年来，新兴市场前100家大公司的股本回报率平均为3.88%，但治理机制完善的前25家企业的股本回报率则平均高达9.3%。由此可以推论，良好的公司治理结构在降低委托代理成本，保持相关利益主体利益均衡，促使银行尽可能提高治理水平和运行效率方面具有至关重要的作用。

第三篇：国内外公司治理分析

一、为什么要“治理”公司? 中国的公司治理实践，雷声大，雨点稀;举措不少，收获却一般。为什么会这样?一个重要的原因，在于改革的研究不够深入，太注重借鉴国外公司治理的形式，而不知其存在的理由。结果，在形式上越学越像的同时，一切还是老样子，在有些方面甚至还出现了新的更难解决的问题。所以，在我看来，现在实在是到了该认真反思的时候了。

什么是公司治理(corporate gvernance)呢?为什么经济学家放着一个现成的“管理”概念不用，偏偏又创造一个新词，叫“治理”呢?公司治理就是“法人治理结构”吗?公司治理机制真的就像中国某些大牌经济学家所谓的是处理“股东大会、董事会和经理班子的责任、权利和关系问题”吗?这些问题不讨论清楚，申国的公司治理实践就很难有实质性的进展。

其实，“治理”从最本质的意义上讲，就是约束经理的“招”。在代理经营的情况下，股东拿出钱来投资，但企业通常是交给职业经理经营的。而经理的利益又与股东的利益不一致，他们之间的信息也不对称，没办法及时监督，怎么办呢?股东就要想出“招”来约束和监督经理。可以说，这个“招”，就是“公司治理”最基本的含义。

现代公司是个法人实体，是广大的股东拿出钱来投资到一起，按照事先约定的公司章程来独立运作的盈利性组织。对于公司法人而言，股东是出资人，但他们中间的绝大多数人不直接参与经营，只是依法享有企业经营成果的收益权、剩余财产索取权和重大经营活动知情权。公司的经营活动由职业经理班子来组织进行，并且关于经营活动的细节，经营班子没有向大股东事前征求意见的必要。

经理班子有其自己的利益，他们的利益与公司法人的利益(实际上就是股东的利益)是不一致的。股东希望的是：通过经营班子的工作，企业法人可以长期存续经营，并实现企业价值的最大化。经济学家证明，企业价值的最大化与我们平时所讲的利润最大化是一致的。但是，经理们的利益却不是这样，企业价值最大化并不一定是经理们想要的。经理们需要的是他们个人收益的最大化，是他们在职支配资源满足个人需要、获得效用的最大化，是他们借助于运作公司，实现自我价值的最大化，是他们营造个人帝国，身价的最大化。经理们如果在这些最大化的驱动下，可能就不再尽职地为股东的利益工作了，他们或直接、或间接地要为自己服务。而且，经理们的活动是没有办法监督的，他们的行动是隐蔽行动。当他们大肆花费公司的钱财进行某种活动时，你常常很难说的清他是为自己的利益服务，还是为公司的利益效劳。这就叫做信息不对称。

显然，如果经理们的上述行为不能得到控制，现代股份公司制度就不可能存在了。股东们不是傻子，决不会白白拿出钱来，交给经理们挥霍。于是，股东们就想出各种各样的控制办法来激励和约束职业经理，这些机制的总称就叫做“公司治理”，英文原文为Corporate governance。按照美国大经济学家威廉姆森用学术性的语言进行的权威定义，“公司治理就是限制针对事后产生的准租金分配的种种约束方式的总和，包括:所有权的配置、企业的资本结构、对管理者的激励机制，公司接管，董事会制度，来自机构投资者的压力，产品市场的竞争，劳动力市场的竞争，组织结构等等”。1997年，哈佛大学的经济学家石雷佛(Shleifer)和魏施尼(Vishny)进一步把公司治理定义为“是要研究如何保证公司的出资人可以获得他们投资所带来的收益，研究出资人怎样可以使经理将资本收益的一部分作为红利返还给他 们，研究怎样可以保证经理不吞掉他们所提供的资金、不将资金投资于坏项目。一句话，公司治理就是要解决出资者应该怎样控制经理、以使他们为自已的利益服务”。[!--empirenews.page--]

二、为什么各国的公司治理机制不一样? 我研究公司治理问题10余年，越研究越觉得自己无知，因为我在比较各国的治理机制时，总会发现很多差异、甚至矛盾的现象。比如，在大型公司处理董事长和最高执行者的关系时，美国公司里董事长兼任CEO的超过70%;而英国的公司董事长和CEO合二为一的却不到10%。在经理报酬的设置上，美国的上市公司在很大程度上依赖于期权等长期形式，而在日本绝大多数企业中用期权来做报酬的几乎闻所未闻。在美国的上市公司中，大量的董事是外部董事，一份调查显示，在标准普尔500家企业中，董事会的平均人数是13人，外部董事约10人，而在日本同种规模的企业，董事会几乎全部是内部董事，最多的可以达到50人。同样是现代公司，同样是代理经营，为什么会有这样大的差异呢? 这是由于治理机制的使用是有收益和成本比较问题的。也就是说，既然是“招”，不同的人用起来，可能觉得“顺手”、好用的招就会不一样;在不同的环境下，可以有效使用的招也可能不一样。所以，公司治理机制不可能是千篇一律的，而应该是权变的、是有选择的。我过去在读威廉姆森的“合同关系的治理”一文时，对他的有效率治理的概念缺乏认识，直到后来一个意想不到的经历，才突然使我明白了治理机制为什么会存在差异、以及治理机制绝对不可以复制的道理。

1993年，在全民经商的热潮中，我的一个朋友有了一个不错的发明，估计一旦商品化，可能潜在的市场会不错，但他没有钱投资。这个项目的总投资量不算太大，大约两千万左右就可以达到生产上比较经济的规模，可是前期投资还是不少，大约需要1000万多一点，而且是一次性投资。我的朋友找到我，说你在企业界的朋友不少，能不能在民营企业这个圈子里帮我找一个肯投资的人，将来我们把事情做出来，大家三七分帐，我拿三，投资者拿七。

当时还不流行爆炒高科技概念，市场经济主要处于跑马圈地的状况，常规性的投资项目不少，所以，在当时的情况下，找民营资本家进行风险投资还是很有难度的。费了一些周折，总算找到一个企业家有兴趣，我陪着他们谈了一天。当其它问题几乎都得到解决的时候，企业家提出了一个最棘手的问题。他说，在我投资之后，我的钱都变成了设备和产品，这个企业又是个高科技企业，在你没有进入到规范运营阶段，我不仅管不了，而且你的经营决策我都没有办法发表意见，我怎么知道你是为了我们两个人的利益服务呢?为此，我们讨论了很多机制，试图解决这个问题。我们甚至提出找一些专家来做董事会成员，也就是聘请外部董事。但那位企业家还是觉得放心不下。最后他对我的朋友说，其实也没有必要太复杂了，你有一个女儿，我也有一个女儿，千脆你把女儿送到我这里来，我供她吃，供她上学，你踏踏实实地搞你的经营，别的你就不用操心了。

对于这个“人质”方案，我开始一直当个笑话来讲。后来，我突然意识到这是一种治理机制，一个经济学上讲的“筛选”过程(通过你是否有胆量把女儿送来，判断我的朋友对项目最后能否开发成功的信心和把握);一种这位企业家认为效率最高，收益和成本比较最划算的治理机制。我当时提出的设置董事会的方式固然最规范，但是，无论从董事会成员的聘请、还是从董事会的运作上，这位企业家能够掌控的东西都会很有限，内部人控制都会不可避免。对他来说，都不是一个好方式。[!--empirenews.page--] 从这个例子中，我悟出了一个道理，天下从来就没有一个规范的公司治理结构这回事。不同的公司要根据自己国家的企业文化和人们习惯的行为方式来寻找对其最为有效、也最为划算的治理机制，也就是在特定约束条件下的最优治理机制。放之四海而皆准的公司治理模式历史上不存在，未来也不会有。这里，有两点含义是耍紧的。第一，公司治理机制是路径依赖的，企业管理的实践和历史传统在公司治理机制的确立和演进中是至关重要的。这也就是为什么各国的公司治理机制非常的不同，有些甚至看上去根本不“现代”的原因[1][2][3]下一页。比如，在华人社会的公司里、在像意大利这样的欧洲国家的公司里，治理机制非常独特。尽管从外面看，公司法所规定的治理结构都存在，但公司实际的治理机制是完全另外的一回事。第二，治理机制的选择是要进行成本和收益比较的，一个好的治理机制组合，一定是在特定环境下净收益最大的组合。不过，对于如何判断治理机制的净收益、以及如何进行不同治理机制的组合，按照权威的Palgrave词典在2000年综述性词条中的说法，我们还知之甚少。

三、美式公司治理的五道防线

国内现在作为规范公司治理模式来推行的，或者说在我们的改革设计中有意无意中作为参照的，实际上是美国式的一套公司治理机制。美式公司治理机制经过了100多年的发展，现在已经发展成相当复杂的一套体系。根据防御经理损害股东利益这个最狭义、但也是最基本的动因，我把美式公司治理体系概括成“五道防线”。我们常常抱怨中国上市公司的治理机制不健全，并不断下决心要建立好的申国的公司治理机制。其实，一一比较中国和美国在这五道防线上的现状，至少可以让我们在两方面进行思考:第一，美式机制我们在多大程度上学得来;第二，如果学，什么是必要的前提条件。

美式公司治理体系的第一道防线是经理报酬。中国有句古话，叫“天下熙熙，皆为利来:天下攘攘，皆为利往”，说的是人们的一切经济活动本质上是为自己利益服务的道理。对这样简单的道理，美国人焉能不知。美国的股东们非常清楚经理的利益与自己的利益是不一致的，于是，他们想出的最简单的招法就是通过巧妙的经理报酬设计，把经理的个人利益与股东的利益(也就是公司价值)挂起钩来，让经理在追求他个人经济利益的同时，为公司和股东创造财富。开始的时候，股东主要给经理奖金。公司业绩越好，经理按一定规则得到的奖励就越多，股东的收益也就越大。但是，股东随后发现，在很多情况下，光是把报酬与短期的业绩挂钩还不行。经理们会通过短期行为在支配资源的过程中占尽好处，而使公司的长远发展受到损害。于是，股东们又创造了种种形式的长期激励性报酬，从而使经理报酬不仅与公司短期业绩相关，而且也要有与公司的长期业绩挂钩。现在被炒的沸沸扬扬的股票认购期权，就是经理长期激励性报酬的一种形式。可以说，经理报酬是公司治理的第一道防线，也是最具有积极意义的防线，是整个公司激励机制的核心。俗话说，强扭的瓜不甜。监督固然重要，但如果能通过适当的激励手段让经理自己就把屁股坐到股东一边来，那才是上策。[!--empirenews.page--] 不过，激励和约束总是彼此相关的，光有激励，没有约束，是行不通的，激励的效果也要大打折扣。膛蜘捕蝉，黄雀在后。在现代公司中，当经理为了业绩目标而努力的时候，在后面监督和约束着他的，就是公司的董事会。所以，董事会制度，我称之为美式公司治理体系的第二道防线。

美国公司的董事会是在股东大会上选出来的，其主要工作就是受股东之托，对公司大政方针进行决策，对公司的经营过程进行监督。董事会是股东的信任托管机构，因为股东不直接参加经营，所以，他们要选举自己信得过的人代表自己管理公司。最初，他们选举大股东来参加董事会，他们认为，大股东股份多，如果公司经营成功，他们得到的就多，所以，在绝大多数股东看来，大股东不会拿自己的利益开玩笑，所以，在同股同权的制度下，大股东是可以信赖的。但是后来股东们逐渐认识到，大股东在控制公司的过程中可能会损害小股东的利益，所以，建立一个独立、公正的董事会，成了董事会改革的方向。从20世纪60年代开始，越来越多的美国公司开始聘任外部董事。他们中绝大多数是与企业没有任何关系的独立董事。独立董事被认为是最中立的，他们在企业里面没有任何利益，他们已经具有了一定 的社会身份和社会地位，因此被认为不会被经理班子收买，可以维护股东的合法权益。美国 公司的董事会下设若干委员会，执行着不同的功能。比如，完全有独立董事组成的薪酬委员会，决定着经理报酬的水平相结构，力求最大限度地激发经理人的工作动机。

然而，董事会毕竟只是受托机构、而不是公司的所有者，他们可能会不尽职。在这种情况下，股东会怎么办呢?他们就会亲自出马，在股东大会上行使自己的表决权，提出更换、或者投票改选董事会。这是美国公司治理体系的第三道防线。股东大会的斗争、股东之间对于表决权的争夺，在很大程度上会对董事会和经理形成压力，如果由于董事会的懈怠和经理人员的渎职而使公司业绩下降，有关当事人往往会被股东大会赶走，他们的声誉会一落千丈。在美国社会非常注重信誉、注重职业记录的环境下，被赶走是个人价值的最大贬值。在这个意义上，我们说，股东的压力是公司治理结构的原动力，企业价值、公司业绩和分红是股东衡量所有问题的基础，也是企业运作的最终动力。

那么，这样一条防线是否永远守得住呢?答案是否定的。如果公司里的小股东多了，股东大会表决的时候就会出现搭便车的现象，每个人都不愿意出头，都希望沾别人努力的光。当然，也可能出现公司里大股东一手遮天的情况，这都会导致正确的意见在企业内部不能被通过，经理人员败德行为不能及时得到纠正的情况。在这种情况下，股东只能“三十六计走为上”，在资本市场上出售股票走人。当股东大量出售股票的时候，公司的股价下跌，这就可能会引起资本市场上战略投资者的注意，引发一个购并过程。购并和接管活动，以及随之而来的董事会改组和经理班子变动，是美式公司治理机制的第四道防线。

在美国的资本市场上，存在着一批投资银行家和战略投资者，他们的一个重要的工作就是纠正市场中各种无效率的情况，并从套利活动中获取利润。这批人每天都在寻找着价值被低估的东西。当一个企业因为经营过程效率低下、或者是经理人员败德行为过多时，股东一定会因为不满而“用脚投票”，这必然会导致企业价值的低估。于是，对于这批人来说，这就是获利机会。他们会着手收购公司，然后，通过改组董事会或经理班子对企业的经营方向和格局进行调整，使企业的低效率情况得到矫正。之后，公司的价值一定会出现增加，他们就在这个价值增加的过程中分一杯羹。无疑，对于不称职的董事会和经理来说，这就是可能会危及他们饭碗和声誉的“接管威胁”。对于股东来说，这是保证他们利益不受侵犯的有效机制。[!--empirenews.page--] 除了上述四道防线之外，整个社会舆论的监督和证券监管机构的规制，也构成了保证股东利益的一条防线，我们把它排在第五。美国证券市场有很多法律，美国证券监管委员会(SEC)也有很多规制上市公司的规则，这些内容都有效地约束了经理行为，保护了股东的利益。我们这里只通过一个例子，就可以看到美国公众巨大的社会约束力量，看出第五道防线的力量。按照美国证监会的要求，所有的上市公司都必须披露它在每个收入水平列前五名的经理人员的详细资料。披露出来的资料对于纠正公司治理上的问题是非常有意义的。依靠这些数据，经济学家或金融学家就可以比较出公司业绩和经理报酬之间的关系，揭示其中的问题和不合理之处。这就为董事会、股东、甚至是战略投资者的决策提供了必要的依据。为前面四条防线的工作提供坚实的支持。总之，上面五条防线浑然一体，共同发挥着保证股东利益、激励和约束经理人员的作用。

四、我国上市公司治理问题的症结

在美式治理体系中，股东很显然是一个中心环节，股东的努力是一切机制作用的基础。没有股东关键性的努力，治理机制的有效作用是不可想象的。对比国外的经验，我认为，中国上市公司不是在治理机制上有问题，而是治理动力根本就不足。换句话说，中国上上一页[1][2][3]下一页 市公司的治理机制不健全，尽管方方面面的问题都有，但核心问题还是出在股东层面，在于国有股东无法有效维护自己的利益，在于国有产权的特殊关系没有得到有效的处理。我经常问自己两个问题：第一，国有资产是否可以通过以私有财产为基础的那种公司治理机制来保证使用效率；第二，如果不行，什么是在国有财产占公司财产很大比例的情况下的最佳治理机制。坦率地讲，在这些问题上，我还没有找到答案。我也发现，研究者和政策制定者对这些问题都是持回避态度的。

企业就像是一个机器，它运转得是否有效率，在很大程度上要看它的动力系统是否能够有效工作。一部机器设计得再巧妙，制作得再精良，只要它的动力系统有问题，这个机器就不可能有效工作。企业股东为了财产增值而进行的种种努力，就像机器中的动力，而治理机制，则是动力传导和带动机器运转的部件。私营经济之所以能有效率，与总是有人关心企业价值的增加、并有一个机制保证企业员工努力的投入直接相关。而相比之下，国有企业就是一个动力有问题的机器。在动力问题不解决的前提下，任何形式的治理机制都是无法有效工作的。

在我看来，直到现在，我国国有资产管理体制上一直没有找到行之有效的改革路径，这使得以国有资产为主体的上市公司的动力不足，便公司治理机制有效运作缺乏了最基本的条件。这种状况不得到解决，建立什么样的“法人治理结构”都是不可能解决问题的。“法人治理结构”的目的是要解决“代理问题”，保证委托人利益。它好比是机器内部结构的一个设计，要解决的是有效传动的问题。但动力问题不解决，传动机制设计得再好都没有用。而且，在没有符合要求的动力驱动的情况下，人们也无法正确判断一个传动机制是否有效，是否符合要求。所以，从这个意义上讲，国有资产为主导的上市公司核心是要塑造出动力机制来。这个问题不得到解决、或改善，任何其它改革可能都是避重就轻，都会事倍功半。[!--empirenews.page--] 应该看到，国有资产管理的上述问题，实际上早在很多年前，人们就已经认识到了。但是，由于涉及到国有企业的性质问题、党的领导问题、政权的稳固性问题、干部人事制度改革问题等，一直没有得到正视，或认真研究。人们似乎总是希望能够绕过这个弯子来解决这个。今大看，这个弯子是绕不过去的。

第四篇：南京银行与北京银行对比分析

南京银行与北京银行比较分析

一、背景及文化

南京银行成立于1996年2月8日，是一家由国有股份、中资法人股份、外资股份及众多个人股份共同组成的股份制商业银行，实行一级法人体制。南京银行历经两次更名，先后于2001年、2005年引入国际金融公司和法国巴黎银行参股，在全国城商行中最先启动上市辅导程序并于2007年成为首家在上交所上市的城商行。在全国率先尝试了城商行异地参股其他城商行的发展模式，于2006年成为日照市商业银行第一大股东，发起设立了宜兴阳羡、昆山鹿城两家村镇银行，入股江苏金融租赁有限公司、芜湖津盛农村合作银行，在探索综合化经营的道路上又迈进了一步。

南京银行目前注册资本为29.69亿元，下辖8家分行，80余家营业网点，拥有员工约3000人。自2007年设立第一家异地分行以来，跨区域经营不断推进，先后设立了泰州、上海、无锡、北京、南通、杭州、扬州、苏州8家分行，区域性布局已经初步形成，机构战略布局持续深化。

南京银行秉承“为社会铸诚信品质；为客户创卓越服务；为股东谋持久回报”的理念，坚持“差异化、特色化、精细化”的发展道路，坚持以突出特色、做出品牌为目标，准确把握定位，积极推进创新，朝着业务转型和战略转型的方向不断迈进。在传统优势资金业务方面，不断巩固优势，保持在银行间市场和金融同业中享有的较高知名度，努力做成中小银行中的一流品牌。将中小企业和个人业务作为战略业务重点推进，丰富业务产品体系，满足中小企业与个人融资需求，业务品牌影响力不断扩大。

由于对外抢抓市场机遇，对内不断提升管理水平，全行业务规模 1

迅速壮大，内部管理逐步规范，资产质量不断改善，盈利能力持续增强，综合竞争力显著提升。在英国《银行家》杂志发布的2011全球1000家大银行排名中位居第273位，在其2011年“全球银行品牌500强排行榜”中，南京银行品牌价值为2.19亿美元，全球排名第412位。2010年，中国《金融时报》和中国社科院金融研究所将南京银行评为“最佳中小银行”。

二、优劣势比较分析

（一）资产规模比较

北京银行，在2004年的总资产规模还只有2000亿元，到2009年中期已经接近4800亿元，4年时间扩大了1倍多；初始规模相对较小的南京银行成长速度更快，其2004年的总规模为380亿元，到2009年中期已经接近1300亿元，4年扩大了近2.5倍。2010年南京银行资产增速仍快过于北京银行。

（二）盈利能力比较

总资产净利率反映银行运用手中全部资产而产生的获利能力。半年报数据显示，北京银行、南京银行上半年贷款增速分别为13.5%、13.7%，而两家银行分别实现净利润39亿元、11.97亿元，同比增长33.5%、49.53%，远高于贷款增速。总资产净利率前五名：南京银行以0.69%高居第二，北京银行以0.66%位列第五。一大原因是南京将目光投向了同业业务，此举保持资产规模的高增速，亦能提高净息收入。二大原因是贷款主要投向小企业贷款。截至报告期末，小企业贷款余额141.33亿元，较年初增加48.62亿元，增幅52.44%；小企业贷款余额占全部对公贷款余额的22.44%，较年初的16.32%上升了6.12个百分点；小企业新增贷款额占同期全行对公贷款新增额的78.85%。

（三）资本充足率比较

资本充足率特别是核心资本充足率较高的银行将在未来实现更为快速的总资产与信贷扩张，而充裕的存款或者说低的贷存比也是信贷规模快速扩大的保证。

2011年上半年上市银行资本充足率排名表 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 宁波银行 华夏银行 中国银行 建设银行 南京银行 工商银行 北京银行 交通银行 中信银行 农业银行 浦发银行 兴业银行 招商银行 光大银行 民生银行 深发展

002142 600015 601988 601939 601009 601398 601169 601328 601398 601288 600000 601166 600036 601818 600016 000001

14.62% 13.32% 12.95% 12.51% 12.43% 12.33% 12.27% 12.20% 12.04% 11.91% 11.50% 11.22% 11.05% 10.82% 10.73% 10.58%

11.46% 9.80% 10.01% 10.42% 11.63% 9.82% 9.68% 9.41% 10.45% 9.36% 9.16% 8.24% 7.81% 8.06% 7.75% 7.01%

（四）不良贷款比较

据南京银行2011年半业绩报告显示，截至报告期末，公司不良贷款余额8.02亿元，比年初下降0.09亿元，不良贷款率0.85%，比年初下降0.12个百分点，实现“双降”。报告期末，北京银行不良贷款余额 21.98 亿元，不良贷款率 0.59%，比年初下降 0.10 个百分点。北京银行的不良贷款主要集中在贸易业、房地产业、租赁和商务服务业以及汽车消费贷款上。其中贸易业的不良贷款余额最高，其次为房地产。

三、风险存在

（一）由于缺乏覆盖全国的网络，北京银行在部分领域将较难与全国性银行匹敌。公司缺乏特色成为风险之一。

（二）作为业务主要集中在北京地区的城市商业银行，区域性风险也是北京银行的重要风险之一。特别是房地产业占比较高的贷款结构，可能会使北京银行在经济出现问题受到比较严重的冲击。

（三）高不良贷款率的贸易业贷款、汽车消费贷款等历史遗留问题可能会令北京银行的资产质量面临恶化的风险。此外，北京银行近年来曾发生多起非法放贷、挪用公款、票据诈骗等案件，内部控制和操作方面的风险也需要引起投资者注意。

（四）高比例融资所导致的ROE的快速摊薄也需要引起投资者的关注。预计公司需要用4到5年的时间才能将ROE提升到融资前的水平。较低的ROE水平将会对公司的估值产生一定的负面影响。

第五篇：我国上市银行的内部公司治理分析论文

■摘要：近些年银行业市场改革不断深入，截至2010年8月，四大国有商业银行都已在A股市场成功上市，我国银行业的发展翻开新一页。随着商业银行上市这一市场化进程的不断演进，我国上市银行的公司治理问题越显重要。新形势下对上市银行的公司治理提出了新的要求，内部公司治理需进一步完善。基于我国上市银行内部公司治理现状，本文从三个角度入手分析了上市银行内部公司治理存在的问题，提出了改进上市银行公司治理的对策。

关键词：上市银行；公司治理；内部管理

文献标识码：A文章编号：1006-6373（2011）05-0011-03

一、引言

刚刚过去的2010年，随着农业银行和光大银行在A股成功上市，A股市场的上市银行达到了16家。继国有商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行批量上市之后，2010年12月16日重庆农村商业银行16日在香港挂牌上市，中国银行业的“第四梯队”农村商业银行上市大幕也正式拉开。随着近几年我国商业银行上市这一市场化进程的不断演进，我国银行的公司治理结构经历了从无到有、从缺失到建立，不断健全和完善的过程。

由于我国特殊国情和国内银行业市场化刚刚起步，商业银行的公司治理目前还处于初级阶段，在治理结构上还存在着很多问题，因而需要从我国基本国情和商业银行发展现状出发，研究上市商业银行应当如何建立良好的治理结构，提升公司治理水平、提高客户满意度并降低风险损失，进而增加上市银行的经营业绩。

良好的公司治理结构主要取决于公司的内部决策，在上市商业银行的公司治理机制中，内部治理机制是其公司治理的核心，我国上市商业银行公司治理的改善应先从完善银行内部治理机制开始。本文针对我国上市商业银行的基本情况，分析了上市商业银行内部公司治理的现状及存在的问题，并提出了改进上市商业银行内部公司治理状况的对策。

二、上市商业银行公司治理的涵义与目标

上市银行的公司治理是指采取正式或非正式的手段，通过内、外机制来协调银行的股东、董事、监事和经理层的关系，也包括协调与各利益相关者如员工、借款人、存款人及社会公众的关系，以保证公司决策的科学化，维护公司各方的利益。

上市商业银行公司治理更偏重于内部治理机制，大多有选择的审慎运用外部治理机制。内部治理结构包括产权结构、资本结构、制衡机制、激励机制等内容。由于银行业是特殊的高风险行业，上市银行的内部公司治理特别强调风险控制，在有效控制风险的前提下，通过内部机制协调银行股东、董事、监事和经理层的关系，协调利益相关者如银行员工、借款人、存款人及社会公众间的关系。

上市银行公司治理的首要目标是保护股东的利益，但由于股票上市流通，其独特的资产负债结构使公司治理的目标更为广化和深化：既要在融通资金的同时实现效益，保证股东利益最大化，更要关注各利益相关者的权益，即必须要保证存款人的利益。因而上市银行内部治理的最终目标是保证存款人的利益，保证股东利益最大化，并实现效益最大化。

三、我国上市商业银行内部公司治理的现状及问题

（一）我国上市商业银行公司治理基本情况目前，我国A股市场的上市商业银行已达到16家，上市地点分别为上海证券交易所、深圳证券交易所、香港证券交易所，并且以选择“A+H”形式上市为主流。

据“2010年上市公司治理指数”表明，2010年公司治理指数平均值为57.84，较2009年提高0.95，2010年上市公司总体治理水平呈现提高趋势。

其中27家样本上市金融机构的公司治理指数平均值明显高于整体均值，上市商业银行的治理水平优于非银行金融机构，这些都说明经过十余年的银行业市场化改革，我国上市商业银行的公司治理总体上已经达到了一定的水平，但仍然存在着诸多方面的问题。

（二）目前我国上市商业银行内部治理存在的问题

在内部治理方面，我国上市商业银行主要存在以下问题：1.股权结构不合理股权结构是现在公司治理的重要组成部分，在现代公司所有安排中处于主导地位。目前，我国上市商业银行股权高度集中，容易出现内部人控制问题，国有股（国有法人股）“一股独大”现象严重，无法最大限度的保护各相关者的利益。上市商业银行做为特殊的企业，利益相关者除了通常意义上的债权人外，还包括相当数量的存款者，当内部人控制现象严重时，可能会导致经营出现问题或者诱发道德风险。

2“.三会”功能没有充分发挥

随着近几年对银行公司治理重视程度的提高，我国上市商业银行大多都建立了“三会”制度，即股东大会、董事会和监事会，其中股东大会是权力机构，董事会是决策机构，监事会是监督审计机构。“三会”制度的建立提高了上市商业银行的公司治理水平，但目前看来，“三会”的作用未能充分发挥，有些形同虚设。

首先，我国上市商业银行虽都设

有股东大会，在形式上实现了股权多元化，但由于股权结构不合理，大股东侵害小股东利益的现象时有发生，小股东同时缺乏对商业银行经营进行关注和监督的积极性，存在“搭便车”现象，结果造成股东大会形同虚设，起不到应有的作用。

其次，作为公司治理的核心董事

会由于缺乏独立性，没有形成有效的内部监控机制。董事长兼任总经理的比例很高，这就造成了上市商业银行虽设立董事会，但只是流于形式，无法独立发挥作用。

最后，对董事会和高级经理人员

进行监督约束的监事会，在目前还难以有效发挥监督约束作用。由于上市商业银行监事会成员大多来自银行内部，其身份多与行政有关联，对监事会行使权力造成阻碍，弱化了监事会的监督功能。

3.激励约束机制缺乏长期有效性

有效的激励约束机制是完善的商业银行治理机制中的重要组成部分。

目前，各股份制商业银行陆续建立了相对健全的薪酬激励办法，但大都以工资水平提高和奖金发放为主，没有建立长期有效的、以股票期权奖励为主的激励机制，员工的持股比例为零或者很小，不利于上市银行绩效的提高。特别是对管理层，可能由于对其激励不够，导致管理层的短期行为，不利于上市商业银行的长期发展。

四、完善我国上市商业银

行的内部治理机制根据我国上市商业银行公司治理的发展现状，我们可以从以下三方面进行改进与完善：（一）优化银行股权结构，建立明晰的产权结构要完善银行的治理结构，提高银行经营绩效，很有必要优化银行股权结构，明晰银行产权结构，从而减少“委托—代理”成本，积极吸引外资资本、民营资本，扩大各种资本来源，扩大机构投资者持股比列，有效解决我国上市商业银行“一股独大”的问题，彻底克服“委托方缺位”的弊端，使产权关系更加明确。

1.通过建立专家代理人制度，逐步小幅进行国有股的减持。由于银行对我国经济运行的重要影响以及我国目前的实际情况，在近期还不能进行大幅度的国有股减持，通过建立专家代理人制度，不断完善银行法人治理结构，小幅渐进式进行国有股的减持。通过市场优胜劣汰机制对专家代理人进行筛选，他们既是能够代表国家和自然人行使产权权利，又是能独立于政府之外，受到政府和市场监管具有丰富金融管理经验的主体。

2.培养机构投资者，建立多元化投资主体。近些年来，机构投资者大规模发展，对公司治理产生了实质性影响。

在我国的机构投资者中，企业、证券经营机构与证券投资基金是三大主力。

作为上市商业银行可以通过有选择的引进机构投资者，特别是引进QFII，有效借助他们对于上市银行丰富的管理经验，更注重上市商业银行行为的规范运作，注重上市商业银行投资行为的合理性，优化我国上市商业银行的公司治理结构。

3.加快建立存款保险制度，充分发挥债权人作用。我国商业银行的资本结构具有特殊性，债权人资本所占比例超过了90%，所以债权人的约束对上市商业银行经营具有重要意义。对我国上市商业银行来讲，债权人就是广大的储户，通过建立存款保险制度使广大债权人（储户）有效行使权利，真正发挥监督与管理上市商业银行的作用。

（二）进一步完善组织结构，维护良好的权力制衡制度我国上市商业银行自上市以来，公司治理工作向着更深层次、更细微处推进，这就要求进一步完善包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层在内的公司治理架构，合理规范“三会”及管理层的行为。在实现上市银行股东价值最大化的同时，维护良好的权力制衡机制，加强内部控制，进一步优化上市商业银行内部治理机制1.完善股东大会。股东大会是公司的最高权力机构。通过规范股东大会的运行机制，有效防止“一股独大”和损害中小股东利益行为的发生，充分发挥股东大会作为最高权力机构的作用，强化银行内部治理。

2.完善董事会。董事会是联结股东和经理层的纽带。通过建立独立董事制度，完善法人治理机制，充分发挥独立董事的审计、监督作用和对内部董事的监督、制衡作用。在某些董事与公司发生利益冲突时，从独立的角度帮助公司进行决策。上市商业银行还要尽快建立或完善董事会下属的各专门委员会，如风险管理委员会、战略委员会、审计委员会等，充分发挥董事会在银行公司治理中的关键作用。

3.强化监事会的核心监督功能。监事会是进行权力制衡的专门机构。通过明确界定监事会职能范围，突出监事会的独立地位，选拔有能力、有知识、讲原则的人员加入监事会，以此来强化监事会的监督职能，真正发挥监事会作用。

4.提升管理层的综合管理水平。高级管理层即经理层是商业银行日常业务、经营者和董事会决策的执行者。由于我国商业银行的经理层多由行政任命，其行为或多或少的与市场经济相冲突，通过建立一套有效的管理层竞争考评机制，减少管理层任命上的行政和政府控制，将经理层与行政系统完全分离，提升经理层的职业道德水平和管理技术水平。

根据以上分析，构建我国上市商业银行的一般治理结构（见图1），这一架构具有一般性，是各上市商业银行内部公司治理组织结构的一般模式。

（三）建立合理有效的激励机制，发掘员工的工作积极性有效的激励机制以公开、公平、公正和绩效为特征，通过建立明确的业绩考核与评价体系，准确衡量决策机构，根据高级管理人员以及员工个人对于银行所做的贡献区别对待，采用短期激励和长期激励相结合的方法，最大限度发掘出每位员工（包括高级管理人员、经理人、普通员工）的工作积极性。

1.建立健全激励机制，要求董事会下设薪酬委员会，真正起到约束和激励的作用，坚持业绩与薪酬挂钩、即期激励与远期激励并举的原则，通过制定合理的薪酬制度和薪酬结构来激励员工在银行内部治理中发挥积极作用。

2.建立健全激励机制，以采用股票期权激励为主要方式。目前大多银行采用的是工资加奖金或晋级的短期激励方式，对于管理人员和一些重要岗位的工作人员还远远不够。采用股票期权激励的方式，建立长期激励机制，使银行内部人员把个人利益与银行的长期发展业绩紧密联系在一起，有效提高银行内部治理水平。

五、结论

银行内部公司治理改革是新形势下全球银行业改革的重点，我国上市商业银行应立足于我国的基本国情和商业银行的特殊情况，着眼于我国上市商业银行的公司治理现状，着重改进银行的内部治理结构，创建科学的内部治理机制，提高公司治理水平，以促使我国银行业实现健康、持续、稳定的发展。■