第一篇：浅述我国信息披露制度的现状和原因
浅述我国信息披露制度的现状和原因
【内容提要】本文论述了信息披露制度有利于保护投资者的合法利益，保证公开、公平、公正原则的实现，强化上市公司的经营管理，优化资源配置，提高证券市场的效率，是现代证券市场的基石其中，上市公司披露的信息对投资者的决策影响较大、存在问题较多，因此本文将以我国上市公司的信息披露作为主要研究对象。探究中国证券市场信息披露不规范的现状和原因，讲述中国证券市场信息披露不规范的不真实，不准确，不充分，不完整和不及时的现状，并针对现有的信息披露制度及其监管中存在的问题提出积极对策。
【关键词】证券市场 信息披露 上市公司 制度完善
信息披露制度是指证券市场上的有关当事人在证券的发行、上市和交易等一系列环节中，依照法律、证券主管机关或证券交易所的规定，以一定的方式向社会公众公开与证券有关的信息而形成的一整套行为惯例和活动准则。信息披露制度有利于保护投资者的合法利益，保证公开、公平、公正原则的实现，强化上市公司的经营管理，优化资源配置，提高证券市场的效率，是现代证券市场的基石。
一、信息披露制度的意义
（一）信息披露制度体现了证券市场公平、公正、公开的原则
公平原则的首要要求就是信息的完全性和对称性，即所有投资者拥有同质的及时信息。机会均等和公平竞争是证券市场正常运行的前提。公正，要求证券监管者公正无私地进行市场管理和对待市场参与者。它是以法律框架实现市场所有参与者之间的平衡与秩序的关键。公开，要求证券市场上的各种信息向市场参与者公开披露，任何市场参与者不得利用内幕信息从事市场活动。公开原则是实现市场公平和公正的必要条件，也是证券法律的精髓。
（二）保护投资者是信息披露制度最根本最直接的目的
信息披露制度要求发行公司全面、真实、准确、及时披露影响其证券价格的一切重要信息，使投资者在平等的条件下获取信息，弥补其弱势地位。这是防止内幕交易和证券欺诈行为、保护投资者的关键。
（三）防治企业不法行为，促进上市公司业务开展
美国著名法学家布兰代斯在其著作《别人的钱》中描述：“公开原则有如太阳，是最佳的防腐剂：有如电灯，是最有效的警察。”公司一旦如实公开自己的真实情况，就得接受社会大众的监管，而不愿去做那些使自己陷入困境的事。信息披露制度有利于市公司自身改善经营管理。为了筹资上市和进行市场竞争，发行公司必然要争取以最佳的形象出现在社会上，并时刻受到广大股东和社会公众的监督，这就促使其全面加强经营管理，提高经济效益，自我约束、自我完善。
（四）信息披露制度便于证券监管，促进证券市场发展
证券监督管理机构通过对证券发行人公布的信息资料进行监督和审查，保证上市公司质量，维护投资者利益，使投资者对证券市场充满信心，促进证券市场高效运营，更好地发挥证券市场对整个国民经济的促进功能。信息披露制度也是每一个国家证券监管制度不可分割的组成部分。它是以法律制度的形式制定的一种证券市场游戏规则，是证券产品的发行者所必须承担的义务，也是整个证券市场监管制度的核心。
二、当前我国上市公司信息披露制度不规范的现状分析
（一）信息披露不真实、不准确
上市公司披露的信息必须准确、真实，不得虚假记载、误导或欺诈，这是最基本的要求。但是，有些上市公司的信息披露严重失实，从招股说明书到临时、定期报告，一直是谎话连篇。1998年在“西藏圣地”的股权纠纷中，投资者才发现西藏圣地的第一大股东四川省经济技术协作开发公司自西藏圣地发行设立至今出资未到位(其原定出资1624．2万元，占全部股份的32．57)，缺此出资，西藏圣地的资金根本就达不到上市要求，但圣地自上市以来，不但对此一直未作披露，而且企图欲盖弥彰。轰动一时的“琼民源”更以其1996年年度报告虚构利润5．4亿元，虚增资本公积金6．57亿元而“震惊”股市。
（二）信息披露不充分、不完整
上市公司应“依法充分公开内容完整的财务报告，充分公开实际发生的法定重大事件范围内的事项”事实上，中国上市公司的财务报表大多是不完整的，对于关联交易等重大事项很少有作充分披露的。蓝田股份将公司股票公开发行前的总股本由8370万股改为6696万股，对公司国家股、法人股和内部职工股数额作了相应缩减，却一直未公开披嚣这件缩减公司股本的重大事项，后受中国证监会的严厉查处。棱光实业长期隐瞒对关联企业的担保事件，致使投资者损失严重。从公司的角度出发，大量的信息披露不 但加重报告成本，而且容易使自己在市场竞争中处于被动地位，这是上市公司不愿作充分信息披露的客观原因。所以，证券法律允许上市公司自行决定是否公开那些与商业秘密有关的重大事件，以便在保护公司利益的基础上，保护股东及广大投资者的利益。与此同时，法律也一再强调，上市公司必须披露那些不利于公司股票价格、但有利于投资者做出重新选择的重大事件，比如上市公司涉及诉讼、仲裁事件，公司领导、高层管理人员违法受制裁的事件，等等。
（三）信息披露不及时
众所周知，上市公司披露的信息与其股票的市场价格是息息相关的，信息往往起到价格信号的作用。从这个角度理解，在证券市场上，时间就是金钱。及时的信息披露，有助于投资者作出正确的投资判断；不及时的信息披露，却为内幕人员利用时间差进行内幕交易、牟取暴利或及时避险提供了条，这对于普通的中小投资者而言，无疑是极不公平、不公正的。在我国上市公司的违规案例中，信息披露不及时并不少见：棱光实业1997年年报、1998年中报与年报均称，“公司无重大诉、仲裁事项”，而在1999年6月11日刊登的公告表明，公司自1997年9月到1999年3月有8起涉诉均未及时披露，涉诉金额近1．9亿元；还有恒泰芒果，对于公司涉诉事项的披露更是缓如“慢郎中”。
三、影响我国证券市场信息披露制度不规范的原因
（一）立法形式问题
证券法严格区分证券发行与证券交易，信息披露制度包括发行披露和持续信息披露。发行披露和持续信息披露本来应当分别列入专门规定证券发行、证券交易的章节中，可现行的《证券法》将关于发行披露的第58条、第59条竟然列入第三节持续信息披露之中，把不同性质的两种信息加以混同一并规定。严格说来，这种立法框架是不科学的。
（二）证券信息披露制度中对关联方和关联交易未做出规范
按照国际惯例，有关上市公司的关联关系和关联交易应作为法定的信息公告于投资者。关联关系和关联交易在我国上市公司中大量存在是不争的事实，然而，有关关联方和关联交易却很少披露，不少公司为了维持或增强企业的融资能力，利用关联交易做高或做低企业经营业绩，掩盖真实面目，交易价格往往与市场价格背离，人为提高该企业的获利能力和信用等级，增加了市场风险。财政部《企业会计准则》和中国证监会虽对关联交易做出了一些解释，但管理层对关联交易采取何种态度，如何保证关联交易的公正性，上市公司是否应尽量避免关联交易等问题，始终未有明确的说法，《证券法》也回避了这一问题。
（三）)信息披露监管法律体系还不够完善
随着我国证券市场不断发展信息披露监管的法律制度也在逐步完善。目前国已初步形成了个以《公司法》、《证券法》、《会计法》和《注册会计法》为核 tl,，以行政法规和规章配套的多层次监管法律体系。但目前各管理机构制定的法规、制度比较分散。可操作性较差，还存在着缺憾：其一，作为基本法的《公司法》和《证券法》对强制审计没有给予合理关注，《公司法》仅对年度报告的审计作出规定，而《证券法》则未作出任何有关强制审计的规定：其二，未对民事归责原则做出明确规定。使得针对信息披踞的违法行为的民事诉讼可操作性不强。不能对违法者构成实质性制约。
（四）信息披露的及时性问题
《证券法》分别规定了上市公司提交的中期报告、年度报告的时限，同时对临时报告强调即时性提交。问题在于：中期报告于每个会计年度前6个月结束后的2个月内编制并披露，年报于每个会计年度结束后4个月内编制并披露。在这样长的时间间隔里，极有可能使所披露的消息失去时效，同时也会助长一些小道消息的滋长蔓延。况且在实践中，大多数上市公司到4月中、下旬才迫于无奈公布其年度报告，其中多数为业绩较差的公司。反观美国市场，经过了12年准备，终于在1996年5月正式实施全国上市公司强制性电子化信息申报制度（EDGAR），它的实行使上市公司做出信息申报与信息生效并得以向公众公布的时间差大大缩短，信息传播更为及时。遗憾的是，《证券法》只字未涉及促进先进信息技术的应用，包括由国家建立电子系统为上市公司提供证券信息公开服务。尽管证监会曾发出《关于建立中国证券期货业信息系统的通知》，但毕竟属于行政法规，未能上升到法律高度。
（五）违反信息披露应否承担民事赔偿责任问题
民事责任的法律法规及执法情况｡实践中,法院往往不受理民事侵权赔偿案件,仅由中国证监会和深沪两地交易所对上市公司信息披露行为进行相应处罚｡统计资料表明,在1993-2001年期间,在深沪两地交易所对上市公司因信息披露违规的处罚中,内部批评和公开谴责是主要方式,分别约占处罚总数62%和23%｡同时,在1993-2001年期间,中国证监会对上市公司管理人员总共进行了23次处罚,警告和罚款分别约占58%和29%,对虚假信息披露行为采取了市场禁入(包括永久市场禁入和临时市场禁入)和建议撤职并移交司法机关两项处罚,但两者合计仅占13%｡为了进一步规范董事民事责任追究制度,我国最高人民法院于2003年1月19日发布了《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件的若干规定》(以下简称《规定》)｡《规定》为法院受理和审理因虚假陈 述引发的证券市场上民事侵权赔偿案件设置了一系列前置条件,如即只受理部､其他行政机关以及有权做出行政处罚的机构做出处罚决定生效的案件，或已被人民法院认定效的案件;只受理在信息披露中进行虚假陈述的民事索赔案件;不接受集团诉讼;只有直辖市､府所在的城市､计划单列市或经济特区中级人民法院可以受理此类案件,并由被告所在地人民法院诉讼对象｡《规定》设置的这一系列前置条件大大限制了被诉讼对象,延缓了诉讼的时效性,增加了小股东的诉讼成本,限制了赔偿责任｡由此可见,虽然我国在上市公司承担民事责任方面有明确的法律规定,但由于这样或那样的原因,违规公司主要负责人民事责任的承担客观上被虚化,而常以罚代赔,公司或投资者的诉权被变相剥夺｡
第二篇：信息披露制度
XX研究院 信息披露制度
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为保证研究院信息公开、公平、公正，做好相应公益事业，特制定本制度。
第一条 研究院严格按照法律、法规和《章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、及时地报送披露信息。如发生变化及时到相关部门办理登记备案。
第二条 信息披露要体现公开、公正、公平的原则，将研究院对社会可能产生重大影响，而社会公众尚未得知的重大信息，在规定的时间内，通过新闻媒体、公开栏、互联网上向社会公众公布，并送达业务主管单位和登记管理机关备案。第三条 信息披露的内容
1.研究院应当披露的信息包括工作报告，举行的学术交流、信息咨询等重大活动，财务状况、承诺服务项目等。2.筹资和接受捐赠随时将筹资目的、资金使用方向和接受捐赠、资助财物的使用情况，项目进展情况向社会公众披露。3.承诺服务项目，应将服务内容、服务形式、服务责任及收费标准等向社会公众披露。
4.研究院章程、注册地址、名称发生变更的要及时予以披露。5.国家相关法律、法规及章程规定的及其他应披露的重大信息。6.信息披露的时间和格式，应遵循和结合研究院的具体情况，在具体行为发生的前后的2日内进行披露。
第四条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
1.提供信息的社会组织负责人要认真核对相关信息资料； 2.研究院理事会进行审查通过；
3.经业务主管单位审查同意并经登记管理机关核准后予以披露。4.对玩忽职守导致信息披露违规，在社会上造成严重影响或损失的，视情节轻重给予处分，赔偿损失或者撤换、罢免，直至追究相关责任。
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第三篇：信息披露制度
信息披露制度
一、总那么
第一条
信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
第二条 发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第三条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第四条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第五条 上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送天交股权交易所登记，并在天交股权交易所指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第六条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第七条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第八条 天津股权交易所依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。
证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，催促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证券交易所制订的上市规那么和其他信息披露规那么应当报天交股权交易所批准。
第九条
天津股权交易所可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。
第二章 招股说明书、募集说明书和上市说明书
第十一条 发行人编制招股说明书应当符合天交股权交易所的相关规定。但凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经天津股权交易所核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。
第十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。
第十三条 发行人申请首次公开发行股票的，天津股权交易所受理申请文件后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在天津股权交易所网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
第十四条 证券发行申请经天津股权交易所核准后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向天津股权交易所书面说明，并经天津股权交易所同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十五条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖发行人公章。
第三章
定期报告
第十六条 上市公司应当披露的定期报告包括报告、中期报告和季度报告。但凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第十七条 报告应当在每个会计结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一报告的披露时间。
第十八条 报告应当记载以下内容：
〔一〕公司根本情况；
〔二〕主要会计数据和财务指标；
〔三〕公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
〔四〕持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
〔五〕董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、报酬情况；
〔六〕董事会报告；
〔七〕管理层讨论与分析；
〔八〕报告期内重大事件及对公司的影响；
〔九〕财务会计报告和审计报告全文；
〔十〕天津股权交易所规定的其他事项。
第十九条 中期报告应当记载以下内容：
〔一〕公司根本情况；
〔二〕主要会计数据和财务指标；
〔三〕公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
〔四〕管理层讨论与分析；
〔五〕报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
〔六〕财务会计报告；
〔七〕天津股权交易所规定的其他事项。
第二十条 季度报告应当记载以下内容：
〔一〕公司根本情况；
〔二〕主要会计数据和财务指标；
〔三〕天津股权交易所规定的其他事项。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十二条 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第四章
临时报告
第二十五条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
〔一〕公司的经营方针和经营范围的重大变化；
〔二〕公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
〔三〕公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
〔四〕公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
〔五〕公司发生重大亏损或者重大损失；
〔六〕公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
〔七〕公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
〔八〕持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
〔九〕公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
〔十〕涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
〔十一〕公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处分、重大行政处分；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
〔十二〕新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
〔十三〕董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权鼓励方案形成相关决议；
〔十四〕法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
〔十五〕主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
〔十六〕主要或者全部业务陷入停顿；
〔十七〕对外提供重大担保；
〔十八〕获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；〔十九〕变更会计政策、会计估计；
〔二十〕因前期已披露的信息存在过失、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
〔二十一天津股权交易所规定的其他情形。
第二十六条 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
〔一〕董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
〔二〕有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
〔三〕董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现以下情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
〔一〕该重大事件难以保密；
〔二〕该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
〔三〕公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十七条 上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十八条 上市公司控股子公司发生本方法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。
上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。
第二十九条
涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十条 上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
第三十一条 公司证券及其衍生品种交易被天津股权交易所认定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第五章
信息披露事务管理
第三十二条 上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括：
〔一〕明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准；
〔二〕未公开信息的传递、审核、披露流程；
〔三〕信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；
〔四〕董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；
〔五〕董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；
〔六〕未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任；
〔七〕财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；
〔八〕对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券效劳机构、媒体等的信息沟通与制度；
〔九〕信息披露相关文件、资料的档案管理；
〔十〕涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；
〔十一〕未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。
上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，天津股权交易所备案。
第三十三条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十四条 上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十五条 上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第三十六条 上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第三十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、天津股权交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
第三十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，聚集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十一条 上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。
〔一〕持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
〔二〕法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
〔三〕拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
〔四〕天津股权交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。
第四十二条 上市公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
第四十三条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，躲避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十四条 通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。
第四十五条
信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券效劳机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
保荐人、证券效劳机构在为信息披露出具专项文件时，发现上市公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券效劳机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。
第四十六条
上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四十七条
为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券效劳机构，应当勤勉尽责、老实守信，按照依法制定的业务规那么、行业执业标准和道德准那么发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第四十八条 注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准那么及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。
第四十九条 资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准那么或者其他评估标准，恰中选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。
第五十条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第五十一条 媒体应当客观、真实地报道涉及上市公司的情况，发挥舆论监督作用。
任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的上市公司信息。
违反前两款规定，给投资者造成损失的，依法承当赔偿责任。
第六章
监督管理与法律责任
第五十二条 中国证监会可以要求上市公司及其他信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求上市公司提供保荐人或者证券效劳机构的专业意见。天津股权交易所对保荐人和证券效劳机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。上市公司及其他信息披露义务人、保荐人和证券效劳机构应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第五十三条
上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据说明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承当主要责任。
上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承当主要责任。
第五十四条 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本方法的，天津股权交易所可以采取以下监管措施：
〔一〕责令改正；
〔二〕监管谈话；
〔三〕出具警示函；
〔四〕将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；
〔五〕认定为不适当人选；
〔六〕依法可以采取的其他监管措施。
第四篇：投资公司(信息披露制度)
徽仁芃盈资产管理（上海）有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者合法权益，规范企业信息披露管理制度，促进企业依法规范运作，根据《合伙企业法》和《企业章程》等的有关规定，特制定本企业的信息披露制度。
第二条投资管理有限公司（以下简称“企业”）应该按照相关法律法规的规定，保证信息披露内容的完整性与实施的有效性，以提高企业信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。
第三条 信息披露是企业的持续责任，企业应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露的制度由企业投委会办公室负责建立，投委会应当保证制度的有效实施，确保企业相关信息披露的及时性和公平性，以及披露信息的真实、准确、完整。
第二章 企业信息披露制度的制定、实施与监督 第四条 企业投委会办公室是负责信息披露的常设机构，信息披露制度由投委会办公室制定并修订，并提交企业投委会审议通过。
第五条 信息披露制度由企业投委会办公室负责实施，企业投委会主任作为实施信息披露制度的第一责任人，由投委会秘书负责具体协调，任何机构或者个人不得干预投委会秘书的工作。
第六条 企业信息披露在注册地工商行政管理局。
第七条 信息披露制度适用于以下人员和机构：
（一）企业投委会秘书以及负责信息披露的投委会办公室所有人员；
（二）企业投委会委员；
（三）企业其他相关负责人；
（四）执行合伙事务人；
（五）企业各部门；
（六）企业合伙人；
（七）其他负有信息披露的职责的企业人员和部门。
第八条 企业投委会对信息披露制度做出修订的，应当重新提交企业投委会审议通过，并履行其他相关程序。
第九条 企业投委会应该对信息披露制度的实施情况进行自我评价，在报告披露的同时，将相关信息披露制度实施情况的企业投委会自我评价报告纳入内部控制自我评价部分进行披露。
第三章 信息披露的内容
第十条 企业公开披露的信息包括定期报告和临时报告，定期报告是指季度报告、半报告和报告，其他为临时报告。
第十一条 企业应该在法定的期限内，按照有关规定的内容与格式编制完成定期报告。企业投委会负责主持企业各部门制定定期报告和临时报告，在定期报告编制阶段之前，由企业投委会召集相关部门下发编制定期报告的任务和要求，企业各部门接到编制定期报告要求在规定的时间内提供情况说明和数据的，应在规定的时间内及时、准确、完整并以书面形式提供，部门负责人应对提供的资料及编制的内容进行签字审核后上交企业投委会办公室。
第十二条 定期报告中的报告的财务会计报告应当经具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所审计。
第十三条 报告应当在每个会计结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一报告的披露时间。
第十四条 报告应当记载以下内容：(一)企业基本情况；(二)主要会计数据和财务指标；(三)企业合伙人情况；(四)执行合伙事务 人的任职情况、报酬情况；(五)投委会报告；(六)报告期内重大事件及对公司的影响；(七)财务会计报告和审计报告全文；(八)有关法律法规规定的其他事项。
第十五条 定期报告中的中期报告应当记载以下内容：(一)企业基本情况；(二)主要会计数据和财务指标；(三)企业合伙人情况；(四)执行合伙事务人的任职情况、报酬情况；(五)投委会报告；(六)报告期内重大事件及对公司的影响；(七)财务会计报告和审计报告全文；(八)有关法律法规规定的其他事项。
第十六条 定期报告中的季度报告应当记载以下内容：(一)企业基本情况；(二)主要会计数据和财务指标；(三)有关法律法规规定的其他事项。
第十七条 企业执行合伙事务人应当对定期报告签署书面确认意见，投委会应当提出书面审核意见，说明投委会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映企业的实际情况。执行合伙事务人对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十八条 临时报告包括投委会、合伙人大会决议公告，重大事件公告及其它公告。临时报告包括但不限于下列事项：(一)投委会决议；(二)召开合伙人大会或者变更召开合伙人大会日期的通知；(四)合伙人大会决议；(六)关联交易达到应披露的标准时；(八)重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；(九)可能依法承担的赔偿责任；(十)企业章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；(十二)变更募集资金投资项目；(十六)企业合伙人发生变动，执行合伙事务人无法履行职责；(十九)企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处 罚、重大行政处罚；执行合伙事务人涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；(二十)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对企业产生重大影响；(二十一)更换企业审计的会计师事务所；(二十二)企业投委会的决议被法院依法撤销；(二十九)变更会计政策、会计估计；(三十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经投委会决定进行更正；(三十一)相关法律法规规定的其他情形。
第十九条 企业应当在最先发生的以下任一时点，应及时履相关的信息披露义务：(一)投委会就该事项形成决议时；(二)有关各方就相关事项签署意向书或者协议时；(三)投委会知悉该事项发生并报告时。
第二十条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，企业应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：(一)该事项难以保密；(二)该事项已经泄露或者市场出现传闻；(三)企业出现异常交易情况。
第二十一条 企业披露该事项后，已披露的事项出现可能对企业产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十二条 涉及企业的收购、合并、分立等行为导致企业合伙人发生重大变化的，企业及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四章 信息披露的程序
第二十三条 企业未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。其内部流转包括以下程序：
（一）未公 开信息应由负责该重大事件处理的主要职能部门在第一时间组织汇报材料，就事件发生事件、原因、目前状况以及可能发生的影响等内容形成书面文件，并填写《内部信息披露信息表》，由部门负责人签字后通报投委会秘书及执行合伙事务人接到报告后，应当立即向投委会报告，并敦促投委会秘书组织临时报告的披露工作；
（二）投委会秘书根据收到的报送材料内容，按照公开信息披露信息文稿的格式要求拟临时公告，经投委会批准后履行信息披露义务；
（三）信息公开披露前，投委会应就重大事件的真实性、概况、发现及可能结果向各部门负责人询问，企业其他任何部门在信息公开披露之前不得对外发布信息内容，对于涉及到的相关业务人员，应由信息发生主要部门负责人组织填写《内幕信息知情人信息表》，经部门负责人签字后，报投委会办公室汇总备案并上报深交所等相关部门。如果在信息披露前出现知情人员信息泄漏情况，由投委会根据《证券法》、《刑法》的规定对责任人和相关负责人进行处罚。
（四）信息公开后，投委会办公室应就办理临时公告的结果反馈给相关负责人。
（五）公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，企业将按照有关法律、法规的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。
第二十四条 企业信息披露前应严格履行下列审查程序：(一)提供信息的部门负责人认真核对拟披露的公告等信息资料并签字确认；(二)投委会秘书进行合规性审查；(三)投委会主任签发批准。
第二十五条 企业下列人员有权以企业的名义披露信息，但任何有权披露信息的人员披露企业其它需要披露的信息时，在披露前报投委会主任批准：(一)投委会主任；(二)执行合伙事务人授权时；(三)经投委会授权的合伙人；(四)投委会秘书。
第二十六条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应 通知投委会秘书出席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第二十七条 为了便于了解企业日常经营状况，保证信息披露的及时、准确、企业各有关部门应当制定专人负责单位的信息管理，并负责定期向投委会秘书提交公司日常生产经营状况的资料和信息，针对经营状况指定的会议并获得相关的资料和信息。
第二十八条 企业有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向投委会秘书。
第二十九条 公企业执行合伙事务人应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十条 企业各部门、各分支机构发生重大事项而未及时报告、报告内容不准确或不完整，造成企业信息披露不及时、遗漏、误导，给企业或投资者造成重大损失的，或者受到有关部门公开谴责和批评的，企业投委会可以视情节轻重对相关部门的相关责任人处以相应的经济处罚，必要时同时处以开除等处分。
第三十一条 对监管部门所制定需要披露或者解释的事项，有关部门应积极配合投委会秘书在指定的时间内完成，当投委会秘书认为所需资料不完整、不充分时，有权要求有关部门提供进一步的解释、说明及补充。
第三十二条 企业各部门的负责人是本部门及本企业的信息报告第一责任人，同时各部门应该指定专人作为指定联络人，负责想信息披露事务部门或者投委会秘书报告信息。
第五章 企业信息披露的职责
第三十三条 企业信息披露事务管理部门及其负责人在公司信息披露的工作职责包括如下内容：(一)投委会秘书负责协调实施信息披 露制度、组织和管理信息披露事务管理部门具体承担信息披露工作，为企业与有关部门的指定联络人，负责准备和递交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；(二)企业应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；(三)企业除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对企业相关责任人履行信息披露相关职责的行为进行监督；(四)相关责任人保证企业信息披露事务管理部门及企业投委会秘书及时知悉企业组织与运作的重大信息、对合伙人和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其它应当披露的信息；(五)企业各部门负责人应当监督本部门或者企业严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或企业发生的应予披露的重大信息及时通报给企业信息披露事务管理部门或者投委会秘书；(六)上述各类人员对企业未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或者个人泄漏尚未公开披露的信息，对于未公开信息造成信息泄漏的上述人员，将根据情节处以1万元以上5万元以下的经济罚款。
第三十四条 企业信息披露工作由董事会统一领导和管理；
（一）在投委会闭会期间，投委会授权执行合伙事务人管理公司信息披露事项；
（二）投委会秘书负责公司信息披露工作；
（三）投委会全体成员对企业信息披露负有连带责任。
第三十五条 投委会办公室负责相关责任人决议公告及其他相关公告的拟定，负责统一办理公告的保送和披露手续。
第三十六条 企业内部信息披露文件及附属文件的档案管理的投委会办公室负责，保存期为十年，执行合伙事务人履行职责行为应当予以记录和保管。
第三十七条 企业信息披露的义务人及其他知情人应采取必要的 措施，在信息公开披露前将信息的知情者控制在最小的范围内。
第三十八条 由于工作失误或违反本制度规定，致使企业信息披露工作出现事务或给企业带来损失的，应当追究当事人的责任、直至追究法律责任。企业聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等如果泄漏企业信息，给企业造成损失的，企业保留追究其责任的权利。
第三十九条 内部信息泄漏时，投委会秘书应及时采取补救措施加以解释和澄清。
第六章 违反制度的责任
第四十条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给企业造成影响或损失时，应根据情节对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出赔偿要求。
第四十一条 相关责任人及其他信息披露义务人违反《公司法》、《合伙企业法》及本制度的规定，应承担相应的责任。依法可以采取的其他监管措施。
第四十二条 企业及其他信息披露义务人违反本制度，有关部门可以责令改正，给予警告、罚款，情节严重的，有关部门可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第七章 附则
第四十三条 本制度与《公司法》、《合伙企业法》等有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。
第四十四条 本制度由企业投委会负责制定、修改并解释。第四十五条 本制度经企业投委会、合伙人大会审议通过后实施。
第五篇：股份有限公司信息披露制度
第一章 总则
第一条 为规范银行股份有限公司(以下简称“本行”)的信息披露行为,维护本行、本行投资者和其他利益相关人的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、中国银行业监督管理委员会《商业银行信息披露办法》、财政部《国有商业银行财务会计报告披露办法(试行)》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、香港《公司条例》、香港《证券及期货条例》、《公司收购及合并守则》,《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“《香港上市规则》”)、《股价敏感资料披露指引》以及《银行股份有限公司章程》等规定,制定本制度。
第二条 信息披露是本行的持续责任。本行及相关信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责,确保真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。
第三条 本行应按真实、准确、完整的原则披露信息,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 本行应在监管规定的期限之内,及时披露定期报告及其他所有对本行证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影2响的重大信息。
第五条 本行应遵循公平性原则,同时在境内外市场公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,避免导致任何人士或任何类别人士在本行证券及其衍生品种的交易上处于有利地位。第六条 本制度适用于强制性信息披露及自愿性信息披露。
本行应主动、及时地披露有可能对投资者和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息;在不涉及股价敏感信息、商业秘密的基础上,本行可遵循自愿性原则主动、及时地披露对投资者和其他利益相关者决策产生较大影响的信息。
第七条 如本行有充分理由认为拟披露信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害本行利益、误导投资者或违反国家有关法律规定的,可以在符合条件的前提下向证券交易所申请暂缓披露。如本行有充分理由认为拟披露信息属于国家秘密或本行商业秘密或者证券交易所认可的其他情形,按要求履行披露义务可能导致本行违反国家有关保密的法律法规或损害本行合法利益的,可以向证券交易所申请豁免披露。
第二章 信息披露的形式、时间和渠道第八条 本行予以公开披露信息的形式主要包括定期报告和临时报告。定期报告是指按照有关法律法规、上市地证券交易3所相关规则规定应定期披露的报告、中期报告和季度报告。
临时报告是指除定期报告外,按照有关法律法规、上市地证券交易所相关规则规定应及时披露的临时性报告和自愿披露的临时性报告。除监事会公告外,本行对外披露的信息以董事会公告的形式对外发布,法律法规或上市地证券交易所对信息披露方式有特别规定的,从其规定。
第九条 报告应于每个会计结束之日起4个月内披露。中期报告应当在每个会计的上半年结束之日起2个月内披露。季度报告应当在每个会计第 3个月、第 9个月结束后的 1个月内披露。第一季度报告披露时间不早于上一年报披露时间。
第十条 在本制度第三十条规定的重大事件最先发生的以下任一时点,本行应当及时发布临时报告:
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,本行应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
(一)该重大事件难以保密;
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;4(三)本行证券及其衍生品种出现异常交易情况。
重大事件披露后,若重大事件出现可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
在规定时间内报送的临时报告不符合上市地证券交易所有关要求的,可以先披露提示性公告,解释未能按要求披露的原因,并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第十一条 本行应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记,在证券监管机构指定的媒体发布,并置备于公司住所供社会公众查阅。
本行应在公司网站同步披露信息,但发布时间不得先于指定媒体。
第三章 信息披露义务人及其职责第十二条 本行的信息披露义务人包括但不限于:
(一)本行董事和董事会;
(二)本行监事和监事会;
(三)本行高级管理人员;
(四)本行董事会秘书;
(五)本行董事会办公室;
(六)本行总行各部门以及各分支机构、各控股子公司;
(七)本行5%以上股份的股东或者实际控制人。5第十三条 本行董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
本行董事、监事、高级管理人员应对信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
董事长、行长、董事会秘书应对本行临时报告信息披露的真 实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
董事长、行长、主管财会工作副行长、财会机构负责人应对本行财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外 发布本行未披露信息。
第十四条董事会及董事的职责:
(一)董事会负责管理本行的信息披露事务,制定本行信息披露制度和流程,监督信息披露文件的编制,审议批准拟披露的信息,保证所披露信息的真实、准确、完整。
(二)所有董事应保证信息披露内容真实、准确、完整,并就其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事对信息披露内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应陈述理由和发表意见,并予以披露。
(三)董事应了解并持续关注本行的业务经营情况、财务6状况和本行已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动进行调查并获取决策所需要的资料。第十五条 监事会和监事的职责:
(一)监事会负责监督信息披露制度的实施情况,对本行信息披露制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促改进。
(二)监事会应对定期报告出具书面审核意见,说明定期报告的编制和审核程序是否符合法律、法规和规范性文件的规定,报告内容是否能够真实、准确、完整地反映本行的实际情况。
(三)监事和监事会应对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督,关注本行信息披露工作情况,对发现的违法违规问题进行调查并提出处理建议。第十六条 高级管理人员的职责:
(一)应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息;
(二)应完善重大信息报告体系建设;
(三)应加强对未公开信息和内部信息知情人员的管理;
(四)有责任和义务答复董事会关于信息披露事宜的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任;
(五)应配合监事会对信息披露制度实施情况的监督检查。第十七条董事会秘书的职责:
(一)在董事会领导下负责组织和协调本行信息披露事务, 汇集本行应予披露的信息并报告董事会;
(二)负责督促相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(三)协助董事会及时了解信息披露事项的发生和进展情况,对于信息披露事项的决策提出建议;
(四)负责组织办理本行信息的对外发布。持续关注媒体对本行的报道并主动求证报道的真实情况;
(五)作为本行与证券交易所指定的主要联系人,负责与证券监督机构、证券交易所、有关证券服务机构等之间的信息沟通,接受证券交易所质询或查询,负责组织解答投资者、证券分析师的咨询;
(六)协助本行董事、监事、高级管理人员了解有关法律法规对其信息披露责任的规定。
本行应为董事会秘书履行信息披露职责提供便利条件。董事会秘书有权了解本行的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求有关部门和人员及时提供相关资料和信息。财会机构负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作。
第十八条董事会办公室作为本行信息披露的日常工作机构,接受董事会秘书的领导,负责组织、协调信息披露具体事务, 牵头组织信息披露文件的编制和披露,与监管部门和中介机构进行沟通;关注本行证券及其衍生品种的交易情况以及新闻媒体关于本行的评论与报道,及时向有关方面了解情况,在规定期限内答复证券监管机构就上述事项的问询,并按照相关规定或证券监管机构的要求及时就相关情况进行公告。
第十九条 总行各部门、各分支机构负责人和各控股子公司法定代表人作为本部门、本机构或本公司的信息报告第一责任人,应认真履行以下信息披露职责:
(一)总行各部门、各分支机构负责人和各控股子公司法定代表人在日常经营管理活动中,应根据信息披露制度要求,建立有效的信息采集和上报机制,确保应披露信息的可获得性,以及信息的真实性、准确性、完整性。
(二)总行各部门负责人应保持与董事会办公室及时有效的沟通,根据信息披露文件编制的部门职责分工,及时提供相关资料和信息。
(三)总行各部门负责人应在知悉重大信息后及时向董事会秘书报告,并指定了解全面情况的骨干人员为重大信息日常联络人,具体负责信息的收集、整理、报送工作。
(四)各分支机构负责人应及时向总行报告本机构发生的重大信息。
(五)各控股子公司法定代表人应建立本公司的信息披露事务管理和报告制度,及时向总行报告本公司发生的重大信息。9第二十条 本行股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知本行董事会,并配合本行履行信息披露义务:
(一)持有本行5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制本行的情况发生较大变化;
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(三)拟对本行进行重大资产或者业务重组;
(四)证券监管机构及上市地证券交易所规定的其他情形。
第四章 定期报告第二十一条 本行应按照以下程序编制和披露定期报告:
(一)董事会办公室制定定期报告编制工作方案,下达编制任务书;
(二)相关部门填报定期报告数据表格,撰写文字征询内容;
(三)编制定期报告及摘要;
(四)董事会审议批准,监事会出具书面审核意见;
(五)报送相关监管机构,对外实施披露。
第二十二条 报告中的财务会计报告应经具有执行证券、期货相关业务资格,且获准从事金融相关审计业务的会计师事务所审计。本行应披露会计师事务所出具的审计报告。中期报告中的财务会计报告和季度报告中的财务资料可以不经审计,但10相关法律法规、规范性文件及上市地证券交易所另有规定的除外。
第二十三条 本行预计经营业绩将出现下列情形之一的,应在会计结束后一个月内进行业绩预告,预计中期和季度业绩将出现下列情形之一的,可进行业绩预告:
(一)净利润为负值;
(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;
(三)实现扭亏为盈。
第二十四条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致本行股票及其衍生品种交易异常波动的,本行应当根据交易所要求,及时披露所涉及报告期相关财务数据。第二十五条 报告的主要内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;
(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、报酬情况;
(六)公司治理信息;
(七)股东大会有关情况;
(八)董事会报告;11
(九)监事会报告;
(十)管理层讨论与分析;(十一)报告期内重大事件及对公司的影响;(十二)财务会计报告和审计报告全文;(十三)内部控制自我评价报告;(十四)其他规定事项。
第二十六条 中期报告的主要内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;
(四)管理层讨论与分析;
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
(六)财务会计报告;
(七)其他规定事项。
第二十七条 季度报告的主要内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)其他规定事项。
第二十八条 本行定期报告的内容和格式主要遵循中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息12披露内容与格式准则第3号—半报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式特别规定》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》以及香港金融管理局《银行业(披露)规则》、《香港上市规则》等监管规定。若相关监管规定发生变动,本行应及时调整定期报告的内容和格式。
第五章 临时报告第二十九条 本行按照下述程序编制和发布临时报告:
(一)本行信息披露义务人及其他信息知情人,在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后,应及时通知董事会秘书。董事会秘书就该等事项协调临时报告编制工作。
(二)董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。本行按监
管规定完成必要的程序后,依照本制度第十条规定的时间要求及时发布临时报告。
第三十条 发生可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,本行应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括:
(一)本行的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)本行的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(三)本行订立重要合同,可能对本行的资产、负债、权益13和经营成果产生重要影响;
(四)本行发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
(五)本行发生重大亏损或者重大损失;
(六)本行经营的外部条件发生的重大变化;
(七)本行的董事、监事、行长、董事会秘书、审计师、在
香港接受传票的人士、注册办事处、香港注册营业地点、会计、任何类别的上市股票的权利或公司章程发生变动;董事长或者行长无法履行职责;
(八)持有本行5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制本行的情况发生较大变化;
(九)本行减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十)涉及本行的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议 被依法撤销或者宣告无效;(十一)本行涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;本行董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对本行产生重大影响;(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励 方案形成相关决议;14(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持本行5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;(十六)主要或者全部业务陷入停顿;(十七)对外提供重大担保;(十八)获得大额政府补贴等可能对本行资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;(十九)变更会计政策、会计估计;(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;(二十一)本行知悉公众持股量不足;(二十二)相关法律法规、规范性文件及上市地证券交易所规定的其他事项。
第三十一条 本行控股子公司发生本制度第三十条规定的重大事件,可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,本行应当履行信息披露义务。
本行参股公司发生可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,本行应当履行信息披露义务。第三十二条 涉及本行的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致本行股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,本行应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。15第三十三条 本行应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本行的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对本行证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,本行应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。
本行控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知本行是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合本行做好信息披露工作。
第三十四条 本行证券及其衍生品种交易被监管机构或者证券交易所认定为异常交易的,本行应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。
第六章 信息披露纪律第三十五条 本行信息披露义务人在接待投资者、证券分析师或新闻媒体访问时,应注意以下事项:
(一)事先从信息披露角度征询董事会秘书意见;
(二)避免提供未披露的、对本行证券及其衍生品种交易价格产生影响的任何敏感资料;
(三)回避评论证券分析师的分析报告或预测,或向任何人提供盈利或收入预测;
(四)不得对外提供有关本行的任何保密信息。
第三十六条 本行及信息披露义务人在其他公共媒体发布16的重大信息不得先于指定披露媒体,不得以新闻发布或者答记者问等形式替代信息披露,或泄漏未公开重大信息。
第三十七条 本行在披露业绩公告前的一个月之内,实行信息披露静默期制度。本行在静默期内一般不举办投资者见面会,不接受有关当期经营情况的媒体采访。
第三十八条 本行应建立和完善内幕信息及知情人管理办法。内幕信息知情人在信息公开披露前负有保密责任,不得泄漏本行内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵本行证券及其衍生品种交易价格。
本行通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就本行的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。
本行信息披露义务人在公开披露前应将信息知情者控制在最小范围内。
第三十九条 应披露信息在公开披露前的内部传递应遵从本行保密管理相关规定。
第四十条 本行聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构时,应与其签定保密协议,或在相关服务协议中明确保密条款。
第四十一条 因工作失职或违反本制度规定,导致信息披露违规的,本行应按照有关规定对责任人予以处理。中介机构擅自披露本行信息,造成损失或其他不良影响的,本行保留追究其责任的权利。17第七章 附则第四十二条 本行的信息披露文件如同时采用中文和外文文本,两种文本的内容应当保持一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。
第四十三条 除非特别说明,本制度所使用的术语与《银行股份有限公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十四条 本行应建立健全财务管理和会计核算的内部控制及监督机制,以确保财务信息披露的真实性、准确性和完整性。
第四十五条 本行应建立健全三农金融部信息披露标准和报告体系,保证披露数据的合法性、真实性和完整性。第四十六条 本行应健全信息披露相关文件和资料的档案管理。
第四十七条 本制度未尽事宜,或与有关法律、法规和规范性文件有冲突时,以有关法律、法规和规范性文件和上市地证券交易所的规定为准。第四十八条本制度由董事会制订、修改和解释,自董事会 审议通过之日起生效。
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