(000050深天马A)董事会通过相关整改报告(董事会公告)

第一篇：(000050深天马A)董事会通过相关整改报告(董事会公告)

深天马A(000050)公司第六届董事会第四次会议通知于2010年10月15日(星期五)以书面和邮件方式发出，会议于2010年10月29日(星期五)以通讯表决的方式召开，(000050深天马A)董事会通过相关整改报告(董事会公告)。会议审议通过以下事项：

一、审议通过《关于规范财务会计基础工作专项活动整改报告的议案》

二、审议通过《关于制定财务会计相关负责人管理制度的议案》

第二篇：(000428华天酒店)董事会通过相关整改报告(董事会公告)

华天酒店(000428)湖南华天大酒店股份有限公司于2010年12月9日(星期四)以通讯方式召开了公司四届董事会2010年第四次临时会议，(000428华天酒店)董事会通过相关整改报告(董事会公告)。经本次会议审议，通过了如下议案：

一、审议通过了《关于湖南证监局责令改正决定书涉及问题的整改报告》；中国证券监督管理委员会湖南监管局(以下简称“湖南证监局”)自8月4日起对公司进行了例行检查，并做出了《关于责令华天酒店集团股份有限公司改正决定书》(湘证监公司字(2010)52号，以下简称“《改正决定书》”)，公司已于11月17日在指定媒体上公告并全文披露，整改报告《(000428华天酒店)董事会通过相关整改报告(董事会公告)》。收到湖南证监局《改正决定书》后，公司高度重视，进行了认真研究和深刻反省，立即组织相关职能部门及相关控股子公司针对《改正决定书》中指出的问题，一一对照检查，积极查找问题根源，并结合公司实际情况制订了切实可行的整改方案。我公司已将《关于湖南证监局责令改正决定书涉及问题的整改报告》上报湖南证监局。经现场核查，湖南证监局认为我公司制定的整改方案措施可行、时间明确、责任到位，募集资金的使用及盈利问题、修订完善相关制度、规范高管人员的聘用管理、组织公司董事、监事、高管和关键岗位人员培训等事项，都已经整改到位并合格，同意整改报告经公司董事会审议后披露。(详细内容请见同日《证券时报》或巨潮资讯网《关于湖南证监局责令改正决定书涉及问题的整改报告》)。

第三篇：(300076宁波GQY)董事会通过募资使用整改报告(董事会公告) （范文）

宁波GQY(300076)公司第二届董事会第十二次会议于2010年11月16日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于募集资金使用整改报告的议案》，(300076宁波GQY)董事会通过募资使用整改报告(董事会公告)。具体整改措施如下：

一、部分募集资金使用未履行相应的审批程序和信息披露义务。公司募投项目实施主体之一--子公司宁波奇科威数字教学设备有限公司(以下简称教学设备公司)分别于2010年7月23日使用募集资金500万元归还了银行借款，于7月27日使用募集资金653.4万元归还了向关联公司的借款。上述事项未履行相应的审议程序并披露。整改措施：上述两笔借款系教学设备公司在募集资金到位之前为保证募投项目“年产1万套数字实验室系统项目”及时建设，而向银行借出的贷款和向母公司宁波GQY视讯股份有限公司借出的资金。因公司没有规范募集资金使用内部审批程序和内部沟通欠缺，导致教学设备公司没有履行“以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金”的审批程序和信息披露义务，直接使用募集资金归还向银行及母公司借款合计1153.4万元，整改报告《(300076宁波GQY)董事会通过募资使用整改报告(董事会公告)》。教学设备公司于2010年11月25日归还1153.4万元至募集资金专户，并承诺对于该部分资金不再履行置换程序。

二、部分募集资金置换时间早于董事会决议日。公司于2010年7月19日召开董事会，审议通过了以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6032.2万元。经查，公司已于2010年7月9日分两笔(分别700万元和800万元)将1500万元募集资金进行了置换。整改措施：针对公司募投项目的实施单位为子公司智能科技公司、教学设备公司的情况，公司将根据《公司募集资金管理办法》，通过制定内部管理制度，规范子公司募投项目的募集资金具体使用审批流程。

三、独立性存在缺陷。子公司宁波奇科威智能科技有限公司与你公司实际控制人控制的关联公司宁波奇科威电子有限公司财务人员未分开，独立性存在缺陷。整改措施：公司于2010年11月22日给实际控制人及关联公司宁波奇科威电子有限公司发函，督促电子公司加强财务人员的业务能力，完善独立的财务体系。目前，电子公司已拥有独立的财务核算人员和办公场所。

第四篇：董事会报告2012

董事会报告

董事会全体同仁谨此提呈本公司及子公司（本集团）截至2012年12月31日止的年报及经审计合并财务报表。

主要业务

本集团的主要业务包括提供多元化的金融产品及服务，主要着力于开展保险、银行及投资三项核心业务。年内，本集团的主要业务性质并无重大变动。

主要客户

回顾年内，来自本集团前五大客户的营业收入占年内营业收入的比例少于1%。

本公司董事或其任何联系人或任何股东（就董事所知，其拥有本公司5%以上的已发行股份）均不在本集团前五大客户中拥有任何实益权益。

财务信息摘要

本集团过去3年的业绩及资产负债的摘要信息已载列于“财务摘要”部分。

报告期内现金分红政策及利润分配方案的执行情况

现金分红政策

根据《公司章程》第二百一十三条，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值并且符合届时法律法规和监管机构对偿付能力充足率规定的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体的现金分红比例将综合考虑公司的盈利、现金流和偿付能力情况，根据公司的经营和业务发展需要，由公司董事会制订分配方案并按照《公司章程》规定实施。

董事会在制订利润分配方案时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。公司独立董事还应对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

因国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的相关规定拟定变动方案，提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

利润分配方案的执行情况

2012年6月27日，本公司2011年股东大会审议通过了公司2011利润分配方案，即以本公司股东大会召开当日总股本7,916,142,092股为基数，向全体股东派发公司2011年末期股息，每股派发现金红利人民币0.25元（含税），共计人民币1,979,035,523元。本次分红派息的股权登记日为2012年7月13日，红利发放日为2012年7月27日。

2012年8月23日，本公司第九届董事会第二次会议审议通过了公司2012年中期利润分配方案，即以总股本7,916,142,092股为基数，派发公司2012年中期股息，每股派发现金股息人民币0.15元（含税），共计人民币1,187,421,313.80元。有关利润分配方案已经本公司全体 独立董事一致同意。本次分红派息的股权登记日为2012年9月25日，H股股权登记日为2012年10月3日，红利发放日为2012年10月22日。

上述利润分配方案符合公司章程及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。相关股东大会决议和董事会决议公告分别刊登于2012年6月28日和8月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。本公司2011分红派息公告及2012年中期分红派息公告分别刊登于上交所、联交所网站，以及2012年7月10日和9月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。上述分配方案已经实施完毕。

业绩及利润分配

本集团2012年业绩载于“财务报表”部分。

集团2012年经审计的中国会计准则财务报表归属于母公司股东的净利润为人民币200.50亿元，母公司净利润为人民币73.55亿元。根据《公司章程》及其他相关规定，公司在确定可供股东分配的利润额时，应当按照母公司中国会计准则财务报表净利润的10%提取法定盈余公积，同时规定，法定盈余公积累计额为公司注册资本的百分之五十的，可以不再提取。经过上述利润分配，并结转上未分配利润后，按照《公司章程》及其他相关规定，确定公司可供股东分配利润为人民币268.19亿元。

公司在2012年中期已分配股息每股人民币0.15元（含税），共计人民币1,187,421,313.80元。公司建议，以总股本7,916,142,092股为基数，派发公司2012年末期股息，每股派发现金股息人民币0.30元（含税），共计人民币2,374,842,627.60元，其余未分配利润结转至2013。

以上预案尚须公司2012年股东大会审议通过后实施。有关利润分配方案符合公司章程及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，已经独立董事发表同意的独立意见。

本公司无公积金转增股本方案。

公司前三年分红情况如下表：

内每股派发现金股息

（人民币元）

现金分红的数额（含税）(1)

（人民币百万元）

归属于母公司股东的净利润

（人民币百万元）

比率(%)2011年(2)2010年(2)2009年(2)

0.40 0.55 0.45

3,166 4,204 3,395

19,475 17,311 13,883

16.3 24.3 24.5

(1)(2)现金分红的数额含该的中期股息和末期股息。各的利润分配已于相应实施完毕。

可供分配储备

截至2012年12月31日，本公司的可供分配储备为人民币268.19亿元，其中人民币23.75亿元已建议拨作本末期股息，剩余部分全部结转至2013。此外，本公司的资本公积及盈余公积为人民币904.88亿元，于日后资本发行时可供分配。

管理层讨论与分析

管理层讨论与分析载列于“管理层讨论及分析”部分。

报告期内投资情况

本公司非募集资金主要来源于核心保险业务。本公司严格按照中国保监会的相关法规要求进行保险资金运用，所有保险资金的投资均为日常经营活动中的正常运用。

报告期对外股权投资情况

对外股权投资情况载列于“重要事项”部分。

股本

2012年本公司的股本变动情况以及于2012年12月31日本公司的股本结构载列于“股本变动及股东情况”部分。储备

年内本公司及本集团储备变动详情载于“股东权益变动表”及“合并股东权益变动表”。

慈善及其他捐款

本公司于2012年的慈善捐款为人民币49百万元。

固定资产和投资性房地产

本集团于年内的固定资产和投资性房地产变动详情分别载于财务报表附注

七、22及21。

优先认股权

《中华人民共和国公司法》或《公司章程》并无有关优先认股权的规定，以要求本公司按现时股权的比例向其现有股东发行新股份。

购买、赎回或出售本公司上市证券

报告期内，本公司或其任何子公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市股份。

董事及监事

本公司于2012年内及截至本年报刊发日期的董事和监事信息已载列于“公司治理报告”和“监事会报告”部分。

董事、监事及高级管理层简历

董事、监事及高级管理层简历载列于“董事、监事、高级管理人员和员工情况”部分。

董事及监事的服务合约及薪酬

根据公司第七届董事会第二十五次会议及公司第七届监事会第二次会议决议，本公司分别于2012年7月和2012年8月与第九届董事会全体董事和第七届监事会全体监事订立了服务合约。服务合约中对董事及监事的任期、职责、薪酬费用、保密职责和合同的生效及终止等做了详细约定。截至2012年12月31日，概无董事或监事与本公司订立如本公司于一年内终止合约需支付赔偿（法定赔偿除外）的服务合约。

董事及监事于截至2012年12月31日止的薪酬详情载于“董事、监事、高级管理人员和员工情况”部分。

董事及监事于重要合约的权益

董事或监事于2012年内概无于任何对本集团的业务为重要的合约（本公司或任何子公司为其订约方）中直接或间接拥有重大利益。

董事及监事于股份的权益及淡仓

董事及监事于股份的权益及淡仓详情载于“董事、监事、高级管理人员和员工情况”部分。

董事及监事收购股份的权利

本公司董事、监事或他们各自的配偶或未成年子女于本内任何时间都没有获授权通过收购本公司股份或债券而获取利益或行使该等权利，而本公司或其任何子公司于本内并无参与任何安排，致使本公司各董事或监事于其他法人团体取得该等权利。

董事及监事于竞争业务的权益

于2012年及截至本年报刊发日期，下列人士被视为于与本集团的业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的业务（定义见上市规则）中拥有权益： 本公司原非执行董事王冬胜先生为汇丰银行行政总裁、兼任汇丰控股常务总监和集团管理委员会成员，同时担任汇丰银行（中国）有限公司的董事长。该银行为中国内地最大的外资银行，提供广泛银行及金融服务，其业务网络不断扩展。由于本公司之子公司平安银行获中国银监会批准，在中国主要从事商业银行业务，因此汇丰银行的认可银行业务在一定程度上与平安银行出现重叠，因而可能与平安银行的业务构成竞争。截至2012年12月7日，王冬胜先生已辞去本公司非执行董事职务，已不存在上述业务竞争的情况。

除已披露者外，据本公司董事所确知本公司董事及监事概不存在任何业务竞争利益，不可能与本集团的业务构成直接或间接竞争。

董事会专业委员会

本公司已成立战略与投资决策委员会、审计与风险管理委员会、薪酬委员会和提名委员会。有关董事会专业委员会的详情载列于“公司治理报告”部分。

主要股东及其他人士于股份及相关股份拥有的权益及淡仓

主要股东及其他人士于股份及相关股份拥有的权益及淡仓详情载于“股本变动及股东情况”部分。

持续关联交易

持续关联交易情况载列于“重要事项”部分。

资产负债表日后事项

资产负债表日后事项载于财务报表附注十三。

遵守联交所 上市规则附录14所载企业管治守则

除由马明哲先生同时兼任本公司董事会董事长及首席执行官、公司部分非执行董事（含独立非执行董事）未能出席部分股东大会外，本公司董事概不知悉任何可合理地显示本公司于2012年1月1日至2012年3月31日止期间任何时间未遵守旧《企业管治守则》所载适用守则条文及于2012年4月1日至2012年12月31日止期间任何时间未遵守经修订的《企业管治守则》所列的适用守则条文的资料。有关本公司无意将本公司董事长及首席执行官的角色区分的安排及所考虑理由的详情，载于“公司治理报告”部分。本公司董事出席本公司内股东大会的详细情况载于“公司治理报告”的“关于股东和股东大会”部分。

内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况

内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况的详情载于“公司治理报告”的“公司治理制度建设健全情况”部分。

审计师

根据公司2011股东大会决议，公司于2012年继续聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所（以下统称“安永”）分别担任公司中国会计准则财务报告审计师及国际财务报告准则财务报告审计师，聘请安永担任本公司内部控制审计师，截至报告期末安永已为本公司提供了连续11年的审计服务。

足够公众持股量

据本公司从公开途径所得数据及据董事于本年报刊发前的最后实际可行日期（即2013年3月14日）所知，于截至2012年12月31日止任何时间内，本公司不少于20%的已发行股本（即本公司股份适用的最低公众持股量）一直由公众持有。

承董事会命

马明哲

董事长兼首席执行官

中国深圳

2013年3月14日

第五篇：股份有限公司董事会决议公告

公司____年临时股东大会选举产生的第二届董事会于____年____月____日在__________召开第一次会议。会议应到董事____人，实到董事____人。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由______先生/女士主持。经董事会审议，表决通过了如下决议：

一、会议选举______先生/女士为公司董事长。任期至____年____月。

二、会议选举______先生为公司副董事长。任期至____年____月。

三、经董事长提议，聘任______先生为公司总经理；聘任______先生为公司董事会秘书。任期至____年____月。

四、经总经理提议，聘任______先生为公司副总经理；聘任______女士为公司副总经理；聘任______先生为公司财务总监；聘任______先生为公司总工程师。任期至____年____月。

附：新任副总经理简历（略）

特此公告。

××××股份有限公司董事会

____年____月____日