高新技术出资入股应关注什么问题

第一篇：高新技术出资入股应关注什么问题

高新技术出资入股应关注什么问题？

高新技术出资入股应关注什么问题？

交易者在洽谈和签订以技术出资入股形式的高新技术交易合同时，要注意哪些法律问题呢?

一、应明确技术出资的标的按照《公司法》和其他有关技术入股的法律规定，技术方可以用专利权、商标权、非专利技术以及计算机软件著作权作为出资标的。在交易中，当事人首先必须明确：他们究竟是在对什么东西进行交易?是专利权还是计算机软件著作权?以专利权出资的，是否还附带相关的技术诀窍?以非专利技术出资的，技术包括哪些具体内容?比如，它究竟是一种产品、一种工艺，还是一种设备，或者是几方面的内容都兼有?对此需要在合同中清晰、明确地界定交易标的内涵和外延。然而，在大多数情况下，当事人都希望用一个非常简单的名称来概括双方交易的技术，例如笼统地将其称为“XX技术”等，这恰恰为日后的争端埋下了伏笔。曾有这样的例子：某种汉字编码获得了一项方法专利权，再根据专利方法设计出该编码的输入软件(真正在市场上销售的是输入软件而不可能是输入方法)。发明人以这项专利技术与投资方成立合资公司。投资方的本意显然是想让合资公司能够销售装有输入软件的电脑、汉卡等产品。但是双方在技术出资协议书中只是简单地约定：“技术性质为中国国内独占性专利”、“技术内容包括：表形码汉字卡;表形码教材;表形码字典;表形码电脑”。

这份协议书存在着两个重大缺陷：首先，没有明确是以专利权出资，还是以专利权的独占许可出资?从文字上看似乎更象是后者。其次，没有约定按取得专利的编码方法设计的输入软件著作权是否也作为出资标的?投资方认为发明人向合资公司移交了汉字编码的电脑、汉卡等物品，合资公司就可以合法地生产、销售它们了。这是一种误解，在法律上，技术的财产权与技术载体的财产权是完全不同的权利。结果，当事人在上述两个问题上都发生了纠纷，双方对出资标的各有不同的解释并先后三次对簿公堂，投资方为此吃尽了苦头。

二、弄清技术出资人是否拥有技术的处分权

技术出资人必须是有权处分该技术的人。即使是技术的发明人，也未必都拥有技术的处分权。按照我国法律规定，单位的职工执行本单位工作任务或者主要是利用单位的物质技术条件开发出来的技术，其权利归职工的单位拥有。有些技术投资项目，投资方没有弄清对方是否拥有技术的处分权就盲目签约，结果不但投资收不回来，甚至还必须与技术方一起承担侵权赔偿责任。所以，在与技术人员个人洽谈技术入股时，一定要注意审查对方的技术权属是否清晰。如果权属方面还存在未解决的纠纷，投资方就应慎重考虑自己的投资打算，以免“为他人做嫁衣裳”。

以专利技术出资的，必要时可请技术方出具专利证书及其他专利资料，很容易查明其是否真正的专利权人。但以非专利技术出资的，要查明其是否该技术的权利归属则必须费一番功夫了。当然，比起投资失误可能导致的数百万、上千万损失来说，在签约前多花一点时间和费用去核实被交易技术的权利归属，无疑还是非常必要的。

三、详细约定技术方的出资义务

作为投资方，其出资义务非常简单，就是把资金交给公司或汇入公司帐号就行了。对于技术出资的情形，出资人要做哪些事情才算履行了出资义务，则要根据不同的情况由当事人在合同中约定，法律没有做出统一规定。一般说来，技术方大致有三类义务：

1.办理权利转移手续。这种情况以专利入股居多，由于专利文献是可以公开查阅的，如果专利文献对发明内容披露得足够详细的话，就可能只需要技术方协助办理权利转移手续就行了，无须做更多的事情。我国《专利法》规定，专利权的转让必须经中国专利局登记和公告后才能生效。实践中当事人往往忽视了这一点，虽签订了转让合同但未去办理登记和公告手续，结果专利权仍持在技术方手中。

任何技术转移都包括两方面内容：一是知识转移，二是权利转移。前些年很多企业引进技术人才，人才带来技术并把它在企业中实施，企业往往认为自己已经获得了技术。但这仅仅是实现了知识转移，在法律上企业并没有获得使用技术的权利。如果以后该人才离开企业，就很可能在是否允许企业继续使用技术的问题上发生纠纷。实践中这样的例子不少。

2.提供有关的技术资料。根据技术的具体情况，如果通过阅读技术资料就可以了解技术的内容和实施技巧，从而生产出合格产品，那么，当事人就可以在合同中只约定由技术方提供与该技术有关的资料，技术方对所提供的技术并不承担技术指导的义务。若是这种情况，就应在合同中明确约定提供哪些技术资料以及如何提供等事项。

3.进行技术指导，传授技术诀窍。许多技术(特别是非专利技术)并不能充分体现在图纸资料中，往往还包括某些存在于发明者大脑之中的无形技艺、技巧或诀窍等。即使是专利技术，发明人也可能把实施发明的最佳方案秘而不宣。以这些技术投资入股的，就需要由技术方进行指导，传授有关的技术诀窍。有的还要由技术方作出样品或进行试机。

就某个具体项目而言，技术方可能承担以上一项或几项出资义务。究竟承担哪些义务，承担程度如何，都需要由当事人在合同中约定。约定不同，承担的义务和验收标准也就不同。但是，如果合同约定由技术方承担一些与技术转移无关的工作(如生产管理或产品销售等)，即使技术方未履行义务，也只是一般的违约，不影响技术出资到位与否的认定。

当前比较常见的问题，一是技术出资人不愿意转让技术权利。通常，只要投资方不要求，技术方很少会主动提出把有关的技术权利转移给对方。深圳有家企业接受北京某大学教授的技术投资，专利权是教授夫妻二人共有，但所有法律文件上自始至终都只有一个专利权人签字，事后另一专利权人否认同意专利权转让，使该项目至今骑虎难下，投资方受到很大损失。二是合同中普遍缺少提交技术资料的清单和进行技术指导的客观标准。在履约过程中，技术方愿意提供多少文件就提供多少文件，并且，技术指导的主观随意性也很大。不少企业反映：技术项目上马了很长时间，但下单配料等关键环节仍须由技术方亲自动手，一旦技术方离开或生病，生产就无法继续进行。这实际上就属于知识转移没有完全实现，换句话说，技术方只是以其劳务来出资，是不符合有限责任制度的。这样的交易与其说是技术出资关系，不如说是技术服务关系更为确切。

四、要重视技术出资的验收

对于货币出资和实物出资，一般以注册会计师的验资报告来确定出资到位与否。但技术出资义务履行与否、履行程度如何，则不能由会计师来判定。例如，《深圳经济特区技术成果入股管理办法》规定：出资期满，各方应当共同进行验收。验收合格的，应当共同签署验收征明文件，并报公司登记机关备案。验收不合格的，技术出资方应承担违约责任。

问题往往出在验收标准上。多数当事人没有在合同中约定验收标准，而法律又没有规定统一的验收标准。结果往往是，技术方认为自己已经履行了出资义务，投资方却认为技术方的出资不到位，由此发生法律纠纷。在一起著名的技术入股纠纷案中，由注册会计师出具的验资报告中，就曾以技术方没有提供专利证书为由认定其没有出资。事实上，专利证书上既没有记载技术信息，掌握专利证书也不等于拥有专利权，提交专利证书毫无法律意义。

现在多数技术投资项目都没有组织验收，一旦发生纠纷，技术出资是否到位经常是当事人争议的焦点。而且，技术方的出资行为没有通过验收加以固定，其技术指导义务没有完结，技术方的股权也就始终是不稳定的。

五、约定技术价值变动后的利益调整

目前，交易双方的注意力往往集中在技术入股的比例上，很少有人考虑入股后一旦技术价值变动如何进行利益调整。技术不同于其他财产，它的价值变化很大，资产评估只能给出一个相对参考值。在不同的时间和地区，不同的配套条件下，同样的技术能够带来的利润是非常不同的。

绝大多数技术投资项目，投产后的实际收益都会与当初预计的情况有很大差别。归纳起来，造成技术价值变动的原因有：

1.市场发生变化;

2.生产条件发生变化;

3.新技术替代;

4.法律上存在瑕疵。

前两种原因一般与技术方无关，不应当由技术方承担后果。后两种原因则需要交易各方事先约定好处理的办法。特别是法律上的瑕疵，比如以实用新型专利权入股的，当前我国的实用新型专利被宣告无效的比例非常高，一旦被宣告无效以后，该技术信息就进人公有领域，任何人都可以无偿使用。这时候，技术方的股权如何处理?技术方已经分到的利润又如何处理?这些都是需要在交易合同中事先约定的内容。综上所述，以技术出资入股由于是“把不是钱的东西当成钱”，因而存在着较为复杂的法律问题。保障技术投资成功的关键，是要订立内容完备的合同。技术交易的各方不宜过分依赖现有的各种标准合同。标准合同只能规定交易中带有共性的事项。而技术交易中最为重要的内容恰恰是那些没有共性的事项，比如技术交易标的、技术资料清单、权利转移形式、技术指导的标准等等，都是无法标准化的。从实践情况来看，纠纷往往就发生在这些无法标准化的条款上。

第二篇：出资入股协议书

投资是个大的概念,入股只是把资产投入股市的一个分支概念。以下是出资入股协议书，欢迎阅读。

出资入股协议书

1甲方：

法定代表人：

(以下简称为“甲方”)

乙方：

法定代表人：

(以下简称为“乙方”)。

鉴于：

甲方因企业发展，针对“ ”项目公司拟进行股权优化，并同意乙方向甲方入注资本。甲方原股东同意对其股权进行调整，并且确认放弃对新增股东所认缴出资股份的认购优先权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司入资事宜达成如下协议条款：

第一条 定义和解释

(1)定义

除非本协议另有定义, 否则本协议所述术语具有其在合同法中所述的含义。

(2)标题

各条款的标题仅为方便查阅之用, 不影响本协议的解释。

(3)提及

本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)发布的规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。

第二条 新增股东

(1)甲方原股东决议，决定吸收乙方参股经营且经乙方同意，由乙方持有“ ”项目公司 %的股权。

(2)经甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定本条第1款中确定的股权认购价为人民币 万元。

(3)出资时间

乙方应在本协议签定之日起 个工作日内，将本协议约定的认购总价一次性足额存入甲方指定的银行帐户。逾期60工作日后，甲方有权单方面解除本协议。

(4)甲方指定收款账户信息：

账户名：

开户行：

账号：

(5)股东资格取得

甲方收到乙方缴纳的全额认购金后，按照本条第2条所列金额向乙方出具收款收据，并将乙方列入股东名册。新增股东在股东名册登记后即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、并承担股东义务。

(6)乙方按本条第5款取得股东资格后，甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续。

第三条 乙方的权利及义务

(1)乙方成为股东后，不论项目公司如何架构及命名或成立多家关联项目公司，乙方都是整个项目的股东，并享受项目组总和的权益。

(2)针对甲方年终开具财产目录借贷对照表，以及营业损益计算书，乙方如发现可疑之处，即可查阅甲方相关账薄，并检查其事务及财产状况。

(3)乙方损益应按照以上约定的股份权益比例分担。自获得股东资格第 年期年终日进行分红。(乙方获得股东资格后 年年终日为第1年期)项目分红比例不低于当年可供分配利润的 %，十工作日日内由甲方以现金形式支付给乙方(代扣所得税)

(4)乙方签署并履行本协议约定的各项责任和义务，不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。

(5)乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资款来源合法, 并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方及时支付投资款。

(6)乙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。

第四条 甲方的权利及义务

(1)甲方负责发展项目公司目前经营的全部业务，及全部债务。

(2)甲方决定公司最终的经营范围，并经工商行政管理部门核准后确定。

(3)甲方可根据未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，采取各种方式多次募集发展资金。

(4)甲方保证是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司;

(5)甲方在其所拥有的任何财产上书面告知乙方未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，甲方仍有义务书面告之乙方。

(6)甲方每年向乙方提交了截至年终日止的财务报表及所有必要的文件和资料，并正确反映公司的财务状况和其它状况，并保证不得对乙方股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

第五条 资金的投向和使用

(1)本次入资用于公司的全面发展。

(2)资金具体使用权限由甲方股东授权领导班子依照公司章程等相关制度执行。

第六条 公司的组织机构安排

(1)股东会

入资后，甲方与乙方所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

(2)执行董事

公司的所有事务，由甲方股东推选的执行董事执行。

(3)管理人员

公司的主要管理人员由执行董事任免或依据甲方股东会决议任免。非主要职位的管理人员有执行董事任免。

第七条 退出清算

自本协议生效起一年内，乙方股东可以任意退出。乙方需提前2个月告知甲方，甲方全额现金支付返还投资的本金，约定无利息。一年之后，甲方不承担非员工股东保本约定，风险自负;甲方予以员工乙方股东任何时候保本退出的权利，约定无利息。

第九条 保密

鉴于本协议项下交易涉及双方商业秘密，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。

第十条 争议的解决

(1)本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中华人民共和国法律。

(2)凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后三十(30)日内未能解决，则任何一方均可向甲方注册地的有管辖权的人民法院提起诉讼。

(3)继续有效的权利和义务

在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

第十四条 其它

(1)本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

(2)本协议系甲方向特定对象进行的非公开发行股份的集资，乙方不得向任何第三人转让甲方项目公司的权益。向大型机构投资者私募后，项目公司将转变为非公开发行股份的公众公司，乙方可在甲方内部股东之间进行权益转让，并经董事会书面同意。公开上市后，乙方股权转让严格按照《公司法》和公司章程的有关规定执行。

(3)本协议经各方签署书面文件后方可修改。、

甲方： 乙方：

法定代表人(签字)： 法定代表人(签字)：

日期： 日期：

出资入股协议书

2一、投资入股各方基本资料

(一)投资方基本资料

***，身份证号：********************** 手机：***********

以下简称为：甲方

(二)入股方基本资料：

***，身份证号: ******************** 手机：************

以下简称为：乙方

***，身份证号： ******************* 手机：************

以下简称为：丙方

二、本协议的原则、项目名称、宗旨、项目选址及项目进展情况：

1、原则：诚实守信、公平合理、互惠互利、风险共担、友好协商、有始有终。

2、项目名称：早教中心幼儿园城区教学分部(以下简称早教分部)。

3、宗旨：推广“中国早教之父”冯德全30多年的早教科研成果，同时引进国内外其它先进的早教理念，潜心研究，创新发展，形成具有一定特色的幼儿群体立体早教开发模式，建设规范化的适合幼儿全面健康成长的早教乐园。

4、项目选址：*****(县公安局旁)。

5、项目进展情况：目前甲方已完成项目选址、房屋租赁及用地协议，主体教学楼已于 年 月 日开工，现正在建设中。

三、各方投资入股金额、比例及本协议期限：

(一)、甲方拟对该项目投入现金壹佰万元，其中甲方投入现金伍拾万元;乙方自愿入股投入现金肆拾万元;丙方自愿入股投入现金壹拾万元。叁方约定，乙、丙方一经入股，不得在协议期内随意拆资退股。叁年后如乙、丙方执意要求退股，甲方可同意退股，并按原入股资金数额在双方商定的期限内返回给退股方，如因甲方违约导致乙、丙方要求退股则甲方按原入股资金数额双倍(如:入股10万即退20万)返回给退股方。但乙、丙方不得在出现重大安全事故或重大自然灾害导致遭受重大损失时提出退股要求。

(二)、乙方入股后各方资金数额及比例如下：

1、甲方占总投资 %的股份，其中无形资产占 %;

2、乙方占总投资 %的股份。

3、丙方占总投资 %的股份。

投资所占股份的计算方式：入股现金额×80%=所占股份

(三)协议期限：

1、本协议自 年月日至 年 月 日止，共计20年。

2、协议期届满前六个月，叁方协商续签，转让或本协议自然终止的资产清算事宜(各方按股权享受权益)。

四、财务管理：

总的原则：实行独立核算，自负盈亏，自主管理，自谋发展，早教中心城区教学部与早教中心总部并不存在财务管理上的隶属关系，不承担总部的任何债务。

(一)、项目建设期的财务管理：

1、资金管理：自本协议签订之日起叁拾日内，由甲、乙、丙叁方确认桑植县建设银行为开户行，以甲方名义办理存折(卡)，由甲方保管;乙方设置密码，作为本项目资金的专用账户。

2、乙、丙方认投入股资金数额须在专用账户设立后注入到该账户。其中： 年 月 日到位 %，年 月 日以前到位 %，其余资金在 年 月 日前全部到账。

3、建立健全财务，日清月结。

(二)项目建成投入使用后早教分部的财务管理：

1、建立健全财务规章制度，按学期制定财务预算和分配方案。

2、资金管理在早教分部尚未重新办理注册登记前仍沿用项目建设期管理方式，经注册登记后由甲、乙、丙叁方商定资金管理方式。

3、如需重新注册登记办证，由甲方负责(费用共同承担)。如因无证造成的损失由甲方负责。

4、费用管理：按学期为核算单位，包括招生宣传、员工工资(含奖金福利社保)、安保、教学、生活、燃料、水电、财务(利息)、接待、活动费用、差旅、培训学习、场租、保险等。同时特别约定接待、活动费用预算在总收入的3%以内(处理重要关系和解决重大问题除外)。

应付账款仅利息纳入费用管理。应付账款应当按照借(欠)款时的约定，从每学期收入中预留偿还。

5、财务支出 元以上至 元以内，甲方必须与乙、丙方通气。财务支出 元以上必须经叁方同意。

6、差旅费约定(按视物价情况作相应调整)：

(1)车、船、飞机等交通费据实报销，市内交通费实行包干制。

(2)住宿标准：县级 元/天;地级 元/天;省级 ～ 元/天;特大城市及特区 ～ 元/天。

(3)市内交通：县级 元/天;地级 元/天;省级 元/天;大城市及特区 元/天。

(4)伙食补助：县级 元/天;地级 元/天;省级 元/天;大城市及特区 元/天。

7、各股东上班工资根据所担任的职务，由基础工资和效益工资两部分组成，与所占股份无关。

8、经费的提取及利润分配：

(1)发展基金从利润中提取10%(用于园区建设、扩大规模和教学设备的添置等);

(2)风险基金从利润中提取10%，累计达到50万元时不再提取，作为专项资金(各方按所占股份比例共同拥有)。

(3)利润分红80%。

以上按学期为财务核算单位，期初由财务部门作出财务预算，期末放寒暑假后进行财务决算，根据当期的实际纯利润，各方按比例享受利润分红。

9、甲方如果在原早教中心的资产进行分割后，将能够进行继续使用的物资用在分部时，由叁方协商折价处理。

五、甲方职责：

(一)全权代表早教中心创办并发展早教分部事业。

(二)全面负责项目建设期的各项工作。

1、年暑假期间完成项目的全部工程，即新建教学楼及其装修、对租赁校舍的装修、所有教玩具的购进安装、课桌椅、电教设施、多媒体教室、床被、餐桌椅、厨具等生活设施、校车、安防设施等。

2、精心布置校园，精心策划组织招生宣传工作。

3、招聘及培训教职员工。

(三)全面负责项目建成投入使用后早教分部的各项管理。

1、组织制定协议期早教分部的总的发展纲要;

2、组织制定早教分部第一个五年期详细的工作规划;

3、建立健全各项工作职能部门，组织制定各部门、岗位规章制度;对财务开支全面负责，签名审查后方可入帐。

4、组织教学研究，组织对教师的培训，组织编写早教教材，定期编印早教刊物。

(四)负责对外联系、来访接待，参加国内外早教学术交流活动，决定早教分部的重大工作方案和重大发展事项。

六、乙方、丙方职责：

(一)项目建设期职责：

1、丙方担任会计，乙方担任出纳，协助甲方完成项目的各项工程。

2、在分部尚未正式开学前，乙方协助赤溪一个班的教学工作，丙方负责健全财务并负责赤溪园区的日常管理。

3、如项目建设期资金发生缺口，乙、丙方协助甲方组织资金。有关资金组织的方式、计息、期限及偿还方式叁方共同商定。

(二)项目建成投入使用后的职责：

1、乙方负责教学业务管理，担任早教分部的出纳，同时兼任班主任工作。

2、丙方负责日常事务管理，同时兼任会计。

3、乙、丙方要对甲方的管理提出合理化建议，负有对甲方管理的监督之责。

(三)自第二个五年期开始，乙、丙方参与早教分部各项重大事务的决策性管理，具体分工届时由甲、乙、丙叁方另行商定。

七、事业拓展：

自第二个五年期开始，甲方在条件许可的情况下，拟将早教事业向外拓展，对此叁方约定：

1、甲方将所持股权进行部分转让。甲方在转让所持股权部分股金时，乙、丙方有优先受让的权利。

2、甲方转让所持股权部分股金后，比例发生变更。如乙、丙方受让甲方所持股金，股权大于甲方时，则乙、丙方为早教分部主要管理者，甲方负监督之责。或因股权发生变更，以持股最多者为主要管理者。

3、如甲方未将所持股权进行部分转让，股份比例没有发生变更，则甲方仍为早教分部主要管理者。甲方如果在外拓展事业，则甲方授权乙、丙方行使对早教分部的管理，或由叁方商定招聘管理人才进行管理。

4、甲方在外拓展事业，乙、丙方可以参股。

八、议事制度：定期召开股东会议，交换意见，统一思想，对教学、安全、日常事务诸方面的问题形成一致意见。一般每学期召开两次较长时间的股东会议，研究和讨论重大工作事项。

九、违约处理及争议解决办法：

(一)违约处理：任何一方违背本协议的任一条款(其中第五、第六条款除外)即视为违约。违约方造成违约事实后，守约方应书面向违约方提出纠正的通知。违约方接到守约方书面通知后应立即终止违约行为并采取补救措施挽回因违约造成的损失和影响。违约方因违约导致影响和损失较大的，则违约方须向守约方赔偿其所持股权的双倍。违约方拒不执行则守约方依法向法院提请诉讼解决。

(二)争议解决办法：各方平时应多交心通气，精诚团结。当各方因观点各异产生意见分歧和争议时，各方应首先本着友好协商的原则进行沟通，达成一致意见，消除分歧。如各方通过协商仍不能消除分歧时，则由各方邀请第三方进行调解，直至消除各方分歧。如仍不能达成一致意见则采用股份超过50%的股东的意见。

即使有争议，亦不能影响本协议的正常履行。

十、不可抗力、不可预见性：

(一)不可抗力：因地震、冰冻、狂风、暴雨、洪水等自然灾害因素导致本协议履行受到影响，不视为各方违约。但各方应及时收集掌握气象信息，提前采取有效防范措施，建立应急预警系统，以使自然灾害的损害程度减低。当自然灾害发生时，各方应全力以赴抢险救灾，最大限度的减低因灾害造成的损失。

(二)不可预见性：本协议期限较长，因不可预见性因素(诸如政策变化、城市规划等)造成本协议履行困难时，各方应想方设法寻求解决办法，以保障本协议的正常履行。

(三)安全责任事故不属于不可预见性范畴，各方应将安全问题纳入极其重要的管理日程，防止安全责任事故的发生。一旦发生安全责任事故，各方应本着利益共享、风险共担的原则，按各方所占股份比例承担相应责任。

十一、本协议条款的完整性：

各方均承认，已阅读本协议并同意：本协议为各方关于投资入股“早教中心幼儿园城区教学分部”的约定的全部记载，并已取代以前所有的口头约定、意向与建议。未经各方书面修订，不得对本协议进行变更。

本协议自甲、乙、丙叁方签字之日起生效。壹式叁份，甲、乙、丙各执壹份，具有同等的法律效力。

各方签字(加盖拇指印，男左女右)：

第三篇：股东出资入股协议书

投资入股协议书

甲 方：

乙 方：

经甲、乙双方协商，就乙方入股给甲方发展产业，甲、乙双方本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下：

第一条、乙方自愿入股甲方投入产业。

第二条、公司注册资本为人民币万元。本次将公司资本金增加至万元人民币。公司现有股东实持资本金万元人民币,本次增各股东出资额万元人民币，出资方式为：现金方式。投资各方的出资方式、出资额和占股比例：

甲方以作为出资，出资额万元人民币，占公司注册资本的% ；

乙方以作为出资，出资额万元人民币，占公司注册资本的% ；

第三条 本协议各方的权利和义务

1、根据公司法的规定组成股东大会及董事会，投资各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任和财务会计按照《公司法》等国家相关法律规定制定。具体内容见 有限责任公司章程。

2、投资各方的责任以其投入资金比例为限，各方的责任以

各自对注册资本的出资为限。公司的税后利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享。

3、公司增资扩股成立后，应当在 10天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后60 天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。

4、本协议各方未经其他各方书面同意不得擅自泄露本协议内容(为本协议服务人员和甲乙丙丁四方授权从事与本协议有关事项人员以及按照法律规定必须得知人员除外)。

第四条 投资各方认为需要约定的其他事项

1、成立公司筹备组，成员由各股东方派员组成，出任法人代表一方的股东代表为组长，组织起草申办设立公司的各类文件；

2、出任法人代表的股东方先行垫付筹办费用，公司设立后该费用由公司承担；

3、上述各股东方委托出任法人代表方代理申办公司的各项注册事宜；

第五条 本协议的修改、变更和终止

1、本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许投资各方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。

2、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更，须经投

资各方共同在书面协议上签字方能生效。

第六条 违约责任

1、投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格,违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方；违约方未出资的，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，并有权按照违约方应当出资额追究违约方的违约责任。

2、投资各方如有违反本协议其他约定的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方。

第七条 争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决的，则任何各方均有权通过诉讼途径解决。

第八条 本协议未尽事宜，由投资各方另行签定补充协议，补充协议为本协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。本协议签定之前，各方之间所协商的任何协议内

容与本协议内容有冲突的，以本协议所规定的内容为准。

第九条 本协议自投资各方签字之日起生效。一式份，每方各执一份，每份具有同等法律效力。

甲方签名：

乙方签名：

签字日期：

签订地点：

第四篇：个人所得税检查应关注哪些重点问题

“土豪”的个人所得税检查应关注哪些重点问题

面对高收入者可能存在的诸多个税申报缴纳问题，站在稽查这个角度应重点关注哪些呢？

一、股权平价转让少缴个税问题

案例一：某海运公司注册资本为1500万元，有两名自然人股东A、B，分别持股60%和40%，该企业专门从事水路货物运输。2011年10月，该公司股东B将所持股权平价转让给自然人C，报表显示，转让时点该企业净资产14960000元，未分配利润—40000元。这一平价转让行为引起了税务机关注意，经过调查发现，2011年该企业主营业务成本率90%，远高于同类企业，通过进一步调查，检查人员发现了该企业虚列燃油成本造成当年巨额亏损的事实，根据调查结果，该企业调整了会计账务和净资产数额，调整后股权转让时点该企业净资产为17100000.00元，股东B据此计算并补缴了相应的股权转让个人所得税。

分析：虚构一个股权平价转让的事实来规避个人所得税是一种常见的、不太高明的税务筹划方法。国家税务总局《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）明确规定：自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法，其中，参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入是一个重要的方法——这一文件使不正常的平价转让面临很大的税务风险。

经验分享：股权平价转让少缴个税问题的检查主要面临两大难题，一是难以获取案源信息，二是股权转让价格的真实性难确定。虽然《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）规定，个人股权转让完成交易以后，负有纳税义务的转让方或有代扣代缴义务的受让方，应到税务机关办理纳税申报个人所得税，并取得完税证明，再到工商行政管理部门办理变更手续。但从实际情况看，由于工商部门并没有对此提出明确要求，很多个人股权转让完成交易以后，在未申报纳税的情况下，直接到工商局办理了变更手续。所以，稽查部门应主动与工商部门联系获取股权交易信息，并从中选择稽查案源。对股权转让价格确定问题，检查人员应当深入调查，努力获取第一手的资料，如所获资料仍不足以确定转让价格的，可以考虑引进中介机构对被转让股权企业的资产负债情况进行审核、评估，以确定其转让价格是否合理。

二、资本公积——股本溢价转增股本少缴个税问题

案例二：某稽查局2010年在对某企业实施稽查时发现，L有限公司股东为十名自然人，在2007年实行了股份制改造，2009年10月，为了实现快速扩张，在无资金投入的情况下，股东大会决定以资本公积转增股本并分配到各股东名下，会计处理：

借：资本公积——股票溢价

3000万元

贷：实收资本

3000万元

此过程中，未申报缴纳与转增股本有关的个税，被查单位财务人员的解释是，转增股本的是股票溢价，属于国税函〔1998〕289号文件规定免征个税的范围。但检查人员发现，该公司并非上市公司，其资本公积——股票溢价是在2008年由盈余公积转来，并非股票溢价，不属于免征个税的范围，检查人员按规定进行了处理、处罚。

分析：根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［1997］198号）和《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）规定，只有股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本由个人取得的数额，才不作为应税所得征收个人所得税，因此，本案中盈余公积转成资本公积再转增股本，对自然人股东仍旧要征个人所得税。

三、居民纳税人的境内任职或受雇所得由境外支付少缴个税问题

案例三：A公司是以L先生等五名境内居民为股东，在香港注册成立的一家投资公司，该公司全资控股在开曼群岛注册的B公司，B公司在香港上市并全资控股境内C公司，L先生等五人同时担任香港B公司和境内C公司高管，B公司无实际业务，C公司为实体企业，从事生物医药生产。税务机关在对境内C公司进行调查时发现，其母公司香港上市的B公司年报显示，近两年，B公司每年都向董事长L先生发放巨额花红（即年终奖），L先生未申报缴纳该所得相应税款，香港亦未扣缴相应税款，税务机关根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》及个人所得税法的相关规定判定，内地对这部分所得有征税权，经过税务机关耐心细致的工作，该所得相应税款终于在境内申报缴纳。

分析：《中华人民共和国个人所得税法》第一条规定，在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。第七条规定，纳税义务人从中国境外取得的所得，准予其在应纳税额中扣除已在境外缴纳的个人所得税税额。但扣除额不得超过该纳税义务人境外所得依照本法规定计算的应纳税额。《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第五条规定，因任职、受雇、履约等而在中国境内提供劳务取得的所得，不论支付地点是否在中国境内，均为来源于中国境内的所得；第三十六条规定，纳税义务人从中国境外取得所得的，应当按照规定到主管税务机关办理纳税申报。上述案例中，税务机关的处理是有充分依据的。

经验分享：近年来，境内单位和个人通过避税地，利用国家、地区间的税制差异进行避税，呈现出不断增多的态势，居民纳税人的境内任职或受雇所得由境外支付规避个人所得税的纳税义务是其中一种方式。比如，在境外注册壳公司控股境内实体企业，控股股东同时也是担任境外壳公司和境内实体公司高管的自然人，其部分工资薪金由境外壳公司支付等，由于这部分所得信息税务机关难以掌握，其避税就容易了很多。因此，这类问题的检查，信息仍是至关重要的，税务机关应全方位、多渠道搜集有关信息，有了信息，查证类似问题就有了保证

第五篇：民营企业应关注的十大问题

民营企业应关注的十大问题

1、民营企业--你的企业文化健康吗？ 关于企业文化，民营企业往往存在四种病症：第一、企业中根本不存在企业文化的明确表述，也无所谓什么企业文化。企业从上到下不关心这个话题，从根本上否定企业文化的作用，乃至于否定企业文化的存在。

第二、企业文化是做给外人看的。企业文化是宣传手段，是面子工夫，是时髦，是时尚，企业有很多口号、宣传片和宣传册，组织一些公益活动，游玩活动。宣传的内容、喊出去的口号与企业的战略决策根本不相关。

第三、企业文化是“说说”听的，主要是“忆苦思甜”的。企业文化往往只注重口头教育，不能通过工作流程规定和制度奖惩引导体现在企业的日常工作中。企业文化主要是向员工严格要求，讲述“老一辈”创业艰辛故事，进行“忆苦思甜”教育的活动、文件和标语，缺乏必要的激励，只一味地灌输洗脑。第四、企业文化是向别人学的，是“照猫画虎”的。“以人为本”、“客户至上”、“创新”等提法风靡大江南北，一时间，许多在员工手册上，在宣传材料写上这些口号的企业多不胜数，根本不管这些提法能不能、以及如何在企业贯彻落实，企业文化的提法人云亦云，缺乏与企业创始人或高层的血脉联系，不能针对企业业务的本质特点，对企业的实际运营毫无指导意义。

2、民营企业--你有战略管理吗？ 关于企业战略管理，民营企业往往存在五种病症：

第一、根本不要战略（管理）。曾有段时间，很有些管理界新锐和新经济的代言人认为，因为市场环境的快速变化，已经不需要什么战略（管理）了，重要的是随机应变的能力。这对很多民营企业家来讲，早非什么新观点了。在为数不少的民营企业老板的头脑中，赚钱就是战略目标，业务就是战略，认为根本不需要考虑战略问题；

第二、见树不见森林，把业务战略当作公司战略。由于民营企业天生的市场敏感，以及民营企业往往多是从残酷的市场上杀出一条血路，再存活发展的。企业高层对业务不仅异常熟悉，而且十分有感情，经常组织讨论业务问题，制订业务战略，因不熟悉而不关心人力资源、资本运作等职能战略；缺乏全局眼光，以业务战略取代公司整体发展战略。

第三、喜欢聪明点子，将战术运用当战略管理。企业家的精明在没有大气的谋划布局时，往往容易失之偏颇。民营企业在捕捉市场机会，解决商业问题时，以个案分析起来，采取的手段总是十分聪明，如增设一个部门，出台一项制度，新开一个分支机构，投资一项新业务，关掉一个工厂等等不一而足，但这种“见招拆招”的应急管理，错把战术当战略，经常在一次次喝彩声中使企业不知不觉地病入膏肓。第四、或好高骛远，或急功近利，不能很好驾驭战略管理，不能很好地平衡远虑近忧。战略管理的根本目的是驾驭全局，不仅驾驭企业现实，而且驾驭企业未来。战略管理的观点要求民营企业不能好高

1骛远，在收入支撑不足时盲目大举扩张；也要求民营企业未雨绸缪，居安思危，谋划长远，同时绘制企业的“生存和发展曲线”。但不幸的是，这种极具指导意义的观点在民营企业并没有太大市场，更不用说实践。

第五、战略信息隐性化，战略信息来源单

一、不完整、不及时，不能实施有效的战略过程管理。企业的战略决策往往基于诸多假设条件之上，而战略一旦制订出来，在执行过程中，这些假设条件又会不断发生变化，同时还会产生很多新的战略信息。这些信息自然而然应成为战略调整的重要信息。但在大多数民营企业而言，决策假设信息（排除直觉）多数并没有显性化，其来源多是高层在各种场合听来的片言之语，猛然的灵感触发，对战略实施的过程绩效也没有实时监控。自然也就出现战略多变为战术，不断灵活调整的局面。

3、民营企业--你有管理瓶颈吗？ 民营企业往往会遇到三个层次的管理瓶颈：第一、最直接、表象的管理瓶颈--人力资源短缺的瓶颈。民营企业在用人时，往往有股“狠劲”，一般不会出现人浮于事的局面，但却经常在快速的发展过程中，在一次次上台阶，上规模，实现更高数量级的飞跃时，发现人力资源短缺，人力资源成为公司发展的短板，制约了“企业木桶”水平线的提高。这种情况，多半会刺激企业大力招募外部人才，同时也大力培养内部人才。但由于人才的贡献比之其投入，总有相当的滞后性，其需求比之其供给，总有相当的稀缺性，经常流失，致使企业总处于人力资源短缺的现状。

第二、最根本、复杂的管理瓶颈--规范管理体系的瓶颈。民营企业的管理体系很不规范。决策随意性极强，企业内家族成员遍布。部门设置缺乏科学制衡，却不乏处处制肘之事。岗位编制比例往往超强度配置，1人当作2人用，员工根本没有时间学习和上进。管理体系立意不高、气魄不大，不能吸引来人才，不能培养出人才，不能挽留住人才，也不能任用好人才，实际上是人力资源短缺的根本原因。随着企业快速发展，必须对原有管理体系作全面更新，以符合新的战略发展需要，不仅从根本上渐进地解决人力资源问题，而且要解决发展机制、分支机构、业务战略等问题。但要建设规范管理体系，又会遇到两个最大问题。首先就是企业最高决策人员思想观念的障碍，受不得规范管理体系约束；其次就是规范管理体系的建设对眼前业务发展的影响，很多企业保守派往往以妨碍业务开展为借口反对管理体系建设，成为规范管理体系不能建立起来的最大障碍。

第三、最容易忽视、但关键的管理瓶颈--职能管理瓶颈。由于创业的艰辛和多年市场磨练，民营企业往往高度重视业务管理和业务开拓方面的投入，由于职能管理的经济效果很难直接体现，对职能管理--战略、人力资源、资本运作等领域不够重视，致使职能管理成为管理体系的薄弱环节，影响企业进一步开疆拓土、冲锋陷阵，变成“能攻不能守”，“后方空虚”“支撑乏力”“粗放式经营”的局面。一些民营企业虽然认识到需要加强职能管理，但一不知道方法，只知道套模式；二不尊重科学规律，一味急功近利。一旦模式套用失败，不能达成近期效果，就怀疑职能管理功效，领导减少关注，企业减少投入，使企业的职能管理沦为“打杂”、“装饰”地位，成为民营企业不能实现管理“质”的飞跃的根本原因。

4、民营企业--你有核心竞争力吗？

准确地判断企业拥有什么样的核心竞争力。或者应该塑造什么样的核心竞争力，对于企业来讲，是一个战略判断，也是一个战略问题。中国大多数民营企业都起于“蓬蒿”，进而登堂入室，“拜相封侯”。对外资竞争者，企业之所以成功在很大程度上得益于我国市场、文化和体制特点自然形成的屏障，包括资源供给、劳动力成本、市场空间距离、消费心理等等；对内，成功在很大程度得益于经营者的胆量、关系和智慧，包括20世纪80年代初期的胆大敢闯，80年代后期和90年代初期的关系网络，90年代后期的知识经营。

从民营企业群体的整体来讲，不论是市场、文化和体制，还是胆量、关系和智慧，都不能促成民营企业成功进行跨国经营，只能限于“内战内行”，也很难进行“跨代复制”，因为“个人英雄色彩”太重，都还远远谈不上是企业的核心竞争力。

核心竞争力是企业在长期竞争过程中逐步积累形成的不同于竞争对手的能力。它可能是研发能力、制造能力、营销能力、品牌吸引力、创新能力等任何一方面的能力。民营企业在核心竞争力问题上还有很长一段路要走，不论是尝试确定何者为企业的核心竞争力，还是试图塑造企业的核心竞争力，都得在慎重考虑的前提下，做出战略判断和决策。

5、民营企业--你的发展速度合适吗？

一个企业发展速度以什么标准来衡量？是销售额增长率，还是市场份额增长率？什么样的发展速度才算合适？判断企业的发展速度是否合适，主要应考虑三个层次的问题。

第一、企业的人力资源状况是否严重失调、管理体系运转情况是否严重失调。这是一个纯内部的自我诊断，是一个发展速度不合适的充分条件，而非必要条件。一个企业无论速度是快了，还是慢了，只要不恰当，第一时间就反映在人力资源状况上，要么忙得混乱不堪，要么闲得无所事事。

第二、企业的发展速度与市场的发展速度是否保持一致。一些民营企业在市场形势一片大好之际，面对遍地是黄金的市场，只与自己历史销售额、市场规模比较，自我感觉良好。但殊不知，这种速度是有泡沫的，是搭了便车的，并非企业自身运营之功，而且极有可能还处于运营极度混乱。一旦市场形势逆转，将很容易被打回原形。

第三、企业的发展速度与相类竞争对手的发展速度相比是否有很大差距。企业总希望垄断以获取最高垄断利益，为此不惜一切代价总欲置竞争对手于死地（虽然很难）。随着全球过剩经济的加剧，遍地是黄金的时代一去不复返，民营企业的发展速度的考量中，不能不考虑其竞争对手，当然，这种考量应该是有针对性的，相类的。

6、民营企业--你的财务战略合理吗？

第一、财务管理体系--规范/集约？随意/粗放？民营企业由于历史的原因，多数由家族成员掌管财务，对企业财务状况少有系统、及时的科学分析；老板一支笔审批，缺乏多层次冷静、多角度的审查监督。加

之在快速发展的过程中，民营企业一般采取高负债的扩张战略，但又经常有一个高应收款的包袱。这使企业常常面临很大的风险。

第二、资产结构策略--高负债/低负债？高成本/低成本？为应对业务发展对资金的需求，民营企业融资面临的选择是，股本融资还是债务融资？高成本融资还是低成本融资？对于这两个问题，一般民营企业经常容易出现“病急乱投医”或“豪赌”的心态，缺乏理性分析，结果往往带来很大风险，给企业造成很大损失。与高收益高风险的常识相反，当一笔融资具有明确的商业投向和比较肯信的收益，选择债务融资，最大程度地利用财务杠杆，获取高收益，支付低成本将是最佳选择；如果情况相反，则以公司股东或项目股东的方式进行融资，虽则成本较高，涉及诸多管理麻烦，却不失为可取之道。就具体融资而言，根本上取决于融资用途的商业盈利判断，负债率高低的确定主要取决于民营企业财务资源的调度能力、资金流的规律性以及高层的风险倾向。

第三、投资理财战略--头寸利用/投资盈利/产业投资？民营企业容易出现无所不在的“投资热情”，支撑这种热情的是老板认为无所不能的经营能力和没有战略方向制约的自由决策；民营企业也比较容易出现“见钱眼开”的痴迷，“赶海弄潮”的时髦；当然，也有企业很谨慎地让资金躺在银行睡觉，偶尔到利用头寸活动活动心眼。三种投资理财战略，对耶？错耶？全在于公司的财务结构和发展战略。公司财务结构符合稳健原则是进行投资理财的前提，头寸利用是投资理财的主要目标。除非公司的发展战略是投资型公司，否则不应以投资盈利为目的；除非公司有明确的多元化探索的战略任务，否则不应以产业投资为导向。

7、民营企业--你搞多元化吗？

“鸡蛋不要放在一个篮子里”一度成为企业多元化的哲理基础，而生意场的还有一句俗语“做熟不做生”。判断一个企业应不应该搞多元化，可以从五个方面分析：

第一、所处行业分析。如果企业所处的行业前景十分明朗，机会大于威胁，利益足以弥补风险，长远看有很好的发展空间，行业产业链较长，涉及多个产业环节，则从客观上不应从事无关多元化业务，最多可进行相关有限多元化。但这只是必要的判断条件，并不是不能多元化的充分条件，还要看企业自身在行业中的地位和竞争力。

第二、竞争实力分析。企业在所处行业中的地位如果相对稳定或靠前，有很大的上升空间，在同行中有较强的竞争力，则宜坚持核心业务不动摇，不宜盲目多元化。如果企业在行业中的地位岌岌可危，处于维持状态，则多元化战略成为转型战略。

第三、资源潜力分析。从资源潜力上分析，民营企业并不是说不能多元化。关键是看企业平台聚集了什么样的资源。根据资源导向的战略规划思想，民营企业最经常和相对合理的多元化往往是有限相关多元化，主要目的在于原有资源的利用和挖潜。

第四、风险规避分析。从风险规避上分析，民营企业往往容易多元化。但是否多元化，关键看企业处在一个什么样的行业，行业的发展态势和企业自身地位如何，是否有风险规避的必要和可能？有远见的企业总是提前谋划，逐步将资产从快沉没的船上转移出去，但多元化成功的标准不在于转移出多少资产，而在于转移地是否安全，是否能继续发展。

第五、机会捕捉分析。追逐不断出现的盈利机会往往是民营企业进行多元化拓展的出发点。捕捉新机会，进行无关多元化的决策键取决于三点：

1、原有业务上升、拓展空间是否已经不大？

2、新机会的捕捉是否要占用老业务大量资源，特别是高层决策资源？

3、新机会的捕捉是否有合适的领军人物负全责，是否能与原有管理体系和运作机制明确区分？

8、民营企业--你打算上市吗？

上市总是大多数民营企业的梦想，但民营企业应上市吗？一定要走上市这条路？这要从上市究竟能给企业带来什么价值来考量，再结合企业具体的情况作分析，才能回答。

第一、通过上市打造企业“高知名度”光环，建立资本运作的平台。民营企业发展到一定规模，要实现量变到质变，实现“管事--管人--管钱”三级飞跃，进行更高层次--资本层面的运作，应追求公开上市，以实现企业更大的发展设想。但值得注意的是，打造这个光环的初衷必须是为企业更高水平的发展服务，不是为企业家个人的虚荣服务。

第二、通过上市摆脱家族的干预，实现管理的规范化。民营企业的产权结构多是一元化结构，使民营企业不敢把财产交予与其没有财产关系的人经营，不能吸引到优秀人才，不能实现管理的规范化。通过公众上市的操作，将使企业不得不实行规范化管理。但这样做，并不一定能够成功，成功的前提是企业的创始人和家族高层真心希望实现管理规范化，而且企业的业务开拓不以个人关系为主要导向，即或出现部分人事波动，亦不碍大局。

第三、通过上市进行融资，聚集社会资本，实现快速扩张或资本套现。这也是很多民营企业追求上市的根本驱动力。但这种价值却蕴藏最大风险，在上市之前，过程极其复杂，成本极其高昂，在上市之后，每年还必须支付巨额的相关管理成本和股利。而单纯从套现的角度，上市也不一定是最佳套现方式，企业间并购同样可以实现。

9、民营企业--你还是家族化经营吗？

“家族企业”是历史的产物，不仅在中国普遍存在，在国外还久盛不衰。在国外，家族企业不是落后、不规范的代名词，而是聪明智慧、精明能干的象征。在中国，民营家族企业的问题是因为对企业采取了“家族化经营”的方式，而不是家族企业本身。

“家族化经营”的方式存在的温床和最直接表现，就是缺乏科学规范的管理体系。企业中缺乏合理的监督机制和制衡机制，致使企业中怀疑的氛围充斥，决策随意多变、用人唯亲多疑，缺乏激励高压、实行人治管理，缺乏公平、公开的竞争机制，不断流失优秀人人才，总是面临人力资源短缺危机。

变革“家族化经营”模式与任用“家族成员”并不矛盾，古人也曾“内举不避亲”。家族企业并不一定是“家族化经营”，关键是确立公开、合理的游戏规则，建立科学的用人程序、决策程序、考核机制、财务

制度。在企业文化、企业战略、企业组织和流程和管理制度等方面形成一系列完整、正确的看法和做法，并通过组战略调整、组织变革和制度修订加以贯彻执行，以“科学、系统的”经营管理替代“家族化”经营。

10、民营企业--你有营销依赖症吗？

大部分民营企业尝过“短缺经济”的甜头，得益于消费心理的不成熟，往往一个产品做出来，只要广告攻势一开始，营销炒作一上马，短期内就赚的十分可观。这样的经历使部分民营企业家容易“刻舟求剑”，在“过剩经济”时代仍就幻想“埋头搞产品、抬头打广告、弯腰拣钞票”的美好画面。仍旧执着于对产品和服务的自我欣赏，不作市场调查。仍旧执着于对短期利益的看重，不注重质量投入。仍旧执着于“甩手掌柜”模式，不关心售后服务。仍旧执着于销售至上观念，不注意品牌形象的价值的维护。

民营企业在“过剩经济”时代越来越激烈的竞争中，不关心市场调查，不注重产品质量，不关心售后服务，不注重品牌价值的企业，单纯依赖广告宣传，其美好画面将成泡影。民营企业确实应该有“营销依赖症”才是正理，但这个营销更多强调的是“系统的营销”，而不是错将广告、推销当营销。它应涉及对如下四个要素的“依赖”。

第一、完善的营销管理体系。包括对市场、销售以及内部工作界面的明确合理的管理制度、工作流程和决策程序，以方便调动内部资源，形成强大合力，打造一支精干的销售、市场和服务队伍。

第二、广泛的营销网络覆盖。包括自主终端销售网点、渠道销售网络、售后服务网络，以广泛的网络覆盖支持“空军（广告宣传）”运来的“伞兵”。否则，空军（广告投入）在没有强大的产品铺陈情况下，将损失惨重。

第三、强大的企业品牌价值。运用公司形象广告、产品广告、企业公关、社会公益事业等多种手段，提高企业品牌的价值含金量。

第四、科学的营销信息分析。营销工作是一个不断螺旋上升的“封闭环”，起于市场营销信息分析，终于市场营销信息分析，并以后者开启下一个螺旋。民营企业的产品决策、营销决策多是源于直觉和片面信息，这样显然不是长久之计。企业应该建立外部的或内部的专门信息部门，对拟开发产品进行营销调查，对销售中产品进行跟踪分析，“严重”地依赖营销信息及其分析结果进行决策。