日本企业环状持股的利弊探析与借鉴

第一篇：日本企业环状持股的利弊探析与借鉴

日本企业环状持股的利弊探析与借鉴

郭永庆2001-07-06《工业企业管理》2001年第5期

摘要：环状持股是日本企业的重要特点之一。本文对日本企业的环状持股进行了利弊透遗视分析，讨论了日本法规对相互持股公司表决权的限制，并借鉴日本环状持股的经验，建议通过债转股等措施构建我国股份公司的合理持股结构，同时建议通过立法，对今后我国相互持股企业的表决权作出规范。环状持股是指数家企业之间相互持有其他公司的股票，最简单的环状持股是A、B两家公司相互持有对方的股票，又称为相互持股。环状持股现象源于日本旧财阀系列的企业重组或企业系列化。日本股份公司的重要特点之一，是法人股东在大企业占主导地位。特别是金融、保险业及企业法人的持股率高达70％以上，你中有我，我中有你，甚至达到了实际出资额并不大，便可以成为头号股东的程度。而个人股东则仅占不到30％，难以影响公司决策。法人之间的相互持股或环状持股，形成银行、企业保险业、商业服务业等一系列法人之间的互相渗透、依托、辅助与监督网络。

一、日本企业环状持股的利与弊

从企业的角度看，环状持股是为了稳定股东队伍，进行企业间的业务、技术合作，加强企业联系。法人股东倾向于维系法人之间长久的借贷与产销关系，而不是眼前的利润分红。法人之间已形成一损俱损，一荣俱荣的利益共同体。例如，日本的六大财团企业集团即是如此。住友集团中住友银行系统的住友商事股份公司与日本电气股份公司(NEC)之间便形成了稳定的交易关系和产权纽带。它们相互持股，但都不注重股份分红率，而是更重视彼此的交易关系和事业发展。住友商事公司长期负责推销日本电气公司的产品，而日本电气公司高质量的产品不断为住友商事公司的生意注入活力。一旦企业不景气，各法人股东不仅不会散伙，反而会彼此协调互通信息，争取共渡难关，从而彼此成为所谓“稳定股”。无形中，在财团企业集团内部形成了一个与社会上大的证券交易市场相互联系的“小资本市场”。在这种情况下，股东大会实质是各主要法人代表之间彼此协调与相互监督的场所。

正因为如此，日本股份公司，特别是大企业的“行动原理”，主要是“与从业人员共同谋求长期稳定的发展”。企业的经营者并不太追求股东资本利润率和分红率，而是优先考虑如何扩大事业规模和市场份额。但是，环状持股也有以下几点弊病：

1．资本空洞化。两个公司相互持有对方的股票，在经济上或多或少与返回出资额相同。如果两个公司互相发行相同金融的股票，并相互全部认购对方发行的股票，只是靠同一金额的周转来增加资本，而经营性资产并没增加。由于是“纸上资金往来”，所以会产生虚假资本，这也是日本泡沫经济产生的根源之一。

2．股东大会的决议常被公司控制权歪曲。由于公司持有股票的表决权是由该公司的董事行使，如果相互持股比重大，各自控制对方的股东大会决议，其结果与各自的董事分别由对方推选一样。一般股东控制不了股东大会，从而巩固了董事的地位，导致产生了“内部人控制”问题。而投资人又控制不了公司经营权，所以一般股东的利益往往被忽视。

3．环状持股现象增多，稳定的股东队伍增大，在市场上流通的股票就会减少，股票供求关系易于被人操纵，因此会妨碍市场形成公正的股票价格。

二、日本对相互持股公司表决权的限制

为了消除环状持股的弊端，日本通过一系列法规限制环状持股时行使表决权。通常规定一方公司(甲方)持有另一方(乙方)发行股票额1／4以上股票时，另一方(乙方)持有该公司(甲方)的股票则没有表决权。具体地说，环状持股在下列场合下，股东大会的表决权将受到限制。第一，A公司持有B股份公司发行服票额1／4以上股票(或者A公司对B有限责任公司的投资额，占其总额资本的1／4以上)；第二，A公司及其子公司(C公司)共同持有B公司发行股票额1／4以上股票。这里的子公司既包括公司，也包括有限

责任公司，可以是若干个子公司；第三，A公司的子公司(C公司)持有B公司的发行股票额1／4以上股票。上述关系可用以下框图(包括A、B、C三个框图)表示。

A、B、C三个框图中，B公司持有A公司的股票，B公司在A公司的股东大会上不能行使表决权。另外B公司的于公司持有A公司的股票时，对其持有A公司的股票部分也不能行使表决权。A图乙中，A、B公司相互持股25％以上，两个公司都不能对持有对方的股票部分行使表决权；C图甲中，A公司的子公司单独持有B公司25％以上的有股票，因此B公司不能在A公司的子公司股东大会上行使表决权。这时的子公司相当于A图甲的情况。

作为限制相互持股对象的持股标准，是在母子关系这种纵向系列条件下的范围内，合计几个公司持有股数，因此公司持股数将包括其子公司的持股数在内。当某公司取得其他公司很多股票时，需特别注意持股比例，以确定在本公司股东大会上不行使表决权的公司。然而，除了商法特例规定的小公司(资本金1亿日元以下或合计负债额200亿日元以下的公司)以外，必须在公司的附属明细表中注明对持有本公司发行股票额1／4以上股票的大股东，或占公司总资本金1／4以上的投资人的出资或持股情况。附属明细表上只需注明持有公司的股票，不包括商法上的子公司和孙公司持股部分，所以在决定不让行使表决权的公司时，不以此作为基准计算。这时的持股数不光凭股东名册的名字判断，如果某公司是“实际”或“在其计算中”取得且持有股票时，即使用他人名义或假名，也符合限制环状持股的条件。

三、构建我国股份公司的合理持股结构

我国的股份公司大多是由原来的国有企业或原政府经济主管部门改组而来的，在很大程度上具有“翻牌公司”性质，国有独资公司和国有控股公司占大多数。这种以国有制为主体的十分单一的公有制形式，不仅缺乏内部活力，而且缺乏企业间的相互监督与制衡。由于国家是最大股东，企业很难改变对国家的依赖，因此难以真正建立起“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，其结果是既不利于增强国有经济在国民经济中的控制力，也不利于促进各种所有制经济的公平竞争和共同发展。借鉴日本企业法人间相互持股的经验，把部分国有股转为法人股，使由大中型国有企业改组后的股份公司的持股结构由以国家股为主，逐步转向以法人持股为主。这样既可保持以公有制为主体，又能克服单一国有制的许多弊端。具体应采取以下几项措施：

1．允许银行对企业持股，发挥银行对企业的监控作用

目前，国有的大部分债务是银行贷款。随着国有银行向商业银行的转变应该允许和鼓励其进行企业股票投资的资金运用。在这一过程中，伴随主银行制度的发展和形成，各银行可以根据国家规定的比例，把其向企业贷款的一部分逐步地转变为对企业的持股。允许和鼓励银行对企业的持股，不仅能够以资本为纽带，加强企业银行的关系，而且能够降低国家持股的比例，促进国家和企业的分离。另外，银行把其对企业的贷款的一部分转为对企业的持股，这既可以避免对企业贷款的不良债权化，确保银行的资产收益，又可以减轻企业的债务负担。可谓一举多得。1999年7月30日国家经贸委、人民银行印发的《关于实施债权转股权若干问题的意见》的通知，已经允许商业银行的一部分不良贷款可以通过债权转股权的方式，转为金融资产管理公司和国家开发银行对企业的股权。这是国家实现国有企业三年脱困、盘活国有商业银行不良资产的一项重大举措。这里需强调的是债权转股权不应仅限于不良贷款，如果允许银行在一定额度范围内持有有信贷关系的企业的股份，并监督企业的经营管理，可以很好地解决旧体制下银行对企业贷款失控的现象，使事前、事中和事后对企业的监控成为一体。作为企业结算的中介，银行更便于发现企业经营管理中出现的问题，以免事后被动地承担破产和抢救的成本。

2．允许企业把一部分三角债转为法人股，促进法人间的相互持股

企业相互交易中所形成的三角债是国有企业经常陷入资金困难的重要原因之一，为彻底解决三角债问题应该采取各种措施，其中有效措施之一，就是把有密切交易关系和分工协作关系的企业之间的债务的一部分，转变为企业之间的相互持股。债权和股权是两种不同的权益。债权属于债权人的权益，股权属于出资人的权益。它们都是企业的资金来源，但性质不同：债权无权参与企业的经营管理，对企业的经营状况不承担任何责任；股权体现了企业所有权的关系，出资人可以根据所有权参与企业的经营管理和利润分配，并要对企业的经营现状承担有限责任。将三角债转为法人股，不仅可以加强相关企业之间的交易关系或分工协作关系，而且可以以资本为纽带，促进企业之间跨地区、跨部门、跨行业、跨所有制的经济联合，并在此基础上形成和发展大的企业集团。

3．允许出售转让国有股，鼓励投资主体多元化

应该一方面以金融机关、大企业和公共基金为主要对象，适时地、有步骤地转让国有独资公司和国有持股公司所持有的股份；另一方面要积极推进国有企业的股份制改革，大力发展混合所有制经济。可通过规范上市、中外合资、债转股、相互参股和职工参股等形式，使宜于实行股份制或股份合作制的企业全部改制为股份制或股份合作制企业。积极鼓励和引导个体、私营等非公有制经济参与国有股的转让和国有企业的股份制改革，新建企业要实行投资主体多元化。即使是实行国有独资的企业，也要注意国有资本来源的多元化，形成两个以上的投资主体。多元化企业中的非国有股权，既可由其他法人持有，也可由其他投资基金持有。分散的个人投资者可以参与基金投资，以减少直接对企业投资的盲目性。

通过以上措施，可逐步改善我国股份公司的持股结构，形成我国企业法人间的合理的相互持股。法人间的相互持股一方面使企业经营者不容易被个人股东追求分红的短期行为左右，而着眼于企业发展和长远利益，另一方面，利益相连又能够在法人之间建立起一种既互惠互利又相互制约的关系。但发展法人相互持股时还必须注意保护竞争。因为相互持股的几个企业之间相互协作，抑制了竞争，所以建议对全国范围内旗鼓相当的几个生产同种产品的大企业相互持股应予以禁止。

四、关于我国相互持股企业的表决权的立法建议

借鉴日本对相互持股公司表决权的限制，建议通过立法，对今后我国相互持股企业的表决权也应作出规范，这是因为：

1．如果我国企业法人间的相互持股只是国有法人之间“近亲结婚”式的相互持股，那么尽管是“血统纯正”，但未必真有活力。而只有在一定范围内实现多种经济成份持股者的参与，才能使股份公司的经营者不仅要对国家和社会负责，还必须对个人股东和其他经济成分的股东负责。并且只有公司从业人员或多或少地持有本公司的一定股份，他们才能更加“以厂为家”或“以公司为家”，与公司同甘共苦。

2．如果对相互持股企业的表决权没有限制，那么很容易象日本企业一样，出现一般股东控制不了股东大会的局面，导致产生“内部人控制’问题。经营者为了巩固自身的地位，很容易搞钱权交易，从而形成企业间孳生贪污受贿的土壤。

至于如何规范我国相互持股企业的表决权，还必须结合我国企业的实际情况搞好立法调研，日本的有关规定只能是一种借鉴。查，通常是选任律师担任。

日本企业集团的特点

1.经理会的管理体制是大企业集团的一大特点。经理会由集团中主要企业的经理或董事长组成，属于强强联合型的体制。大集团都由一些势力强大、历史渊源很深的大企业，通过相互之间环型持股形成错综复杂的股权关系，成为企业集团。由于其成员都很大，很难有一个成为核心企业，而使其它企业在它的领导之下，因此，在各大企业结成集团时，一般都成立经理会这种联系机构。

经理会原则上是大股东会，经理会成员只要得到集团成员广泛认同即可，而不像股份公司那样经过股东大会选举。经理会主要有以下权利：在调节集团企业之间的作用方面，决定内部的合并、组成共同投资公司并向某一领域投资；对外活动方面，如经济上调整同其它集团以及其它大企业之间的关系或企图兼并或控制集团外企业，处理与财界、政界的关系，兴办社会事业等问题，均需由经理会讨论；在人事方面，决定各大企业首脑的人选问题。可见，经理会不仅是企业集团的最高联络机构，还具有最高决策机构的性质。当然，不同的集团，其经理会权利的大小也有差异，有的甚至仅具议事机构的性质。

作为经理会协调企业集团活动的一个补充措施，集团内各企业之间互派管理干部也很有特点。这种做法，无疑可以起到沟通信息、增强相互了解、推动协调行动的作用。而这种互派干部中，又以集团内核心银行派得最多，体现了银行在集团内所起的核心作用。

2.工业系企业集团的独立性。工业系企业集团核心企业的资金来源多元化态势，而不像金融系集团那样依靠于集团内的一两家核心银行的系列贷款。工业系企业集团既向政府金融机构、长期信用银行、城市银行以及外资银行借款，也向金融系企业集团的银行借款，因而较好地保持了自身相对独立的地位，有些企业集团甚至完全依靠自身资本实行所谓“无借贷经营”，其资金雄厚，更显示出其独立性的特色。

3.资本关系是连接企业集团的纽带。

在工业系企业集团内部，无论是分离型，还是共同投资型，或者是参股型的企业，甚至是业务合作型的企业，它们同核心企业都存在着直接和间接的资本关系。这种资本关系，主要表现为核心企业的持股一般均为射线型而非环型持股，核心企业对成员企业的持股率通常都在20%以上，并且随着生产经营的发展，核心企业往往通过变动持股率来调节集团的内部关系，或提高持股率，以加强和保证企业集团体制的稳定和生产正常发展，或降低乃至放弃持股，以调整企业集团的生产结构。

4.企业集团内部成员企业的其它关系。

这主要指人事关系、系列贷款、内部交易和共同开发中的关系。人事关系。由于存在股份关系，集团内企业往往接受金融系企业集团经理会或工业系企业集团核心企业派遣的高级职员和经理，形成人事方面对集团成员的联络。系列贷款。金融系企业集团都有自己的核心银行，在成员企业贷款结构中居第一位，集团成员一般不会发生更换核心银行的行为，所以集团银行系列成为集团成员的重要连接纽带。

内部交易。企业集团成员之间存在较高比例的内部交易，根据公正交易委员会的报告，大企业集团内部交易在制造业销售额依存率和购买依存率分别为20.4%和12.4%，并且这种关系有长期化和固定化趋势。企业集团内部交易由于有综合商社做媒介，并没有发生相互交易的困难。综合商社集贸易、金融、信息、综合化组织和功能于一身，除担负集团内部交易外，在信息服务、间接融资、项目组织和开发方面，都给集团成员提供全面服务，成为集团成员的重要联结纽带。

共同开发。向新的领域投资一般有很大的风险，且投资巨大，不是单个企业所能独自承担的。从60年代开始，日本企业集团开始组建共同投资公司，全部由集团内部成员企业参加，共同承担新领域的开发任务。

第二篇：日本留学利弊

一、签证轻松搞定

日本留学一旦拿到学校的录取通知书，学校就会为你办理“在留资格证明书”（语言学校情况不同）。只要拿到了在留资格证明书，准备相关材料后按程序办理签证，可以说如果没有个人信用问题和及特殊情况，签证通过率是极高的。并且日本留学签证无需面签，签证费用少（相较赴美签证），省时省力省钱，为留学减少很多阻力。

二、学费可减免、奖学金项目多

日本大学在校留学生都可以申请学费减免，免学费的名额一般较少竞争比较激烈，但大多数留学生只要按照程序申请（在学业无较大问题的情况下）都可以享受学费减半。另外，日本大学奖学金种类很多，有来自政府、财团、民间提供的奖学金，在国内也可以申请我国的国费奖学金项目（需有所在大学推荐，详见日本驻中国大使馆主页），更有大学提供的各种讲学金，还有专门面向留学生的奖学金，申请门槛低，学费花销比欧美很多国家都要少很多。

三、日本留学途径多

到日本留学可以采取的方式多种多样，为留学提供了更多的机会，无论是本科还是硕士阶段留学，没有日语专业的同学都可以选择先读一年至半年的“语言学校”来提高自己的日语水平，虽然名字是“语言学校”但是一般都提供考试指导，论文写作指导，文书写作指导，以及面试指导多种辅导，大大提高被录取的可能性。虽然语言学校的学费较高，但是很多语言学校设有奖学金项目，只要成绩优秀，或成功考取“名牌院校”就有机会获得奖学金。总结起来，学费也就没有想象的那么贵了。

另外，有语言基础的同学（日语能力考试N2或以上水平），可以直接申请研究生（预科生）或者大学院生（硕士）。普遍来讲，去日本留学，除了在语言学校就读后直接参加各个学校考试外，很多在国内的同学会选择先成为“研究生”，也就是预科生。就是说先来到志愿校，在老师的指导下学习巩固专业知识，然后参加考试，合格后入学的方式。这种方法的好处就是：提前和老师学习，考取的成功率很大。但是，由于联系导师对于同学们的语言水平以、专业水平以及搜集信息的能力都有较高的要求，所以并非一件容易的事情。日语水平不过关或者对于专业、学校等各类信息不太了解的同学从语言学校过渡也不失为一个好方法。

此外，部分大学部分专业可以申请“书类审查”也就是像美国等国家大学采取的，通过你的申请材料来判断是否录取的一种方式，有些学校会增加网络面试环节。这种方式对留学生来讲最省时省力，但相对的竞争也就更加激烈。加之设有此种审查方式的大学以及专业较少，就更增加了难度。不过此种方式的报名费一般较少，所以也很值得一试。

最后，可以选择直接报名参加考试，不过这种方法办签证的周期较长，从国内飞到日本考试花销大，风险也相对来说比较大，比较有把握会被录取的同学可以尝试。

四、打工学习两不误

日本政府允许留学生在日本合法打工，并且很多学校也会为留学生介绍各种工作。日本留学，尤其是硕士阶段，课余时间较多，完成学业的同时也有时间打工赚取生活费，为钱包减轻负担。

五、教育质量高

日本素以“教育立国”著称 ,其在课程教育、教学实践和学生就业等三大环节所体现的注重开发人的能力，注重学生素质培养，使教育与实践结合、与社会结合、与经济结合的教育模式。大学采取学分制，及注重学生实践等，例如，学生入学时即已选定所属学部、学科,专业课必须修习所在学部、学科规定的必修科目,获得学分。选修部分则有较大选择空间。学生在三年级以后则以自主选择为主进入研究室,参加研究室的教育活动,在研究室人员的督导下完成实践教学的全部环节,包括课程实验和毕业论文。同时也重视应用能力，2011年4月起，职业指导将被正式纳入大学教育课程体系。“职业教育”大学课程义务化、制度化的确立，将有利于消除大学培养人才严重脱离社会需求的弊端。在世界大学排名中，日本大学的排名也在亚洲名列前茅。

以上是360教育集团专家为大家简单总结了日本留学的五大优势，希望正在准备日本留学的同学们实现梦想，可以进入理想的大学学习。

截止目前，留学360更新海外名校录取86789枚，中哈佛大学43人、耶鲁大学56人、斯坦福大学43人、麻省理工学院25人、牛津大学38人、剑桥大学35人、多伦多大学290人、麦吉尔大学353人、悉尼大学1874人、墨尔本大学1286人、澳洲国立大学1100人、香港大学120人、新加坡国立大学150人、南洋理工大学227人、新西兰奥克兰大学1241人。

第三篇：国资委直接持股利弊之争

国资委直接持股利弊之争

价值中国推荐 2010-04-22 16:33:35 《董事会》

2009年12月18日，国务院国资委主任李荣融在接受媒体采访时透露，经过三年研究，国资委直接持股上市公司股权已经没有法律障碍，将于2010年正式实施。

回溯此前，在国务院国资委2009年9月19日印发的《关于进一步加强地方国有资产监管工作的若干意见》中，要求 “要积极探索国资委直接持股方式，依法加强对上市公司国有股权的监管„„积极探索经营性国有资产集中统一监管的方式和途径”。

国资委直接持股，无疑将改变国有控股上市公司长期存在的所有者缺位，以及国资委出资人权益难以保障等问题。

那么，这项举措将对国有控股或参股上市公司的规范治理产生何等影响？能否开启国有控股上市公司治理的新局面？是否会带来新的问题？就此，请各位嘉宾发表自己的看法。

主持人：本刊记者 郭洪业

讨论嘉宾：招银国际高级副总裁/郑磊

财政部财政科学研究中心主任/文宗瑜

安徽财经大学商务学院院长/刘银国

秦皇岛市市委研究室/熊锦秋

直接持股改善治理是个伪命题

国企通过上市并由国资委直接持股，并不一定能够解决国内上市企业公司治理的痼疾。如果处理不当，甚至会更恶化

文/郑磊

国资委直接持有上市公司的股权，在地方上已经有了一些实践，从法律角度看，由国资委设立一个直属公司担任上市公司股东，在法律上并无太大障碍。需要着力解决的是，如何将国资委的行政定位与国有控股公司的商业定位之间的关系处理好。关于国资委既当裁判又当运动员的质疑，并没有因变身国有控股公司而自然消失。国资委与国有控股公司实质上仍具有领导和被领导的关系，国资委行政干预上市公司经营的连接纽带反而更明显，从而可能带来更多的治理问题。

在公司治理方面，关键还在于操作的方式方法，而不是控股主体的形式。

国资委近年在央企公司治理方面进行了不少尝试，如全球招聘高管、明确主业和董事会试点等，这还只是从公司治理的中下层面入手，并没有在董事会治理方面取得显著成果。支持国资委直接持股上市公司的观点认为，新加坡淡马锡是值得我们效仿的实例。不过如果我们仔细研究一下淡马锡的模式，就能明白其成功的要素在于遵循市场化运作和强化董事会治理。

淡马锡代表新加坡财政部行使国家出资人的职责，成功的关键首先是从组织上切断对旗下公司的行政干预。这一重隔断就是董事会，严格执行由董事会负责企业经营的原则，健全董事会各项职能，聘请与股东无直接关系的精英担任独立董事，而且代表股东的财政部一方代表仅为一名。这样就从组织结构上避免了政府一方在企业经营决策中拥有过大的话语权。高素质的独立董事具有丰富的阅历和经验，能确保淡马锡控股战略发展方向正确，其日常业务则由各公司管理层负责，并受到各自董事会监管。

国资委通过控股公司持有国企上市公司股权，是否能够划清国资委和上市公司之间的管理边界，也应通过类似的组织模式解决。而以往的做法却是由国资委派干部担任下属公司董事和高管，这些人的考核权在国资委，而按照持股比例派出董事的做法，又使得国资委干部无论在董事会还是管理层都占优势。这样做的结果必然是以国资委马首是瞻。当国资委是大股东时，公司治理中的大股东操纵问题会凸显出来，中小股东与大股东出现意见分歧时，权益难以得到保障。国资委在这个问题上必须有正确的观念，即正面看待中小股东，认识到所有股东在公司经营上具有共同的目标和利益，并逐步引进各种资本力量，稀释国资委股权，自觉和严格遵循股东会、董事会、管理层三级治理的原则。

有人认为“国资委直接持股上市公司股权加大了监管的力度”，这是陈旧的观点。上市公司的监管，最佳实践是依靠全体股东，这也是市场监管的核心所在。上市公司必须以全体股东的利益最大化为目标，这是价值化管理的原则。当国资委直接持股上市公司之后，国资委旗下所有上市公司之间的关联交易将成为矛盾焦点之一。这类关联交易本身容易造成不同企业之间利益分配不均，而国资委作为这些关联公司的大股东，通过关联交易实现的利益与各公司的中小股东的利益之间有可能存在较大冲突。而在股东会和董事会层面上的话语权，是解决这个问题的关键。

以上只是国资委直接持股产生的部分问题，但窥一斑可见全豹。国企通过上市并由国资委直接持股，并不一定能够解决国内上市企业公司治理的痼疾。如果处理不当，甚至会更恶化。股权多元化不应该只是指国企上市，更应该在股权比例和董事会人员构成上推动“多元化”，除了极少数需要国有资本控股的企业，其他国资控股的上市公司都应逐步降低国有股权比例，国资和其他资本一样，“保值增值”是上市公司全体股东的目标，更应接受全社会成员的阳光监督，政府应该放手大胆地依靠董事会，而把监管工作主要放在企业的监事会。

国资管理公司难有体制性突破

实践证明，中间层次的国有资产投资公司并没有充分发挥作用。中央本级国资机构设立属下的国有资产管理公司，如何让其发挥作用，能否实现预定目标，都存在许多不确定性

文/文宗瑜

中央本级的国资机构拟设立一家国有资产管理公司，对部分央企的国有股权进行集中管理及运作。对于这样一个动作或者说是一项改革措施，学界及业界都在进行推测或判断中央本级国资机构的用意。应该说，隶属各级政府国资机构、通过设立或组建国有资产管理公司而强化国资管理不是第一次，在20世纪90年代，有的地方政府就选择了三级次的国有资产管理及运营体制，在国资机构与国有企业之间设立中间级次的国有资产投资公司。但实践证明，中间层次的国有资产投资公司并没有充分发挥作用。中央本级国资机构设立属下的国有资产管理公司，如何让其发挥作用，能否实现预定目标，都存在许多不确定性。从现阶段来看，中央本级国资机构设立一家国有资产管理公司，只能算做经营性国资管理的一项改革措施。

2003年中央本级率先重新设立新的国资机构，虽然新国资机构被赋予了“管人管事与管资产相结合”的重任，但是，如何实现从管资产向管股权的职能转变，一直是各级国资机构探索并尝试推进改革的一个重点。可以说，2009年设立国有资产管理公司没有什么具体背景，只是一项被推后的工作重新启动。当然，在某种意义上，设立国有资产管理公司的条件更成熟了。

其一，证券市场股权分置改革顺利推进所实现的大非全流通，有利于国有资产管理公司的资本运作。中国证券市场支持国有企业的特殊功能，使国有股在A股证券市场占有绝对大的权重，但是，一度长期存在的非流通国有法人股与流通社会公众股的股权分置，使上市公司国有股的流动性受到很大限制。但是，随着股权分置改革的顺利推进，到2009年绝大多数央企所控股上市公司的“大非”已基本解禁。因此，选择这一时机设立统辖部分央企的国有资产管理公司，可以保证所划转到国有资产管理公司的国有股权具有足够大的流动性，支持其所进行的资本运作。

其二，国有资产经营预算试点的顺利实施，为国有资产管理公司争取资本注入创造了条件。中央本级的国有资本经营预算从2008年开始试点，实现了547.8亿的收入与支出，这意味着中央本级国有资本经营预算试点在2009年要继续推进。从2008年国有资本经营预算支出构成看，270亿用于央企新出资和补充国有资本，约占2008年中央本级国有资本经营预算支出额的49%。因此，拟设立的国有资产管理公司可以申请从2009年的国有资本经营预算支出中获得国有资本注资。当然，具体结果取决于国务院批准的中央本级2009年国有资本经营预算安排。

与中央本级的国资机构拟设立一家国有资产管理公司相关联的，是《企业国有资产法》自2009年5月1日起正式施行。《企业国有资产法》虽然对国有资产或国家出资企业出资人作了规定，但是并没有明确国资管理机构就是出资人代表，设立国有资产管理公司与明确出资人代表是两码事。可以说，中央本级的国资机构拟设立一家国有资产管理公司，只是一项尝试性的改革措施，仍然难以实现国资管理改革的体制性突破。

到目前为止，国务院仍没有对中央本级的国资机构履行出资人职责进行正式授权。这意味着，国资机构的双重身份问题在目前仍然不能解决。

现在中央级次的国资机构设立国有资产管理公司持有一部分央企属下上市公司国有法人股，似乎表明国有资产管理公司可以成为部分国有控股上市公司的直接持股主体，国资机构在一段时间内仍以履行行政职能为主。

直接持股须对国资委“重构”

要想使国资委成为一个完整的纯粹出资人，发挥其直接持股的优势，摒弃其直接持股的弊端，必须对国资委进行重构

文/刘银国

国资委直接持股的最大贡献在于赋予了国资委完整的出资人代表资格，一定程度上解决了国有股权行使主体长期缺位问题。国资委现在行使出资人代表职权是以国有资产监督管理机构这一政府部门的身份进行的，凭借的是政府赋予的权利，采用的是行政命令方式，结果造成了国资委管了许多不该管的事情，如选拔、考核、监督和任免国有企业经营者；但同时，该管的又没有管好，如忽视了出资人的收益权等权利。这不仅严重挫伤了企业的积极性，而且忽略了国家股权的核心利益。这些都源于国资委不是凭所有者资格而是靠政府职责行使出资人权利，都是因为国资委并不直接拥有国有企业的股权，不是一个完整的出资人代表。

国资委直接持股，可以凭借出资人资格享有股东的全部权力，包括参与重大决策权（投票权）、资产收益权、股份转让权。国资委直接持股，从根本上解决了国资委代表国家履行出资人职能，却无法代表国家收取企业的股息红利、取得国有产权转让收入的尴尬局面。

但国资委直接持股也带来新的问题：

其一，国资委直接持股使国有资产所有者和监管者又成为一体，加剧了政企不分。国资委毕竟是政府机构，代表的是政府意志，而且国资委仍然在执行很多非出资人职能，国资委的“婆婆”加“老板”、市场主体和政府监管者的双面角色不可避免地会使其职能错位，过度干预企业各项自主权的行使。

其二，国资委直接持股可能会形成一个巨大的国企航母，带来更大的关联交易。国务院国资委若作为一个独立的民商事行为主体，直接持有所有央企的股权，那么所有的央企事实上都成为了它的“子公司”，不可避免地会出现以国资委为“母公司”的超级企业集团。同时，央企之间不可避免地会经常出现关联交易。严重的是，作为持股数量上占绝对优势的国资委，其一举一动将左右着中国的资本市场。

要想使国资委成为一个完整的纯粹出资人，发挥其直接持股的优势，摒弃其直接持股的弊端，必须对国资委进行重构。

国资委性质重构：国资委不应作为一个政府机构，否则极易造成政府的社会管理者职能和出资人职能无法分开，以及再次出现政企不分问题。借鉴西方发达国家国有资产管理的成功经验，我们主张将国资委设在全国或同级人民代表大会常委会下，作为一个专职行使出资人职能的机构。

国资委职权重构：国资委作为出资人机构，权限不能够超出股东所应拥有的权利。国资委不能代替股东会，更不能代替董事会。国资委的“管人”，只应限于参加国有企业的股东会或股东大会，通过股东会或股东大会推荐和选举董事及监事，决定有关董事和监事的报酬等，国资委要避免直接干预董事会成员的产生。

国资委的“管人、管事、管资产”职能也可以通过组建国有资产经营公司（一般是国有独资）来行使。国有资产经营公司是独立的企业法人，受国资委的委托行使国有资产的投资决策和管理权，决定国有资产投资的流量和流向。国资委通过对这些经营公司的人的管理来实现管事和管资产，而不是直接去管资产的经营之事。

国资委人员重构：从中央到地方，国资委管辖着17万多户国有企业，掌控着国民经济的命脉，国资委的每一个决定都可能对国家经济建设造成重大影响。因而，国资委人员必须具有较高的素质。国资委应该更多地拥有那些在履行信托职责方面有经验的专业人士和在法律、金融、经济和一般管理方面具有相关专业素质的人才。他们能够清楚地理解在有关国有企业方面与政府公务员一样承担的角色和职责，能够向处于其监管之下的相关国有企业提供公共服务等。

国资委直接持股还需适当身份

就目前已实行国资委直接持股上市公司股权的案例来看，并没有比其他公司显出高得多的治理效率

文/熊锦秋

其实不仅是上海、深圳等改革开放先行区，甚至包括其他省份的一些地级市，实践中早已出现国资委直接持股上市公司股权的做法。

国资运营模式主要包括两层架构和三层架构。三层架构由上至下主要包括国资委、国有资产经营公司、出资企业；由国资委直接持股等于减少中间一层，从而成为两层架构。理论上，管理架构层次越多，委托代理链条越长，代理成本越大。取消中间层次就可减少管理成本，也便于国资委直接获得企业真实信息，从而提高资本运营效率和国资监管效率。

比如，由于国有股权虚位或出资人缺位导致内部人控制，在2007年大牛市期间一些央企热衷炒股甚至参与炒作自己旗下上市公司股票，助推蓝筹股泡沫，有的央企高管也可能通过搭顺风车建老鼠仓牟取个人利益。为狠刹央企炒股风，2008年国资委专门出台《中央企业资产损失责任追究暂行办法》等制度加以遏制。而若由国资委直接持股上市公司股权，以上问题或许就不复存在。

但是，“国有资产经营公司”这个中间层也并非毫无用处，当初设立“国有资产经营公司”这个中间层，授权它或其他投资管理机构经营国有资产，是让它们起政企分开、政资分开的“隔离层”作用。因为国有资产经营公司不是行政机构，而是一个企业法人，一个以盈利为目的的经济实体，因此其身份更易融入市场经济大潮之中。而国资委作为身兼国资监管与运营两大职能的政府机构，若由其直接持股，就可能导致政企不分，同时也面临诸多难以回避的问题，比如国资委的法律地位问题。即使2009年5月1日实施的《企业国有资产法》，也没有明确国资委到底是机关法人还是事业法人或是公司法人，是政府的一个部门还是独立机构或是投资公司；如果发生纠纷，其他市场主体是提起行政诉讼还是提起民事诉讼，也搞不清楚。让这样一个身份不明的国资委来作为市场的一个博弈主体，市场显然还无力招架。

事实上，就目前已实行国资委直接持股上市公司股权的案例来看，并没有比其他公司显出高得多的治理效率。国资委既监督又运营，自己难给自己下任务，加上国资委地位不明，工作目标就难以明确，它也不可能以股东利益最大化为原则，来对所选派进入上市公司的董事、监事制订考核指标，缺乏科学考核指标同样可能形成新的内部人控制。

国资委要直接持股上市公司股权，这就倒逼其必须以纯粹的股东身份进入上市公司，解决办法唯有将国资委目前所兼国有资产运营和监管两个职能彻底分离，专门成立单独运营部门；过渡方案也可在国资委下面成立一个专行国资运营职能的部门（以下称下属专营部门），所有经营性国有资产均由其运作，同时承担股东应负的各种法律责任。由于上市公司资产绝对是经营性资产（否则不会上市），那么国资委下属专营部门在兼顾上市公司社会责任基础上，其运营目标完全可追求股东利益最大化。

国资委成立下属专营部门，这个构想完全可行。《企业国有资产法》第七章对“国有资产监督”提出了“各级人大常委会、各级政府、审计机关、社会公众”等监督途径；而第十一条规定，除了国资委，其他部门、机构也可获得授权履行出资人职责，这样，国资委下属专营部门就可与其他履行出资人职责的机构一道，接受上述各方面的监督，无须担心发生国资委自己监督自己的问题。

国资委若成立下属专营部门，政府就可名正言顺地对该部门提出工作目标和考核指标。专营下属部门则可通过公开招聘专业董事或职业经理人，甚至可选派有关政府部门的公务员（这方面同样可借鉴淡马锡经验），进入上市公司担任要职，并以股东利益最大化原则明确其工作目标和考核指标，将其福利待遇与考核指标挂钩，由此可有效提高公司治理水平。

第四篇：日本高中留学利弊分析

文都国际教育官方网站：http://

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第五篇：代持股协议书(有限合伙企业)

有限合伙企业代持股协议书

委 托 人(甲方)：

身份证号码：

受 托 人(乙方)：

身份证号码：

鉴于：

1、受托人以合伙份额内部发行方式将所其持重庆XX有限合伙企业(以下简称“XX”)(合伙份额)中的 XX %转让给甲方;

2、鉴于国家目前对合伙企业的合伙人人数有所限制，甲方暂不能作为工商登记合伙人，为此，双方决定,甲方含代持所持合伙份额，在工商登记中以乙方名义代持。

为明确各自权利义务，甲乙双方签订代持股协议如下：

第一条：本次代持的标的

1.1 本次代持标的为甲方在合伙企业中占合伙企业总合伙份额的%，对应合伙企业出资

元。乙方受托代持股的标的合伙份额。

1.2 甲方通过增资、送配股等形式新增的股份视为标的合伙份额，依照本协议的约定一并由乙方代持。

第二条：本次代持的期限

2.1 本次代持自本合同签订之日起至本协议7.3条规定条件成就之时止。

第三条：甲方的权利与义务

3.1 甲方作为标的合伙份额的实际拥有者，以标的合伙份额为限，根据重庆XX合伙企业章程规定享受权利，承担义务。包括按投入合伙企业的资本额拥有所有者权益、重大决策和选择管理者权利，包括表决权、查账权、知情权、参与权等章程和法律赋予的全部权利。

3.2 在代持期间，获得因标的合伙份额而产生的收益，包括现金分红、送配股等，由甲方按出资比例享有。

3.3 若甲方决定放弃送配股、增资等权利的，需在该等权利行使期限届满30日前，以书面指示的形式通知乙方，乙方根据该书面指示办理相应的手续。逾期未通知的，则视为甲方未放弃该等权利。

乙方因执行甲方的书面指示或者为实现甲方的权利而产生的费用，包括但不限于需缴纳的新增注册资本、需缴纳的税费等,由甲方承担。

3.4 如重庆聚清谊大健康管理有限合伙企业发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股。

3.6 甲方作为标的合伙份额的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。

3.7 如乙方任意决定对外转让其所持有的合伙份额，甲方有随售权，有权要求将甲方所持有的合伙份额按同等条件一并转让，乙方有协助、配合之义务。

第四条：乙方的权利与义务

4.1 在代持期间，乙方作为标的合伙份额形式上的拥有者，以乙方的名义在工商登记中具名。

4.2 在代持期间，如乙方代甲方收取标的合伙份额产生的收益，收益为现金分红的，则乙方应当在收到该等收益后5个工作日内，采用汇款的方式将其转交给甲方。若合伙企业在此期间进行送配股、增资，且甲方未放弃该权利的，则送配、新增的合伙份额权属甲方但仍登记在乙方名下，由乙方依照本协议的约定代持。

4.3 若乙方为甲方垫付了相关费用的，乙方有权从标的合伙份额获得的分红中扣除，直至垫付费用全部结清为止。

4.4 在代持期间，乙方应保证所代持合伙份额权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置标的合伙份额，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等合伙份额上设定质押等。

4.5 若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成标的合伙份额被查封的，乙方应提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封。

4.6 乙方违反本协议或不适当履行受托义务,或因乙方原因和责任,给甲方的合伙份额造成损失的,乙方应按上一年会计合伙企业每合伙份额净资产的1倍计,对甲方进行赔偿。有合伙份额转让成交记录,且成交价高于本条净资产的1倍数的,以成交价的1倍作为赔偿金。

4.7 乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。

4.8 未经甲方同意，乙方不得以单方增资的形式稀释或部分稀释乙方实际所持的合伙份额比例。

第五条：标的合伙份额的转让

5.1 在代持期间，甲方可转让标的合伙份额。甲方转让合伙份额的，应当书面通知乙方，通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股份数并提供合伙份额受让方的相关资料。

乙方在接到书面通知之后，应当依照通知的内容办理相关手续。

5.2 若标的合伙份额的受让方为合伙企业以外的第三方或其他内部职工股的,则标的合伙份额在转让之后仍由乙方代受让方持有。甲方应保证受让方同意接受本协议的约束。

在受让方与乙方按本协议内容重新签订《代持股协议》后，本协议自动终止。

若乙方为甲方代收合伙份额转让款的，乙方应在收到受让方支付的合伙份额转让款后3个工作日内将合伙份额转让款交给甲方，但乙方不对受让的履行能力承担任何责任，由此带来的风险由甲方承担。

5.3 因标的合伙份额转让而产生的所有费用由甲方承担。

第六条：保密

6.1 未经对方同意，协议双方均不得向第三方透露有关本协议的任何内容。若因违反本条款给对方造成损失的，违约一方应当予以赔偿。

第七条：协议的生效与解除

7.1 本协议自签订之日起生效。

7.2 各方一致确认，除发生3.4条规定的事由外，各方均无权解除本合同。

7.3 当法律法规及证监会的相关文件明确甲方可以直接持有合伙企业合伙份额，且该等持有合伙企业合伙份额的行为不会影响合伙企业合法存续和正常经营的，则本协议自动终止。

本协议终止之后，乙方将履行必要的程序使目标合伙份额恢复至甲方名下。

第八条：争议解决

8.1 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决;协商不能解决的，任何一方均有权按下列第一种方式解决：

(1)将争议提交**仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

(2)各自向所在地人民法院起诉。

第九条：协议生效及份数

9.1 本协议自双方签署后生效

9.2 本协议一式贰份，各方各执一份。

委 托 方：

签署日期： 年 月 日

受 托 方：

授权代理人：

签署日期： 年 月 日