印发关于进一步鼓励和支持企业改制上市的若干意见的通知

第一篇：印发关于进一步鼓励和支持企业改制上市的若干意见的通知

印发关于进一步鼓励和支持企业改制上市的若干意见的通知

龙政综〔2009〕350号

各县（市、区）人民政府，市政府各部门、直属机构，中央、省、市属各企事业单位：

《龙岩市人民政府关于进一步鼓励和支持企业改制上市的若干意见》已经市政府第42次常务会议审议通过，现印发给你们，请认真贯彻执行。

龙岩市人民政府

二○○九年九月二十三日

龙岩市人民政府

关于进一步鼓励和支持企业改制上市的若干意见

为切实加快我市企业改制上市步伐，推动更多的企业改制上市，扩大直接融资规模，充分利用资本市场为我市经济建设服务，推动我市经济社会又好又快发展，现结合我市实际，提出如下意见。

一、加强对上市后备企业的培育

（一）建立重点上市后备企业资源库

重点上市后备企业应同时具备以下三项条件

1、企业与保荐机构正式签订上市服务协议。

2、企业生产经营主业符合国家产业政策、成长性好、发展前景好，未发现违法违规行为。按照《中华人民共和国公司法》规定登记设立股份有限公司或有限责任公司，法人治理结构健全、运作规范。

3、企业净资产2000万元以上，上年度营业收入超过5000万元、净利润超过500万元的；或获得“中国名牌产品”、“中国驰名商标”、“福建名牌产品”、“福建著名商标”、高新技术企业、省级以上企业（行业）技术中心等称号之一的。

重点上市后备企业申报程序：企业自愿申报，经所在县（市、区）、龙岩经济开发区上市办推荐，市上市办（设在市发改委）审核，并报市企业上市工作领导小组审定后，确定为龙岩市重点上市后备企业，列入龙岩市重点上市后备企业资源库，实行滚动管理，一年调整一次。

重点上市后备企业应定期向市上市办报告企业上市进展情况，财务年报同时抄送市上市办。

（二）做好上市协调服务

1、各职能部门要主动服务，及时办理重点上市后备企业在改制上市过程中的相关审批事项，各审批事项的办理，要满足企业上市进度要求。市上市办、效能办要做好协调和跟踪服务工作。

2、劳动和社会保障部门要及时为符合国家要求的重点上市后备企业出具劳动守法证明、社会保险证明，环保部门要及时为通过环境保护核查的重点上市后备企业出具环保守法证明，工商、税务要及时为符合国家要求的重点上市后备企业出具守法经营和依法纳税证明。

3、财政、税务部门要积极做好相关服务工作，及时兑现优惠政策。

（三）健全推进企业上市工作机制

市企业上市工作领导小组定期（每半年1次）召开例会，通报资本市场新制度、新变化，通报企业上市进展情况，协调解决重点上市后备企业上市过程中遇到的困难和问题。根据重点上市后备企业的申请，不定期召开专题会议，实行“一企一议”形式，研究解决重点上市后备企业上市过程中遇到的困难和问题，相关职能部门应根据会议决定，及时给予办理，市效能办、上市办负责跟踪落实。

（四）加强宣传与培训

采取多种形式开展企业上市培训，不定期的举办企业改制上市培训班或研讨会和定期（每半年1次）的组织报告会，邀请专家学者进行辅导和讲座，加强资本市场相关法律法规、企业境内外上市规则、企业上市融资等基本知识培训，使更多的企业股东、公司高管和相关人员了解证券知识，增强企业上市的积极性和主动性；加大新闻媒体的宣传力度，提高社会各界对资本市场的认识，为企业上市工作营造良好的社会环境。

二、鼓励战略投资者（券商）、创业投资企业投资参股我市重点上市后备企业

（一）在我市注册设立创业投资企业，注册资本（实缴资本）在3000万元以上，在其办理工商注册登记后，按纳税隶属关系由政府给予10万元资金奖励。

（二）创业投资企业采取股权投资方式投资于我市未上市的中小高新技术企业2年（24个月）以上，凡符合国家税务总局《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]87号）第二条第（一）至第（四）项规定的，可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

（三）战略投资者（券商）或创业投资企业以股权投资方式投资我市重点上市后备企业1家达到3000万元以上，并将其辅导上市，且上市公司募集资金70%以上投资本市内的（以中国证监会或境外证券监管机关核准的招投说明书为依据），按照上市公司募集资金总额的1‰奖励给战略投资者（券商）或创业投资企业，最高限额为100万元。奖励资金由市政府和上市公司募投资金主要投资地政府各负担50%，纳税隶属市级的上市公司且募投资金主要投资市本级的，由市政府给予全额奖励。

三、加大对企业改制上市的政策扶持

（一）重点上市后备企业与保荐机构正式签订上市服务协议并改制为股份有限公司，在其办理工商注册登记后，按纳税隶属关系由政府给予30万元资金奖励。奖励资金由市政府和企业注册所在地的县（市、区）

或开发区各负担50%，纳税隶属市级的企业由市政府给予全额奖励。

（二）企业上市申请材料经中国证监会或境外证券监管机关受理，在取得中国证监会或境外证券监管机关受理函后，按纳税隶属关系由政府给予100万元资金奖励。奖励资金由市政府和企业注册所在地的县（市、区）或开发区各负担50%，纳税隶属市级的企业由市政府给予全额奖励。

（三）企业首次发行上市，且募集资金70%以上投资本市内的（以中国证监会或境外证券监管机关核准的招投说明书为依据），按照募集资金总额的1.5‰进行奖励，最高限额为300万元。奖励资金由市政府和募投资金主要投资地政府各负担50%，纳税隶属市级的企业且募投资金主要投资市本级的，由市政府给予全额奖励。

（四）重点上市后备企业在改制过程中，因审计调帐、资产评估增值而补缴的税款（包括企业所得税、增值税、营业税等）按规定征收，其中市及县（市、区）留成部分，按预算级次，各级财政以项目补助形式全额奖励给企业。

（五）重点上市后备企业在改制过程中，因未分配利润、资本公积、盈余公积转增股本而需缴纳的个人所得税，按规定征收，其中市及县（市、区）留成部分，按预算级次，各级财政全额奖励给个人。

（六）重点上市后备企业在上市过程中，涉及两个或两个以上法人企业需要通过股份制改造或重组上市，并入重点上市后备企业的资产在调整股权、划转资产时未发生实际控制人变更的，对因增加的税费按规定征收，其中市及县（市、区）留成部分，按预算级次，各级财政以项目补助的形式全额奖励给企业。

（七）重点上市后备企业改制涉及土地使用证、房产证、车船使用证等过户时，企业实际控制人没有发生变化的，按非交易过户处理，直接办理变更手续。因历史原因未办理产权证且无争议的，依法补办相关手续和补齐权证并列入企业资产，收费项目一律按最低收费标准收取。

（八）重点上市后备企业改制时，历年享受国家和地方优惠政策（减免税、财政贴息贷款等）形成的“国家扶持资金”，经财政、国资部门审核并报同级人民政府批准，归企业所有；在企业权益转增资本金过程中涉及的所得税按规定缴纳，其中市及县（市、区）留成部分，按预算级次，各级财政以项目补助的形式全额奖励给企业。

（九）重点上市后备企业在上市过程中，原行政划拨土地（仅限工业用地）符合规划需依法补办出让或租赁的，在不改变用地性质的前提下，根据企业申请给予办理土地出让或租赁手续，土地出让金按规定缴纳，其中地方留成部分，受益财政当年以项目补助形式按50%奖励给企业，实现上市当年再奖励50%；若以租赁方式取得土地使用权的，租金按最低标准收取，上市前三年内的租金以项目补助形式全额奖励给企业；对其补缴的城市基础设施配套费全额给予补助，免收土地管理费。上市企业募集资金用于投资本市项目的，优先保证供地，对其缴交的城市基础设施配套费全额给予补助，免收土地管理费。

（十）重点上市后备企业改制后承续原企业拥有的特许经营权、资质、许可证、商标、用水权、用电权及其他无形资产无偿给予过户，涉及国有资产的，按照国有资产管理有关规定办理。

（十一）重点上市后备企业与保荐机构签订上市服务协议当年至企业上市之年（最长不超过3年），以上年度实缴企业所得税为基数，新增部分的市及县（市、区）留成部分，按预算级次，各级财政以项目补助形式全额奖励给企业。

（十二）企业上市后将其70%以上的募集资金在本市投资的（以中国证监会或境外证券监管机关核准的招投说明书为依据），自本市投资计划开始实施之日起3年内，以上市前一年度的实缴企业所得税为基数，新增部分的市及县（市、区）留成部分，按预算级次，各级财政以项目补助形式给予企业50%的奖励。

（十三）重点上市后备企业自建自用的生产性建设项目，从与上市保荐机构签署保荐协议之日起3年内（不足3年上市的，至上市日止），免交城市基础设施配套费。

（十四）重点上市后备企业投资高新技术项目或进行技术改造，符合有关政策规定的，优先推荐享受国家及省、市贷款贴息、高新技术产业资金、中小企业专项资金、应用技术研究与开发资金等各类政策性扶持资金。支持符合条件的重点上市后备企业申报高新技术企业和科技创新型企业。

（十五）对重点上市后备企业银行业、金融机构优先安排贷款，信用担保机构及创业投资机构优先提供融资担保服务。

（十六）企业在申报上市过程中按税法规定实际发生的支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。

（十七）鼓励企业“买壳”、“借壳”上市，我市企业在异地“买壳”、“借壳”上市，并将上市公司注册地迁回龙岩的，视同改制上市，享受同等政策。

（十八）本市内注册的公司直接申请境外上市或企业通过到境外注册公司并在境外上市（即以红筹方式间接上市），且募集资金在1亿元以上（含1亿元）人民币，可参照享受本意见有关的扶持政策。

（十九）企业享受上述优惠政策的条件：上市后募集资金的70%以上投资本市内，且上市后五年之内不得迁址本市外。对因自身原因停止改制上市和迁址本市外，立即停止执行优惠政策，已享受优惠政策所获得的利益必须退还。对于以欺诈、蒙骗等手段获取支持的，除全额追回已享受优惠政策所获得的利益外，取消该企业3年内申请财政支持的资格；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

四、附则

（一）相关扶持政策的兑现。企业向财政部门领取奖励资金申报表，并经财政部门审核确认（奖励金额）后，由企业连同书面申请，报上市办审核（适用条款），由上市办报请同级政府审批，财政部门办理兑现。

（二）后续监管。募集资金投资项目完成后，对募集资金使用情况由审计部门进行专项审计；上市公司上市后五年之内不得迁址本市外及创业投资公司三年内不得撤回资本注销公司由工商部门负责监督；财政部门按

审计结论和工商部门的监督情况给予考核，对不符合奖励条件的，由财政部门负责将其获得的利益收回。

（三）本《意见》只适用于新上市企业。在本《意见》生效之前已按龙政综[2007]355号文件规定兑现相关扶持政策的，不再享受本《意见》规定的相关补助。

（四）本《意见》由市发改委负责解释。

（五）本《意见》自发布之日起执行，龙政综[2007]355号文同时废止。

第二篇：重庆市人民政府关于鼓励企业改制上市若干政策的意见

重庆市人民政府关于鼓励企业改制上市若干政策的意见

渝府发〔2007〕117号

各区县(自治县)人民政府，市政府各部门，有关单位：

为贯彻落实《重庆市人民政府关于促进我市证券市场发展的意见》(渝府发〔2006〕153号)的有关精神，进一步调动我市企业改制上市的积极性，加快优势企业在境内外上市步伐，鼓励企业利用资本市场加快发展，做优做强，全面推进我市企业改制上市工作，特提出如下意见。

一、由市政府金融办牵头组织协调我市企业改制上市有关事宜，建立市财政局、市国税局、市地税局、市国土房管局、市国资委、市工商局、市中小企业局、市质监局、市劳动保障局、市环保局、重庆海关等有关部门和单位参与的联席会议制度，并通过建立拟上市企业储备库，对重点培育企业加强改制指导、政策宣传、资本市场法律法规与有关知识的培训、优惠政策的落实和上市过程的协调，全面推进我市企业改制上市工作。

二、对以上市为目的的企业产权整体转让，符合营业税减免规定的，依法减免营业税。重点培育企业进行股份制改造、合并或分立、股权转让或重组，涉及土地使用权和房屋所有权变更登记的，在过户环节所交纳的登记费用和契税，市级所得部分由市财政全额补助的企业。

三、重点培育企业改制时，经会计师事务所审计或评估产生的净资产增值部分所应依法补交的企业所得税，属市级留成部分的，由市财政给予相当于市级留成部分的补贴。

四、对企业上市(包括再融资)筹集资金的投资计划项目，优先准予立项和报批，所需土地优先安排指标。

五、重点培育企业投资高新技术项目、重点技术改造项目，符合有关政策规定的，优先推荐享受国家及地方高新技术产业资金、中小企业专项资金、应用技术研究与开发资金等各项政策性扶持资金。

六、政府积极支持、帮助重点培育企业的大股东、控股股东妥善解决历史遗留问题，经企业申请后，由市政府有关部门在法律允许的范围内，妥善处理。

七、上市公司兼并、收购区域内企业并拥有控股权的，在补办被兼并、收购企业的土地、房产权证过户手续时，享受本意见第二条同等政策优惠。

八、鼓励股东对上市公司进行实质性的资产重组，根据不同企业的具体问题和重组力度，采取一企一策的方式，对其重组过程中所涉及的有关税费按规定予以减免。

九、市中小企业局从中小企业发展专项资金中安排部分资金，对当年成功实现上市的中小企业进行补贴。

十、各区县(自治县)可参照本意见，制定本区(自治县)鼓励企业改制上市的政策措施。

十一、以上政策仅适用于本市拟上市重点培育企业(指市政府金融办确认并纳入拟上市企业储备库的企业)和上市公司。拟上市重点培育企业和上市公司按本意见享受有关政策由市政府金融办出具证明到有关职能部门办理。

二○○七年九月十八日

第三篇：关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知

关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知 发文文号： 财税[2015]37号

发文部门： 财政部 国家税务总局 发文时间： 2015-3-31 1 发文内容：

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、地方税务局，西藏、宁夏、青海省(自治区)国家税务局，新疆生产建设兵团财务局：

为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)，继续支持企业、事业单位改制重组，现就企业、事业单位改制重组涉及的契税政策通知如下：

一、企业改制

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过75%,且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务的，对改制(变更)后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

二、事业单位改制

事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资(股权、股份)比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。

三、公司合并

两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

四、公司分立

公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

五、企业破产

企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人(包括破产企业职工)承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

六、资产划转

对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

七、债权转股权

经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

八、划拨用地出让或作价出资

以出让方式或国家作价出资(入股)方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。

九、公司股权(股份)转让

在股权(股份)转让中，单位、个人承受公司股权(股份)，公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

十、有关用语含义

本通知所称企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。

本通知所称投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

本通知自2015年1月1日起至2017年12月31日执行。本通知发布前，企业、事业单位改制重组过程中涉及的契税尚未处理的，符合本通知规定的可按本通知执行。

财政部 国家税务总局

2015年3月31日

第四篇：企业改制上市业务流程

赢了网s.yingle.com

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>

http://s.yingle.com

企业改制上市业务流程

一般来说，企业改制上市的基本业务流程要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。

一、改制与设立

企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。

(一)改制与设立方式

1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。

2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。

3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

(二)改制与设立程序

1、新设设立基本程序

(1)发起人制定股份公司设立方案;

(2)签署发起人协议并拟定公司章程草案;

(3)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;

(4)发起人认购股份和缴纳股款;

(5)聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资;

(6)召开创立大会并建立公司组织机构;

(7)向公司登记机关申请设立登记。

2、改制设立基本程序

(1)拟定改制设立方案;

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

(2)聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估;

(3)签署发起人协议并拟定公司章程草案;

(4)拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复;

(5)拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复;

(6)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;

(7)发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续;

(8)聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;

(9)召开公司创立大会并建立公司组织机构;

(10)向公司登记机关申请设立登记。

3、有限责任公司整体变更基本程序

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准;

聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计;

原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司;

聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;

拟定公司章程草案;

召开创立大会并建立公司组织机构;

向公司登记机关申请变更登记。

二、上市辅导

股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导期至少为一年。

(一)上市辅导的程序

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。

2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。

3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。

4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。

5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。

6、向当地证监局提交辅导评估申请。

7、证监局验收，出具辅导监管报告。

8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

(二)上市辅导的主要内容

1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)进行全面的法规知识学习或培训。

2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。

3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

4、督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

三、发行申报与审核

(一)检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件

发行股票需要具备以下基本条件：

1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上。

2、设立股份公司已满3年。国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限制。

3、最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。

4、公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

5、公司预期利润率达到同期银行存款利率。

6、公司发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后公司股本总额不少于人民币5000万元;向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。

7、公司的生产经营符合国家产业政策。

8、发行前1年末，无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例不得超过20%;发行后净资产占总资产中的比例不低于30%(但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限)。

9、与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业不存在同业竞争。

10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业，在产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。

11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

(或实际控制人)及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。

12、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。

13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东(或实际控制人)中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东(或实际控制人)处领薪。

14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十(其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算)。

15、董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

16、所募集的资金有明确用途，投资项目经过慎重论证，酬资额不得超过公司上末经审计净资产值的两倍。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

(二)为股票发行申请文件的制作做好准备工作

1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。

2、和保荐机构共同制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。

3、对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告;需要相关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的批文。

4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。

5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。

(三)制作股票发行申请文件

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

股票发行申请文件主要包括以下内容：

1、招股说明书及招股说明书摘要;

2、最近3年审计报告及财务报告全文;

3、股票发行方案与发行公告;

4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函;

5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见;

6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》;

7、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

8、企业申请发行股票的报告;

9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议;

10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议;

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文);

12、募集资金运用项目的可行性研究报告;

13、股份公司设立的相关文件;

14、其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。

(四)股票发行审核

1、受理申请文件。申报文件要求齐全和形式合规;审计资料最后审计日在三个月内。

2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意见。

3、发行审核委员会审核。证监会初审完毕后，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议(以下简称“发审会”)审核。7名委员进行充分讨论后，以记名投票方式对股票发行申请进行表决，同意票数达到5票为通过。

4、核准发行。依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。

在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请;在发审会后收到的举报信，必须处理完毕后，方可核准发行。

四、股票发行与挂牌上市

(一)股票发行

不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

1、刊登招股说明书摘要及发行公告。

2、发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演(也可辅以现场推介)。

3、投资者通过各证券营业部申购新股。

4、深圳证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。

5、证券营业部向投资者公布配号结果。

6、主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。

7、主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果，证券营业部张贴中签结果公告。

8、各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。

9、中国证券登记结算公司深圳分公司进行清算交割和股东登记，并将募集资金划入主承销商指定帐户。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

10、承销商将募集资金划入发行人指定帐户。

11、发行人聘请会计师事务所进行验资。

(二)股票上市

1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。

2、上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请。

3、审查批准。证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后，发出上市通知书。

4、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与深交所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。

5、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

6、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。

为了方便发行人办理股票发行上市相关业务，使发行人在深交所同一地点完成发行、上市全部业务办理过程，深圳证券交易所对发行人实行一站式服务方案。

 离婚后要帮助困难一方吗

http://s.yingle.com/w/mf/556289.html

 是事实婚姻怎么离婚

http://s.yingle.com/w/mf/556288.html

 转结婚登记不必玩宣誓结婚登记地方 http://s.yingle.com/w/mf/556286.html

 公婆遗产儿媳继承有条件吗_哪些人具有法定继承权 http://s.yingle.com/w/mf/556284.html

 办理协议离婚登记必遵循五个条件 http://s.yingle.com/w/mf/556281.html

 公民应如何维护自己的荣誉权

http://s.yingle.com/w/mf/556279.html

 法定遗产继承顺序是什么_继承人该怎样分配父亲的遗产 http://s.yingle.com/w/mf/556277.html

 侵害荣誉权的责任 http://s.yingle.com/w/mf/556276.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 哪些财产是不可继承的

http://s.yingle.com/w/mf/556274.html

 房屋赠与合同怎么写_房屋赠与协议书范本 http://s.yingle.com/w/mf/556272.html

  离婚的程序 http://s.yingle.com/w/mf/556270.html 协议

离

婚的概

念

和

条

件

http://s.yingle.com/w/mf/556268.html

 抚恤金可以作为遗产继承吗_保险金可以作为遗产继承吗 http://s.yingle.com/w/mf/556265.html

 如何认定夫妻感情确已破裂

http://s.yingle.com/w/mf/556263.html

 哪些情况算作感情破裂

http://s.yingle.com/w/mf/556262.html

 是否分居满两年就视为感情破裂

http://s.yingle.com/w/mf/556260.html

 遗嘱公证怎么申办_如何改变公证遗嘱的内容 http://s.yingle.com/w/mf/556257.html

 公民应如何维护自己的荣誉权

http://s.yingle.com/w/mf/556255.html

  什么是隐私权 http://s.yingle.com/w/mf/556253.html 老人遗产只留给小儿子_法定继承和遗嘱继承的效力 http://s.yingle.com/w/mf/556251.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 协议离婚不能委托他人代办

http://s.yingle.com/w/mf/556249.html

 起诉离婚的法律程序及疑难解释

（一）http://s.yingle.com/w/mf/556247.html

 夫妻间能否互相继承遗产_夫妻间继承遗产要注意什么 http://s.yingle.com/w/mf/556246.html

 国家保护妇女的婚姻自主权

http://s.yingle.com/w/mf/556244.html

 侵犯荣誉权的行为包括哪些

http://s.yingle.com/w/mf/556242.html

 什么情况下才能继承房屋_独子继承房产须办理过户吗 http://s.yingle.com/w/mf/556239.html

 结婚必须具备四个条件

http://s.yingle.com/w/mf/556238.html

 离婚登记程序和条件

http://s.yingle.com/w/mf/556236.html

 办理房产继承公证所需材料_办理房屋继承更名所需材料 http://s.yingle.com/w/mf/556234.html

 精神病女申请离婚获准许状告民政局撤销登记被驳 http://s.yingle.com/w/mf/556232.html

 签订离婚协议应注意的问题

http://s.yingle.com/w/mf/556230.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 房产继承权讼诉时效是多久_房产继承诉讼须提供的证据 http://s.yingle.com/w/mf/556228.html

 离婚协议契约签订须知

http://s.yingle.com/w/mf/556226.html

  婚姻自主权纠纷 http://s.yingle.com/w/mf/556223.html 申办继承在台遗产的程序_申办在台遗产的注意事项 http://s.yingle.com/w/mf/556221.html

 我国协议离婚的办理程序

http://s.yingle.com/w/mf/556219.html

 离婚案件中缺席判决的适用

http://s.yingle.com/w/mf/556217.html

 什么时候按法定继承分割遗产_法定继承人范围怎么确定 http://s.yingle.com/w/mf/556215.html

 离婚协议中常见的问题八

http://s.yingle.com/w/mf/556214.html

 调解是离婚案件的必经程序吗

http://s.yingle.com/w/mf/556212.html

 继承前需清偿被继承人债务吗_为逃债放弃继承是否有效 http://s.yingle.com/w/mf/556210.html

 谁先提离婚谁会吃亏吗

http://s.yingle.com/w/mf/556207.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 发现对方有生理缺陷是否可以离婚 http://s.yingle.com/w/mf/556206.html

 有效的代书遗嘱应符合哪些条件_公证遗嘱怎么立才有效 http://s.yingle.com/w/mf/556204.html

  如何看懂离婚协议 http://s.yingle.com/w/mf/556201.html 房产继承需满足哪些条件_房产继承过户手续如何办理 http://s.yingle.com/w/mf/556200.html

 协议离婚概念及条件

http://s.yingle.com/w/mf/556197.html

 录音遗嘱应该符合哪些条件_录音遗嘱见证人资格是什么 http://s.yingle.com/w/mf/556195.html

   离婚协议签订须知 http://s.yingle.com/w/mf/556193.html 诠释婚姻自主 http://s.yingle.com/w/mf/556192.html 房屋继承程序是怎样的_承包责任田能否继承 http://s.yingle.com/w/mf/556190.html

 侵害他人荣誉权的表现汇总

http://s.yingle.com/w/mf/556187.html

 《国家赔偿法》对名誉权

http://s.yingle.com/w/mf/556185.html

 房屋继承过户能加名字吗_房屋继承过户需要哪些材料 http://s.yingle.com/w/mf/556183.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 军婚中，军人一方提出离婚要负什么责任 http://s.yingle.com/w/mf/556182.html

  诉讼离婚程序 http://s.yingle.com/w/mf/556180.html 遗嘱继承的程序是怎样的_什么原因会导致遗嘱无效 http://s.yingle.com/w/mf/556177.html

 起诉离婚手续是怎样的

http://s.yingle.com/w/mf/556175.html

 民事权益增“婚姻自主权”

http://s.yingle.com/w/mf/556174.html

 协议离婚手续的流程

http://s.yingle.com/w/mf/556172.html

 房产赠与需要公证吗_房产赠与手续如何办理 http://s.yingle.com/w/mf/556170.html

 协议离婚手续怎么办

http://s.yingle.com/w/mf/556167.html

 如何办理房屋赠与过户_办理房屋赠与有哪些注意事项 http://s.yingle.com/w/mf/556165.html

 自愿签订离婚协议书要公证吗

http://s.yingle.com/w/mf/556163.html

 房屋赠与需要交多少钱_房屋赠与手续如何办理 http://s.yingle.com/w/mf/556162.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 假离婚成了真分手一男子要求退回离婚证 http://s.yingle.com/w/mf/556159.html

 离婚时原来的结婚证丢了怎么办

http://s.yingle.com/w/mf/556157.html

 遗产分割协议如何办理公证_办理公证须注意哪些问题 http://s.yingle.com/w/mf/556155.html

 协议离婚中存在的侵权问题

http://s.yingle.com/w/mf/556154.html

 怎么订立自书遗嘱_哪些情形下遗嘱的无效 http://s.yingle.com/w/mf/556152.html

 法院判决准予离婚的几种情况

http://s.yingle.com/w/mf/556149.html

 离婚协议书中对孩子的赠与能否撤销 http://s.yingle.com/w/mf/556147.html

 同一顺序继承人继承遗产份额是多少_发生纠纷如何解决 http://s.yingle.com/w/mf/556145.html

  协议离婚程序 http://s.yingle.com/w/mf/556144.html 老人写遗嘱将遗产只留给小儿子遗产分割时引纠纷 http://s.yingle.com/w/mf/556141.html

  协议离婚详细流程 http://s.yingle.com/w/mf/556139.html 只想赠房给女儿如何办理才妥当_房屋赠与合同怎么写 http://s.yingle.com/w/mf/556137.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 离婚理由应相对宽大和自由

http://s.yingle.com/w/mf/556136.html

 遗产继承纠纷去哪儿起诉_遗产继承诉讼怎么写起诉状 http://s.yingle.com/w/mf/556133.html

 受理离婚登记申请的条件

http://s.yingle.com/w/mf/556132.html

 离婚财产未兑现法官调来救命钱

http://s.yingle.com/w/mf/556130.html

 放弃继承的形式有哪些_放弃继承权要公证吗 http://s.yingle.com/w/mf/556127.html

 “珍宝岛英雄”追讨荣誉权

http://s.yingle.com/w/mf/556125.html

 遗产应该怎么继承分配_再婚遗产双方子女怎么继承 http://s.yingle.com/w/mf/556124.html

 80结婚安排结婚迁移户口流程

http://s.yingle.com/w/mf/556122.html

 打印遗嘱继承时引纠纷_法院判决与自书遗嘱同样有效 http://s.yingle.com/w/mf/556120.html

  荣誉权被剥夺违法 http://s.yingle.com/w/mf/556117.html 夫妻双方在异地怎样办理离婚手续 http://s.yingle.com/w/mf/556115.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 未成年人能不能享有著作权

http://s.yingle.com/w/mf/556114.html

 未婚同居的一方有没有继承权_哪些人享有继承权 http://s.yingle.com/w/mf/556111.html

 深圳离婚起诉状样本

http://s.yingle.com/w/mf/556109.html

  婚姻家庭法的概念 http://s.yingle.com/w/mf/556107.html 房产继承的法定程序是怎样的_房产继承会产生哪些费用 http://s.yingle.com/w/mf/556105.html

 侵害荣誉权应负什么法律责任

http://s.yingle.com/w/mf/556104.html

 提起离婚诉讼人的条件

http://s.yingle.com/w/mf/556102.html

 起诉离婚的法定程序

http://s.yingle.com/w/mf/556100.html

 协议离婚后因抚养费数额变化引纠纷 http://s.yingle.com/w/mf/556098.html

 父子同时身亡遗产如何分配_遗产分配需根据什么原则 http://s.yingle.com/w/mf/556095.html

 雇主客厅安装摄像头监视保姆侵犯隐私权 http://s.yingle.com/w/mf/556093.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 超级搞笑的结婚登记2018年结婚登记年龄

http://s.yingle.com/w/mf/556091.html

法律咨询s.yingle.com

第五篇：企业改制上市方案样本范文

股份制改造初步方案

一、方案设计思路

根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关要求，“发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”，“发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易”，改制方案重点考虑以下方面：

1、上市主体主业突出；

2、降低关联交易；

3、避免与控股股东及其控制的其他企业存在同业竞争。

二、改制方案

1、规范出资行为

在拟上市公司设立前，对不规范的出资行为予以规范。名义出资人将股权转让给集团或者实质性转让给第三方。

2、明确拟上市主体

拟上市主体为BBBB及其子公司，该拟上市主体为XX供应商，主要为XX行业客户提供XX配套解决方案及XX产品的销售、售后服务，并提供部分相关非标准工具的加工制造。

BBBB以收购为主要途径，于3月31日之前取得以下股权：XX

BBBB新设五家分公司：。。，增设UU子公司。集团注销原XX分公司等。完成后，拟上市公司的股权架构如下：

3、其他需关注的问题

（1）关于业绩连续计算的问题

本改制方案是基于业绩可连续计算的假设基础上。由于目前尚未取得审计报告，因此相关收购对资产的比重还不能做出准确判断。若审计的数据与之前企业介绍的数据相比发生重大变化，导致业绩不能连续计算，则本改制方案需进行重大调整。

（2）规范法人治理结构的问题

目前AAA集团及下属公司的董事、监事及高管任职情况如下：

法人治理结构方面需关注以下问题：

①高管、财务人员需避免双重任职和多处领薪

证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定：“发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。”

因此，拟上市公司——BBBB的高管人员及财务人员应避免在AAA集团及其控制的其他企业中担任高管或财务人员并多处领薪。

②引入非家族成员董事，进一步规范法人治理

《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条规定：“发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。”

为形成更好的法人治理结构，符合上市公司的相关要求，需引进非家族成员(50%以上为好)，如公司高管人员。此外还需引进独立董事，且独立董事人数不少于董事总人数的1/3。

（3）组织架构设置的问题

目前BBBB的组织架构如下：

上述组织架构中，部分部门功能不够清晰，职责有所重叠。公司能否考虑按照权责清晰，简单明了的原则对现有组织架构有所调整。

（4）募集资金投向问题

根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十八至四十二条的规定，募集资金投向需关注以下问题：

①募集资金应当有明确的使用方向，一般来说应投资公司的主营业务，并与公司的发展目标结合。

②募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，以适度为宜。

③募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

④关注项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。

⑤做好项目实施的准备工作，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况，项目是否取得环保批文等。

请公司考虑上述原则，选定合适的募集资金项目。

（5）机构与生产经营场所独立问题

BBBB需拥有独立运行的职能机构、办公机构和生产经营场所，与AAA集团之间不能存在“两块牌子，一套人马”及混合经营、合署办公的情况。

（6）房产、土地情况

房产、土地方面需关注以下问题：

①全面提供拟上市公司主体占用的房产、土地自有权属文件或租赁协议及出租方权属文件；

②资产出租方出租行为的有效性。

公司应明确拟上市公司主体租赁的房产、土地出租方是否合法拥有相关权利及上述权利是否存在瑕疵，如是否将房产、土地设定抵押。若已抵押，则需解除抵押行为。

③涉及收购的关联交易定价公允性及决策完备性

BBBB及下属公司向EEE收购房产、土地，需按照公允价格定价，并实施必备的决策程序。

④租赁行为的延续性

BBBB向XX有限公司租赁的XX市XX的场所将于XX日到期。公司需尽快办理续租手续或重新进行租赁。

（7）商标及专利问题

目前AAA集团及下属公司所拥有的商标及专利情况如下：

商标与专利方面需解决以下问题：

拟上市公司需具备自主知识产权

证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条规定：“生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。”

上表所列的XX项商标中，在BBBB上市之前，AAA集团需将所拥有的商标无偿转让给BBBB。

上表所列的XX项专利。在BBBB上市之前，EEE需将所拥有的该XX项专利无偿转让给BBBB。

（8）网站等其他项的调整

BBBB的网站、域名、ICP等需与AAA集团分开。拟上市公司需拥有自身的公司网站、域名、ICP等。

（9）进出口权利的办理

BBBB需办理自身的进出口权利。

三、集团公司及其他企业的规范

1、清理规范集团下属其他企业的业务

（1）对拟转让和待注销的下列企业尽快办理相关手续

（2）清理集团公司业务，避免同业竞争

根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的要求，拟上市公司业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。

因此，集团公司应：①停止与BBBB已构成或可能构成同业竞争的业务，并召开股东会，修改公司章程，变更营业执照；②将集团旗下的XX业务部相关业务转入BBBB③向BBBB转让所持DDAAA、CCCC的股权。

2、清理后集团公司的股权结构图其股权结构图如下：

3、规范人员任命，消除双重任职

根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，对双重任职及多处领薪的问题需进行规范。具体内容详见“

三、改制方案”中的“3（2）规范法人治理结构的问题”。

4、进一步提供EEE个人控股、参股公司的股权结构图

四、时间表

五、提请公司关注的几个细节

①商标专利尽快办理变更手续；

②公司尽快确定董事会秘书，全程参与股份改制、辅导上市全过程； ③续租合同主体需为BBBB。

FF证券 FF项目组

2009年x月x日