市属国有企业董事会建设情况调查研究[样例5]

第一篇：市属国有企业董事会建设情况调查研究

为进一步深化国有企业改革，加快建立健全法人治理结构，规范董事会运作，近期市国资委组成专题调研组，对户市属国有企业董事会工作开展情况进行调研，听取企业董事会工作情况汇报，征求董事会成员及企业领导班子成员对董事会工作的意见和建议，形成有价值的调研材料，为市委、市政府董事会改革提供决策依据。

一、企业董事会的基本架构及运行状况

2020年，户企业共召开董事会次，形成决议项，审议事项涉及“三重一大”、企业重要经营活动、财务预决算、企业年度工作计划、年度工作报告、人员招聘、重要人事任免、高级管理人员薪酬分配系数确定、工资薪酬调整方案、股权投资、股权转让、公开招标、工程改扩建、融资贷款、贷款担保、贷款偿还、基本制度建设、公司章程修订、公司战略方针及中长期发展规划等内容。

各企业为了规范董事会运作，制定和完善了多项规章制度，主要包括董事会议事规则、企业管理制度、“三重一大”决策制度实施细则、绩效考核管理制度、公务车辆管理制度、公务接待管理制度、集团安全管理制度、财务内部核算制度、内部审计管理制度、招标管理制度、工程物资管理制度、子公司国有资产管理办法及各种突发事件应急处置预案等。

二、企业董事会建设存在的突出问题

一是董事会制度不够健全。董事会基本制度体系一般包括：董事会的规模与构成、董事的任职资格和条件、董事和董事会的职责职权、董事会专业委员会工作制度、董事会的会议与议事规则、董事会会议制度、信息与报告制度、董事会秘书工作制度、评价制度等。从调研的企业看，董事会制度尚不够健全，有关管理制度还需要进一步制定与完善。

二是董事会的核心地位不够突出。个别企业对董事会的职责、职权的掌握与理解不够透彻，哪些是董事会的权力，哪些是经理层的权力，划分的不尽合理，董事会的权力没有得到充分的确认。比如，有的公司审议重大事项时召开的会议，以领导班子会议或者是联席会议代替董事会会议，未能体现董事会的独立性及权威性。

三是董事会的会议决策机制不够规范。有的企业召开董事会次数较少，不符合公司法规定；

有的企业涉及“三重一大”事项未召开董事会进行集体决策；

有的企业召开董事会会议，未通知监事会成员列席。

四是董事会会议准备工作不够细致和完善。有的企业董事会会议议程的安排、资料的准备不够充分，会议通知和会议资料不能提前送达全体董事及监事会成员以便充分调研、酝酿后发表意见；

提案资料、会议记录、董事会决议等相关资料不规范、不完整。

五是董事会成员空缺时间较长。有的企业董事退休或调离后，长时间未进行补选，未及时调整班子成员。

三、加强国有企业董事会建设的建议

一是规范董事会会议机制，提高董事会的核心地位。公司法规定董事会会议包括定期会议和临时会议，一般情况每年度应当至少要召开四次定期会议，定期会议计划应当在前一年年底之前确定。临时会议是企业出现紧急和重大情况，需要董事会做出有关决策召开的会议。董事会会议议程的安排、会议议题及相关资料应当在会议召开之前送达全体董事和监事会成员。会议纪要、投票的结果以及决议的表述要完整、清楚、准确的记录，一人一票制，并由出席董事签字确认，董事会会议记录要保存完整。同时，董事会制度需要不断创新。首先，应增强董事会的独立性，这就是要求把企业董事会做“实”，让董事会真正成为代表出资人利益的决策主体，实现董事会的科学化和精准化。其次，应该建立保证董事及时了解企业情况、获得决策必要信息的责任制度，应当保证他们及时了解企业的运行情况和实际问题，为董事做出科学决策提供参考依据。第三，应该从制度上规范董事的履职行为，提高董事的履职能力和专业知识水平。

二是完善董事会报告制度。董事会通过工作报告制度接受国资委的监督，国资委每年召开一次专题会议，听取企业上一年度的工作情况，要求在进行报告的时候，既要肯定工作成绩，又要分析存在的问题及其产生的原因。年度工作报告应当需要包括如下方面内容：董事会制度建设与运转情况、公司的发展情况、公司预算执行情况与经营活动的主要指标、公司经理人员的经营业绩考核与薪酬情况、经理人员的选聘情况、企业改革情况、企业职工收入与分配等涉及职工切身利益事项、全面风险管理或内部控制体系的建设情况、董事会决定的公司内部管理机构的设置及其调整以及公司的基本管理制度的制定和修改情况、董事会的主要工作设想等。

三是建立健全董事会和董事评价制度。评价董事会工作的重点是董事会运行的规范性和有效性，主要包括董事会的工作机构设置与制度建设、日常运行、决策科学性和效果以及对经理层的监督管理等情况。评价周期为年度评价，采取多维度评价的方式，分别由董事、党委班子成员、经理层成员、董事会秘书、部分职工代表和国资委进行评价，董事会评价工作还要听取派出监事会主席的意见，之后综合各方面的意见，综合形成董事会年度评价的意见予以反馈。

四是结合实际设立董事会的专门委员会。董事会下设审计和风险委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，用来为董事会决策提供咨询意见，使决策更加科学化和合理化。审计和风险委员会的主要职责是指导企业内部控制机制建设，审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动并向董事会提出意见，督导公司内部审计制度的制定及实施，对企业审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导，与监事会和公司内、外部审计机构保持良好沟通，对风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评估，并向董事会报告结果。薪酬与考核委员会主要职责是负责拟定公司人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，考核评价管理人员的业绩，并依据考核结果，向董事会提出建议。

五是强化董事会的决策落实和监督职能。董事会应加强对经理层贯彻落实董事会决议的情况进行跟踪，及时掌握执行决策过程中的实践动态，发现新情况、新问题，及时提出意见及建议，保证公司战略规划、预算计划和各项决议等得到有效落实。制定经理层业绩考核办法，对经理层严格考核、有效激励、约束到位。

六是探索选聘外部董事机制。引进外部董事充实到董事成员当中来，其目的有两个：一是为了解决企业的外部力量对于企业内部运作的监督问题，本质上要看董事会对于管理运作和业绩考核能否进行独立监督。另外一个目的是董事会中有成员来自企业外部，他们能为董事会带来新的信息、新的思考方式以及新的资源，也就是说，外部董事会参与到公司的决策过程中来，可以为管理人员提供更多的建议和支持，体现其作为“决策专家、经营顾问”的角色效能。

七是加强董事会秘书队伍建设。董事会秘书，主要负责董事会事务上工作的管理，是促进董事会合法合规、高效运作的有力保障，是衔接董事与董事之间，沟通董事会与国资委、监事会、经理层和党委工作的桥梁和纽带，对于提升企业治理水平极为关键。为了保证董事会秘书能够有效地对董事会会议的效率和决议质量负责，应规范董事会秘书的工作程序和标准，建立一个有效的董事会秘书制度，包括：董事会秘书的选聘、任用与评价办法，以及董事会秘书的履职指南。

八是保障监事会的监督权利。企业要树立自觉接受监督的意识，支持配合监事会工作，确保监事会列席企业重要会议。应当及时向监事会报告经营管理和改革发展动态，以及出资人关注事项等重要情况。企业下发的重要文件应当传达到监事会；

监事会监督检查过程中所需要各类文件资料也要及时提供，充分保障监事会的知情权、调查权、质询权和建议权。

总之，董事会建设工作的意义是重大的，只有把董事会改革努力向前推进，公司治理结构的目标才能得以实现，才能达到深化国有企业改革的目的。

第二篇：国有企业董事会议事规则

**公司 董事会议事规则

第一章

总

则

第一条 为保障**公司(以下简称**)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《**公司章程》(以下简称**公司章程)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条 董事会向股东负责。

第三条 董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。

第四条 董事会设董事长。董事长由股东在董事中指定。第五条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第六条 董事每届任期三年。任期届满时，经股东委派或指定可以连任。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。第八条 董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第九条 公司应当为董事履行职责提供必要的便利。第十条 董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提供支持保障。

第二章

董事会职权

第十一条

董事会行使下列职权：

（一）制订公司章程修改方案；

（二）制订公司发展战略；

（三）向股东报告工作，并执行其决定；

（四）制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施；

（五）制定公司的基本管理制度；

（六）审议批准公司投资计划；

（七）制订公司的财务预算方案和决算方案；

（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（九）根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事项；

（十）制订公司境内外子公司（项目公司除外）的设置方案；

（十一）决定一级分支机构的设置;

（十二）决定公司一级内部组织机构的设置；

（十三）决定聘任或者解聘公司总经理；根据公司总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（十四）决定高级管理人员的报酬事项及考核事项；

（十五）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（十六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等方案；

（十七）制订发行公司债券的方案；

（十八）有关法律规定或股东授予的其他职权。第十二条

董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议；

（二）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件；

（三）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会通报；

（四）签署公司的出资证明书、重大合同及其他重要文件；

（五）行使法定代表人的其他职权；

（六）提议召开董事会临时会议；

（七）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后及时向公司董事会和股东报告；

（八）董事会授予的其他职权。第十三条 董事会可根据工作需要设立专门委员会。各专门委员会对董事会负责。在董事会规定的职权范围内协助董事会履行职责。

第三章

会议的召开方式

第十四条 时会议。

董事会定期会议应当每年至少召开两次，原则上应每半年召开一次。董事会定期会议包括：

（一）董事会会议

会议在公司会计结束后的三个月内召开，主要审议公司的总结、业绩考核、财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等事宜。

（二）董事会半会议

会议在公司会计的前六个月结束后的两个月内召开，主要审议公司的半工作报告。

董事会可根据需要增加董事会定期会议的议题。第十五条

董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能董事会会议分为董事会定期会议和董事会临履行职务或不履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持；董事长没有指定的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

有下列情形之一的，应当召开董事会临时会议：

（一）股东认为必要时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）总经理提议时。第十六条

董事会会议可采取现场会议和通讯会议方式召开。通讯会议方式包括但不限于电话会议、视频会议和书面通讯议案会议等。

第十七条

董事会会议如采取电话会议或视频会议方式召开，其前提是与会董事能够清晰阅读会议材料，能够听清其他董事发言，并进行交流。以该方式召开的董事会会议应当进行录音和录像并永久保留。董事在该会议上不能对会议决议即时签字的，应当采取口头表决并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议当时的口头表决相一致。如事后未进行书面签字或者书面签字与口头表决不一致的，以口头表决为准。

第十八条

董事会会议如采取书面通讯议案方式召开，董事应当在书面决议上写明赞成、反对或者弃权意见。表决通知应当规定表决的最后有效时限，但该时限不得短于该表决通知送达之日起五日，除非所有董事书面同意放弃该通知的时间要求。董事提前表决的，视为放弃该通知的时间要求。

第四章

会议提案的提出

第十九条

下列人士或机构可以向董事会提出议案：

（一）董事长；

（二）三分之一以上董事；

（三）总经理；

（四）监事。第二十条

提案人应当严格按照有关法律和公司章程的规定，对提案的合法性、准确性和完整性负责，并负责提供相关解释。

第二十一条

提案应当结构完整，包含提案说明和提案正文，必要时还应当说明根据董事意见进行修改完善的情况。

第五章

会议通知和会前沟通

第二十二条

董事会应当在董事会定期会议召开五日以前和董事会临时会议召开两日以前，书面通知全体董事和监事。

第二十三条

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，但应当发出通知。召集人应当在会议上作出说明。

第二十四条

董事会会议召开前应当事先向全体董事和监事发出会议通知，会议通知由召集人签发。会议通知应当包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议议程、拟审议的事项（会议议案）及有关资料；

（三）发出通知的日期；

（四）联络人和联系方式；

（五）除非是由董事长召集的会议，会议通知上应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，书面会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容以及需尽快召开临时会议的说明。

第二十五条

董事会会议的通知方式为专人送达、传真、挂号邮件或者电子邮件。

实行专人送达的，由被送达人在送达回执上签字或盖章，签收日为送达日。

实行传真送达的，传真日为送达日，以传真报告单显示为准。实行挂号邮件送达的，自交付邮递之日起的第五日为送达日。实行电子邮件送达的，收到邮件回执日为送达日。

对以传真、挂号邮件、电子邮件等方式送达书面会议通知的，董事会办公室应当通过电话进行确认并做好相应记录。

第二十六条

董事接到会议通知后，应当尽快告知董事会办公室或会议通知指定的联络人是否参加会议。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，视为其已收到会议通知。第二十七条

会议通知发出至会议召开前，董事会办公室负责组织安排与所有董事的沟通和联络，收集各位董事对议案的意见或建议并及时转达议案提出人。议案提出人应当及时完善其所提议案。

第二十八条

当三分之二以上董事认为会议召开或拟审议事项的事由不充分时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开会议或延期一次审议、不予审议该事项，董事会应当予以采纳。

第六章

会议的出席和召开

第二十九条

董事会会议应当有超过半数的董事出席方可举行。

第三十条

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签字。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力，如委托人在委托书中已经表明其表决意见，则受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。

委托人对受托人在其授权范围内做出的决策独立承担法律责任。

第三十一条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。第三十二条

出席董事会的董事中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足公司章程及本规则规定的董事会会议的举行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的议案不再进行审议。

第三十三条

监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

列席会议人员在征得主持人同意后，有权就相关议题发表意见或就有关事项作出解释说明，但没有表决权。

第三十四条

会议主持人应当按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应当首先对会议议程达成一致意见。

会议应当对每个议案逐项审议，由议案提出者本人或委托他人向董事会汇报或做出相关说明。

第三十五条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。董事可以对各项议案发表意见。如出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主持人应当及时制止。

第三十六条

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会不得对未列入会议通知中的临时议案进行审议，也不得对未列入议题的事项作出决议。

对于临时议案，代为出席会议的董事因事先未得到委托人对 临时议案的表决权委托，该受托人的票数不视为有效票数，除非委托人在委托书中已有类似委托。

第七章

会议表决、决议和会议记录

第三十七条

董事会审议提交议案，所有与会董事应当发表赞成、反对或弃权的意见，每一名董事有一票表决权。董事应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。

代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在会议上的表决权。

第三十八条

董事会可采用举手表决或者投票表决通过决议，也可根据本规则采取口头、书面和通讯方式对决议进行表决。

口头表决和书面表决自表决做出之日起生效。通讯表决应以会议通知中规定的最后时间为表决有效时限，在规定时限之内的最后一个工作日结束时未书面表达意见的，视其表决意见为弃权。

第三十九条

采用投票表决方式的，与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，在监票人监督下进行统计。会议主持人应当场宣布统计结果。

第四十条

出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议案的表决意向视同放弃。第四十一条 董事会应当对所议事项形成决议和会议记录。第四十二条

董事会做出决议，必须经过全体董事超过半数表决赞成意见通过。

第四十三条

董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第四十四条

董事会决议应当包括以下内容：

（一）董事会会议召开的时间、地点、方式以及是否符合国家有关法律和公司章程等规定的说明；

（二）出席和缺席的董事人数、姓名，董事缺席的理由和受托董事姓名；

（三）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

（四）审议事项的主要内容和形成的意见、建议。第四十五条 董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点；

（二）会议召集人和主持人；

（三）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、受托人姓名；

（四）会议议程；

（五）董事发言要点（以书面通讯议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；

（六）每一审议事项的表决方式和结果（表决结果应当 载明赞成、反对或弃权的票数和每名董事的表决情况）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项;

（八）有关法律要求记载的其他事项。

第四十六条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第四十七条 记录员应当在董事会决议和会议记录上签名。第四十八条

除会议记录外，还应对会议召开情况作出简明扼要的会议纪要。

会议纪要由该次董事会会议主持人签发。

第四十九条 董事会办公室应当将董事会会议决议和会议纪要以书面形式提交给各位董事。根据需要，可增发其他有关人员。

第五十条

董事应当对董事会决议承担责任。但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十一条 董事会会议档案，包括书面会议通知、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、会议记录、决议等，应当作为公司的重要档案妥善地永久保存于公司。第五十二条

董事会会议涉及的有关保密事项，与会人员和其他知情人员均负有保密义务。

第八章

会议决议的执行和反馈

第五十三条 董事会作出决议后，属于股东批准事项的，提交股东审议；属于总经理职责范围内的，由总经理负责组织落实，并及时向董事长报告执行情况。不属于股东批准事项和总经理职责范围内的事项，由董事会安排有关部门或机构组织实施和听取其汇报。

第五十四条 董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第九章

附

则

第五十五条 除非特别说明，本规则所使用的术语与**公司章程中该等术语的含义相同。

第五十六条

本规则所称的“有关法律”或者“有关法律规定”，是指国家有关机关制定的法律、法规、行政规章及其他规范性文件的有关规定。

第五十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后不时颁布的有关法律和公司章程的规定相冲突的，以有关法律和公司章程的规定为准。

第五十八条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“至少” 含本数；“超过”、“以前”、“低于”不含本数。

第五十九条 本规则的解释权属于董事会。第六十条

本规则自股东批准之日起生效施行。

第三篇：某国有企业董事会议事规则

某国有企业董事会议事规则

第一章

总则

第一条为进一步完善xxxxx公司（以下简称“集团公司”）法人治理结构，明确公司董事会职责权限，规范董事会运作程序，提高董事会决策质量和效率，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，制定本议事规则。

第二条集团公司董事会对xxx市人民政府（以下简称“出资人”）负责，行使法律、法规、《公司章程》和出资人赋予的职权。

第二章

董事会的组成、下设机构

第三条集团公司董事会按照《公司章程》规定设置。

第四条集团公司非职工董事由xxx市政府根据有关规定任命或更换。董事会可设职工董事，由集团公司职工代表大会选举产生。

集团公司董事任期由出资人确定，每届任期不得超过3年。

第五条董事会对市政府负责，行使下列职权：

1.向政府报告工作，并执行市政府决定。

2.决定公司的经营计划和投资方案。

3.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

4.制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案。

5.制定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案。

6.决定公司内部管理机构的设置。

7.决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制等，并对实施情况进行监督。

8.依照法律规定和法定程序制定集团基本管理制度。

9.按规定程序聘任或者解聘集团公司总经理、副总经理、财务负责人。

10.听取总经理的工作报告，检查总经理和其他经理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他经理人员的问责制。

11.制定公司章程草案和公司章程的修改方案。

12.市政府授予的其他职权。

第六条集团公司董事会设董事长1人，由出资人在董事会成员中指定。董事长的任免，由出资人签发任免决定书。董事长为公司法定代表人。

董事长行使下列职权：

1.负责召集并主持集团公司董事会会议。

2.负责执行集团公司董事会的决议，检查董事会决议实施情况，并向出资人汇报。

3.经董事会审议通过后，签署集团公司的发展战略、经营计划和投融资计划。

4.经董事会审议通过后，签署向市政府呈报的集团公司的财务预算方案、决算方案。

5.经董事会审议通过后，签署向市政府呈报的集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

6.经董事会审议通过后，签署向市政府呈报的集团公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

7.经董事会审议通过后，签署向市政府呈报的集团公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

8.审核总经理提出的集团公司内部管理机构设置方案，后提交董事会，并在董事会审议通过后负责签署实施。

9.提名聘任或者解聘集团公司总经理；提名聘任或者解聘特殊引进人才，并决定其薪酬标准。经董事会审议通过后签署实施（上级部门有相关规定的，从其规定）。

10.负责审核总经理提出的集团公司基本管理制度，经董事会审议通过后签署实施。

11.签署集团公司的员工薪酬方案和绩效考核方案。

12.负责组织对集团公司财务和重大经营事项的审计，对中层以上领导干部的离任审计。审计结果应经董事会审议，或向董事、监事通报。

13.向市政府推荐集团公司董事、监事人选。

14.审核公司的章程修改方案。

15.审核金融机构需要董事会作出贷款担保决议的事项，审核集团公司向金融机构以外的单位借贷、担保事项。

16.集团公司章程、董事会授予的其它职权。

第七条董事会设董事会秘书，为董事会日常工作的负责人，主要职责包括：安排董事会会议议程、起草会议文件、董事会文件归档、协助董事处理董事会日常工作等。

第八条办公室为董事会日常工作的负责机构，组织实施董事会会议的协调工作，包括参会人员的联系和沟通、会议文件的装订、会议会务组织、协助处理董事会日常事务等。

第三章

董事会会议召集与通知

第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期董事会会议每年召开两次，集团公司办公室应至少于会议召开10日前，以书面、传真或电话等方式通知全体董事。

第十条董事会会议通知包括以下内容：

1.会议日期和地点；

2.会议召开方式；

3.主要议题；

4.发出通知的日期；

5.会议联系人和联系方式。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的、可以通过电话或其它方式发出会议通知，但召集人应当在该董事会会议上做出说明。

第十一条出现以下情形之一的，可以召开临时董事会：出资人提议召开时，董事长认为必要时，1／3（含）以上董事联名提议，监事会提议。

第十二条董事会召开临时董事会会议通知方式为：电话、传真、专人递出或以邮件递出，须在会议召开前3日通知全体董事。

第四章

董事会会议议题

第十三条公司召开董事会会议，董事长、董事、监事会、总经理有权提出议题。

第十四条提出议题人应在定期董事会会议召开前10日、临时董事会会议召开前3日将议案文本及相关附件送达公司办公室，办公室整理后，将议题和相关材料送达全体董事及相关列席人员。

第十五条董事会会议议题应符合下列条件：

1.议题内容属于集团《公司章程》规定的董事会决策范围的事项；

2.子公司“三重一大”事项需报董事会审议、备案的，应先由子公司董事会决策后，充分征求集团各位董事、分管领导及议题所涉部门意见，形成具体决策预案后，提交董事会审议；

3.集团各部门需报董事会审议、批准、备案的，应先充分征求集团各位董事、分管领导及议题所涉部门意见，形成具体决策预案后，提交董事会审议；

4.议题必须以书面形式提交并送达董事会秘书；

5.议题必须按董事会议正规格式向董事会办公室报送材料（含议题情况说明、上会材料、相关依据文件等）；

6.议题必须由董事长签批后方可上会。

第十六条董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，按关联性和程序性的原则对会议议案进行审核，认为符合第十五条规定的，应当及时转交董事长，董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求议案提交人修改或补充。

符合第十五条规定并经董事长审核合格的议案，成为正式会议议案。

第十七条董事会应向所有董事提供详细的资料，在发出召开董事会会议的通知时，将会议议案的相关资料送达所有董事。

第十八条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第五章

董事会会议议事程序

第十九条董事会会议应有三分之二（含）以上董事出席方可举行。董事会做出决议，应获得参加会议董事三分之二以上同意方为通过。

第二十条监事、董事会秘书、其它相关人员列席董事会会议。除此之外，董事会有权拒绝其他人员入场。

第二十一条董事会会议以现场召开为主要形式。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或书面方式召开并做出决议，由董事对决议事项签字确认。

第二十二条定期董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席董事会会议的，可以书面委托他人参加。董事未出席董事会会议且未委托他人出席或未在会议决议中签字确认的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十三条董事会会议主持人一般为董事长，董事长缺席时，由副董事长主持，董事长、副董事长缺席时由半数以上董事共同推举1名董事主持。

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。除征得全体与会董事的同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决，董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向办公室了解所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人提请上述人员和机构代表解释有关情况。

第二十四条董事会决议表决方式分为举手、记名投票或者通讯三种表决方式，每名董事有一票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权：中途离开会场未做选择的，视为弃权。

第二十五条董事会秘书应当对会议所议事项的决定形成会议决议。

第二十六条办公室负责进行会议记录，会议记录包括以下内容：

1.会议届次和召开时间、地点、方式；

2.会议通知的发放情况；

3.会议召集人和主持人；

4.董事出席情况；

5.关于会议程序和召开情况的说明；

6.会议审议的议案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；

7.每项议案的表决结果（说明具体同意、反对、弃权票数等）；

8.与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条与会董事应当对会议决议进行签字确认。董事对会议决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。

第六章

附则

第二十八条本议事规则未规定的事项或与《公司法》和《公司章程》及有关规定相悖时，按有关法律、法规和《公司章程》规定执行。

第二十九条本议事规则解释权属于公司董事会，自印发之日起执行。

第四篇：市属国有企业改制工作调查报告

××市区仍有109 家国有企业未改制，完成企业改制需要46亿元总成本，约有4.5万名职工需就业和社保安置。这是全市实现科学发展、奋起赶超要直接面对和破解的重大课题。有着显著地域优势和产业资源优势的××市区，为何国有企业改制进程如此缓慢,以致目前改制成本高筑，推动企业改制如此艰难；目前影响企业改制的冻结问题在哪里；要采取

哪些措施整体推进改制，是贯彻落实市委九届七次全委扩大会议精神，实现科学发展，奋起赶超的需要，是市直各部门，各企业班子要认真分析、深入研究解决的问题。

市属国有企业改制滞后的成因分析

1997年全市学南通，对国有企业实行股份制改造，全市上下刮起了改革风。但未能从企业机制和职工身份转变上实行彻底改革。遇上1998年全市抗洪救灾文秘杂烩网与灾后重建等诸多因素影响，致使市属企业改革拖后了三年。2001年起全省掀起国有企业改革热潮，××各县区都集中时间、精力进行国有企业改革，但市属国有企业改革力度较小，进展缓慢。2003年起，市属企业市直各行业纷纷向政府呈送改制方案，但政府要抓的大事太多，国有企业改制问题似乎提不上主要议题。2004年各部门以企业为单位向政府呈报改制方案，但市政府未成立改制办。一个企业改制从改制立项、职工分流方案初审、资产评估、职代会成立、企业改制方案通过到最后的领导小组批复，全程要经过六个部门、八个程序，最快要八个月至一年，有的甚至是一年半或两年。因此，一段时期政府叫得响、企业干着急、部门慢慢来www.的改革态势，桎梏着市属国有企业的改制进程。2007年市政府加大力度推进企业改制，成立企业改制领导小组和市政府改制办，促进了市属国有企业改制。但2008年4月调整职工身份置换补偿金标准，和改制企业“四零五零”人员养老、医疗保金续缴年龄，增加了企业改制成本，在有些部门与行业引发了新的矛盾。综上所述，笔者认为：政府推进企业改制的工作力度、部门服务企业改制的态度、改制政策标准制定和前后一致的尺度、企业班子实施企业改制的同心度，是近几年××市属国有企业改制工作滞后的主要原因。

当前推进市属国有企业改制面临的困难与问题

××市属国有企业改制进程与长江沿岸市区相比落后五至六年，与全省其他设区市相比滞后二至三年。表面上是109户国有企业的存在与急待改制，实质上，一是错失改革良机，增加企业成本；二是国有资产的休眠与浪费；三是挫伤了企业骨干和企业职工创业激情与工作热情；从根本上影响着××的经济发展速度。当前推进市属国有企业改制，要着重围绕，钱从哪里来，人往哪儿去，妥善研究和解决好以下三个根本性问题。

（一）企业改制成本不足和成本动态增长问题。企业改制成本由企业职工身份置换补偿金，企业应缴职工养老保险金、医保金、失业保险金，企业各类债务等组成。随着时间的推移，企业改制成本年增长速度超过两位数。以市粮食直属分局六户企业为例，2004年底测算改制成本为2800万元，2007年底基本完成企业改制成本为4300万元，如果拖到明年完成改制，成本要达到7000万元。市直109户未改制企业今年底完成改制成本是46亿元，明年底完成接近50亿元，2011年底完成改制，成本将达到55亿元。市直早完成一年企业改制相当于增加三十个1000万元利税大户。就市属各行业，各部门来说，今明两年推进市属国营企业改制所带来的经济价值大于任何产业和工作所创造的经济价值。

（二）企业老职工安置和企业员工再就业问题。据统计市属109户企业共有职工4.5万人，剔除己达到退休年龄和五年内提前退休老职工2.5 万人，约有2万人需再就业寻求出路和生活保障。如何以人为本，以保民生、保增长、保稳定来实施企业改制，是改制工作的核心问题。改制企业，主导改制的行业主管部门，制订企业改制方案，选择老企业的关、停、并、转时，首先要考虑的是企业老职工的安置问题。要以妥善积极的办法，落实老职工的养老和医疗保障安置，帮助就业有困难的职工实现转岗创业和再就业，切忌只顾少数人利益把职工安置问题简单推给政府，推向社会。

（三）企业债务清理和银行债务偿还问题。市属国有企业普遍存在企业债务重，银行欠款多的问题。绝大部分企业的地产、房产都抵押在各国有商业银行。企业不启动改制，债权债务得不到有效清理，抵押资产一定程度也在流失和贬值。国家支持国有商业银行发放贷款，支持中小型企业发展，××各商业银行也要站在支持××经济发展的高度，支持市属国有企业改制，支持国有老企业的关、停、并、转，支持新企业的整合重组，从而有利于银行债务的有效清理与落实。

整体推进市属国有企业改制的对策与措施

推进市属国有企业改制是一项系统工程，需要市委市政府的高度重视，需要各部门各行业的精心组织与服务，需要各改制企业干部职工的同心参与和配合，全市

上下要站在发展的高度，兼顾长远利益与眼前利益，全局利益与局部利益，以人为本，协调各方关系，整体推进改制工作的顺利进行。

（一）以经济规划和产业发展主导企业改制。一个地区有一个地区的经济发展规划和产业特色。××前几年制订了“十一五” 经济发展规

划，明确了发展机械、电子、汽车、化工、棉纺、水产、旅游、食品等特色产业。市属众多家国有企业曾经都有自己的产业发展定位，市属国有企业改制，首先要分析确认现有企业的产业发展前景、行业发展定位。主导改制的政府行业组成和工作部门，要充分研究行业发展、行业企业整合、行业内企业财税增长培植问题，在本行业内做出企业改制和企业发展方案，以发展主导改制，以改制促发展。

（二）以产权改革和机制创新实施企业改制。许多发达地区的经济发展事实证明，国有中小型企业生存发展的障碍不是产品不适应市场，也不仅仅是设备、技术、资金问题，而是计划经济遗存下来的公有制形式下的企业经营、管理、分配机制不适应市场经济的发展。市属国有企业的改制，首先要动产权、动机制，宜股则股、宜租则租、宜卖则卖，鼓励全民创业，彻底改变企业现有的经营体制与管理机制，以现代企业制度的建立，实施企业改制。

（三）以招商引资和资产盘活促进企业改制。近几年推动经济发展的手段是招商引资。市属国有企业改制，要以招商引资为切入点，加大企业招商，产业引资力度，引进外来资金、技术、机制、人才，对现有企业进行彻底的改组、改造。只要企业在××落户、安排××人就业，向××财税部门纳税，要舍得让利，与其企业关停，留守人员坐食国有资产，不如引进盘活，让资产生财，让政府得税，让员工得利，促进地域经济发展。

（四）以土地收储和资产抵交扶助企业改制。近两年市属企业改制，普遍遇到一个有地无钱，有业无现的问题。很多企业通过了改制方案，确无资金起动。如何解决影响市属企业改制的资金瓶颈问题，按市场价格集中收储市区各改制企业的国有土地，和企业应缴养老保险金、医疗保险金，经评估后以资产抵押，畅通改制企业与社保、医保，为参与改制职工进行养老保险、医疗保险通道，在政府集中土地资源和有效资产的基础上，最大限度地支持企业尽快完成改制。

（五）以整体推进和分步实施督促企业改制。市属国有企业改制，是一项规范性和系统性很强的工作，宜分系统分部门整体推进，分步实施。一要分系统制订企业改制总体方案，各企业实施方案；二要以系统为单位筹措改制成本，平衡调度改制资金；三要分系统做好老职工社、医保托管，新企业员工培训、转岗、分流、再就业服务；四要以系统为单位清理企业债权债务，盘活存量资产；五要加强督促检查，严肃改制工作纪律，确保改制工作健康有序进行。

第五篇：威海市市属国有企业担保管理办法

关于印发《威海市市属国有企业担保管理办法（试行）》的通知

威国资发〔2006〕84号

各有关企业、事业单位：

《威海市市属国有企业担保管理办法（试行）》，已经市政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。

二○○六年七月五日

威海市市属国有企业担保管理办法（试行）

第一章

总 则

第一条

为加强国有资产监督管理，规范市属国有企业担保行为，确保国有资产安全，根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关规定，结合我市实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于市属国有及国有控股企业（以下简称企业）的担保管理。

市属国有参股企业的担保管理，根据《公司法》和公司章程规定，参照本办法执行。

市级事业单位的担保管理依照本办法执行。

第三条

威海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）负责企业担保的监督管理。

第四条

本办法所称的担保是指企业以担保人名义与债权人约定，当债务人（以下称被担保人）不履行债务时，担保人按照约定履行债务或承担责任的经济行为。

第五条

担保活动应当遵循以下原则：

（一）平等、自愿、公平、诚信、审慎原则；

（二）依法担保原则；

（三）规范运作和防范风险原则。

第六条

除专业性担保企业外，企业的累计担保总额不得超过其净资产的70%，对同一个被担保人提供的累计担保总额不得超过担保人净资产的30%，对单个被担保人提供的单项担保总额不得超过担保人净资产的10%。

第二章 担保条件、形式和范围

第七条 担保人应符合下列条件：

（一）具有企业法人资格，能独立承担民事责任；

（二）具有良好的资信及代为偿债能力。第八条 被担保人应符合下列条件：

（一）依法经工商行政管理机关核准登记并办理年检手续；

（二）独立核算、自负盈亏，具备健全的管理机构和财务制度；

（三）具有清偿债务的能力；

（四）无逃废银行债务或拖欠贷款本息等不良信用记录；

（五）无重大经济纠纷；

（六）最近会计审计后资产负债率小于70%。

第九条

企业提供贷款担保的，被担保的贷款项目应当符合下列条件：

（一）符合国家和本市产业政策要求；

（二）符合被担保人主导产业和发展规划；

（三）不属于高风险的投资项目（包括任何形式的委托理财，投资股票、期货、期权等）。

第十条

企业对外担保的方式以一般保证为主。第十一条

下列国有资产不得设定抵押担保：

（一）未办理企业国有资产占有产权登记的；

（二）所有权、使用权不明或者有争议的；

（三）依法被查封、扣押、监管的；

（四）依法不得抵押的其他国有资产。

第十二条

符合条件的企业之间可以按规定相互提供担保。

企业及其权属企业不得为其参股企业或非市属国有及国有控股企业提供担保，但经市国资委批准的除外。

第三章 担保审批权限和程序

第十三条

下列担保事项由企业决定：

（一）企业与权属企业之间相互提供担保；

（二）企业的权属企业之间相互提供担保。

第十四条 企业决定的担保事项应报市国资委备案，并于批准担保之日起5个工作日内提交下列资料：

（一）企业董事会或经理办公会同意提供担保的决议；

（二）企业批准担保的文件。

第十五条 下列担保事项应报市国资委审批：

（一）企业之间的担保；

（二）企业及其权属企业为其参股企业提供担保；

（三）企业及其权属企业为非市属国有及国有控股企业提供担保。

第十六条 需经市国资委审批的担保事项，由担保人提交下列资料：

（一）被担保人及担保人担保申请;

（二）被担保人及担保人董事会（经理办公会）同意请求担保或提供担保的决议；

（三）被担保人及担保人近3年经审计的财务报告;

（四）担保人企业章程；

（五）被担保人营业执照、法定代表人身份证明和国有资产占有产权登记证明;

（六）担保人担保事项分析报告和专项法律意见书、被担保项目可行性研究报告；

（七）政府有关部门出具的项目审批文件；

（八）被担保项目主债务合同或贷款意向书;

（九）被担保人关于贷款资金使用及还款计划、方式和资金来源说明；

（十）反担保的有关资料；

（十一）其他需要提供的资料。

担保人及被担保人应对所提交的材料的真实性负责。

第十七条

市国资委对资料齐全、符合规定要求的担保申请，应在受理申请后的7个工作日内出具审核意见。

企业报送资料不全的，由市国资委一次性告知其在7个工作日内补齐资料。

市国资委应当对担保人、被担保人及担保项目认真进行审核。必要时，应组织专家审议论证。因资料不全、审议论证等原因所需时间不计算在审核期限之内。

第十八条 企业应当依据被担保人提供的有关资料，对被担保人及被担保项目进行充分考察论证，认真分析被担保人资信情况及被担保项目的可行性和风险等，并作出担保事项分析报告。企业法律事务机构或法律顾问应对担保行为出具专项法律意见书。

第十九条 企业董事会或经理办公会应根据担保事项分析报告和专项法律意见书，对担保事项进行决策，决策过程及讨论和表决的意见应有详细记录，由出席会议的董事或经理签字，并形成决议。

第四章 反担保

第二十条 企业及其权属企业为其参股企业或非市属国有及国有控股企业提供担保时，应当要求被担保人或第三人向其提供合法、有效的反担保。

第三人应为非市属国有及国有控股企业。第二十一条 企业应根据风险程度和被担保人的财务状况、履约能力确定反担保方式。

提供非保证方式担保的企业不得接受保证方式反担保。

第二十二条

采取抵押反担保的，抵押物必须是所有权、使用权明确且没有争议的资产，并按照有关法律法规进行登记，依法被查封、扣押、监管的资产不得抵押。

采取质押反担保的，质押物必须是所有权明确、不涉及诉讼或争议且未设定质押的动产、权利等。

第二十三条 企业担保申请批准后，需要提供反担保的，担保人应当在签订担保合同的同时与反担保人签订反担保合同，办理相关反担保手续。

反担保合同和担保合同的签订、履行等工作，应有企业法律顾问参加，并应当符合相关法律、法规的规定。

第二十四条

企业实行财产抵押或权利质押的，依照法律程序将抵押物或质押物折价、拍卖或变卖处理时，抵押或质押资产应依法进行资产评估，资产评估结果应按规定报市国资委核准或备案。

第五章 担保管理

第二十五条 市国资委应依法履行下列监管职责：

（一）按照国家有关法律、法规、规章等规定，制定企业担保管理的相关规定；

（二）依照规定的权限，对企业的担保事项进行审批或备案；

（三）负责企业担保的监督检查工作；

（四）负责企业担保信息的收集、汇总、分析工作，掌握担保动态，提出防范担保风险的措施。

第二十六条 企业对权属企业担保管理履行下列职责：

（一）按照有关规定，制定权属企业担保管理的各项制度和实施细则；

（二）按照审批权限和程序审批权属企业的担保事项；

（三）负责权属企业担保的监督检查工作；

（四）负责权属企业担保信息的收集、汇总、分析工作，向市国资委报告本企业及权属企业的担保情况；

（五）市国资委赋予的关于担保管理的其他职责。

第二十七条 企业应加强担保管理，建立健全下列各项制度：

（一）台帐制度。定期对担保业务进行分类整理归档和统计分析;

（二）跟踪和监控制度。对被担保人以及担保项目资金使用、财务状况及债务主合同执行情况进行检查，发现问题，及时处理;

（三）报告和备案制度。企业及其权属企业担保事项，应及时向市国资委报告或备案；终了二个月内，企业应汇总本企业及权属企业内担保事项（包括被 担保人、担保项目、担保金额、担保期限等情况）报市国资委备案；已履行担保责任或发生法律纠纷的，应立即报告市国资委。

第二十八条

债务主合同的变更、修改应经担保人书面同意，并重新签订担保合同。

担保合同的变更、修改、展期，应按规定程序审批并重新办理。第二十九条 被担保人应在主债务履行完毕之日起5个工作日内通知担保人；担保人应在担保责任履行完毕或解除之日起15个工作日内向市国资委或原审批企业报告。

第三十条

担保人履行担保责任后，应依法向被担保人行使追偿权。第三十一条 企业有下列情形之一并造成国有资产损失的，应按规定追究企业主要负责人和其他直接责任人员的相关责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理：

（一）越权审批担保或擅自对外担保的；

（二）未按规定程序进行报告、审查、审批的；

（三）隐瞒企业信息或提供虚假资料的；

（四）审查不严或对担保项目跟踪、监管不力的；

（五）出现担保风险不及时报告或承担连带责任后不积极采取措施追索的；

（六）违反有关法律法规及本办法规定的其他担保行为。

第六章 附 则

第三十二条

本办法所称权属企业是指企业的全资及控股企业。第三十三条 企业应根据本办法，结合本企业实际情况，制定企业内部担保管理制度，明确董事会或经理办公会的担保批准权限，并报市国资委备案。

第三十四条 本办法由市国资委负责解释。第三十五条

本办法自2006年8月1日起施行。

本办法施行前有关企业担保的规定与本办法不一致的，以本办法为准。主题词：金融管理 企业 通知

威海市人民政府国有资产监督管理委员会办公室 2006年7月5日印发