[经营管理者]企业合法避税应关注的问题及措施刍议

第一篇：[经营管理者]企业合法避税应关注的问题及措施刍议

企业合法避税应注意的问题及措施刍议

中油西北化工销售公司独山子分公司财务部郭晓梅

摘要：当前金融危机的余温还在持续，许多企业的经营状况并不轻松。而在市场经济条件下，追求利益的最大化是投资者和生产经营者的最终目的。企业如何实现自身强大的创新能力和经济活力，如何尽量地安全、合法“自我减负”，已成为企业的共识。本文针对合法避税问题，作粗浅论述，以期为企业经营提供微许借鉴与参考。关键词：企业经营合法避税新税法

古语说，无商不利。在市场经济条件下，追求利益的最大化是投资者和生产经营者的最终目的。现实的情况是，从国内情况判断，企业对我国的高税率税收政策怨言颇多，一些业内人士也对此争议不断。合法避税或许可算一条可行之道。

合法避税（税收筹划）作为纳税义务人为维护自己的权益，而根据国家税收政策导向，利用税收优惠和税收惩罚等倾斜调控政策，在纳税义务发生之前对纳税地位的选择，在纳税约束法规和市场环境下，获取税收利益，使企业税负得以延缓或减轻，从而提高企业经济效益，是企业经营的重要环节。

合法避税要规避思想误区

随着观念的不断更新，合法避税正在逐渐被人们所了解和认可。但在此要注意，要从根本上避免一个误区。合法避税是指在尊重税法、依法纳税的前提下，纳税人采取适当的手段对纳税义务的规避，减少税务上的支出。合理避税并不是逃税漏税，它是一种正常合法的活动；合理避税也不仅仅是财务部门的事，还需要市尝商务等各个部门的合作，从合同签订、款项收付等各个方面入手。避税是企业在遵守税法、依法纳税的前提下，以对法律和税收的详尽研究为基础，对现有税法规定的不同税率、不同纳税方式的灵活利用，使企业创造的利润有更多的部分合法留归企业。它如同法庭上的辩护律师，在法律规定范围内，最大限度地保护当事人的合法权益。避税是合法的，是企业应有的经济权利。必须强调一点：合法规避税收与偷税、漏税以及弄虚作假钻税法空子有质的区别。

合法避税是企业应有的权益

现代意义上的税收，应该是在税收法律规范下的税收。在法治社会中，企业权利应是具体的设立权、发展权、人权、财权、物权、借贷权、经营决策权、产品开发权以及税务筹划权等。这些权利以及相应的利益，是企业权益的实实在在的内容，是企业权益的外在形式得以体现的质的规定性。

合法避税是企业对社会赋予其权利的具体运用，企业作为纳税人在法律允许或不违反税法的前提下，有从事经济活动、获取收益的权利，有选择生存与发展、兼并与破产的权利，税收筹划所取得的收益应属合法收益。它不该因企业的所有制性质、组织形式、经营状况、贡献大小不同而不等。反对企业正当的避税活动，恰恰助长了偷税、逃税及抗税等违法行为的滋生。因此，鼓励企业依法纳税、遵守税法的最明智的办法是让企业（纳税人）充分享受其应有的权利（其中包括合法避税），而不是剥夺其权利，促使其走违法之道。合法避税，对完善税法，最大限度地避免和减少涉税犯罪，提高纳税人乃至全民的税收法律意识都有重要的意义。

会计人员可采取的措施

作为企业会计人员，负责企业财务管理，有责任运用自身的能力为企业减少减少支出、增加收入。因此，财务人员应熟知新税法，采取合理、合法的措施为企业避税。常用的避税方法有很多，但一般不外乎：利用国家税收优惠政策、转移定价法、成本计算法、融资法和租赁法。

1、充分利用税收优惠政策

新税法的颁布实施将减免税的权力收归国务院，避免了减免税过多过乱的现象。同时，税法又以法律的形式规定了各种税收优惠政策，如：高新技术开发区的高新技术企业减按15%的税率征收所得税；新办的高新技术企业从投产年度起免征所得税2年；利用“三废”作为主要原料的企业可在5年内减征或免征所得税；企事业单位进行技术转让以及与其有关的咨询、服务、培训等，年净收入在30万元以下的暂免征所得税等等。企业应该加强这方面优惠政策的研究，力争经过收入调整使企业享受各种税收优惠政策，最大限度避税，壮大企业实力。

同时，现在全国各地经济开发区如雨后春笋，他们开出的招商引资条件十分诱人，大多均以减免若干年的企业所得税、减免各种费用

等等条件吸引资金、技术和人才。如果是高新技术产业或受鼓励产业，如此优惠的条件当然成为企业规避税收的优先考虑因素之一。

2、充分利用挂靠经营

许多企业并非生来就具备享受优惠政策的条件，这就需要企业创造条件，通过各种合法的途径来达到利用税收优惠政策从而合理避税的目的，这种方式称之为挂靠。例如某造纸生产企业，生产原材料部分为废旧纸张。原材料主要从本地的个体收废处收购。按现行税收政策，从个人收废处收购废旧物资，除专门的废旧物资经营单位可按收购额10%计提进项税额外，工业企业是不能按此办法处理的，因而该造纸企业从个体收废处收购的废旧纸张无法抵扣进项税额，给企业加重了负担。为了减轻该项负担，扩大进项税额，企业决策层决定成立一个专门的废旧物资回收公司，独立法人，独立核算，并经工商机关登记、公安机关批准，拥有废旧物资经营许可证，所有造纸企业从个人收购的废旧物资通过废旧物资回收公司收回，废旧物资回收公司再按市场价格将收购的废旧纸张销售给造纸企业，并开具增值税专用发票，税率17%。经过机构处理，造纸企业购进的废旧纸张可以正常的手续抵扣进项税额，从而减轻了该企业的税收负担。

3、充分利用混合销售

销售行为如果既涉及增值税应税货物又涉及非应税劳务，称为混合销售行为。税法对混合销售的处理规定为:对于从事货物的生产、批发或零售的企业、企业性单位及个体经营者，包括从事货物的生产、批发或零售为主，兼营非应税劳务的企业、企业性单位及个体经营者的混合销售行为，视为销售货物，应征收增值税；但其它单位和个人混合销售行为，视为销售非应税劳务，不征收增值税。所以混合销售行为的纳税企业，应看自己是否属于从事货物的生产、批发或零售的企业。如果不是，则只缴纳营业税，不缴纳增值税。如果发生混合销售行为的企业同时兼营非应税劳务，应看非应税劳务年销售额是否超过总销售额的50%，大于50%不缴纳增值税，小于50%应缴纳增值税。

合理避税是企业减少支出、增加收入的重要手段，它的产生是市场经济发展的必然产物，其最大限度地发挥税收的经济杠杆作用。企业应在熟知新税法规定的基础上，充分利用国家和地方出台的规定及优惠政策，作到“合理”避税，达到为企业合理避税的目的，为企业实现降低成本，实现经营价值最大化的目标。

参考文献：

[1] 郑仁荣，梁伟.避税问题的法律思考[J]商业研究，2002，(17).[2] 秦亚男.企业避税行为的法律规制与税收法规的完善[D]南京航空航天大学，2007.[3] 张建松.国内避税问题浅探[J]河南金融管理干部学院学报，1999，(03).[4] 肖雪萍.我国反避税工作中存在的问题及对策[J]甘肃科技纵横，2005，(03).[5] 孙立东.浅谈国内避税与反避税的若干问题[J]福建税务，1994，(10).

第二篇：企业所得税审计应关注的问题

企业所得税审计应关注的问题

一、货币资金

1、现金

现金盘点表，出纳签字，单位盖章

重点关注库存现金的余额是否过大，如账面反映的库存现金很大，可能存在税收风险为：

（1）已经购入的商品或已发生的费用未取得发票，在现金上反映；

（2）股东抽逃资金，工商年检时会受到处罚；

（3）股东借款，税务机关检查时会关注是否为经营借款，是否有借款合同，是否收利息，存在调增利息收入的风险。

2、银行存款

索取银行对账单、银行余额调节表 关注银行未达账项具体内容

（1）银行已收企业未收的项目是否应计入当年的收入。如下一年结转收入，看一下与销售合同是否一致。

（2）企业已收银行未收的项目是否记录正确，查看审计日是否已收到。（3）银行已付企业未付的项目是否为成本费用，是否应计入当期成本费用。

（4）企业已付银行未付的项目未达账项时间，是否时间过长？

3、其他货币资金

检查内容，是否有对账单，有无未达账项

4、抽凭

抽凭时首先关注大额的收支项目，其次按摘要内容来抽查，如往来款、收入、成本、费用等分别抽查，重点审计记账凭证与后附的原始凭证金额是否一致，原始发票、单据是否合法、合规，会计科目使用是否正确。

二、应收票据

对期末余额较大的应收票据应进行盘点，或查看审计日是否已贴现，抽凭时看原始凭证是否齐全，如票据复印件、发票记账联等。

三、应收账款

1、是否有三年以上的应收账款，是否能收回，可否索取相关证据确认坏账损失。

2、是否有应收账款贷方余额的明细项目，金额大小，关注销售合同以及货物是否已发出，是否应确认当期收入。

3、是否有预收账款同时挂账的情况，余额是否为贷方？

4、是否有应收账款与应付账款相互对冲的情况，如存在借：应收账款贷：应付账款同时也有借：应付账款 贷：应收账款的情况，应查明原因，是否存在以物易物的情况。

5、抽凭注意原始凭证记录与记账凭证是否相符，明细科目记录是否正确。付款方与发票购货方是否一致。

四、其他应收款

1、是否有1年以上其他应收款，业务内容，是否有股东及关联方借款，如有，存在所得税风险为调增应收取的利息。

2、挂账的其他应收款是否有未取得发票的支出的情况。

3、有无贷方余额的项目，业务内容

4、抽凭注意原始凭证记录与记账凭证是否相符，明细科目记录是否正确，原始凭证是否齐全。

五、存货

1、存货盘点表要求盘点人签字，单位盖章。

2、做存货发出计价测试，检查成本结转是 否正确。结合主营业务收入的发票开具来核对数量是否准确。

3、购入存货是否均已取得发票，发票是否合规，期末存货暂估发票是否已到，如未到，对已结转的成本调增应纳税所得额。

4、对存货期末余额较大的，应关注是否真实，有无已发出的存货未计收入的情况。

5、存货减少累计是否与成本结转一致？如有差异，应查明原因及对应的科目，是否有在建工程领用原材料以及存货用于集体福利等非应税项目的情况？是否已做进项转出？

6、工业企业成本的审计包括：原材料发出计价测试，生产成本科目核算内容，原始凭证是否合规，审核生产成本结转计算单计算是否准确，单位成本各月是否均匀，有无单位成本异常的情况，查找原因是什么，是否人为操作，产成品发出计价测试，与销售数量是否一致。

7、抽凭时注意检查发票是否合规，数量与入库单是否一致，收款单位与发票开具单位是否一致。

六、待摊费用

1、发票是否合规，摊销期限、摊销金额是否正确。

七、长期投资

1、索取被投资单位验资报告。

2、投资收益是否及时入账。

3、投资合同、文件与验资报告是否一致。

4、投资收回账务处理是否准确。

5、有无长期无收益的投资。

八、固定资产及累计折旧

1、索取固定资产盘点表，并对固定资产进行抽盘，索取被审单位的房产证、土地证，车辆行驶证复印件。

2、固定资产购入取得的发票是否合规合法。

3、固定资产计价是否准确，如车辆购置附加费应计入固定资产原值，购建固定资产所发生的利息应资本化计入固定资产原值。

4、固定资产计提折旧的年限是否准确，是否预留残值率，折旧计提是否正确，固定资产折旧政策是否与上年一致。

5、固定资产减少原因，固定资产损失是否符合税前扣除的条件，原始凭证的合理、合 法性。固定资产处置收入是否缴纳了增值税。

6、对房屋、建筑物新增加的项目需索取工程决算单，未完工的项目，索取建筑施工合同。

7、有无福利设施计提的折旧未计入福利费项目的情况。

九、无形资产

1、本年新增加的无形资产原始凭证是否合规合法，摊销年限是否准确，摊销金额是否正确，如账面无余额，需追朔到以前查找原始金额。

2、本年减少的原因及账务处理是否正确，原始凭证的合理合规性。

十、长期待摊费用

1、本年增加的长期待摊费用原始凭证的合理合法性，摊销期限及金额是否准确。

按照会计制度规定，使用一段时间后的建筑物装修费用支出，属于固定资产的后续支出。该项后续支出装饰费用后续支出，是属于与企业取得应税收入相关的成 本费用，可以按规定在税前扣除，但如何在税前扣除，是计入资产折旧扣除，还是单独摊销，或是一次性作为费用扣除，需要分别不同情况进行处理。

首先，应按会计制度规定处理。建筑物装修支出实际就是固定资产的后续支出，是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。根据《企业会计准则第四号——固定资产》第六条和《企业会计准则第四号——固定资产》应用指南的规定，固定资产的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业或该固定资产的成本能可靠的计量，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高、产品成本实质性降低，则应当计入固定资产成本。如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足上述规定的后续支出，应当在发生时计入当期损益。

从上述规定可知，不动产的装修费用，如果符合资本化处理，则计入固定资产价值中或租入固定资产的长期待摊费 用中，通过折旧或摊销形式税前扣除。如果符合费用化支出条件，则计入当期损益，一次性税前扣除。如营业场所的装修费用，由于装修后将会给企业带来经济利益的明显流入，应资本化处理。原来装修拆除部分，应扣除其账面价值；而办公室改善办公条件的装修费用，一般属于修理费用计入当期管理费用税前扣除。

其次，对照税法长期待摊费用处理。上述会计处理，一定程度上存在会计人员的主观判断问题。而在税收处理上，显然不能完全按照会计规定处理，一方面要考虑会计制度的规定，另一方面更要考虑尽量使主观判断降到最低，以免产生纳税方面的争议。在企业所得税处理上，对于房产装修费用后续支出，分为不动产的改建支出、大修理支出和一般修理支出。所谓改建支出是指改变不动产的结构和延长使用年限；所谓大修理支出是指不符合改建支出的达到一定标准的修理支出；除上述两项支出外，则属于一般修理支出，可以在发生当期作为费用一次性扣除。

先看看不动产改建支出的税前扣除处理。《中华人民共和国企业所得税法》第十三条规定，在计算应纳税所得额时，企业发生的下列支出，作为长期待摊费用，按照规定摊销的，准予扣除：

（一）已足额提取折旧的固定资产的改建支出；

（二）租入固定资产的改建支出；

（三）固定资产的大修理支出；

（四）其他应当作为长期待摊费用的支出。对于第（一）项和第（二）项所称固定资产的改建支出，《企业所得税法实施条例》第六十八条规定：“是指改变房屋或者建筑物结构、延长使用年限等发生的支出”。该条同时规定，对于已经足额提取折旧的不动产固定资产的改建支出，按照固定资产预计尚可使用年限摊销；对于租入不动产固定资产的改建支出，按照合同约定的剩余租赁期摊销；对于其他的不动产固定资产的改建支出，指不动产不属于足额提取折旧的和租入的，其发生的改建支出，延长固定资产使用年限的，应当适当延长折旧年限，并相应调整计算折旧。不延长使用年限 的，按照实施条例第五十八条规定，其支出要计入资产的计税基础，按调整后的计税基础计算折旧税前扣除。

因此，如果企业发生的装修费用，即使按照会计上应作为费用化处理，计入当期的管理费用，但如果符合税收上的“改建支出”条件，还是应分期摊销税前扣除，不按会计规定处理。

再看看不动产大修理支出处理。《企业所得税法实施条例》第六十八条规定，固定资产的大修理支出，是指同时符合以下条件的支出：

（一）修理支出达到取得固定资产时的计税基础50％以上；

（二）修理后固定资产的使用寿命延长2年以上。固定资产大修理所规定的支出，按照固定资产尚可使用年限确定摊销期限。根据上述规定，企业会计上计入管理费用的装修支出，如果同时符合上述两个条件，同样要资本化处理。

除上述不动产后续支出需要资本化处理之外，其他装修费用支出作为一般性修理支出，则可以在发生当期作税前扣 除。

十一、短期借款

1、索取借款合同

2、测算应支付的利息与实际支付的利息是否一致。

3、借款用途的审核，借款性质是流动资金借款还是固定资产投资借款，支付利息计入的会计科目是否正确。

4、结合财务费用利息支出审核利息支出的准确性。

十二、应付票据

1、与银行存款-保证金户进行核对，是否真实、准确。

2、抽凭审核原始凭证的完整性、准确性。

十三、应付账款

1、审核有无三年以上应付账款，原因，对不需支付的应付账款应调增应纳税所得额。

2、有无存货暂估入价的情况，审计日是否已收到发票，如未收到，则应调增应纳税所得额。

3、抽凭时对借方发生额应关注收款方与发 11 票开具方是否一致，贷方发生额对应的科目为存货时，原始凭证的合法性、合规性。

十四、预收账款

1、当预收账款年末余额较大时，应索取销售合同，核实是否已经销售，商品是否应经发出，是否符合收入确认的条件。预收账款金额较大时，审计风险也较大。

2、尤其对超过一年以上的预收账款应重点关注销售合同。

3、对大型机械设备、建筑安装行业的预收账款应关注其工程完工进度，是否按完工进度确认了收入。

4、对房地产行业的预收账款，审核是否工程已经完工，是否应结转收入；对未完工项目的预收账款，是否缴纳了营业税及附加。索取企业完工项目的明细表，核对收入结转的准确性、完整性。

5、抽凭审核重点为结转收入的依据是否充分，原始凭证是否齐全，如发票，出库单；收款时审核付款单位与明细账记录的单位是否一致，原始凭证与记账凭证 金额是否一致。

6、预收账款与应收账款是否有同时挂账的情况，合并后期末余额的方向。

十五、应付工资

1、贷方发生额与对应的科目进行核对是否一致。原始凭证与记账凭证是否相符。

2、期末未支付的工资应调增应纳税所得额。

3、工资列支的人员是否均与企业签订了劳动合同。

4、索取企业劳动合同及工资管理制度，以核实企业工资的真实性、合法性。

5、计算企业工资总额，为测算福利费、职工教育经费提供准确的依据。

十六、应付福利费

1、审核福利费是否单独在应付福利费科目核算，借方发生额核算支付的福利费，抽凭时关注原始凭证的合理合规性，发票内容是否在所得税可扣除的范围以内。

2、贷方发生额对应的对方科目内容、金额，核对是否相符。

十七、应交税费

1、索取企业纳税申报表，审核收入、应交税金与账簿记录是否相符。

2、税金测算，审核税金计提是否正确。应交税金贷方与主营业务税金及附加的对应关系是否相符。

3、抽凭审核应关注原始凭证与记账凭证是否相符。

4、企业所得税上年审计报告，是否有上年纳税评估补税的情况。

十八、其他应付款

1、有无3年以上应付账款，原因，对不需支付的其他应付款应调增应纳税所得额。

2、有无将预收货款挂账计入其他应付款的情况，如有此类情况，应索取销售合同，核实是否应确认收入。

3、借入的款项有无借款合同，结合财务费用，审核是否有支付的非金融机构利息，原始凭据是否合规。

4、其他应付款明细下有无借方余额，款项性质，是否为股东及关联方借款。

5、对收取的专项应付款是否已支付，支付凭证是否合法合规，是否在文件规定的支出范围内，如未支付，账龄是否超过5年。

6、有无预提费用在此科目核算的情况，是否已取得发票。

十九、预提费用

1、审核预提费用在审计日是否已支付以及是否已取得合法发票，计提的费用是否为当年费用，如运费需与销售数量、购销合同的数量进行核对。

2、审核原始凭证的合理合法性。

二十、实收资本

1、索取验资报告、营业执照，审核账面实收资本与注册资本是否一致，如注册资本未全部到位，审核是否超过2年，审核有无银行借款，注册资本未到位的金额而发生的利息支出调增应纳税所得额。

二十一、资本公积

审核本年新增加的资本公积的内容，是否应纳所得税。二

十二、利润分配

1、本年利润分配变动与本年净利润的关系，有无以前收入直接计入利润分配贷方的情况，上年所得税是否已经调增。

二十三、主营业务收入、成本

1、按月计算收入成本率，如品种较多，可按品种分别计算收入成本率，对于收入成本率较高的月份应重点审核成本结转是否准确，抽查主营业务收入凭证，核实销售数量，与结转成本的凭证进行核对，检查成本结转的数量与销售数量是否一致，同时结合存货发出的计价方的审核，确认成本结转的准确性。

2、结合存货的审计，看有无存货暂估价入库尚未取得发票的情况，核实存货暂估价是否需调增应纳税所得额。

3、结合预收账款，应收账款贷方余额的审计，审核有无当年应确认的收入未及时结转收入的情况。

4、收入与纳税申报表是否一致。二

十四、主营业务税金及附加 与应缴税金贷方核对，是否一致。二

十五、营业费用

1、广告费、宣传费的测算，发票是否合规，有无调增情况。纳税人申报扣除的广告费支出应与赞助支出严格区分。纳税人申报扣除的广告费支出，必须符合下列条件：

①广告是通过经工商部门批准的专门机构制作的；

②已实际支付费用，并已取得相应发票；

③通过一定的媒体传播。

列支金额在收入总额的15%以内，超过部分可以结转以后的5年内扣除。

2、运费，审核其发票的合法合规性及发生运输费用的数量与本年销售、购入的商品数量、购销合同是否有出入，发票是否跨期，发生的费用是否为当期的费用。

3、抽凭应关注的重点为发票是否合理合规，是否跨期。二

十六、管理费用

1、工资 ：索取工资管理制度，劳动合同，抽查凭证注意有无工资表，手续是否齐全。计算全年准确工资总额数。临时用工支出属于劳务费，须附劳务费发票。企业发生的合理的工资薪金支出税前扣除需要符合哪些条件？

根据《国家税务总局关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知》（国税函„2009‟3号）规定，《企业所得税法实施条例》第三十四条所称的“合理工资薪金”，是指企业按照股东大会、董事会、薪酬委员会或相关管理机构制订的工资薪金制度规定实际发放给员工的工资薪金。税务机关在对工资薪金进行合理性确认时，可按以下原则掌握：

⑴企业制订了较为规范的员工工资薪金制度；

⑵企业所制订的工资薪金制度符合行业及地区水平；

⑶企业在一定时期所发放的工资薪金是相对固定的，工资薪金的调整是有序进行的；

⑷企业对实际发放的工资薪金，已依法 履行了代扣代缴个人所得税义务

⑸有关工资薪金的安排，不以减少或逃避税款为目的。

属于国有性质的企业，其准予税前扣除的工资薪金支出，不得超过政府有关部门给予的限定数额；超过部分，不得计入企业工资薪金总额，也不得在计算企业应纳税所得额时扣除。

2、福利费：福利费测算，有无超支，原始凭证是否合规，是否符合福利费列支范围，对直接发放的现金直接调整到工资科目，审核是否代扣了个人所得税。职工福利费的列支范围：

（1）尚未实行分离办社会职能的企业，其内设福利部门所发生的设备、设施和人员费用，包括职工食堂、职工浴室、理发室、医务所、托儿所、疗养院等集体福利部门的设备、设施及维修保养费用和福利部门工作人员的工资薪金、社会保险费、住房公积金、劳务费等。

（2）为职工卫生保健、生活、住房、交通等所发放的各项补贴和非货币性福利，包括企业向职工发放的因公外地就医费用、未实行医疗统筹企业职工医疗费用、职工供养直系亲属医疗补贴、供暖费补贴、职工防暑降温费、职工困难补贴、救济费、职工食堂经费补贴、职工交通补贴等。

（3)按照其他规定发生的其他职工福利费，包括丧葬补助费、抚恤费、安家费、探亲假路费等。

3、业务招待费：业务招待费测算，按实际发生额的60%与业务总收入的0.5%进行比较，取两者较小者为税前扣除的金额，计算出纳税调增金额。税收筹划点为收入的0.833% 问：对于企业筹建期间发生的业务招待费支出可否税前列支，政策有何规定？

答：根据《关于企业所得税若干税务事项衔接问题的通知》（国税函[2009]98号）文件规定：新税法中开（筹）办费未明确列作长期待摊费用，企业可以在开始经营之日的当年一次性扣除，也可以按照新税法有关 20 长期待摊费用的处理规定处理，但一经选定，不得改变。企业在新税法实施以前的未摊销完的开办费，也可根据上述规定处理。

企业筹建期间的开办费中如包括业务招待费应按照税法规定执行，即此项费用税前扣除的前提必须有销售（营业）收入。

4、职工教育经费：测算是否超过税法规定的金额（工资总额2.5%以内），抽凭检查原始凭证是否合规合法，是否有不属于职工教育经费列支范围的支出。（学历教育费用，旅游费用等）

职工教育经费超支部分可以结转以后扣除

5、工会经费：工资总额2%以内，结合其他应付款-工会经费审核有无余额，审计日是否已全部支付。

6、养老保险费：工资总额的20%以内

7、医疗保险费：工资总额的6.5%以内

8、失业保险费：抽查原始凭证工资总额的2%以内

9、住房公积金：工资总额的12%以内

10、办公费：审核发票是否跨期，有无明细项目，是否有应计入固定资产的计入办公费的情况，发票户名、内容、时间等是否齐全。全年办公费支出金额的合理性进行分析，有无与业务收入严重不配比的情况。

会议费：发票的合规合法性，会议费支出应附：会议时间、地点、出席人员、内容、目的、费用标准、支付凭证等。

11、折旧费：与累计折旧的贷方核对，有无应计入福利费的折旧（职工食堂、幼儿园，医务室，宿舍等资产所计提的折旧）

12、税金：是否有缴款书，特别关注车船税，房产税的缴款书的户名是否为单位名称。

13、劳保费：发票的合理合规性，合理的劳动保护支出，一般是指确因特殊工作环境需要为雇员配备或提供工作服、手套、安全保护用品、防暑降温用品等所发生的支出。

合理的部分可以在计算企业所得税时扣除，不合理的部分不允许在计算企业所得税时扣除。

实际工作中应注意以下几点：

（1）、劳动保护支出应属于非现金支出，坚持凭据报销。《劳动防护用品监督管理规定》（国家安全生产监督管理总局令第1号）第十五条指出，“生产经营单位不得以货币或者其他物品替代应当按规定配备的劳动防护用品”。

因此，对于发放的现金性质的劳保支出，应界定为工资薪金支出。

（2）、劳动保护支出不是生活福利待遇。《劳动防护用品监督管理规定》（国家安全生产监督管理总局令第1号）第三条指出，“劳动防护用品，是指劳动者在劳动过程中为免遭或减轻事故伤害或职业危害所配备的防护装备”。

因此，发放给职工个人劳动防护用品是保护劳动者安全健康的一种预防性辅助措施，不是生活福利待遇，非因工作需要和国家规定以外的带有普遍福利性质的劳动保 护支出，应界定为福利费支出，按照相关的标准申报扣除。

14、取暖费：发票的合理合规性审核，是否分摊。

15、汽油费：与固定资产明细账核对，有无车辆，索取车辆行驶证复印件，审核全年本项支出金额合理范围的分析，与业务收入是否配比。有无直接支付给职工的汽油费补贴。是否有直接支付交通补贴的情况。如果有30%列入工资总额。

16、电话费：

通讯费补贴的税前扣除： 答：在个人所得税方面，国家税务总局《关于2009税收自查有关政策间题的函》（企便函［2009」33号）规定，根据国家税务总局《关于个人所得税有关政策问题的通知》（国税发【1999」58号）第二条规定，企业向职工发放的通信补贴，扣除一定标准的公务费用后，按照“工资、薪金”所得项目计征个人所得税。公务费用扣除标准由当地政府制定，如当地政府未制定公 务费用扣除标准，按通信补贴全额的20%作为个人收人扣缴个人所得税。

在企业所得税方面，目前未有明确的规定，建议企业可参照交通补贴的处理方式，计人职工福利费。

17、修理费：发票合理合规性，固定资产是否有车辆，如没车，租车合同及发票，全年支出合理性分析。

18、车辆保险费：发票户名是否为本单位，支付的费用是否为本单位账面记载车辆的费用。租车的保险费不能税前扣除。

19、水电费：抽查发票的合理合规性。20、差旅费：差旅费的证明材料包括出差时间、地点、人数、事由、天数、费用标准等。

21、补充养老、补充医疗：分别为工资总额的5%以内，但必须是为全体职工缴纳的，给部分职工缴纳的，不能税前扣除。

22、房租：索取租赁合同，核对列支的房租与合同是否相符，发票是否合规。

23、审计费：上年审计费金额及审计报告 25 复印件，出具报告的事务所名称。作为本年审计收费的参考。

24、其他：发票的合理合规性审核，支出的费用是否与经营活动有关。

25、服装费

近日，国家税务总局发布《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号，以下简称“34号公告”），对企业员工服饰费用支出扣除问题予以明确，即企业根据其工作性质和特点，由企业统一制作并要求员工工作时统一着装所发生的工作服饰费用，根据《企业所得税法实施条例》第二十七条的规定，可以作为企业合理的支出给予税前扣除。

对于企业员工的服饰费用，如果属于劳保用品的，准予直接在税前扣除。不属于劳保用品范围的服饰费用，如一些服务性行业的职业装，在34号公告下发之前，通常认同为福利费用支出，在限额比例内扣除。34号公告下发后，服饰与工作装备、用具一样，可以直接作为经营管理费用在税前扣除，但要符合如下条件：

一、要符合合理性原则，必须是符合企业的工作性质和特点。对工作中不需要的服装相关费用不能扣除，如某金融企业发放给员工工作时穿的西服、领带、羽绒背心等费用可以扣除，如果发放登山服，不能直接在税前扣除。另外，合理性原则还有金额上的要求。

二、要符合统一制作的要求。这里的统一制作并不要求企业购买材料自己制作，统一订制也符合要求。统一的标准应该是同类型人员标准统一，服装形式统一，而个性化明显的服饰就不符合上述要求。对于不是统一制作，而是发放现金给员工自己购买，应计入工资、薪金所得，扣缴个人所得税。

三、员工在工作时应统一着装。对员工工作时没有必要统一着装，仅是为提高福利待遇而发放的服饰，不能直接在税前扣除。

26、企业为员工负担的个人所得税能否税前扣除？

答：企业为员工负担的个人所得税不能在企业所得税前扣除，国家税务总局《关于纳税人取得不含税全年一次性奖金收人计征个人所得税问题的批复》国税函„2005‟715号）规定，企业所得税的纳税人、个人独资和合伙企业、个体工商户为个人支付的个人所得税款，不得在企业所得税前扣除。有的企业把为员工负担的个人所得税计人工资，在申报企业所得税时应作为调增事项处理。

27、由旅行社开具的发票是否可以税前列支

【问题】企业员工出国考察，由旅行社代为安排相关住宿等，由旅行社开具相关发票，可以凭该发票税前列支吗？

【解答】根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定：“企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予 在计算应纳税所得额时扣除。

企业所得税法第八条所称有关的支出，是指与取得收入直接相关的支出。

企业所得税法第八条所称合理的支出，是指符合生产经营活动常规，应当计入当期损益或者有关资产成本的必要和正常的支出。”

纳税人发生出国考察支出，主管税务机关要求提供证明资料的，应能够提供证明其真实性的合法凭证，否则，不得在税前扣除。证明材料应包括：考察人员姓名、地点、时间、任务、支付凭证等。

28、职工防暑降温费、职工住房补贴或提租补贴，以及租赁住房给职工住宿所发生的支出，能否直接税前扣除？

根据《国家税务总局关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知》（国税函„2009‟3号）规定，为职工卫生保健、生活、住房、交通等所发放的各项补贴和非货币性福利，包括企业向职工发放的因公外地就医费用、未实行医疗统筹企业职工医疗费用、职工供 养直系亲属医疗补贴、供暖费补贴、职工防暑降温费、职工困难补贴、救济费、职工食堂经费补贴、职工交通补贴等，属于《企业所得税法实施条例》第四十条规定的企业职工福利费。因此，职工防暑降温费、职工住房补贴或提租补贴，以及租赁住房给职工住宿所发生的支出均属于职工福利费支出，应纳入职工福利费管理范畴，并按税收规定扣除。

29、资产损失，应以清单申报的方式向税务机关申报扣除：

（一）企业在正常经营管理活动中，按照公允价格销售、转让、变卖非货币资产的损失；

（二）企业各项存货发生的正常损耗；

（三）企业固定资产达到或超过使用年限而正常报废清理的损失；

（四）企业生产性生物资产达到或超过使用年限而正常死亡发生的资产损失；

（五）企业按照市场公平交易原则，通过各种交易场所、市场等买卖债券、股票、期货、基金以及金融衍生产品等发生的损失。第十条 前条以外的资产损失，应以专项申报的方式向税务机关申报扣除。企业无法准确判别是否属于清单申报扣除的资产损失，可以采取专项申报的形式申报扣除。

30、新产品、新技术、新工艺研究开发费用

企业研究开发新产品、新技术、新工艺所发生的各项费用，包括：

(1)新产品设计费、新工艺规程制定费以及与研发活动直接相关的技术图书资料费、资料翻译费。

(2)从事研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用。

(3)在职直接从事研发活动人员的工资、薪金、奖金、津贴、补贴。

(4)专门用于研发活动的仪器、设备的折旧费或租赁费。

(5)专门用于研发活动的软件、专利权、非专利技术等无形资产的摊销费用。

(6)专门用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费。

31(7)勘探开发技术的现场试验费。

(8)研发成果的论证、评审、验收费用。所得税按上述支出发生额的50%加计扣除。二

十七、财务费用

1、索取借款合同，结合短期借款、长期借款做利息测算。

2、抽凭时审核利息支出的原始凭证是否合理，有无支付给个人及单位的借款利息，支付凭证是否合规，有无调增的情况。

3、审核借款用途，有无需资本化的利息支出。

4、利息收入是否全部入账，银行存款有无利息收入的未达账项。调增

5、企业有外币的，年末应按12月31日的汇率计算汇兑损益。二

十八、营业外支出

1、有无行政性罚款：调增

2、固定资产处置损失：是否有处置收入，手续是否齐全。

3、捐赠是否为捐赠专用票据及金额小于会计利润12%以内。

二

十九、所得税

1、索取第四季度企业所得税申报表

2、结合应缴税金-所得税贷方发生额，与所得税发生额是否一致。与申报表进行核对。

三

十、原始发票审核要点

1、是否有税务局监制的税务监制章

2、发票开具时间是否跨期

3、发票开具的户名是否为企业全称

4、发票开具内容是否齐全：发票的基本内容包括:发票的名称、发票代码和号码、联次及用途、客户名称、开户银行及账号、商品名称或经营项目、计量单位、数量、单价、大小写金额、开票人、开票日期、开票单位(个人)名称(章)等。

5、按照发票管理办法及其实施细则的相关规定，单位和个人在开具发票时，必须做到按号码顺序填开，填写项目齐全，内容真实，字迹清楚，全部联次一次复写、打印，内容完全一致，并在发票联和抵扣联加盖单位发票专用章。

6、发票开具内容是否合法，如销售发票开具广告费，服务业发票开具商品名称等不符合发票使用范围的，均为不合规发票。判断发票是否超范围开具。

7、需提供明细表的必须附有明细表，如办公用品、劳保用品等须附明细表。

8、普通收款收据、解放军通用票据及市场交易服务费发票不允许税前列支。

第三篇：企业税收筹划应关注的问题

东莞九家文化传播有限公司---你身边的高端财税顾问

企业税收筹划应关注的问题

-----东莞高端财税培训网-九家企管网编发

电话:0769-23326446小俊编

税收筹划，是指通过对纳税业务进行事先策划，制定一整套的纳税操作方案，从而达到节税的目的。企业通过合理的税收筹划，在企业生产经营、利润分配等环节中尽可能地减轻税负或延缓纳税，以实现企业价值的最大化。税收筹划工作必须建立在熟悉并遵守国家税法的基础上，主要有两个筹划途径：一是选择低税负方案；二是滞延纳税时间。纳税期的滞延，相当于企业在滞延期内得到一笔与滞延税款相等的政府无息贷款。下面就两大主要税种谈一些税收筹划的看法。

一、营业税

营业税征收面广，无论纳税人经营状况如何、成本高低、是否盈利，只要取得应税营业收入，都要按规定纳税。企业应缴纳营业税额=营业额×税率。从公式中可以看出，影响营业税额大小的因素有两个：一个是营业额，一个是适用的税率。从税收筹划的角度考虑，我们应从这两个影响因素入手，寻求营业税的筹划方略。营业税税率从3%～20%各不相同。企业在兼营不同税目应税行为时应当分别核算不同税目的营业额、转让额、销售额；未分别核算的，税务部门将从高适用税率。

二、企业所得税

企业所得税是企业开展税收筹划的重点，许多筹划工作都是通过减少本期利润来达到减少所得税目的的。

（1）根据《企业所得税法》的规定：缴纳企业所得税，按年计算，分月或分季预缴，终了后五个月内汇算清缴，结清应缴应退税款。因此企业要想节省成本，在一年的大部分经营期间里拥有更多的流动资金而又不违反税收法规，只有在所得税预缴期间内尽可能合法地少预缴，特别是不要在年终形成预缴需退税的结果。

（2）当企业为了扩大生产经营规模时往往会设立一些分支机构，这时企业将面临是设立分公司还是子公司的决策问题。从实质上看，子公司、分公司都是从母公司分离出来的，母公司对它们都具有财务、人事上的控制权。但从纳税的角度来看，两者之间存在差异：子公司是一个独立的法人，独立计算盈亏，是企业所得税的纳税人，可以独立享受企业所得税的优惠政策；分公司不是独立的法人，不是企业所得税的纳税人，盈利同母公司合并计算纳税，所以分公司若出现亏损，可在母公司盈利中弥补，从而减少母公司的总体税负。因此，目前存在亏损子公司的企业集团，可考虑通过工商变更，将子公司变更为分公司，汇总缴纳所得税。

（3）固定资产折旧、无形资产和递延资产的摊销

在收入既定的情况下，折旧和摊销额越大，应纳税所得额就越少。会计上加速折旧是一种比较有效的节税方法。税法上规定符合一定条件的固定资产，经企业提出申请并经主管税务机关审核批准后，允许缩短折旧年限或采用加速折旧方法。企业应当对照这些条件，若有符合则应积极向税务机关争取。若固定资产价值不大，凡可以计入当期损益的项目应尽量计入期间费用。税法允许企业根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的预计净残值。企业可根据具体情况尽量选择较低的净残值率。此外，税法虽然对不同类别的固定资产折旧年限、无形资产和长期待摊费用的摊销期作了最低规定，但企业在不违反规定的前提下对决定折旧年限的长短有一定的自主性。企业应当尽量选择较短的年限折旧计提或摊销完毕。

（4）工资薪金支出及职工福利费、工会经费、职工教育经费的扣除

新所得税法取消了计税工资制度，纳税人发生的真实、合法、合理的工资薪金支出，准予税前扣除；纳税人发生的职工福利支出，不超过工资薪金总额14%的部分，准予税前扣除；纳税人拨缴的职工工会经费，不超过工资薪金总额2%的部分，准予税前扣除；除有特殊规定外，纳税人发生的职工教育经费支出，不超过工资薪金总额的2.5%的部分，准予税前扣除，超过部分，准予在以后纳税结转扣除。这些新税法的规定，对内资企业来说是一个很大的利好政策，企业要充分运用这些政策，但企业一定要注意参考同行业的正常工资水平，如果工资支出大幅超过同行业的正常工资水平，则税务机关可能认定为“非合理的支出”，而予以纳税调整。

（5）借款费用

新所得税法上根据借款费用的不同性质，对其处理方式也做了不同规定，有些予以资本化，有些予以费用化，有些虽可列入费用但需纳税调整。企业可以考虑以下三个方法节税：①当企业处于亏损或有前五年亏损可抵扣时，利息支出应尽可能资本化；②当企业处于盈利时，利息支出尽量予以费用化，以期达到费用极大化目的；③应尽量向金融机构贷款，以免税务机关对超额利息的剔除。

（6）公益性捐赠的扣除

新所得税法规定，纳税人发生的公益性捐赠支出，在利润总额12％以内的部分，允许在税前扣除。这项规定与原所得税法有很大的差异：①扣除比例变化，原税法规定内资企业用于公益性、救济性捐赠，在应纳税所得额3%以内的部分，准予扣除；外资企业用于中国境内公益、救济性质的捐赠，可以扣除；②扣除的税基不同，原税法为应纳税所得额，新所得税法为利润总额。如果存在纳税调整项目，利润总额与应纳税所得额是不同的数额，可能差距很大，企业在考虑对外公益性捐赠能否扣除时，一定要注意正确计算扣除基础，准确把握可扣除的量。

企业的税收筹划工作应做到事前计划，事先筹划，同时需服务于财务决策的过程。企业在纳税筹划时要贯彻成本效益原则，要全盘考虑，综合权衡。只有综合效益最大化的方案，才是最优的税收筹划方案。

1、财务从业人员现状透析：基层会计严重过剩，市场价格上不去，高级财务管理人员绝对匮乏，高薪难求；

2、财务从业人员的三大分类：唯上圆滑偷拿卡要捞一分是一分、麻木不仁得过且过睁一只眼闭一只眼机械被动做事、爱管闲事效忠企业看着不管心不顺；

3、财务人员职业发展规划的三个阶梯层次：1~3年算死账蹩脚青涩的小会计、3~8年到成熟强健融入企业管理的财务主管（财务经理）、5~10年再到融入企业核心决策层老道游刃有余的财务总监；

4、优质财务主管、经理必备的职业道德和专业技能：思维敏捷、目光犀利、为人精明、品德清廉、心胸宽厚、高瞻远瞩、明察秋毫、行事果断、刚直不阿、直言上谏、忠于企业、忠于老板、忠于股东、不出卖企业利益、抓大案放小案、关爱下属、唯真唯实不唯上不唯下不唯亲、务实不务虚、懂财税营销生产仓储人力行政采购报关外汇复合型人才、懂电脑懂软件懂网络懂技术、能写会说、表达能力强、逻辑性强，数字观念强烈、对企业自身财务数据和基本情况了如指掌如数家珍；

5、财务主管、经理的诞生：内部提拔（审时度势、做有心人、驱庸夺冠，黄袍加身、多自我展示、毛遂自荐、维系过去同级同事）、空投（多看多问多想、适时出击、一招制胜）；

6、新官三把火：制度、架构、重抓历史问题中大案要案、要粮草要军马要装备、出战果、稳固自己的脚跟、为树立权威打基础；

7、挑战权威：找事实找根据找对象，一挑而威；

8、财务部和其他部门的关系：采购、生产、车间、销售、报关、仓库、人事、行政、饭堂、车队、保安等等。

9、财务部架构的设置：简约、高效、专业，防庸人防裙带防小人防臃肿；

10、财务部硬件配置：办公设备完善，电脑设备具备，财务软件配置到位，办公室软硬环境人性化；

11、财务部内部人员技能训练：轮岗，手把手，积人脉聚人气；

12、财务部人员管理：留人、赶人、备人、为下属争取正当合法利益、培养下属成才、帮助下属、下属友情维护、应对个别叫板者、应对造反派；

13、财务制度的制定：针对企业实际情况，制定切实可行制度草案试行，贯彻，推进，执行，完善；

14、财务人员岗位说明书：各岗位权利、职责、任务，告诉对方，他该做什么，他的工作半径和辐射范围；

15、财务档案的管理：整理成册、按年归档、单人管理、单线联系、企业隐私保护；

16、财务分析报告：月度、季度、半、报告的图表和文字组合、专项财务报告；

17、海关账：仓库、帐簿、财务及《加工贸易产品流向情况表》、《加工贸易原材料来源和使用情况表》、《加工贸易生产设备使用情况表》三个报表；

18、盘点：日常盘点、突击盘点、半年盘点、年底盘点、盘点发文、盘点报告、盘点处理；

19、财务预算：以往经验数据压缩预算法（经验法）、新营销计划倒推法（倒算法）；

20、证件年检：工商、国税、地税、技监、外经、外贸、海关、外汇、财政、新闻出版、银行、劳动、卫生、食品、车辆；

21、所得税清算、审计：外资、内资有限公司、内资个人独资、三来一补、个体户；

22、出口退税策划统筹：外汇平衡、税收测算、费用估算、销售模式采购模式评估、征退税框算、综合平衡点；

23、财务软件的运用和电算化：南金蝶北用友、ERP、电子申报、网上申报、免抵退等等；

24、税务账和非税务账：此处略;

25、日常财务管理:企业是管出来的,问题是看出来的,蛛丝马迹是聊出来的,多交朋友,多放卧底,商业调查,情报体系，全方位融入企业管理;

26、融入管理层渗透决策层:树立权威、扩大影响、震撼高层、融入管理、渗透决策，努力建造个人品牌。

《准财务主管、经理实战进修班》

[设课缘由]

目前，东莞地区会计从业人员有10万之巨，基层会计人员严重过剩，中高层财务管理人员严重匮乏，即使在职的财务管理人员也普遍存在本身素质偏低和综合能力严重不足的情况。针对这种市场对财务管理人才需要和财务人本身供应量严重倒挂险情，九家企管特推出本课程。本课程是财税专家、铂金讲师胡歌根据自己二十多年的一线从业实战经验总结归纳出来的精髓，也是他用十二分的心思为广大财会同行烹饪的营养滋补大餐。此课程专为准备做财务主管，即将做财务经理的会计同行必听之课，也是现任财务主管、财务经理提升自己的绝好进修机会。

报名者请登陆九家企培网www.xiexiebang.com，在‘培训课程’或‘在线报名’页面报名。也可以用附件中的《报名表》填写报名资料，然后传真到0769-23326447。为保证质量，本次进修班只接受前50名报名者。

[课程收益]

让想做财务主管、财务经理的会计做上财务主管和财务经理，让已做财务主管、财务经理的同行做得更象财务主管和财务经理，为向财务总监宝座而发力。

[授课对象]

想做财务主管财务经理的会计人员、准财务主管、准财务经理、在职财务主管、在职财务经理。

[开课时间]

2010年6月19日9：00~17：00（中间午餐、休息一个半小时）

[课程地点]

东莞市莞城区东城中路麒麟商业的大厦商务会议室。

[收费]

推广优惠价：￥800元/人，含资料费，场地费，午餐费，茶水费，咨询费等等。课程现场有惊喜礼品抽奖。

[讲师简介]

胡歌：资深财税专家、铂金级培训师、资深企管顾问。

财务会计科班出身，二十年的财税、企业管理一线实战经验。先后在国有大型企业，乡办集体企业、三来一补企业、外商独资企业、上市公司、连锁零售商业企业、企业管理咨询顾问公司做过仓储、生产管理、财务、税务、后勤行政总务管理、营销等相关工作，曾任职过出纳、财务会计、财务主管、财务总监、行政总监、营运总监、总经理等职务。长期的一线管理经历，丰富的财税、企业经营管理、企业营运的第一手实战宝贵经验，奠定了胡歌老师高超的财税企管水平。早期在会计界享有会计帮帮主的美称。对企业合理避税、规范财务流程、出口退税综合平衡操盘娴熟。胡歌老师在企业管理中具有敏锐的洞察力和强劲的穿透力，在诊断企业疑难杂症过程中，常是一语中的直指命门，手到病除，让人钦佩。胡歌老师尤其擅长以财务管理为主脉，洞察企业在生产经营过程中滋生的各类形形色色的管理黑洞和财税灰色地带，并根据企业实际情况制订出具有实质性的针对性的可操作性的管理制度，并辅以培训，强势推动执行，以规范化系统化科学化来运营企业，从而让企业利润最大化。胡歌老师的财税企管相关内训课和公开课尤受界内热捧，听其一堂课，胜读十年书。

第四篇：房地产开发企业应取得的合法发票

房地产开发企业应取得的合法发票

一、房地产企业开发成本票据规范管理

1.土地出让金，应取得国土资源部门开具的“国有土地有偿使用收费专用收据”，与此相关的契税应取得“中华人民共和国契税完税证”； 2.具有拆迁资格的房地产开发企业向搬迁个人支付的拆迁补偿费，可以凭与搬迁户签订的拆迁补偿协议和付款记录.；

3.委托有拆迁资格的单位进行拆迁的情况下，房地产开发企业向对方支付拆迁费用时应取得地税部门监制的“服务业发票”；

4.直接向行政事业单位支付相关费用时，应取得行政事业性收费收据； 5.向企业、事业单位支付勘察、设计、测绘、监理、验收、咨询等营利性费用时，应取得地税部门监制的“服务业发票”；

6.支付对象为个人的销售佣金，应以支付凭证（或支付清单）和个人所得税的扣缴证明为合法的入账凭证；

7.支付对象为销售公司的销售佣金，应取得地税部门监制的“服务业发票”；

8.支付对象为金融机构的利息支出，应取得金融机构开具的付息凭证； 9.支付对象为非金融机构的利息支出，应取得地税部门监制的“服务业发票”；

10.其他费用发票应按支付对象属于增值税或营业税纳税人的不同身份来定；

11.工程费支出应区分以下情况取得发票：

1）施工方为建筑安装企业，应取得地税部门监制的“建筑安装业发票”；

2）施工方为生产建筑设施、设备的增值税纳税人，应取得国税部门监制的“工业企业专用发票”；

3）施工方为经销建筑设施、设备的增值税纳税人，应取得国税部门监制的“商业企业专用发票”。

二、房地产企业费用报销票据规范管理

1、办公费

1）、各部门发生的各种办公用品及耗材费：增值税普通发票。2）、各种搬运费和文件资料的邮寄费：搬运费应取得运输单位机构所在地运输发票，如果是个人提供搬运劳务，应由个人到地税机关申请开具《税务机关代开统一发票（地税）》。3IT软件硬件维护费、维修费：根据财税[2005]165号文件，如果是购买软件的同时向软件公司支付的后期维护费、维修费，应取得增值税发票（与软件开在同一张发票上）。如果是购买软件后再签订维护、维修协议，应取得软件公司机构所在地的营业税发票（服务业发票）。4）、印刷费等。：应取得增值税普通发票。

5）、购买购物卡以办公费发票入账：需要附清单明细。

2、通讯费

1）、各部门发生的通讯设施开通费用：发票抬头必须为公司，可以入账。

2）、办公固定电话、手机的月租费、网络使用费：发票抬头必须为公司，可以入账。

3、差旅费

1）、因公出差、实际发生的车、船、飞机、交通费、住宿费；：可以入账，作差旅费处理。注明出差即可。

2）、因公出差发生的补助费、误餐补助、司机出车补助和单位核定的差旅费包干费用等；各种补贴、津贴均应通过应付职工薪酬或应付工资核算，无需发票。需要缴纳个人所得税的。其中有差旅费发票的，应据实列支，不计入应付职工薪酬。

4、交际应酬费

1）、企业为开发经营活动发生的合理需要支付的招待费用；凭餐饮发票入账。

2）、其他项目部支援我项目所发生的住宿、路费等；：因为不是本单位人员出差发生的费用，而且招待其他单位发生的消费，应列入交际应酬费处理。

3）、邀请政府相关部门考察、调研集团公司有关项目；凭发票入账。

5、会议费

企业召开的专业工作会议费用，包括会议期间租用场地的费用、车辆使用费、资料印刷费等；需要附会议通知，即可凭发票入帐。

6、市内交通费

各部门人员办理公司业务而在本市发生的交通费用即可凭发票入帐

7、租赁费 各部门租用的设备（不含汽车）、办公场所或建筑而支付的租金；：应取得地税开具的发票。

8、物业管理费

各部门支付给外部公司的费用，包括物业费、保安服务费、保洁费；：应取得营业税（服务业）发票。

9、水电费

各部门使用水、电所发生的费用；取得水电部门开具的增值税发票。

10、咨询费

企业向有关咨询机构进行科学、技术、经营管理等方面咨询所支付的费用，以及聘请技术、会计、税务和法律顾问待支付的费用； ：应由提供服务的单位和个人，在其（提供服务的单位）机构所在地地税机关申请开具发票。如为咨询公司可以向税务机关申请领购发票自开。

11、广告费

公司为达到推销产品、树立公司形象等目的，而在电视台、电台、报纸、杂志等传媒机构做广告，包括：户外媒体、电视媒体、平面媒体等；：应取得服务业或广告业（属于服务业）发票。

12、业务宣传费

企业开展对外业务宣传活动所支付的费用，主要是指未通过媒体的广告性支出，以及举行各类信息发布会、新闻发布会、展示会发生的各项费用，1）、活动服务费：地税服务业发票。2）、活动展览展台费：地税服务业发票。3）、活动发布会招待媒体记者的各项费用：餐费入业务招待费。现金无法入账，必须取得发票（准确地讲，应由记者到地税机关开具）入账。4）、活动需宣传资料费：增值税普通发票。

5）、为宣传活动发放给客户的小礼品：应取得增值税发票。6）、抽奖活动奖励给客户的金额较大礼品，应取得增值税普通发票。7）、活动现场演出费等：应取得服务业发票。

13、劳动保护费

各部门发生的劳动保护用品的购置费等，如购置员工工装，工牌、工程用安全帽等。直接凭增值税普通发票入账。

14、销售佣金

聘请销售代理公司支付的代理手续费，应取得销售代理公司开具的地税发票。向本单位员工支付的奖励，属于奖金性质，通过应付工资核算，无需发票。

15、人员招聘费

企业为招聘到合格人才，通过人才交流中心、报纸、网络等途径进行招聘活动所发生各项费用，凭地税发票记入管理费用。

16、临时用工劳务费

指管理部门临时雇佣的劳务工所支付的费用；由个人到地税机关开具发票。

三、常见的未按规定取得发票的行为

在实际核算过程中，房地产开发企业往往不能按照以下的要求取得发票：（1）.以行政事业性收费收据或自制收据作为土地拆迁补偿费用的凭证。

（2）.自制收据不能作为合法的入账凭证，应按照税法有关规定，及时到所属税收机关办理相应手续，领购和开具由税务机关监制的发票”的规定。

(3).发票的种类与所开具的内容不符。如用商业企业发票开具“工程费”或“咨询费”，用服务业发票开具“工程费”等。还有的开票单位，单位性质与所开发票不符。如建筑公司开的商业企业发票等。混合行为的纳税人，发票的项目内容与真实不一致。施工方为生产、销售设施、设备的增值税纳税人时，发票开具只写“工程费”或“施工费”，这些纳税人一般属于混合销售并以销售行为为主。因此，这类发票的项目内容一般应为设施、设备的名称而不是营业劳务的种类。(4).超限额开具发票。如有的10万元版发票开为数百万，百万元版发票开为数千万元等。

(5).发票内容不真实。大量开具“办公用品”“会议费”内容的发票充斥在成本、费用支出项目中，这些发票开具方有的是商场、超市、高档的礼品商店，有的是高级酒店、洗浴中心、高尔夫球场等高级娱乐场所等。

第五篇：IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题

IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题

主讲人：苏 欣

引言：

各位朋友大家好，很荣幸今天有机会就“IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题”与大家做一个交流，应主办方的要求，我们今天组织培训的内容主要包括三个部分：

第一个部分，上市的基本流程；第二部分，上市过程中应该关注的基本问题；这次的培训主要侧重于财务方面，财务的问题相对多一点，我看了以前做的培训计划，有很多律师讲法律相关的问题，我这次主要针对财务方面侧重讲。第三部分，IPO的否决案例和原因分析。结合具体的案例对IPO过程中应该关注的一些问题给大家做一个简单的分析。

第一部分 IPO上市的基本流程

一般来讲，IPO的基本流程包括5个阶段： 1.引进战投和股份制改制 2.上市辅导

3.材料制作及申报 4.发行审核 5.上市发行

引进战投和股份制改制与材料制作及申报，这两个阶段对于券商也就是保荐机构和律师、会计师的技术要求比较高；在发行审核这个阶段，主要是中介机构和企业一起和证监会进行沟通的一个阶段，我认为在这5个阶段中，股份制改制和材料制作、发行审核是上市公司工作中最重要的三个环节。

一、第一阶段：引入战略投资者，改制设立股份有限公司

这个阶段是一般企业上市过程中必须经过的一个阶段，因为很多企业在上市之前还不是股份有限公司，必须从有限责任公司改制为股份公司之后然后才有资格向证监会申请上市，这是上市过程中最基础的一个工作，在这个工作过程中，需要中介机构包括保荐机构、律师和会计师对企业进行全面的尽职调查，对企业的资产负债、业务、人员、机构等全部的情况进行全面深入的了解，在了解企业基本情况的基础上，要设置改制的方案，一般来说，改制的方案包括对公司业务构架的设计，公司资产组成的设计，股权架构的设计和组织架构的设计，业务架构就是公司的业务包括哪几块，有采购、有销售、还有生产，后续可能还有运营服务，这个业务架构怎么搭设，原来公司的资产可能很杂，要从中剥离出优质的资产装到你上市公司里。

公司的股东都有哪些人构成，股权比例分别涉及多少，股本涉及多少，组织架构主要是公司的治理方面，比如说公司的“三会”——董事会、监事会、高管层，这些怎么构成的，具体的部门怎么设置。在这里面，改制方案的设计一定要做到资产完整，所有的资产从研发到采购到销售，整个资产的各个部分都要完整，不能缺失，不能出现某一部分采购或者销售依赖于别人的情况，要保证装到上市公司里的资产盈利比较强，发展前景比较好。另外，证监会比较强调独立性，独立性包括5个方面：资产、业务、财务、人员和机构，这里面资产、财务、人员和机构都比较好理解。比如说，你的资产和大股东共用了，那你也可以通过一定的方式把这种关系处理掉，把这个资产放到上市公司里就行了，财务和人员都可以和控股股东完全分开，机构也不和控股股东做交叉设置，这几方面就独立了，但业务这方面，证监会在审核时，是它关注的重点，那怎么保证业务的独立？从表面上看，首先不能和你的股东包括股东控制的其它企业发生关联交易，比如说采购、销售包括研发方面，都不能依赖股东，这样的话，业务就是独立的。

为了优化公司的股权结构，我们一般建议企业在上市的过程中，适当的引入管理层持股，引入的规模一般不会太大，5%--20%就可以了，如果原来的公司，一股独大，那么你引入管理层持股，把你的核心团队、核心技术骨干都引进来，有利于保持生产经营的稳定性，引入战略投资者，可以使管理层认为在资本市场上有一定实力财务投资者的认同，这对于以后发行审核比较有帮助。

在设计完改制重组方案之后，就聘请有资质的审计师和评估师对企业进行审计和评估，这里必须有证券期或业务资格的审计师和评估师进行审计，如果聘请的中介机构，比如说审计师和评估师没有资质，最后证监会审核时，可能还要求你聘请有资质的会计师和评估师进行复核，这就比较麻烦。审计和评估完之后，就按审计后的净资产对折算为股份公司的股本，股份公司就可以召开创立大会进行设立了，如果是国有企业，可能还涉及到报主管部门的批准，如果是外商投资企业的话，在外商投资的有限责任公司改制成股份公司时，也需要商务部门的批准，这就要根据企业的实际情况。

这里要特别强调一下，就是股份制改制的重要性，一般有很多企业的老板包括参与股份制改制的律师或者会计师，可能有认识的误区，觉得股份制改制离最后发行上市的时间很长，离申报材料较早，他对这个问题不是很重视，他觉得这个事光是律师、会计师一方面就能完成这个工作，但从保荐机构的角度来看我们认为股份制改制是企业上市工作中最重要的一步，它相当于打下了上市公司的底子，就整体变更来说，整体变更就是有限责任公司把它原来所有的资产在审计之后，折算成公司的股本，相当于两个公司是完全延续下来，只是公司的性质发生了变化。在这个过程中，涉及到净资产折股的规定，如果在股份制改制过程中，比如说，企业原来的财报表有问题，审计之后没有发现，企业实际上的净资产有1亿，但审计师审计出2亿，折股时就按2亿折，最后，上市时，有资质的会计师审计出当时的净资产就是1亿，这样的话，出资就不实了，这是一个非常大的问题。在股份制改制阶段，一定要引起大家特别的重视。另外，在股份制改制的过程中，如果涉及到股权方面的问题，比如说股权方面存在纠纷或者出资的瑕疵，我们也建议尽量在股份制改制之前把这个事做完。

二、第二阶段：上市辅导

主要是企业和保荐机构签订辅导协议，签订辅导协议之后，按规定是5天之内报给当地的证监局进行辅导备案，证监局在10个工作日之内对辅导备案材料进行审核，如果没有异议，报送材料那天就作为备案的登记日辅导，辅导正式开始。在辅导期内，保荐机构以及律师、会计师要共同对企业的董事、监事、高管以及持股5%以上的自然人股东，如果是法人股东的话，就是他的法人进行上市辅导，在辅导的过程中，辅导机构每1个月——3个月要向证监局报送一次辅导工作备案报告，不同地方的证监局要求不一样，有的要求时间短一点，1个月一报，有的要求3个月报一次。

在辅导中期，有的证监局会要求在报纸上做一次公告，这个企业已经开始接受某个证券公司的辅导了，有发行上市的计划了，在报纸上需要公告一下，但不同的地方要求不一样，有的地方不要求做这个公告。

在辅导后期，需要由辅导机构组织一次书面考试，书面考试里，所有参加辅导人员也就是董、监、高以及5%的股东都要参加这个考试，而且考试必须合格。整个辅导过程，一般来讲，最短4个月左右，长一点根据企业的申报过程，如果报材料报得早，辅导期长一点，可能达到半年、一年。从我们的角度来看，我们一般不太建议企业过早的进入辅导期，因为进入辅导期之后，相当于受到证监局的监管了，有些事操作起来不是很方便，我们一般建议企业在申报材料之前6个月内进入辅导期。

在辅导鉴定结束时，我们把辅导工作的总结报告报到证监局，然后向证监局提出辅导验收的申请。

三、第三阶段：辅导验收，制作申请材料

辅导验收完成之后，保荐机构和律师、会计师一起做整套的申报材料，申报材料中间涉及到法律部分，比如说法律意见书，律师工作报告，财务部分，审计报告等等，最重要的还是招股说明书，整套文件制作完，由保荐机构也就是券商内核部门对材料进行内核，内核完成之后，就可以报送证监会了。

当然，不同的证监局要求不一样，有的地方要求保荐机构先进行内核，内核通过之后，证监局再进行辅导验收，为什么？如果证监局验收通过了，保荐机构内核时没通过，就说明有些问题证监局没有发现，券商自己内核时，觉得它有问题，但证监局之前都没有看出来，所以从证监局的角度来看，对他自己有风险，对证监局的权威性有一点的质疑，所以他一般要求保荐机构先内核，然后再报材料。

四、第四阶段：中国证监会审核

上市的申报材料报到中国证监会之后，在5天之内，发行部的受理处会把受理函发出。他们把这个材料分配给两个人，一个是负责财务方面的审核员，一个是负责法律方面的审核员，两个审核员对这个材料进行初审，初审大概一个月左右的时间，会进入见面会程序，见面会是证监会对上市的企业、报材料的企业宣讲证监会对IPO审核的一些基本政策，然后和企业的高管进行一个简单的座谈，了解一些企业的基本情况，这个过程中，包括发行部的主任和处长会参加，之前他们对材料不是特别清楚，借这个机会了解一下企业的基本情况，见面会之后，证监会内部的发行部包括审核处的主任、部长、审核人员就审核发现的问题进行讨论，形成初步意见，把他们不太清楚的问题总结出来，然后，把反馈意见发给企业和保荐机构，拿到反馈意见之后，和律师、会计师、企业一起对反馈意见提出的问题进行落实，然后把回复的材料报给证监会，中间这个反馈意见可能会有几次反复，正常的就是一次书面的反馈意见，但接下来，审核员审核过程中，可能会有一些口头的反馈意见，要补充几份材料，材料都补充清楚之后，证监会就安排初审会，初审会是他们内部的一个审核会，在这个时候，证监会的发审委员已经确定下来了，发审会委员及发行部主任、审核员会一起就公司的情况进行一次审核，形成初审报告。

初审会召开之后，半个月到一个月的时间就上会，在上会之前，有一个披露的过程，企业的招股说明书，如果是创业板的话，还包括历史沿革的过程，在证监会网站上进行披露，披露出来之后，5天证监会就召开发审会，对IPO上市是否可行进行表决，如果审核通过，发审委委员可能有一些反馈意见，拿到意见之后，对委员的意见做一次的书面的回复，回复完成之后，基本上就是等待拿核准批文了。

中小板IPO所需时间（创业板和中小板差不多）：

按目前情况来看，从发行申请上报证监会到通过发审会审核通过平均在7-8个月左右。现在IPO的审核是保荐制加核准制，保荐制由保荐机构或者说保荐人来负责培育、选择和推荐企业，券商觉得这个企业不错，上市盈利能力挺好，就向证监会推荐这个企业，推荐的责任挺大，现在保荐制加核准制的特点主要是以强制性的信息披露，规定需要披露哪些信息，这些信息是必须要披露出来的，要告诉给监管机构和投资者的，在明确监管和披露标准、规则前提下，市场各方能够“各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险”。这是证监会的官方说法。

从审核的角度来看，参与各方面主要包括以下几个，首先是证监会，证监会是上市游戏规则的制定者，制定下的条条框框，必须按照他的那个来，要报哪些材料，哪些材料要写哪些内容，在审核时，流程怎么样，这都是他定的，而且证监会还负责材料的预审，所谓预审主要是对材料合规性的审核，其它的几方面，包括保荐机构就负责推荐企业。律师和会计师负责分别在财务方面和法律方面提供专业意见的中介机构。发审委是在证监会进行合规性审核的基础上做一个实质性的判断，判断企业是否具备上市的资格，从现在的监管的思路来讲，在企业发行股票的规模上，证监会表面上是允许企业根据自身的需要进行选择的，有一个底限。

在审核方面，在遵循强制性信息披露和合规性审核相结合的原则的基础上，充分发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。把一部分交给发审委了，最后决定企业是否通过，证监会说这不是我自己定的，不是一个行政的审批，而是从外部聘请的专家对审核是否核准进行决策。在发行价格上，现在放开了，发行价格可以由保荐机构和企业共同定。IPO审核的核准制基本上有3层意思：

1.审查企业是否符合法定条件；这也就是合规性的审核。2.审查企业是否及时、准确、完整、充分、清楚地披露信息； 3.在前面的基础上进行实质性判断后决定是否核准。从前两条来看，审查是否合规，是否符合法律的基本规定以及信息披露是否真实准确、完整，这两条实际上是一个形式性的审查，美国对IPO的审核采用的注册制，注册制是只对企业进行形式的审查，如果发行条件、企业的基本情况符合上市的基本条件，而且信息披露都很准确、完整，都是真的，美国那边的交易所就会让你上市，企业是否盈利，它是不做判断的，而是交给市场去判断，对于美国来讲，即使上市前一年还在亏损也可以上市，但投资者可能认为，你这个企业有价值了，现在虽然亏损，但以后的发展前景可能比较好，这就是核准制和美国的注册制的一个区别，我们是发审委对能否上市做的判断，为什么要请发审委做实质性的判断呢？首先国内的上市资源比较少，从现在来看，国内的上市公司也就两千家左右，在上市公司数量这么少的情况下，要保证上市公司的质量，不能盈利能力很差的企业都推荐上去。

在审核时，委员们有对企业的导向性，比如对所在的行业做一个判断，国外可能有一些不太光明的行业也能上市，比如说赌场、色情行业，但在中国国内这根本不可能，国内对于上市企业的行业的判断导向性有要求。我们国家现在的资本市场还很不成熟，从小股民来讲，不知道哪些企业是好的，哪些企业是差的，如果新股发行了，他一股脑儿就去抢购，都去打新股了，为了保证企业公司的质量，也需要专家对这个企业是否具有上市的质量进行判断，另外，上市带来的财务效应实在太强了，有些公司为了上市可能铤而走险，像造假，造假的后续处罚力度不是很高，所以就需要专家在中间发挥作用，比如说会计师事务所财务专家、法律专家，可能看出这个企业是否有造假的嫌疑，如果涉及到这种情况，就可以避免出现通过造假上市，导致后面股民的损失，而造假者又得不到制裁，从审核的角度来看，证监会的基本要求就是真实、准确完整，这是最基本的，这不止是对企业的要求，包括中介机构，其实现在都承担了很大的责任，律师会计师以及券商，这块，证监会都有非常严格的要求，前一段时间，证监会出了保荐人尽职调查的要求，要求在审核过程中，保荐人承诺对他列出了37条应该去调查的地方，都要亲自去调查，比如说亲自到工商局调查企业有没有违法违规的情况，到知识产权局调查专利情况，而且前一段时间，又出来一个律师对证券法律事务的执业规则，现在对中介机构发表意见的真实性、准确性、完整性以及对应的中介机构的责任要求都很高。从合法性的角度来看，可以说是一个基本的要求，合法性非财务部分都要律师来把关，财报表的编制合规性、合法性由会计师来把关。

对实质性的判断，要求的更是一个合理性，这个合理性包括材料是否合理，财务数据和经营数据是否能对应上。比如说最近炒得比较热的胜景山河，马上就挂牌了，第二天挂牌，大家正开会庆祝，证监会告诉其需要暂停上市，要对财务和经营业绩进行核实。

合理性还包括募投项目，募投项目要扩大产能，或者上新产品能不能保证卖得出去，这些方面证监会审核时，都会做重点的关注。发审会工作程序：

发审委的构成中小板来看，是25个人，创业板是35人，任期1年，但可以连任。

问责：7人审核，5票通过，如果在审核中，有5人觉得还有问题，有些问题需要核查的话，5个人同意的话，可以暂缓表决，但暂缓表决，只能暂缓一次。

初审报告格式：

一、公司基本情况。

二、发行审核过程及基本发行上市资格和本次发行上市合规性的审核。主要是针对合规性发表一些基本意见。

三、举报信及核查情况。对于现在的IPO企业来讲，举报信非常多，曾经我做了一个项目，材料还没有报到证监会，举报信就先到了。

四、提请发审委关注的事项。虽然最后投票决定这个企业是否能够上市的审核是发审委的委员，但对企业情况了解最清楚的是我们的审核员，是初审阶段的那两个人。如果他们在初审报告里提出了几个问题，比如说他认为企业的业绩可能存在虚假或者你的历史沿革很大的问题，股权存在纠纷或者国有资产有流失，这几个点如果提出，发审委委员一般是不敢轻易放你通过的，因为这是审核员提出来的问题，就代表了证监会的意见，如果证监会觉得你这个企业问题很大，委员们一般都会尊重证监会的意见。

我们做项目，尽量保证和审核员充分沟通好，千万不要在发审委关注的问题上出现问题。尽量没有，有的话，提几个不是太重要的事作为发审委关注的问题。

发行监管部下的设处室的工作职责： 主管IPO审核这块，一个有7个处室： 综合处：负责日常行政工作及审核工作的组织协调，证券发行这块的一些问题也是由他们来负责的。负责IPO审核处主要是一处和二处。

发行审核一处：负责IPO项目法律方面的审核。发行审核二处：负责IPO项目财务问题审核。发行审核三处和四处主要负责再融资。发行审核五处主要负责保荐人保荐制度的管理。

发审委工作处主要为发审委员提供服务。

第二部分 企业IPO之前应关注的相关事项

IPO应该关注的问题，主要是“首发管理办法”里的那几个方面：主体资格，独立性、规范运作、财务以及红筹项目。

一、IPO前注意事项——主体资格

应重点关注企业和股东行为的合规性和合理性，从历史沿革来看，证监会审核时最关注的主要是两个问题，一个是出资的问题，一个是股权的问题，对出资的问题，要避免出现出资不实的情况，如果有出资的问题，尽量把出资的问题在申报之前予以解决，从证监会的要求来看，如果用实物资产出资或无形资产出资，如果你没有评估，占的比较大，需要评估师进行一次复核，如果以前房产注资没有过完户，这种情况可以尽量在申报之前把房产过户手续过完，这些问题在审核时，都不会形成实质性的障碍，但如果历史上的出资瑕疵比较大，比如说，用实物出资值1000万的东西，你评了2000万，证监会一般的要求都是用现金不足，把你出资的金额和实物资产真实金额的差额用现金补上，补上之后，从账务初审上来看就相当于股东把一笔钱打到上市公司里，然后上市公司增加一部分资本公积金，只要肯用现金补，一般都会通过，但比例不能太大，如果比例大的话，证监会要求你运行一段时间，在股份制改制之前有这种问题的话，最好在股份制改制之前把出资补足，先补的话，出资补完一年之后，再去申报材料，或者不到一年就申报材料，但申报材料到上会还有几个月的时间，这个时间，从弥补出资到最后上会的时间超过一年，证监会可能不会再要求你运行一段时间了。

第二部分就是股权有没有纠纷，上市股东的价值会实现非常大的增长，所以证监会不希望你的股权存在任何纠纷，如果股权存在纠纷，证监会必须要落实，没有任何纠纷才有可能让你上会。

公司历史上存在的委托持股、职工持股等情况在律师和券商做材料的过程中，必须完全清理干净，可以采取一些特殊的手段，比如说给他补一些现金，保障在发行审核时不会闹事。如果要涉及到国有股权或者国有资产这块应该特别注意，一定要符合国有资产的相关规定，避免有人说你国有资产流失，如果涉及到国有资产的流失，证监会肯定不会承担这个责任，这里面，会要求中介机构发表核查意见，有没有国有资产流失，要给我一个明确的说法。在股权转让过程中，一定要要保证实际控制人不要发生变化，对于中小板和主板来说，上市前三年的实际控制人不能发生变化，对于创业板来讲是两年不能发生变化，对于国有企业来讲，证监会对实际控制人的认定一般不会追溯到国资委。以前有一个企业，是天津市国资委下属的一个企业，原来的股东是当地的一个信托公司，后来信托公司的股权转让给国资委下面的一个企业，从当时的股权关系来看，天津市政府文件有规定，信托公司为国资委管，如果实际控制人都追溯到国资委，那相当于是国资委下面的两个公司之间把这个上市公司的股权做一个转让，由信托公司转让给另外一个公司，但证监会在审核时，不认为企业的实际控制人是国资委，他认为实际控制人就应该是国资委下面那一层，信托公司和后来接受股权的那个公司，这种情况就认为是实际控制人发生变化，所以大家做国有股时，对股权转让的情况要注意。

IPO申报前的股权转让和增资的价值以及转让行为的合理性要关注。对股权转让和增资的价格，证监会也会要求。

二、IPO前注意事项——独立性和规范运作

独立性就是保证财务、人员、机构和资产、业务这几方面的独立性。从规范运作来讲，要严格按照上市公司的规定帮企业建立起股东大会、董事会、监事会的三会制度，独立董事制度、董事会秘书制度要严格运行。

从管理团队的稳定性来讲，证监会对此有要求，要求不能发生重大变化，这个重大变化在实际的审核过程中，具体把握一般都是三分之一，董事和高管人员的比例合计变动不要超过1/3，在上市前的三年内不要超过1/3，我们一般建议，企业的董事长、总经理和财务总监，公司最核心的官员人员尽量不要发生变化，可能有些企业在改制之前还是有限责任公司，按最低的标准只设了执行董事、监事，改制成股份公司之后，董事的数量最少还是5个，一般7—9个比较多，董事的人数从一个变成7个、9个，肯定要新增很大一部分数量的董事，证监会在审核时也比较明确，这种情况不属于重大变化，你选进来的这些董事以及增选的董事一定是原来公司里的管理人员。

另外，增选独立的董事，这不属于重大变化。但独立董事在增选时要特别注意，独立董事到底是否具备任职独立董事的资格，这样证监会审核时也会关注，曾经有一个项目，在上会时我问了保荐人，说某一个独立董事是不是不具备独立董事任职资格？当时就把那个保荐人给问傻了，因为他以前没有关注到这个问题。另外，如果历史上有对外担保的话，一定要彻底清理，不能留任何尾巴，大股东不能以任何方式占用拟上市公司的企业资金和资产。

如果上市公司占用大股东的资产，这是可以的，但建议少量的占有，不要占用太多，如果占用太多，人家以为你对大股东有依赖，如果大股东不帮着你的话，公司就生存不下去。

三、IPO前注意事项——主营业务

IPO对主营业务的关注是核心，对于一般的企业来讲，我们建议这个企业突出一种主营业务，尤其注意不能什么都干，注意避免从事多个不相关业务，因为从中小板的要求来讲，要求主营业务突出，如果有多个业务也可以，没关系，但对创业板来讲，必须只有一种主营业务，只能作为一种业务。现在创业板审核有一点放松，很多企业报上去之后，会发现很多企业都不只做一种产品，都是两种产品、两种业务，有一种可能是另外一种业务的附产品。现在对创业板的要求可以有两种业务，但主营产品的收入必须占收入比例的70%以上，小的业务比例不能超过30%，如果超过30%是不符合创业板的上市条件。

第二，加强技术管理和新产品的研发，对创业板来讲，对技术的关注程度、创新性要求很高，如果企业的专利、软件著作权的数量比较多的话，对发行审核上市很有利。第三，企业尽量申请高新技术企业的资质，高新技术企业从利益的角度来看，最明显的影响可以把企业的税率从25%降到15%，尤其对于规模比较大的企业来讲，企业所得税优惠的税率非常高，如果想上市，高新技术企业的标签非常有含金量，价值很高，如果有条件，可以要求企业尽量去申请高新技术企业。现在证监会审核时也会关注：高新技术企业是不是买来的。因高新技术企业可以省税，所以很多企业都去申请，而且很多是通过不正当的手段去拿到高新技术企业，比如说他通过购买别人的专利使用权去评定高新技术企业，这是否可以？这可以操作，没有问题，因为高新技术评定的话，5年以上的独占许可就可以，国家都这么要求，人家通过购买专利来购买专利使用权去申请高新技术企业，也没有什么太大的问题，但有两点要注意：1.购买的专利一定要和主营业务相关，不能购买一个和你的产品一点关系都没有的专利。2.注意购买专利的时间。

第四，梳理、分析和优化自身的盈利模式。证监会要了解一个企业，首先要关注的也是企业的盈利模式。会关注赚钱的持续性、稳定性以及是否存在风险。

第五，建议企业在上市过程中适当加强自身的宣传力度，尽量去获得荣誉证书。

第六，严格按照环保要求生产经营。第七，尽量减少关联交易。

对于同业竞争这块，一定要避免，上市之前可以有，上市之后一定不能有。

四、IPO前注意事项——财务方面

很多企业在上市之前可能有意识地做一些避税的安排。收入确认这一块，每个项目基本上会涉及到这个问题，收入确认的政策做得是否合适，一定要保证收入确认符合会计准则里的收入确认的5条标准。

加强财务指标的分析，财务指标包括资产方面的，比如说资产的周转率、应收账款的周转率，存货的周转率等等，最重要的还是盈利方面的指标，比如说毛利率，如果毛利率在报告期内出现大幅波动，必须要有合理的解释。

注意销售客户和供应商的集中程度，如果过于集中，需采取措施尽量分散。

加强应收账款的催收工作。很多上市公司不太重视这个问题，尤其是盈利能力还不错的企业，现金流可能不是很好，但就觉得收回来的款已经满足企业生产运营的需要了，就不要，就不去催收了，但证监会对现金流的要求越来越关注。

存货这块也应该重视，因为存货涉及到企业在财务管理过程中成本结转，和成本相关，另外有些企业可能会有大量的外部存货，就是不在自己的仓库里，放到别人的仓库里，这个存货怎么管理要解释清楚。

第三部分 IPO申报前并购重组的注意事项

上市公司做并购重组越来越多，在IPO前很多企业提出并购重组的需求，IPO之前比较敏感，尤其招股书里有一个标题说，上市前一年并购重组的情况。可以看出监管机构对IPO前的并购重组非常重视。

一、重组方式

重组方式有几种：

1.发行人收购被重组方股权。这块指的现金收购。2.发行人收购被重组方的经营性资产。

3.公司实际控制人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资。4.发行人吸收合并被重组方。

重组一定要符合相关法律法规的规定。合法性要求是最基本的。在收购过程中避免不了对企业的资产价值进行定价，对收购标的资产历史上的财务指标进行审核，这时，尽量聘请具有财务资格的审计师和评估师进行审计和评估。

二、IPO前的同一控制企业合并

并购重组分两种，一种是同一控制下的企业合并，所谓同一控制就是一个自然人控制的资产，比如说老板对A公司持有90%的股权，对B公司持有80%的股权，如果A把B吸收进来，这个就属于同一控制的企业合并，对国有企业来讲，要求的是同一个国有公司下面的国有企业。国资委下面的两个企业之间的收购不能认为是同一控制的，证监会对是否为同一控制这块比较关注。

对同一控制的企业合并，证监会是鼓励的，比较支持的，一般来讲，如果是同一控制的企业之间，有可能会因为历史上存在同一竞争，比如A公司和B公司都是做一个业务的，如果你不把它收进来的话，以后就是同业竞争，或者B公司是给A公司提供服务的，这样的话，这两者之间有一种关联交易的关系，如果你把它收进来，以后就不存在关联交易。所以证监会鼓励同一控制的企业合并，目的是消除同业竞争和关联交易。

证监会的要求，只要关注3个指标，收购资产的总资产收入和利润总额和你要上市的公司相比，要收购的公司这三项财务指标不能超过100%，如果超过，就要多运行一年。如果超过50%不超过100%的，由保荐人、律师对这次收购的被重组方纳入到尽职调查，并发表相关意见。这没有时间上的要求。

三、IPO前的非同一控制企业合并

这块证监会的意见是不禁止的，但不鼓励，也就是说，不反对你去收购，但也不支持你去收购，为什么？如果不是你控制企业的资产，对它的情况不了解，你把它收购过来之后，企业能不能管理得好，能不能和你的企业形成协同效应，这个证监会没有办法判断，为了保证上市公司在重组之后运营的稳定性，会要求你等一段时间。

第四部分 整体上市与分拆上市的选择

整体上市就是指一家公司把主要的资产和业务整体改制为股份公司进行上市。分拆公司是指一家公司把一部分资产和业务或者某个子公司改制为股份公司进行上市。对国内比较早的国有企业上市，当时上市的还是审批制，通道制，上市相当于摸着势头过河的阶段，很多企业都是为了挽救企业，企业可能活不下去了，把一部分资产（可能不是好资产）装到公司里去上市，这个问题很多。

在集团公司内部业务联系较多的条件下，分拆上市容易导致上市公司和控股股东及其下属企业之间的关联交易以及同业竞争问题，这种条件下，以集团方式上市更好。

对于个别公司，公司业务完全独立，和集团的其它部分一点关系都没有，这种可以单独拿出来上市。

证监会特别提出保荐人的培训问题，一个集团里，部分比较强，部分是辅业资产，给主要业务提供服务，但主营业务比较突出，辅助业务的业绩比较差，对于这种情况，证监会要求侧重于整体上市。

第五部分 企业上市前财务包装的基本思路

从中介结构的角度来讲，不应该替企业做任何包装，但从实际情况来看，几乎所有的企业都在包装，包括最近出事的胜景山河，他们肯定做了幅度比较大的包装。如果企业要上市，对它的财务报表进行规范非常必须，是必要的程序，怎么对它的财务进行包装呢？

一、常见的财务包装方法

常见的包装方法（不建议采用）： 1.利用关联交易虚增利润 2.提前确认营业收入 3.推迟确认成本费用 4.改变坏账准备计提政策

5.改变固定资产折旧计提政策 6.研发费用资本化

7.向名义第三方销售虚增收入和利润 8.转嫁费用

二、企业上市前财务包装的基本原则

1.尽量与企业真实情况保持一致

2.保证收入确认和成本结转均有据可依，其波动可以合理解释 3.保证毛利率、期间费用率波动可以合理解释 4.符合宏观经济环境以及行业发展变化趋势 5.与同行业上市公司趋势基本一致

三、报告期内的业绩规划

理想的是：收入和净利润每年都能保持20%以上的增长，这样的话，无论是创业板还是中小板都没有问题。但从实际情况来看，因为企业的经营本身波动很大，所以有很多企业不能满足这种增长，但没有关系，因为这不是必须的。逐渐增长的趋势是证监会希望看到的，但也不是必须的。只要能解释清楚业绩为什么会发生变化，未来的成长性还是好的。

如果报告期内业绩不可避免的出现下滑，也没有关系，如果收入是持续增加的，但因为毛利率下降导致净利润有所下滑，这个比较好解释，可能是短期的毛利率下滑，有特殊原因，如果收入和净利润同时下降，这样的话，就不是很好解释。

经常存在这样一种情况：报告期第1年业绩比较好，第2年突然下滑，第3年又上升了，对于这种情况，如果第3年的净利润大于第1年，这种情况可以，如果第3年净利润比第1年还低，这样的趋势是不行的。

形象解释：

第六部分 企业估值与如何募集更多资金

企业估值在上市过程中有两个阶段可能用得着，第一个阶段引进股权投资时，涉及到对企业的价值进行评判，以什么样的价格把私募股权投资者引进来。另外一个是发行时，发行价怎么确定，发行价的确定和募集资金的多少紧密相关。

一、上市公司主要估值方法

一种是直接的方法，即现金流折现法，对公司未来的现金流量的情况进行预测。一般预测5—10年，以后就按零增长的趋势去估算一个综值，按一定的折现率把以后的现金流折到现在，得到企业的价值。

另外一种是可比公司法，运用最多的是市盈率法，买股票都是看企业的市盈率，市净率看得很少。市盈率就是股票的价值和股票每股收益的商。现金流折现法是国际上比较认同的一个方法，因为它是根据企业的实际能力来折现的价值，从理论上来说，这种方法更准确一些，能够反映企业真实的价值情况，但在具体的运用方面问题比较多，首先预测是否准确，预测以后5—10年的，这个不确定性非常大，未来10年净利润达到多少，企业的董事长自己心里也没数。

可比公司主要是市盈率，从现在的情况来看，一般的投资者比较好理解的也是市盈率的计算方法。

二、首次公开发行股票价格的确定

根据《证券发行与承销管理办法》，发行价是由于保荐人和公司向特定的机构投资者询价得来的。询价对象包括基金、保险公司、证券公司、信托、财务公司这几大类。

确定发行价由保荐人和企业共同确定，原来证监会有指导。比如说市盈率不能超过多少倍，现在把这个放开了，实现了真正的市场化，只要投资者能够接受，发多高都行。

保荐人确定价格时，考虑什么因素？询价时，每个机构、基金保险公司、证券公司、信托、财务公司都会给你报价，保荐时会愿意以多少的价格买，愿意买多少，这些都有，在这个时候，拿到询价结果之后，我们就会看所有的股票的配售规定，加权平均价是多少，报价的中位数是多少，在这里面，尤其要特别考虑基金，因为现在基金的持股的市值在二级市场上占的比例非常大，而且基金研究定价的能力，可以说是所的机构里最强也是最专业的，所以，定价时要考虑基金的报价情况。

三、影响募集资金的因素

募集资金的金额=发行新股数*发行价格

按最底限发，发行4亿股以后，只能是发25%，超过4亿股就是10%，可以多一点。

发行价格=发行后每股收益*发行市盈率。决定募集资金多少的因素就是发行后的每股收益和发行市盈率。

发行后的每股收益指的是发行前会计的净利润除发行之后的股本，如果想多募集资金，要提高每股收益，那就必须提高前一年的净利润。

募集资金总额与发行前股本数无关。决定发行市盈率的因素包括： 1.发行时股票二级市场状况 2.发行人所属行业

3.发行人的盈利模式与核心竞争力。这需要企业在研究报告和招股说明书特别强调，企业靠什么赚钱，和别人相比有什么不同的地方。

4.未来的盈利预测；

5.路演推介的成功与否（未来发展前景的故事描绘）要募集更多的资金，需要做好以下几个方面： 1.提高发行前一年的净利润。要做好利润规划，尽量把发行前一年的利润做大一点。

2.选择合适的发行时间，在二级市场趋势良好的条件下发行。这对于再融资有一些借鉴意义。3.行业分类。

4.做好投资价值报告。把亮点、核心竞争力、盈利模式都突出一下。5.适当的时候邀请行业资深研究员撰写定价报告。

6.未来的预测。如果向股价定高，需要提高预测，但一定要做到合理，不能让人家质疑预测实现不了。

7.认真准备路演推介。

第七部分 私募股权与企业上市

一、引入私募股权投资的方式

私募股权投资建议企业在上市之前引入的股权比例5%—20%就可以，不建议引入太多。从现在的市场情况来看，大多数私募股权投资都是以财务投资者为主，他们纯粹是以赚钱为目的进来的，就是看你这个企业上市前景比较好。但也有个别的战略投资者，战略投资者从行业发展的角度，确实是看好这个行业，是从行业的大趋势觉得你有发展前景，会投进来，投进来可能参与你的生产经营，然后和你一同把生产经营做好，和企业共同成长。

引入私募股权投资一般有两种方式：

一种是现金增资。发行人股本增加，而且有一笔大的现金进来。另外一种是大股东以股权转让的方式向投资者转让部分股权，大股东借此机会套现。

这两种方法都可以选择，证监会也没有什么偏好，但根据企业的实际情况，选择是不同的，对于轻资产的公司，现金流非常好，如果增资，这笔钱进来花不掉，人家就觉得你没有融资的必要性，这种情况下，建议以股权转让的方式来做。

二、引入私募股权投资的定价

一般来讲都是按市盈率来定的，具体由企业和投资者双方协商、谈判，前几年市盈率一般在5—15倍左右，最近因为国内的私募雨后春笋，但上市的资源有限，所以IPO这块投资的市盈率都炒得很高。

国有企业引入私募股权投资的定价应注意至少不低于引入时点的每股评估净资产。

民营企业没有要求，但我们建议不要低于审计后的每股净资产。企业在引入PE时，最好先请中介机构把律师、会计师、券商先请来，之后让他们帮着参谋，如果你这个企业有良好的上市前景，未来的发行上市通过的可能性就越大。

三、引入私募股权投资的注意事项

引入私募股权投资时应对投资者进行详尽的尽职调查。从股东层面追查到私募股权投资的最上面的自然人股东，看私募的实际控制人是谁，要避免和保荐人以及其它的中介机构扯上关系，公司在历史上是否有违规的情况，本身的出资有没有问题，财报表有没有造假，不要因为投资者有问题，影响自己本身上市。

对国有性质的私募股权投资也要注意，证监会有一个规定，新股上市时，国有股要把发行新股数量的10%划转到社保。引入私募股权投资时，避免原控股股东的控股权旁落或过分稀释。

第八部分 业绩连续计算问题

业绩的连续计算问题比较简单，企业在上市时，什么条件下业绩可以连续计算，《首次公开发行股票并上市管理办法》有一条规定：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

需要强调的是，股份制改制过程中是可以按评估值调帐的，只是调账后必须运营3年后进行IPO申报。

第九部分 企业上市过程中主要的会计工作

会计方面最主要的工作就是梳理前一的财务报表，原来的财务报表有可能因为避税等原因和企业实际的盈利情况有比较大的差异，这个时候，就需要企业和会计师一起对财务报表进行梳理，把历史上存在的财务不规范的情况都规范起来。

第二，配合审计师和评估师进行审计、评估工作，审计至少包括改制审计报告和IPO申报审计报告，评估为改制时用于工商登记的评估报告；

第三，配合保荐人和律师做好尽职调查工作。包括介绍企业基本面，包括经营状况、运营模式、资产状况、工作流程、重大风险等。这一块不管是律师、保荐人还是会计师，如果想真实的判断企业的真实情况，不只是看自己做好自己那一方面。

第四，对财务报表进行分析性复核。第五，保荐机构撰写管理层分析与讨论内容，是对企业报告期内的资产情况、负债情况、现金流情况、盈利情况做非常细致的分析，这需要企业的财务配合来做。

第六，建立和完善内部控制制度。

第七，编制和制作IPO申请所需的财务及税务相关文件。

第十部分 选用会计政策的规划

一、会计政策的定义及会计政策规划的原因

会计政策，是指企业进行会计核算和编制会计报表时所采用的具体原则、方法和程序。

会计准则规定，企业应当对相同或者相似的交易或者事项采用相同的会计政策进行处理。

企业采用的会计政策，在每一会计期间和前后各期应当保持一致，不得随意变更。

企业为什么要做会计政策的规划呢？会计准则有一个大的规定，但内部会给企业一部分空间，有一些方法企业可以自己选择，尤其是对一些上市之前选会计政策、会计处理的方式，可能根本不符合企业的实际情况，也不符合会计准则的要求，做的是错的，如果做错了，在申报期内就必须把这种错误改过来，如果要改，会计政策的变更会导致原来报给税务局和证监会的财务报表不一致，这样的话，证监会就要求对这个差异进行说明，另外要充分披露报告期内变更的会计政策的原因、性质、内容，对利润有多大影响都是要披露的。

二、会计政策规划的原则

1.合法性

按照会计准则的要求以及财政部、证监会的规定，必须在相关规定的框架内去选择合适的处理方法。

2.相对独立性

会计财务做账时，和国家税法上的要求可能不一样。做账时，要根据会计准则来，而不用考虑纳税。

3.一贯性原则

会计政策前后各期应当保持一致和连贯，不得随意变更。但如果企业的实际生产经营情况发生变化，原来选择的会计政策不满足它现在的经营模式，会发生一些变化，不是一定不能改，要改的话，要有理由。

4.适用性原则

企业在选择会计政策时应考虑行业特点和企业自身的特点。5.成本与效益相结合的原则

在选择会计政策时，要考虑财务做账的成本有多大。6.遵守职业道德原则

三、企业的主要会计政策

1.最重要的是收入确认，所有的项目在审核时，都会问到收入确认的问题，有没有提前确认收入，有没有推后确认收入，收入确认的条件是不是满足。

2.金融工具。

3.存货计价。是先进先出还是加权平均。4.长期投资核算：指企业取得长期股权投资后的会计处理。现在基本是两种方法，一种是成本法，一种是权益法，选择时，一定要符合会计准则的要求。

5.折旧计提：指对固定资产折旧方法的选择，如直线法、加速折旧法等。6.无形资产。现在比较关注的资本化部分，研究开发费用资本化，在什么条件下确认为无形资产。

7.合并报表。合并范围怎么确定，合并的时间怎么选择，怎么确定合并报表的范围。

8.资产减值。

四、选用会计政策中的常见问题举例

1.收入确认方法模糊，比如风险报酬没有转移就提前确认收入了。2.资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如坏账准备计提比例。3.长期股权投资。

4.同一控制和非同一控制的企业合并政策选取、合并范围和合并时间的选取。这一块是经常出现问题的地方。

5.不同会计随意改变固定资产的折旧方法。

6.在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化。如果出现这种情况，事先一定要征得会计师的同意。

第十一部分 企业持续盈利的规划

一、企业持续盈利规划的必要性——上市和再融资的盈利要求

好的企业标准主要是盈利能力，如果盈利能力好，即使历史沿革上有一点瑕疵，只要说得过去，都不形成你的障碍，如果盈利能力很差，历史沿革也有问题，最后的结果就很悲惨。

IPO对盈利的要求不高，三年3000万，这是主板和中小板，创业板是两年1000万，或者最近一年盈利利润累计不少于500万。

未来如果再融资还是有要求，如果想做公开增发或者可转债，要求三个会计加权平均净资产收益率平均不低于6%，如果配股，3年必须盈利，不能出现亏损的情况。如果是发债，三年实现的年均可分配利润不少于公司债券一年利息。

二、企业持续盈利规划的必要性——证监会审核重点关注

持续盈利能力是证监会审核关注的重点，从2009年审核情况来看，中小板IPO公司，否决13家，其中4家是由于盈利能力问题；截至2010年3月末，创业板发审委共审核106家创业板IPO公司，否决17家，其中8家涉及盈利能力的问题。

证监会对保荐人的要求：保荐人对发行人财务情况进行核查时，需要每一个科目都清清楚楚，先了解公司盈利模式，再看财务报表能否反映公司的盈利模式，再从每年的增减变化来判断是否符合常理，考虑每年的变动能否合理解释。

三、证监会对企业持续盈利审核要求的深入分析

1.连续性盈利要求

连续性的盈利要求也是稳定性的要求，要求利润是在同一个实际控制人、股权结构稳定的情况下取得利润；

同一主营业务、产品结构下取得的利润； 同一经营管理层情况下取得的利润； 同一经营资产情况下取得的利润； 2.独立性要求

不能有关联交易，不能过度依赖政府补贴和援助形成利润。3.经常性利润要求

必须是正常经营的利润。

证监会认为可能影响持续盈利能力的情形：

1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化。

2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化。

3.依赖的技术、资产可能发生变化。

4.对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖； 5.净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

四、企业持续盈利的规划与思路

这块我们列了几个公式： 1.利润=收入-成本费用。开源节流，做大收入，降低成本。2.利润=制造利润+营销利润+管理利润+财务利润。制造角度可提高产品销售价格，降低生产成本；从营销和管理角度来讲，分别由各大销售的思路，降低成本，各个环节做优化。

3.利润=主营利润+其他业务利润+投资收益。证监会强调，利润一定要集中在主营方面，其他业务利润和投资收益可以有，但不要太大。

4.利润=经常性损益+非经常性损益。5.利润=现金性利润+非现金性利润。

第十二部分 资本负债结构的规划

一、资本负债结构规划的必要性

企业的股本在上市之前有要求，上市之前股本不能少于3000万，上市之后不能少于5000万，股本一定要满足这个要求，这是底限。

创业板发行之后股本不能少于3000万。从资产负债结构来看，资产结构不能太高或者太低，如果资产负债率太高的话，说明企业的财务风险很高，如果银行贷款不能及时偿还，就存在资金链断裂的风险。

如果资产负债率太低，说明融资没有必要性，不需要到资本市场上圈钱。

二、拟上市公司股本规模与股权结构的规划

关于股本规模的合理性：主板和中小板上市公司股本要求不低于5000万，创业板不低于3000万。

净资产折股：折股之后，应该适当考虑发行之后的每股收益，我们建议每股收益在5毛钱以上比较好，在此前提下适当多折股有利于上市前原始股东的利益。

对于国有控股企业折股比例不低于65%。股权结构不要高度集中，高度集中大股东控制风险比较大，也不要过度分散，如果过度分散，说明股权结构不稳定，决策容易产生分歧，不利于高效治理。股权结构要相对集中，大股东能控股，但控股的比例不要太高。

三、拟上市公司资产负债率的规划

2009年7月-2010年6月过会的中小板和创业板企业资产负债率分布情况如下： 第十三部分 收入及利润确认、补缴税款

一、重视收入及利润确认的必要性

收入及利润是挖掘企业经营业绩、持续盈利能力的重要数据指标，也是审核部门关注重点。

二、常见的收入确认适用准则和处理方式

1.货物销售 主要条件：

①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业；

⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。日常操作：

符合收入确认条件时，一次确认收入。

合同收款采用递延方式，实际具有融资性质的，按照公允价值（现值）确认收入。

现金折扣，在一个月内付款给1折扣，这个进财务费用。商业折扣和销售折让指的是正常的打折，比如说一个商品按9折的价格给别人，这可以递减收入。销售退回可以冲减当期收入。

2.提供劳务 可靠估计条件：

①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。3.让渡资产

主要提供资金或者租赁。

三、从收入到利润相关项目处理应注意问题

收入确认一定要符合收入确认的标准，如果货物还没出库，或者需要安装验收没有安装没有验收就确认收入，就开发票了，即使开发票，也不能确认收入。延迟确认收入，为了避免纳税。

从营业成本角度来讲，强调收入和成本的配比。

三项费用：销售费用、管理费用和财务费用，这里讲的也是配比，费用和收入要有一个比例关系。

资产减值损失：主要关注的资产减值是否足额计提，计提得是否合理，有没有少计提。

投资收益：要确定好合并范围，对权益法和成本法的核算有一个合理的选择。

营业外收入支出：政府补贴这一块不能太大。其它的利润指标，比如说资本周转率、应收账款周转率、存货周转率等，指标需要合理，并且和企业的实际经营情况相匹配。

四、不规范产生的常见问题和可能障碍

申报报表与原始报表存在重大差异需合理解释。对于补税问题，最好和当地的税务机关进行沟通，不要出现滞纳金和罚款。

第十四部分 IPO被否决的案例及原因分析

一、最近几年主板和中小板IPO审核通过情况

2006年至今的主板和中小板IPO审核情况统计：

2009年的通过率比较高，正常来讲，中小板的5通过率为85%左右。

二、最近两年创业板IPO审核通过情况

2009年至今的创业板IPO审核情况统计： 这是截止到2010年9月份的数据，80%左右。中小板的通过率较创业板有明显的优势，这和企业的规模有关。

三、未过会的原因分析总结

被否决的原因大致分成两部分：

一部分是企业自身的原因：1.企业盈利能力差（最重要的一定）；2.独立性较差（采购、销售、技术方面存在对他方的依赖）；3.主体资格问题（出资、股权等历史沿革不规范）；4.财务问题（财务处理不符合国家有关法律法规）；5.经营业绩对税收优惠存在较大依赖；6.募投项目存在较大风险；7.规范运作和内部控制不健全。

发行人自身问题部分是历史形成的，难以或不能进行技术处理，部分是可以通过技术处理解决的。

另外一部分是信息披露的问题：1.申报材料制作粗糙，不完整、不准确、不真实；2.发审会答辩准备不足，未能现场解释清楚发审委的疑虑。

2009年主板和中小板IPO否决原因统计：

2009年13家未过会，主要问题分布情况如下（证监会正式文件统计结果）：

持续盈利问题：5家 独立性问题：5家

募集资金运用问题：2家 规范运作与内部控制：3家 信息披露问题：2家

经营业绩对税收优惠存在较大依赖：1家

2009年至2010年3月的创业板IPO否决原因统计（证监会正式文件统计结果）：

四、被否决的具体案例分析

1.人为利用会计政策粉饰业绩

案例1：有一项研究费用1100万被资本化，没有作为当期费用，资本化的理由是自己要拿这个技术和其它的公司工作，并且和另外一个公司签订一个股权转让合同，但证监会审核时，让他继续提供股权合作的合同以及技术转让的合同，看其执行得怎么样，核查结果表明，这个技术还不具备实施的充分条件，而且合同还没有生效，买这个技术的公司也不具备实施这个项目的条件，如果这个技术完全可以实施的话，作为资本化是可以的，会计准则有规定，可以这么做，但现在不具备这个技术条件，但他把它资本化了，导致2008年的利润总额多出了1000万。

发审委认为该研究费用的费用化处理将使2008净利润低于2007，无法满足创业板发行条件的财务指标要求。

2、经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 案例2：创业板企业做汽车设计，但以前没有做过相关汽车制造的业务，现在在审核时，报的材料是：斥重资收购做跑车的企业，这样，产品经营模式就发生了很大变化。

发审委认为，从设计行业去做制造会导致持续盈利能力存在重大不确定性，而且财务上存在重大的风险。

案例3：一个做轮胎的企业，轮胎大多数出口，而且募集资金投向也是继续扩大产能，但2009年，外国开始对他的轮胎进行3年的惩罚性关税，惩罚性关税加收之后，他的公司经营环境发生了比较大的变化，持续盈利能力存在重大不利影响。

3、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖

案例4：是一个供应链的公司，对主要客户存在严重依赖。其中惠普占的比例更大。客户过度单一，依赖一个客户，这种经营风险非常大。

4.关于申报报表与原始财务报表差异问题

案例5：2006年是报告期的第一年，营业成本原始报表、申报报表差了900万，占申报报表的34%。发审委认为重要会计处理事项的确认、计量结果，反映出申请人报告期内会计核算基础较弱。实际上当时不只是这一个问题。

5.关于独立性问题 案例6：市场销售依赖

申请人，在公司前身设立时，控股股东没有把全部资产装进来，改制时是有问题的，只把一部分业务放进来。在报告期的前两年，因为资产技术不完整，所以没有办法独立的面对客户开拓业务，合同的签订合履行以及运营资质都在控股股东那儿，必须介入控股股东才能把业务运营下来。发审委认为缺乏独立性，所以这个项目也否决掉了。

案例7：技术依赖

搞生物空间技术的公司，他在招股书里披露的核心技术是要用他控股股东的上级单位的实验设备和资源。以后的技术能否突破，不取决于他和控股股东的能力，还要依赖其他人。

案例8：采购依赖 一个中小板企业，2006年到2008年每年的采购金额比较大，采购原材料的比重最高达到60%多，最低也是50%左右，同期原材料采购的比重都是13%，而且采购的价格明显偏低，存在利润输送的嫌疑。而且项目达产之后，自己的材料供应还不能满足，上市之后还要对原来的关联方存在依赖关系。

6.经营业绩对税收优惠存在较大依赖

案例9：这个人主要搞退税，且金额比较大，2006年出口退税占到同期净利润的130%，如果没有出口退税是亏损的，2007年、2008年的比例也很高。

发审委认为发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。7.关于募投项目

案例10：项目不确定性较大被否决 某申请人要募投的项目，技术还不成熟，还处在国家有关部门技术评审阶段，如果技术未来没有拿到批准或者技术上不可行，那小股民把钱投给你就白投了。发审委认为申请人本次募集资金投向的产品风险太大。

案例11：募投项目产能消化风险

某公司目前主要产品产能为5000吨左右。据统计，2009 年国内市场的年需求量约11 万吨左右。预计今后几年内，每年增长率为10～15％左右，此次扩产累计增长6倍。

案例12：申请人主打产品历年来的产能利用率都不高，低于90%。证监会怀疑他的产品产能扩大之后能否卖出去。

案例13：募投项目资金匹配性不足，缺乏必要性 申请人募投的两个项目只有1.38亿，其中7900万是研发中心，研发中心是成本中心，提供技术研发的支持，不能直接产生利润，但占的比例非常高；另外一个项目是技术改造和扩建的项目，募集资金是6000万，而且这个企业账面上的货币资金比较多，经营现金流也很好，因此证监会审核时，认为没有必要去募集现金。

8、持续盈利能力问题 案例14：

企业受金融危机的影响，从2008年第四季度价格下滑，产品销量下滑，开工普遍不足，募投项目还是要继续扩大同种产品产能。证监会认为这个企业盈利能力有问题。

案例15：申请人报告期内原材料采购有不稳定和不足的情形，现有项目及募投项目达产后产能扩张较快，且继续依赖原材料供应不足的原材料。

案例16：企业是做高效管理软件的，公司的收入规模不大，但收入和利润主要集中在高效软件上，市场结果非常单一，而高效管理软件市场竞争比较激烈，所以发审委认为主营业务存在市场单一的风险，而且市场竞争激烈，对其持续经营能力存在重大的风险。

9.信息披露

案例17：重大遗漏

深圳一公司报告期内，子公司发生火灾，而且被处罚了，还存在一些合同纠纷，但招股书里都没有说，被人举报后，才被迫披露和说明。

案例18：“业务和技术”数据真实性存在疑问 企业自己说销量全国第一，出统计数据的机构是一个很小的调查公司，调查公司和其它权威机构的调查结果存在比较大的差异。这企业弄虚作假，行业领先地位难以使人信服。

10.内控制度问题

案例19：子公司在没有签订合同的情况下就发货了，而且一个境外的公司没有按合同规定参与管理，内部控制薄弱，这个公司二次上会时，也通过了。也就是说，内部控制了，问题不大，只要及时改正，内部控制方面都不会对上市形成障碍。