2018年8月份房地产开发企业并购路径与12大土地拓展模式及其涉税解析

第一篇：2018年8月份房地产开发企业并购路径与12大土地拓展模式及其涉税解析

房地产行业进入白银时代，招拍挂不再是房地产企业土地拓展的唯一模式，甚至不是主要模式。土地拓展越来越多采用并购等方式。并购交易涉及金额大、交易复杂，需要投资、财务、工程、法律和税务等相关人员参与。综合地掌握并购等不同土地拓展模式相关法律、税务等知识显得尤为必要。【课程对象】

房地产企业投资人员、法务人员、财务人员和税务人员等； 【课程收益】

能掌握常见房地产企业土地拓展模式基本交易机构和交易流程，掌握常见房地产企业土地拓展模式的法律风险和税务风险及其防范措施；能了解非常见的房地产企业土地拓展模式的交易结构；能了解非常见房地产企业土地拓展基本法律和税务风险及防范措施。【师资简介】

刘云刚老师（全联房特约讲师）

刘老师毕业于厦门大学法学院，获硕士学位，具有会计和法学双重教育背景，并具有会计师职称和上市公司独立董事资格等。万科、碧桂园等标杆房企房地产项目并购特聘专家

刘云刚老师，律师、会计师，现任中华全国律师协会财税法委员会委员、中国财税法学研究会理事、上海市律师协会税法业务研究委员会委员等职务。刘老师主要执业领域为并购重组和税务。并主办数十起我国知名房地产企业（包括但不限于碧桂园、万科和荣安地产等）并购其他房地产项目案件，主要负责法律尽职调查、交易结构设计、交易文本起草和审阅、涉税分析及税务筹划等工作。目前担任多家万科、碧桂园等知名房地产企业城市公司并购常年法律顾问。

刘老师曾在大学从事税法教学和研究十余年，对财税法有深入研究，有比较深厚的理论功底。刘律师执业近十多年，有丰富的税法实务经验。曾作为执笔人参与撰写《中华全国律师协会律师从事税法业务服务操作指引》，曾作为审稿人参与编写《税务行政诉讼争议问题及司法观点集成》，曾代理全国首起因特别纳税调查调整起诉母公司及控股股东利用关联交易损害公司利益责任纠纷，曾为十多起并购重组项目提供涉税分析及税收筹划服务。刘老师擅长主讲《房地产并购重组法律实务》、《房地产并购重组中的税法问题》和《房地产并购重组法律风险及防范》《房地产开发企业并购路径与12大土地拓展模式及其涉税解析》等课程。

【课程大纲】

1、招拍挂模式及其涉税解析 1.1招拍挂模式简介 1.2招拍挂模式交易结构

1.3招拍挂模式主要涉税问题解析

1.3.1三方协议变更土地使用权受让人问题解析

1.3.2房地产企业或其项目公司取得土地出让金返还问题解析 1.3.3项目公司增值税扣减土地使用权价款问题解析 1.3.4项目公司土地增值税扣除土地成本问题解析 1.3.5项目公司所得税扣除土地成本问题解析 1.4招拍挂模式实例评析

2、资产收购模式及其涉税解析 2.1资产收购模式简介 2.2资产收购模式交易结构

2.3资产收购模式主要涉税问题解析 2.3.1资产转让方增值税问题解析 2.3.2资产转让方土地增值税问题解析 2.3.3资产收购方增值税问题解析 2.3.4资产收购方土地增值税问题解析 2.4资产收购模式实例评析

3、股权并购模式及其涉税解析 3.1股权并购模式简介 3.2股权并购模式交易结构

3.3股权并购模式主要涉税问题解析

3.3.1不按出资比例分配利润的所得税问题解析 3.3.2先分后转的所得税问题解析

3.3.3股转转让溢价常见处理方之涉税风险分析 3.3.4股权转让之土地增值税问题分析 3.3.5项目公司涉税风险防范对策解析 3.4股权并购模式实例评析

4、间接收购模式及其涉税解析 4.1间接收购模式简介 4.2间接收购模式交易结构

4.3间接收购模式主要涉税问题解析

4.3.1非居民企业间接转让股权之所得税解析

4.3.2通过有限合伙从项目公司取得利润之所得税解析 4.4间接收购模式实例评析

5、小股操盘模式及其涉税解析 5.1小股操盘模式简介 5.2小股操盘模式交易结构

5.3小股操盘模式主要涉税问题解析 5.3.1开发建设服务费涉税解析 5.3.2商标权许可使用费涉税解析

5.3.3超过股权比例分配利润之所得税解析 5.4小股操盘模式实例评析

6、合作开发模式及其涉税解析 6.1合作开发模式简介 6.2合作开发模式交易结构

6.3合作开发模式主要涉税问题解析 6.3.1合作开发之增值税解析 6.3.2合作开发之土地增值税解析 6.3.3合作开发之所得税解析 6.4合作开发模式实例评析

7、名债实股模式及其涉税解析 7.1名债实股模式简介 7.2名债实股模式交易结构 7.3名债实股模式主要涉税问题解析 7.3.1名债实股利息增值税和所得税解析 7.3.2名债实股利润所得税解析 7.4名债实股模式实例评析

8、破产重整模式及其涉税解析 8.1破产重整模式简介 8.2破产重整模式交易结构

8.3破产重整模式主要涉税问题解析 8.3.1债务重组所得税解析 8.3.2以物抵债涉税问题解析 8.4破产重整模式实例评析

9、司法拍卖模式及其涉税解析 9.1司法拍卖模式简介 9.2司法拍卖模式交易结构

9.3司法拍卖模式主要涉税问题解析 9.3.1司法拍卖税费转嫁解析

9.3.2司法拍卖中计税依据还原问题解析

9.3.3司法拍卖中受让人所付税金扣除问题解析 9.4司法拍卖模式实例评析

10、名股实债模式及其涉税解析 10.1名股实债模式简介

10.2名股实债模式交易结构

10.3名股实债模式主要涉税问题解析 10.3.1名股实债之增值税解析 10.3.2名股实债之所得税解析 10.4名股实债模式实例评析

11、收益权模式及其涉税解析 11.1收益权模式简介 11.2收益权模式交易结构

11.3收益权模式主要涉税问题解析 11.3.1收益权转让增值税解析

11.3.2受让收益权后利润分配之所得税解析 11.4收益权模式实例评析

12、股地分离模式及其涉税解析 12.1股地分离模式简介

12.2股地分离模式交易结构

12.3股地分离模式主要涉税问题解析

12.3.1各项目独立开发与核算时增值税关系解析

12.3.2各项目独立开发与核算时土地增值税关系解析 12.3.3各项目独立开发与核算时所得税关系解析 12.4股地分离模式实例评析

【主办单位】山东全联房地产咨询有限公司 【课程时间】2018年8月25-26日（青岛）

【课程费用】人民币4800元/人（费用包含：培训教材费、讲师费、场地费、茶歇费等），食宿统一安排，费用自理。欢迎有关单位或部门组团参加。【报名方式】贾利 176*6095~1286

第二篇：企业并购的文化整合模式及路径

企业并购的文化整合模式及路径

企业并购的文化整合，指对企业并购中不同企业文化冲突的管理，是并购企业的文化经历冲突→认同→协调→重塑的过程。从文化角度看，企业并购过程既是原有企业文化模式被打破的过程，又是新企业文化模式形成和发展的过程，同时两种企业文化交汇、冲突，并最终融通整合的过程。因此，企业并购中的文化整合对并购的成败至关重要。制约并购企业文化整合的主要因素

制约并购企业文化整合的因素很多，其中比较突出的有以下四种：

社会文化和民族文化。企业文化是企业所在国家的社会文化、民族文化以及地区文化在企业中的体现，是依据社会行为所应共同遵守的信仰、准则、习惯、传统和规则、规范，结合企业活动的特点而存在和发展。任何一个企业的价值观念、行为准则、制度规范无不打上社会文化、民族文化、地区文化的烙印。笔者在调查过程中发现，新疆德隆公司和株洲湘火炬股份有限责任公司在并购过程中就存在社会文化、民族文化、地区文化、企业文化上的差异，突出体现在价值理念和用人制度等问题上。

企业的传统和性质。每个企业都有自己的企业文化，不同行业和企业，甚至是同行业中的企业，由于企业传统和生产经营性质等的不同，必然造成企业文化上的差异。此外，同一企业的不同发展阶段，其企业文化也有许多不同。这些都表明，企业的传统和性质对并购企业的文化整合必将产生持续性影响，对此必须予以高度重视和充分考虑。

员工的素质。企业文化既是物质环境的产物，更是人文精神的产物。是企业全体员工在长期的生产经营活动中培育形成并共同遵守的理想目标、价值标准、基本信念及行为规范。因此，员工的思想素质，文化及技术素质直接影响和制约着企业文化的形成、发展以及层次和水平。这种由企业员工素质的不同而导致的企业文化层次及水平的差异往往对并购企业文化整合具有关键影响。

决策者的追求。一个企业的企业文化建设中企业的决策者是起关键作用，他们的追求直接影响企业文化建设的基本内容和发展趋势。并购企业在企业文化整合过程中必须重视双方企业决策者的目标追求，只要他们追求目标基本一致，企业文化整合就会达到事半功倍的效果。

并购企业文化整合的模式选择

企业文化整合的模式多种多样，但现阶段主要有以下三种基本模式可供选择：文化注入式—文化同化。文化注入式，又称统一式，它是指将一套完整的企业文化输入到另一个企业中，同化或取代该企业的文化，从而实现文化整合的模式。当并购企业拥有较强的一元文化，被并购者也愿意抛弃原有文化教育时，一般选择这种模式，且往往可以收到较好的效果。兼并企业一整套企业文化输入到被兼并企业中去：其中包括核心价值观、企业精神、服务观念、质量观念、人才观等。

文化融合式—文化转化。文化融合式，实际上即融合创新模式，通常表现为将几种势均力敌的企业文化有机地融合起来，形成一种新文化。企业并购中的强强联合，一般应选择这种文化整合模式。如新疆德隆公司和株洲湘火炬股份有限责任公司在并购过程中，双方就本着互惠互利的原则，加强沟通，精诚团结，逐步形成了全新的“学习、融合、共赢”的企业文化；并且由于灵活多样的促销和优质和服务，良好的用户沟通等因素，企业获得了巨大成功。虽然笔者在株洲湘火炬股份有限责任公司的文化模式中仍可找到合资各方的原有文化痕迹，但却已今非昔比，其文化质量已具有新的内涵。

文化促进式—文化多元化。所谓文化促进式，就是以一种企业文化为主体，而对其他企业文化兼收并蓄的文化整合方式。通常表现为当一种强文化受到一种弱文化介入和冲击

时，强文化能够保持基本模式不变，价值观念也相对稳定，但原有文化教育的功能更齐全，结构更完美，更符合目标企业文化发展的本质规定和战略要求。当一个企业与另一个企业合并而另一个企业的文化虽然处于弱势地位，但也有其优秀可取的成分时，最好采用这种模式。

并购企业文化整合的对策研究

（一）人事整合企业全体员工主观能动性的充分发挥，是企业赖以生存和发展并取得良好业绩的根本保证。人事问题无疑是企业重组后需要考虑的一个很敏感的问题，有业内人士尖锐地指出，其实重组后的企业在人事整合方面的冲突，不仅是主要领导人之间的矛盾冲突，同时也是原有两个企业的利益和多年的各自干部队伍的利益冲突。

我国目前阶段的并购企业一般都会马上撤换原来的企业领导，委派自己的经理，这种去留幅度与国外认为很高的“一年内26%，五年内累计达到60% 左右”相比要高得多，这不仅容易引起被并购企业员工的抵触情绪，而且不利于企业吸纳优秀人才。所以，根据对国内外大量企业并购案例的分析，人事整合问题主要应从以下几方面着手：

1.留住核心人才。留住被并购企业的关键人才和核心干部群体，这是企业井购后人事整合的至关重要的问题。无论在并购企业的清产核资阶段、投资价值分析阶段、还是在整合阶段，都应注意观察目标企业管理层的各个侧面，验证和寻找核心干部，选择标准是能够把握目标企业文化精确内涵，了解双方企业文化差异，能为企业提供清晰的远景规划，并不断制定高明的竞争策略。必要时，可采用一些特别措施，留住被兼并企业中极其重要的管理、技术、营销方面的关键人才。

2.做好员工间的沟通。企业并购过程中，被并购企业的员工往往士气低落，容易产生悲观情绪且情绪波动性很大。只有消除这种悲观情绪，才能避免对立和冲突；才能焕发出全体员工的工作积极性、主动性和创造性。所以，在企业并购过程中，并购企业必须派相关人员到被并购企业与广大员工进行深切交谈沟通，多听取这些员工的意见和心声。有条件的话，还可以组织有关员工到并购企业去参观、学习、培训乃至短期工作，努力消除双方文化的差异所造成的各种障碍，增强亲和力和凝聚力。

3.进行必要的人事调整。一般来说，企业并购的一段相当长的时间内，稳定问题是一个敏感的问题。为了并购企业在并购后能够持续、健康的发展，可以通过工作岗位交换、组织机构的调整和人员之间的重新组合等方式，改变原来的人事结构和人员组成。同时，必须要客观、公正、审慎地处理富余人员的安置问题。

（二）多层面文化融合1.企业精神文化的整合。企业精神文化是含于企业群体内，具有导向、激励、内聚、自控和协调能力的文化渊源。它的核心价值观念是行为的先导，是企业员工潜能发挥的催化剂，而价值观念又具有惯性和传递性。因而不同的企业文化冲突整合，更在于企业价值观念的转变与统一。

企业价值观的整合。购并中不同的企业必然带有不同的价值观，具体表现在企业员工对企业目标、企业的市场形象、员工对成功的标准等问题有不同的看法。企业不同的价值观念是企业文化的核心，如果不尽快调整价值观，必然给购并后的企业带来负面的影响。为此，企业购并后，要把员工的价值观念的整合当作一项重要的工作来抓，将其规范为一种新的适应企业发展战略的统一的价值观：要对原有的状况进行分析，分清哪些是有利于购并后新企业的发展，哪些防碍其发展；对原有企业价值观念中有利因素果断地加以吸纳，对于不利因素必须摈除。在扬弃的同时，还需要在新的基础上积极倡导和树立新的价值观念，强调新的价值观。

企业精神的整合。对原有的企业精神取其积极方面并予以肯定，以安定人心；剔除消

极的、落后的因素，树立购并后企业优秀文化内容。购并后企业领导要示范推行企业文化。企业领导首先要成为企业精神的积极倡导者、培育者和模范的实践者，自觉地将企业精神体现在领导的思想和行动之中，为之表率。加强舆论力量，冲破旧的观念束缚，使企业精神成为大多数员工能够接受的意识，促进更新整合；树立典型，以典型带路、熏陶、培育员工的群体意识。适时以典型人物和典型事迹引导和启迪员工，利用人们“从众和服从心理”，使企业精神在相互学习中深化，在竞争中升华。

2.企业制度文化的整合。制度文化是企业文化的一个重要方面，涉及到企业领导机制、组织机构和管理制度等方面，这些都是极为敏感的问题，影响力极大。为此：建立健全与预期企业文化相吻合的内部管理制度、行为规范，使企业和员工的行为有明确的方向；设置精简、合理而有效的企业组织结构形式；建立统一、协调、畅通和新的企业领导机制，特别是企业领导制度。企业在购并后，应当按照分工协作的要求，建立一整套新的规章制度。这些制度规范是企业价值观的具体贯彻，同时从硬约束的角度与其它各种软约束的因素共同强化了新文化在员工思想上的积淀。

3.企业物质文化、行为文化的整合。物质层面的一些文化要素能够进一步强化企业员工的协同感和和对企业深层次观念文化的理解，所以物质层面的一些文化要素并非可有可无。企业统一的服装可以使员工产生纪律感和归属感，企业的商标、标志物、厂房车间、工作环境等物质因素都会与企业文化其它要素一起逐步在员工思想行为上发挥影响，有益于形成统一的新的企业文化。由于行为文化涉及到企业和企业员工的行为表现且操作性强，整合实施相对简便、容易。为此：要塑造良好的购并后的新企业的风貌；坚持不懈地提高企业技术含量，提高产品质量，扩大市场份额；做好购并后新企业的舆论、形象造势工作，提高新企业产品知名度；统一地把好产品包装、标识、注册等环节。

（三）企业文化培训

进行必要的企业文化培训是预防和解决文化冲突的有效途径。因此，双方在选派管理人员时，尤其是高层管理人员，除了要具有良好的敬业精神、技术知识和管理能力外，还必须思想灵活，不守成规，有较强的移情能力和应变能力；尊重、平等意识强，能够容忍不同意见，善于同各种不同文化背景的人友好合作；在可能的情况下，尽是选择那些在多文化环境中经受过锻炼的人及懂得对方语言的人。

当前我国并购企业中，绝大多数都偏重对员工的纯技术培训，却忽视了对员工尤其是管理人员的企业文化培训。通常来讲，跨文化培训的主要内容应包括：对双方企业文化的认识和了解；双方企业文化的敏感性、适应性的培训；语言培训；企业文化沟通及冲突处理能力的培训；对于被并购方人员来讲，还需接收对方先进的管理方法及经营理念的培训。

（四）建立新的企业文化

在并购企业文化的整合过程中，还必须考虑企业文化重塑问题，即建立新的企业文化的问题。因为，在多数情况下，无论原来企业文化的优劣如何，都不是相互之间的简单适应和叠加，而是通过不同文化相互接触、交流、吸收、渗透融为一体，塑造出新的企业文化。这种文化重塑也即新的企业文化的建立，一般应以原有的优势企业文化为基础，同时，吸收异质文化的某些科学成份，从而形成一种新的企业文化体系，这就要求企业应特别注意被兼并企业的文化评估和吸收，不能强行植入优势企业文化，或强迫被并购企业完全放弃自己原先的文化管理。

第三篇：房地产开发企业甲供材料涉税问题分析

房地产开发企业甲供材料涉税问题分析

在房地产开发过程中, 材料费用构成工程开发成本的主要组成部分。房地产开发公司为了确保房地产工程质量, 节约工程成本, 对工程所需材料、设备等常常采用 “ 甲供材料 ” 的形式。

甲供材料是指房地产开发商在进行施工招投标与施工单位签订施工合同时，建设方或开发方为甲方，施工单位为乙方，合同中规定该工程项目中所使用的主要材料或设备由甲方(开发方)统一购入并提供给乙方进行工程施工，而乙方对于相应甲供材料仅提供劳务的一种建设单位与施工单位之间材料供应、管理和核算的方法。

在房地产开发中，甲乙双方签定以甲供材料形式进行项目开发，房地产开发企业应当如何缴纳税款，如何取得合法的票据及如何代扣代缴税款，本文针对相关涉税问题进行分析：

一、房地产开发企业提供工程材料：

房地产开发商与施工单位签订施工合同，由某建筑施工企业A承包一项目的主体建筑工程，同时甲乙双方的承包合同约定，该工程的主要建筑材料（混凝土、钢材）1000万为甲供材料，其余材料由乙方自行采购，合同承包总价（不含甲供材料）5000万，这种情况下的甲供材料税金如何确认？

《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》规定，纳税人提供建筑业劳务（不含装饰劳务）的，其营业额应当包括工程所用原材料、设备及其他物资和动力价款在内。另外《成都市地方税务局关于营业税若干具体问题的补充意见的通知》(成地税发[1994]第39号)规定：不论建安企业实行双包或单包，均应按照工程造价(直接费、间接费、计划利润、税金)和价外费用作为计税依据计征建安营业税。(成地税发[1994]第39号)规定的单包，即甲方提供材料，乙方仅提供劳务的施工方法。

因此，该项目的营业税的计税基数为6000万（5000+1000），应缴纳营业税及附加为：6000万元ⅹ3.3%=198万元。至于这6000万营业额的营业税及附加198 万元(6000*3.3%)应由谁承担,则视具体情况确定。按税法的规定，甲供材料包含在施工营业额中，相应的税金也应以施工企业作为纳税义务人进行缴纳，但施工工程造价(产值)是由料工费利润税金组成，如房地产企业在与施工单位的结算中未包括此部份税金，则施工单位缴纳甲供材料相关税款后，施工企业可要求房地产企业承担；在一定条件下，房地产企业也可能承担甲供材料部分相应的营业税及附加。为此：

1、如果建筑施工项目造价结算中包含了所有材料，则税金全部由施工方承担并交纳。甲方可以凭采购甲供材料取得的增值税普通发票或其他销售货物类的发票直接入成本（或工程物资），甲方应向乙方收取金额为5000万元且用计算机开具的《建筑业统一发票》。

2、如果建筑施工项目造价中未包含甲供材料1000万元，则甲供材料部分应缴纳的营业税有两种缴纳方法：一是由乙方缴纳，乙方缴纳后再要求甲方承担此部份税金并追加决算金额；二是在乙方未缴纳甲供材料相应营业税及附加的情况下，在税收征收管理实践中，许多税务机关要求实际承担款项方（甲方）缴纳甲供材料的营业税。

二、房地产开发公司提供设备：

房地产开发商与施工单位签订施工合同，由某建筑安装公司为某房地产项目安装中央空调设备，主要空调设备500万由甲方采购供应，安装劳务费为100万。这种方式的甲供材料设备的税金又如何确认？

《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》规定：纳税人提供建筑业劳务（不含装饰劳务）的，其营业额应当包括工程所用原材料、设备及其他物资和动力价款在内。但不包括建设方提供的设备的价款。《财政部 国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》财税[2003]16号规定：其他建筑安装工程的计税营业额也不应包括设备价值，具体设备名单可由省级地方税务机关根据各自实际情况列举。《成都市地方税务局关于下发建筑安装工程不计入应税营业额的设备名单》（成地税函[2003]177号）规定：空调机组属于设备的范围。为此，乙方的计税营业额为100万，也就是说，该设备价值不作为营业税的计税基础，相应的，这甲供设备也就不需要交纳营业税金。在本案例中，甲方取得的发票分为两类：、凭采购中央空调设备取得的增值税普通发票或其他销售货物类的发票直接入成本（或工程物资），2、甲方应向乙方收取总计金额为100万元的建筑业发票。

三、房地产开发企业提供装饰材料的涉税问题：

房地产开发商与施工单位签订施工合同，由某建筑安装公司承包该项目的装饰工程，装饰材料200万元由房地产企业自行采购并提供（即甲供材料），乙方仅向甲方收取劳务费及部分辅助材料80万元。这种情况下的该合同的营业税金如何确认？

《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》规定：纳税人提供建筑业劳务（不含装饰劳务）的，其营业额应当包括工程所用原材料、设备及其他物资和动力价款在内。同时，《财政部、国家税务总局关于纳税人以清包工形式提供装饰劳务征收营业税问题的通知》（财税[2006]第114号）规定：纳税人采用清包工形式提供的装饰劳务，按照其向客户实际收取的人工费、管理费和辅助材料费等收入（不含客户自行采购的材料价款和设备价款）确认计税营业额。上述以清包工形式提供的装饰劳务是指，工程所需的主要原材料和设备由客户自行采购，纳税人只向客户收取人工费、管理费及辅助材料费等费用的装饰劳务。此，现行税法将建筑业装饰劳务中甲供材料和设备的价款排除在计算营业税的营业额之外，即该合同项下的营业税的计税依据为80万元，房地产企业提供的装饰材料（甲供材料）200万元，不纳入计算缴纳营业税的基数。

在本案例中，甲方取得的发票分为两类：

1、凭采购装饰材料取得的增值税普通发票或其他销售货物类的发票直接入成本（或工程物资），2、甲方应向乙方收取总计金额为80万元的建筑业发票。

四、房地产企业在甲供材料条件下如何履行代扣代缴税款义务：

《财政部国家税务总局关于建筑业营业税若干政策问题的通知》（财税〔2006〕第177号）规定：建筑企业从事跨地区(包括省、市、县，下同)工程提供建筑业应税劳务的及在劳务发生地没有办理税务登记或临时税务登记的，税务机关可以建设单位作为代扣代缴义务人。因此房地产企业在项目建设过程中，应对施工单位应缴纳的建筑业营业税予以代扣代缴，代扣代缴的范围也包括甲供材料的金额。具体方法：

1、扣缴义务发生时间：

建设方为扣缴义务人的，其扣缴义务发生时间为扣缴义务人支付工程款的当天；总承包人为扣缴义务人的，其扣缴义务发生时间为扣缴义务人代纳税人收讫营业收入款项或者取得索取营业收入款项凭据的当天。

2、扣缴建筑业营业税的纳税地点：

①、扣缴义务人代扣代缴的建筑业营业税税款的解缴地点为该工程建筑业应税劳务发生地。

②、扣缴义务人代扣代缴跨省工程的，其建筑业营业税税款的解缴地点为被扣缴纳税人的机构所在地。3其他注意事项: 纳税人提供建筑业劳务，应按月就其本地和异地提供建筑业应税劳务取得的全部收入向其机构所在地主管税务机关进行纳税申报，就其本地提供建筑业应税劳务取得的收入缴纳营业税；

同时，自应申报之月(含当月)起6个月内向机构所在地主管税务机关提供其异地建筑业应税劳务收入的完税凭证，否则，应就其异地提供建筑业应税劳务取得的收入向其机构所在地主管税务机关缴纳营业税。上述本地提供的建筑业应税劳务是指独立核算纳税人在其机构所在地主管税务机关税收管辖范围内提供的建筑业应税劳务；上述异地提供的建筑业应税劳务是指独立核算纳税人在其机构所在地主管税务机关税收管辖范围以外提供的建筑业应税劳务。

第四篇：房地产开发企业预售业务涉税会计处理

房地产开发企业预售业务涉税会计处理

房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业，房地产通常以土地、建筑物及房地合一等三种形态存在。房地产开发企业具有高投入、高风险、回报周期长、综合性强、关联效应大等特征，销售方式一般包括现房销售、期房销售，当前房地产开发企业普遍采用期房销售方式。所谓期房销售是指房地产开发企业从取得商品房预售许可证开始至取得房地产权证大产证为止，将正在建设中的商品房预先出售给购买人，并向购买人收取定金或房款的行为。对于房地产开发企业现房销售业务的处理方法，企业会计准则与税法的规定是一致的；而期房销售业务的处理方法，会计准则和税法的规定有所不同，致使房地产开发企业的预售业务在会计处理和税务处理上存在着很大的差异。由于房地产开发企业主要采用预售制度，故本文只讨论期房销售业务涉税会计处理。房地产开发企业预售房屋时涉及的税种主要有营业税、城建税、教育费附加、土地增值税、企业所得税等。

一、房地产开发企业期房销售业务的会计处理

根据《企业会计准则》的规定，房地产开发企业期房销售业务的会计处理为：由于企业销售商品不满足收入确认条件，当收到预售款时应确认为负债，等预售房屋竣工并交付给购买方时，再确认收入。即收到期房房款时，借记“银行存款”科目，贷记“预收账款”科目；房屋竣工并交付给购买方时，借记“预收账款”科目，贷记“主营业务收入”科目，同时结转开发产品成本，借记“主营业务成本”科目，贷记“开发产品”科目。

例：C市M房地产开发企业，具有二级开发资质，2007年2月新开工建设S楼盘，该项目占地面积90亩（约60000平米），规划许可建筑面积为200000平米，共13栋高层普通住宅，分三期建设（其中第1期建设10—13号楼共60000平米、第二期建设6－9号楼共60000平米、第三期建设1－5号楼共80000平米）。2007年5月10日取得第1期建设的预售许可证，M公司根据前期客户储备情况决定于5月16日开盘销售，开盘当日即热销70％，取得收入20000万元，截至10月30日一期房源全部销售完毕共取得预售收入30000万元。M公司根据市场需求情况，决定于2007年12月开始进行二期建设，并于2008年4月5日取得第2期的预售许可证，同时开始进行二期的预售，截至2008年8月二期房源销售完毕并取得预售收入33000万元。鉴于第1、2期的销售情况，M公司决定于2008年10月开始建设第3期，并于2009年2月取得第3期预售许可证，截至6月30日第3期房源全部销售完毕，并取得48000万元收入。S项目第1期于2008年12月30日竣工交房，第2期于2009年5月31日竣工交房，第3期于2010年6月30日竣工交房，该项目共发生开发成本70000万元（其中1期成本20000万元、2期成本21000万元、3期成本29000万元）。2010年10月30日取得税务部门土地增值税清算报告，该项目清算土地增值税款为1500万元。土地增值税预征比率为1％，所得税税率为25％。

M公司2007年取得第1期预售房款时的会计分录为：

借：银行存款 300000000

贷：预收账款——S项目——第1期 300000000

2008年、2009年取得预售房款时的会计分录同上。

2008年12月第1期竣工交房结转第1期收入及成本：

借：预收账款——S项目——第1期 300000000

贷：主营业务收入——S项目——第1期 300000000

借：主营业务成本——S项目——第1期 200000000

贷：开发产品——S项目——第1期 200000000

2009年、2010年第2期、第3期竣工交房结转收入及成本的会计分录同上。

二、房地产开发企业期房销售业务的涉税会计处理

（一）营业税的处理

根据《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》（国税发[2009]31号）第五条规定：开发产品销售收入的范围为销售开发产品过程中取得的全部价款，包括现金、现金等价物及其他经济利益。企业代有关部门、单位和企业收取的各种基金、费用和附加等，凡纳入开发产品价内或由企业开具发票的，应按规定全

部确认为销售收入；未纳入开发产品价内并由企业之外的其他收取部门、单位开具发票的，可作为代收代缴款项进行管理。根据《营业税暂行条例实施细则》第二十五条规定，纳税人转让土地使用权或销售不动产，采用预收款方式的，其他纳税义务发生时间为收到预收款的当天。因此当房地产开发企业预售房屋收到预收款项时，应计算并缴纳营业税，应纳营业税＝收到的预收款项×5％，会计分录为：借记“营业税金及附加”科目，贷记“应交税费——应交营业税”科目，同时计算城建税及教育费附加，借记“营业税金及附加”科目，贷记“应交税费——应交城建税”、“应交税费——应交教育费附加”科目。承上例，2007年取得第1期预售房款时应纳营业税金及附加的会计分录为：

借：营业税金及附加 16500000

贷：应交税费——应交营业税 15000000

——应交城建税 1050000

——应交教育费附加 450000

2008年、2009年取得第2期、第3期预售房款时应纳营业税会计分录同上。

（二）土地增值税的处理

根据《土地增值税暂行条例》规定，土地增值税是对转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，就其转让房地产所取得的增值额征收的一种税。土地增值税实行的是四级超率累进税率，计算方法是：应纳税额＝∑（每级距的土地增值额×适用税率）。在实际工作中，分步计算比较繁琐，一般采用速算扣除法计算，即：土地增值税税额＝增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数，其中增值额是销售房地产所取得的收入减除规定的扣除项目金额后的余额，扣除项目包括取得土地使用权支付的金额、房地产开发成本、房地产开发费用、与转让房地产有关的税金、其他扣除项目。为了鼓励房地产开发企业的发展，房地产企业还可以按照取得土地使用权支付的金额和房地产开发成本之和加计20％扣除。

由以上土地增值税的计算方法来看，房地产企业要计算其应交的土地增值税首先要计算出房地产销售的增值额，而计算增值额要先计算出该房地产可扣除的成本费用等扣除项目。对于房地产企业的预售业务，在销售时，房地产的开发还没有竣工，成本还不能核算出来，所以其土地增值税无法计算。对于这种情况，《土地增值税暂行条例实施细则》第十六条规定：纳税人在项目全部竣工结算前转让房地产取得的收入，由于涉及成本确定或其他原因，而无法据以计算土地增值税的，可以预征土地增值税，待该项目全部竣工、办理结算后再进行清算，多退少补。具体办法由各省、自治区、直辖市地方税务局根据当地情况制定。房地产企业的预售业务收到预售款项时，应按照收到款项和各地规定的预征比例计算应预交的土地增值税。根据计算出的预征土地增值税金额借记“待摊费用——预缴土地增值税”科目，贷记“应交税费——应交土地增值税”科目；实际缴纳时，借记“应交税费——应交土地增值税”科目，贷记“银行存款”科目。项目竣工后符合收入确认条件时，按照当期的结算收入、成本自行以土地增值税清算方式计算的当期结算收入应承担的土地增值税费用：借记“营业税金及附加——土地增值税”科目（按照当期结算收入、结算成本以清算口径计算），贷记“待摊费用——预缴土地增值税”科目。项目全部竣工、办理结算后进行土地增值税清算，对前期预征的土地增值税款和计提的土地增值税费用进行调整，在取得税务机关土地增值税清算报告、土地增值税清算金额确定后，借记“营业税金及附加——土地增值税”科目（清算税款总金额－前期累计计提的土地增值税费用）、“待摊费用——预缴土地增值税”科目（差额），贷记“应交税费——应交土地增值税”科目（清算税款总金额－前期累计已缴纳的土地增值税）；实际补交时，借记“应交税费——应交土地增值税”科目，贷记“银行存款”科目（清算税款总金额－前期累计已预缴的土地增值税款）。若为退税，则做相反的账务处理。

由于会计和税法的规定不同，企业实际缴纳土地增值税时在企业所得税前扣除，而会计上确认的费用滞后，故房地产开发企业的土地增值税成本在企业所得税前扣除是可抵扣的暂时性差异，对房地产开发企业最终的企业所得税没有影响，但考虑到资金的时间价值，还是应该注意到会计和税法上的差异。在填报企业所得税纳税申报表时也应注意到这一点，在该项目生命周期所分布的几年中将土地增值税费用进行连续跟踪调整。

承上例，2007年M公司取得第1期预售房款时，预交土地增值税的会计分录为：

借：待摊费用——预缴土地增值税 3000000

贷：应交税费——应交土地增值税 3000000

借：应交税费——应交土地增值税 3000000

贷：银行存款 3000000

2008年、2009年第2期、第3期预售房款，预交土地增值税的会计分录同上。

2008年12月S项目第1期竣工，自行计算土地增值税会计分录为：

借：营业税金及附加——土地增值税 3000000

贷：待摊费用——预缴土地增值税 3000000

2009年5月、2010年6月第2期、第3期竣工，自行计算土地增值税会计分录同上。

2010年10月30日，清算土地增值税款为1500万元，而预缴土地增值税为1100万元，应补交土地增值税款400万元，会计分录为：

借：营业税金及附加——土地增值税 4000000

贷：应交税费——应交土地增值税 4000000

借：应交税费——应交土地增值税 4000000

贷：银行存款 4000000

（三）企业所得税的处理

根据《国家税务总局关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》（国税函[2008]299号）规定：房地产开发企业按当年实际利润据实分季（或月）预缴企业所得税的，对开发、建造的住宅、商业用房以及其他建筑物、附着物、配套设施等开发产品，在未完工前采取预售方式销售取得的预售收入，按照规定的预计利润率分季（或月）计算出预计利润额，计入利润总额预缴，开发产品完工、结算计税成本后按照实际利润再行调整。非经济适用房开发项目预计利润率暂按以下规定的标准确定：位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在地城区和郊区的，不得低于20％；位于地级市、地区、盟、州城区及郊区的，不得低于15％；位于其他地区的，不得低于10％。根据《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》（国税发[2009]31号）第九条规定：企业销售未完工开发产品取得的收入，应先按预计计税毛利率分季（或月）计算出预计毛利额，计入当期应纳税所得额。开发产品完工后，企业应及时结算其计税成本并计算此前销售收入的实际毛利额，同时将其实际毛利额与其对应的预计毛利额之间的差额，计入当企业本项目与其他项目合并计算的应纳税所得额。

承上例，2007年M公司预售业务毛利为6000万元（30000×20％），预交营业税及附加1650万元，预交土地增值税300万元，预售业务应调整的应纳税额为4050万元（6000－1650－300），预售业务应预交的企业所得税为1012.50万元（4050×25％），会计分录为：

借：所得税费用 10125000

贷：应交税费——应交企业所得税 10125000

《企业会计准则》对预售业务不确认收入，而税法规定取得预收款项时应交所得税，从而产生可抵扣的暂时性差异。房地产企业应确认递延所得税资产，根据预收账款的账面价值和计税基础产生的可抵扣暂时性差异计算出递延所得税资产，借记“递延所得税资产”科目，贷记“所得税费用”科目，同时调整该的应纳税额。

承上例，假设2008年实现利润总额8000万元，其中：资产减值损失100万元，业务招待费开支400万元（允许税前扣除金额为280万元），公益性捐赠支出300万元，赞助支出100万元，该预收账款净增加33000万元（预计毛利率为20％）。则2008年的企业所得税的会计处理如下：

应交所得税＝应税所得额×所得税税率＝（利润总额±纳税调整项目）×所得税税率＝（8000＋100＋120＋100＋33000×20％）×25％＝3730（万元）

递延所得税资产＝100×25％＋33000×20％×25％＝1675（万元）

所得税费用＝3730－1675＝2055（万元）

会计分录为：

借：所得税费用 20550000

递延所得税资产 16750000

贷：应交税费——应交企业所得税 37300000

房地产开发企业应做好企业所得税的会计核算工作，并设置“递延税款备查登记簿”，详细记录每项暂时性差异发生的原因、金额、预计转回期限、已转回金额等。做到原预计多少利润，销售结算时抵减多少，递延所得税资产增加多少，销售结算转回多少，哪个项目结算，就抵减哪个项目的预计利润。

第五篇：企业并购重组的模式选择解析

企业并购重组的模式选择

内容摘要：企业并购整合已成为现代投资的一种主流形式，但是由于我国经济结构中还存在不公道部分，在并购重组中还存在很多题目。本文从企业并购模式选择的理论进手，具体分析企业并购重组的模式选择中应留意的题目。

关键词：并购类型 并购程序 并购模式

进进20世纪90年代以来，经济全球化浪潮的一个突出特点是跨国并购迅猛增长，并成为很多国家利用外资的主要形式之一。透过每一起吞并与收购的案例，都可以看到贸易权力和利益的较量和重新分配。由于我国的经济结构中还存在不公道成份，难以适应市场经济的高速发展，在企业并购重组的过程中还存在很多题目。本文从企业并购模式选择的理论进手来分析企业并购重组的模式选择过程中应留意的题目。

并购模式选择的理论分析

并购作为企业的一项重大投资决策与行为，理应以增强企业竞争上风从而创造更多经济利润为中心。因此，以致力于研究竞争上风的形成与发展的波特竞争上风理论、基于企业能力理论发展起来的资源基础理论和企业核心理论为并购模式的选择提供了理论基础。

（一）竞争上风理论与并购模式的选择

波特的竞争上风理论将以结构(structure)—行为(conduct)—绩效(performance)为主要内容的产业组织理论引进企业战略治理领域中，为解释企业如何制定战略和获取持续竞争上风提供了较为可靠的经济分析依据。因此，企业战略分析的基本单元是行业、企业和产品，关键点是通过对五种竞争气力的分析，确定企业在产业中的公道位势，通过战略的实施对五种竞争气力产生影响，从而影响到产业结构，甚至可以改变某些竞争规则。

该理论对并购模式选择的意义表现在：并购企业分析所处行业的特性和位势。假如并购公司现处的产业有吸引力，则选择进行横向并购扩大自身的规模，或纵向并购巩固自身的地位；假如并购企业现处的产业缺乏吸引力，则应通过混合并购实行战略转移与撤退。

但是，运用波特的竞争上风理论选择并购模式有其内在缺陷。表现在：没有吸引力的产业并不代表没有盈利的机会。越来越多的事实表明，同一产业内企业间的利润差距并不比产业间利润差距小，在没有吸引力的产业可以发现高利润的企业，在吸引力高的产业也有经营状况不佳的企业。该理论隐含着企业可以在任何有吸引力的产业取得成功。这显然是不正确的。

（二）资源基础理论与并购模式的选择

资源基础理论范式构造了“资源—战略—绩效”的基本框架。该理论以为，企业是一个由一系列各自具有其用途的资源所组成的集合。企业竞争力的差异是由战略的差异，或者更进一步说是由资源差异来解释的。因此，企业的竞争上风来自于企业内部具有特殊性质的资源。

资源基础理论夸大企业应制定和实施基于资源的竞争战略。该理论对并购模式选择的意义表现在两个方面：通过并购，获取和补充企业必须具备的具有持续竞争上风的资源。当企业不具备或缺少在该行业的战略资源，而且也很难在要素市场上获取时，企业可以选择进行横向并购或纵向并购；假如通过横向并购或纵向并购获取的本钱大于获取进进其他行业所需的战略资源时，企业可以选择进行混合并购。根据企业自身战略资源所具有的特性选择并购模式，假如并购企业拥有可以重复使用而不会贬值的战略资源（如品牌、知识、声誉、治理模式等）以及可以顺利转移到目标行业的资源（如资金、设备、原材料等）时，则可以通过横向并购扩大企业的规模，获得规模经济效应，扩大自身的竞争上风；假如并购企业所需要的战略资源表现为具有较强的专用性，即缺乏从一种用途转移到另一种用途的可转移性时，则可以通过纵向并购来降低市场交易用度。

但资源基础理论也存在如下不足之处：该学派目前资源的定义、范围和具体内容比较模糊，因此操纵起来比较困难；在充分竞争的市场上资源可以通过市场交易获得，因而资源并不是天生企业竞争上风的充分条件；资源基础理论忽视了企业资源所存在的产业环境；资源基础理论忽视了运用资源的能力。实际上，企业的竞争上风不仅与公司所拥有的独特资源相关，而且也与企业在特定的竞争环境中配置这些资源的能力相关，资源配置的能力影响资源运行的效率。