信达资产管理公司与银企关系重组解析[精选多篇]

第一篇：信达资产管理公司与银企关系重组解析

信达资产管理公司与银企关系重组

摘 要：为了彻底理顺银行与国企之间的不良贷款问题，我国在1998-1999年成立了4家资产管理公司。本文在此背景下，集中讨论资产管理公司对银企关系重组的影响，分析资产管理公司在重组银企关系中的作用及可能遇到的困境，提出若干强化债务约束的政策建议。

中国第一家经营商业银行不良资产的公司——中国信达资产管理公司于1998年4月20日在北京正式挂牌成立。1该公司是负责接收、管理、处置银行划转的不良贷款，并以最大限度保全资产，减少损失为主要经营目标。信达管理公司的成立，标志着中国在清理银行不良债权、重塑银企关系这一问题上走出了关键且实质性的一步。

本文试图分析信达资产管理公司在银企关系重组中的作用，共分四个部分，第一部分简略介绍不良债权的成因及旧的银企关系所存在的痼疾，第二、三部分则分析信达在重组银企关系中的作用及可能会遇到的困境。第四部分则是有关结论及对以后建立正确的银企关系给出一些建议思考。

一、中国不良债权的成因及道德风险

根据债务关系的理论，债权的最大特点在于其硬约束（Gale，Hellwig，1985）。而中国不良债权的根本原因在于预算软约束，这一点已为绝大多数学者所认同。下面将讨论软约束的产生以及由此产生的道德风险，并使不良债权不断累积。

1.预算软约束

在中国，预算软约束是政府主导型融资制度的必然产物。为保证经济的高速非均衡发展和工业化，银行对企业贷款主要依据是政府确定的优先顺序和额度控制。贷款项目的审查与评估都是软约束的，而且这种流于形式的审查主要出现在审批项目之时，一旦项目确定即可源源不断获得贷款。与此同时，对资金使用的事中及事后监督都很弱。由于在这种软约束下，对资金的使用缺乏监督以及偿还条件宽松。国有企业对银行贷款的需求总是非常旺盛。而银行既缺乏内在激励又缺乏外部可行的手段去对贷款项目进行有效甄别，于是贷款规模总是超出预定限额，导致贷款过度。同时，由于信息不对称及缺乏监督，造成了资金使用的低效率。正是由贷款过度及低效使用使国有银行不可避免的出现不良贷款、银行资产恶化。可以说，中国不良债权的出现实际上是由银行与企业非市场关系所造成的，预算软约束正是其直接的原因。

2.软约束下的融资道德风险

在上面的分析中，可以看出，在预算软约束下，由于贷款项目损失一般由政府（包括中央及地方政府）隐含担保。国有银行无内在激励去仔细审查贷款风险，甚至在某种程度上，银行可能更偏向给高风险项目融资，因为银行一旦遇到由此发生的损失将由政府承担。“银行是一场针对政府的不公正赌博的受益者，它保留了不正常的利润，而不必承担高风险贷款所带来巨大损失的全部社会成本”（麦金农，1997）。上述观点可见于许多经济学案例中。放在中国转型经济背景中，软约束所造成的道德风险还有这样一个特点——软约束将会造成不良债权的累积。即在企业实际上资不抵债被清算之前，银行面临着企业的融资道德风险：已经发生的不良贷款成为企业不断获得新的融资的“资产人质”，银行为保证旧贷款归还的可能性不得不向企业提供新的贷款。在中国企业破产机制不健全的情况下，这种情况特别显著。也就是说，不良债权一旦形成，在很多情况下会形成自我增强的机制。

二、信达资产管理公司与银行重组

信达的建立，虽然一方面其主要目的在于推动国企改革，但另一方面又可将商业银行从巨额不良资产的负担中解救出来，使其继续发挥正常的金融中介作用。因此，资产管理公司的运作与银行重组紧密相连。此次处理不良债权的主要思路是“债权转股权”，而《商业银行法》规定银行不得对企业持股。2从这个意义上讲，信达的建立是对《商业银行法》的一种规避。

根据规定，接收过来的不良贷款，一律由信达公司承继债权，并行使债权主体的权力。具体做法是，信达先向社会发行由国家财政担保的金融债券融资，然后用这些资金全额收购银行的不良债权。显而易见，一方面，通过信达全额收购银行的不良贷款，在短时间内可将银行的不良资产剥离出来，使其尽快摆脱不良资产的困扰，并且客观上是使银行再资本化。同时，通过承接不良债权，也为下一步对困境中的国有企业清算和重组开辟了通道，不必再顾虑企业破产对银行的影响。但是，另一方面，全额收购意味着银行不用去承担任何可能发生的债务重组损失，这显然是不公平的。因为无论如何，银行本身应对不良贷款的产生承担或多或少的责任。这样做实际上是使贷款损失社会化，银行很愿意看到自己的坏帐收回，企业也愿意看到自己的债务转为股权，而这其中的资产损失则由社会公众（或国家财政）承担。因此，要实现真正意义上的银行重组，使银行通过信达的运作达到资产健全的目的，则在信达收购不良贷款的同时，要采取有效措施改善银行的管理和运行，真正实现业务经营商业化。同时更重要的是使银行形成“只此一次，下不为例”的预期。否则，不良贷款的清理仍然无法硬化对企业的约束。

三、信达资产管理公司与企业重组

解决银行不良债权，实质上也就是解决国企的不良债务，根据设计，信达对陷入困境中的国企主要有以下几种解决通道：（1）向境内外投资者出售债权和股权；（2）通过债权转股权对企业重组；（3）对确属资不抵债，需要关闭破产的企业进行破产清算。

从理论上讲，债权出售可以帮助资产管理公司尽早处理坏帐，不必进入旷日持久的谈判和法律程序。不良债权也可以被转移到最善于处理这些资产的人手中。对债务人企业而言，债权出售也是一种硬约束。然而，在东欧几个国家，如匈牙利、波兰的实践中，债权出售可能是最不成功的一个通道，债务双方及潜在的债权购买者都没有足够的积极性利用这一通道。在债权人方面，银行担心这样做会损害自己与债务人企业的关系。对债务人企业而言，由于存在着其它约束较软的通道，使它们受到激励去争取回避债权出售。对于潜在的购买者，一方面，债权转股权会遇到意识形态方面的顾虑；另一方面，由于对现行的破产清算程序难以执行的担心，从而使非政府债权人，尤其是外国购买者，并不十分愿意去购买不良债权（张春霖，1999）。

由于上述几个原因在我国都是同样存在着，再加上我国企业重组的主要目的是避免企业大规模破产。这就决定了债权出售在信达的操作通道中只是一个次要的选择。下面将集中讨论重组与清算及相关的问题。

1.企业重组与清算

重组：通过债权转股权对企业重组，显然可优化企业资本结构，降低企业负债率，减轻企业债务负担。但要使重组的企业重新活过来，除了进行债权转股权对旧债务进行豁免外，还需要外部新的融资及税收优惠等等。

由于存在这些优惠措施，信达在选择重组对象时极易出现逆向选择问题。由于亏损企业隶属于各级政府或行业主管部门，使越是欠债多的企业越受到激励去游说上级主管部门推荐自己为重组对象，这样获得的债务减免额巨大。同时，各级政府部门及利益集团也愿意选择自己所属的亏损最严重的企业去重组，从而为本部门获得较多的补贴。在这种逆选择下，信达极可能会选择最无盈利前途的企业进行重组，从而浪费社会资源。

在重组时遇到另一个问题涉及好企业对不良企业的收购与兼并，特别是国有企业之间的收购。最重要的是要避免“坏”企业把“好”企业拖垮，资产管理公司应通过各种形式对兼并方给予补偿。如果一味强调收购方承担收购对象的全部负债、职工安置等，结果可能使收购方望而却步。若勉强为之则会使收购方陷入沉重负担，甚至自己也失去了发展后劲。

最后，在企业重组时，目标不能只集中于减债、减人，更重要的应该是增加新投资、更换管理层以及推动企业创新等等。

清算：对没有任何盈利前景的困难企业进行清算，虽然短时间内会造成失业增加等社会问题，但它对于警示企业经营者，保障债权人利益有着非同寻常的影响。正是清算才体现了债务硬约束的本质。要真正进行清算，必须使失去生命力的企业在进入清算程序后不再继续消耗社会资源，否则破产清算程序就失去了作为企业退出市场通道的职能。在中国，许多进入清算程序的企业仍继续运营的主要原因是清算人担心失业的社会后果，在这种情况下，对于这些企业实行“封闭贷款”3也许是一种次优的现实的选择。

2.对企业的甄别

也许对于企业重组与清算，最困难的事情莫过于对“好”、“坏”企业的甄别，理想的状况是，“坏”企业申请清算，“好”企业申请重组，然而这种“分离均衡”在现实中很难实现，由于选择等方面的原因，“坏”企业有可能伪装成“好”企业，对未来盈利前景做出虚假承诺。同时，由于此次企业重组的主要通道不是清算，那么对大多数企业进行重组又会出现“软预算约束”。“软预算约束”也开出了两条路，如果“好”企业获救，它是对社会有益的；如果“坏”企业获救，它就对社会有害，浪费社会资源。从我国企业重组过程来看，一方面应避免“好企业被迫破产清算”，另一方面也应避免“坏企业借债转股重组而转嫁负担”，这是具有重大意义的理论及实践问题。

3.防止重组过程中的内部人控制

由于我国特有的情况，债权人对重组及清算过程没有控制能力，因此无法保护自己的利益。在重组过程中，破产企业经理层拥有最大的控制权，清算过程则完全由清算人所控制。在我国，清算人一般由政府主管部门组成，4而将债权银行排除在外。清算人认为自己代表着职工、企业和社会各方面的利益，主要职责是重组和出售企业，而不是使债务得到最大限度的清偿。正是由于对清偿债务没有信心以及其它原因，银行债权人提出申请的清算案例在我国仅占很小比例。如曹思源（1996）指出，在1994和1995年，中国企业破产案例中分别只有1.7%和1.6%由银行提出的，其余98%以上是由企业或其它债权人提出的。更让人深思的是，在企业或其它债权人提出破产时，债权银行竟常常加以阻止。

因此，承继银行不良债权的信达公司，要真正行使债权主体的权力，就必须在债转股及清算过程中，应该积极主动参与其中，加强对重组过程的控制，防止内部人损害自己的利益。

四、结论及银企关系前瞻

实际上，信达资产管理公司的作用在于：对于由于预算软约束这一非市场关系所造成的银行与企业之间的债务包袱，资产管理公司（信达）的出现，一方面通过划转不良债权实现银行重组，另一方面通过债权转股权等手段进行国企重组。目的即是将银行与企业置于一条新的“起跑线”上，这样就可真正健全企业破产机制，硬化债务约束，实现银企关系重塑。要实现这一目标，本文给出以下几个建议：

1.政府一定要作出可信的承诺，使银企双方都意识到，这种由资产管理公司出面的重组“只此一次，下不为例”。否则，对银行不良债权的划转及对部分企业债转股会给银行和企业带来政府会继续出资救助它们的预期，从而无法硬化对债务企业约束。

2.要充分发挥银行对企业的监督作用，实行相机性治理。由于信息不对称方面的原因，我国证券市场远不是有效的。而银行与企业有着长期互存的关系，通过为企业帐户结算、提供流动资金贷款等途径获得企业的内部信息。事实上，在许多转型经济国家中，银行通过向企业董事会派驻代表，或者向企业参股，对企业进行相机性治理（青木昌彦，1995）。

3.健全企业破产机制，使未来企业破产威胁可置信。由于重组是对目前困难企业的又一次“预算软约束”。那么要硬化债务约束，必须使破产真正发挥作用，适当惩罚企业经营者，而且对其他企业的经营者行为起到警示作用。

参考文献：

[1]张春霖。匈牙利与波兰的银企重组[J].经济社会体制比较，1999，（3）。

[2]青木昌彦，瑟达尔·丁克。关系型融资制度及其在竞争中的可行性，经济社会体制比较[J].1997，（6）、1998，（1）。

[3]曹思源。破产制度下的银行对策[J].中国国情国力，1996，（10）。

[4]麦金农。经济市场化的次序——向市场经济过渡时期的金融控制[M].上海：上海三联书店，上海人民出版社，1997.[5]银温泉。国有大中型企业的债务重组：方案比较和政策建议[J].经济社会体制比较，1996，（1）。

[6] 奥利夫·哈特。1995，费方域译。企业、合同与财务结构[M].上海：上海三联书店，上海人民出版社，注释：11999年7月，国务院又批准成立华融、长城、东方3家金融资产管理公司，同时国家开发银行也可以直接进行债转股的工作，见《中国证券报》1999年8月4日。2《商业银行法》第四十三条规定： 商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产，不得向非银行金融机构和企业投资。31999年8月，中国人民银行出台了《封闭贷款管理暂行办法》。其中规定，封闭贷款的对象为资产负债率高、亏损严重、按照正常条件不能取得银行贷款，但政府已决定救助并采取救助措施的国有企业。只要其部分产品有市场、有效益，能够保证贷款在采购、生产、库存、销售的整个环节中封闭运行，就能得到银行封闭贷款的支持，见《金融时报》 1999年8月3日。4根据《企业破产法》，清算组的成立，是由人民法院同同级人民政府协商后，从破产企业的主管部门、当地经贸委、财政厅（局）、土地管理局、国有资产管理部门、中国人民银行等部门和有关专业人员用公函指定清算成员。

第二篇：中国信达资产管理公司委托中国建设银行管理处置不良债权资产暂行办法

中国信达资产管理公司委托中国建设银行管理处置不良债权资产暂行办法 发文单位：中国信达资产管理公司

文号：建总发[2002]49号

发布日期：2002-4-24

执行日期：2002-4-24

第一章 总则

第二章 委托代理的范围和事项

第三章 委托代理的方式

第四章 双方的权利与义务

第五章 委托代理业务的管理

第六章 费用及支付

第七章 操作程序

第八章 纠纷处理

第九章 附则

第一章 总则

第一条 为发挥中国建设银行（以下简称建设银行）与中国信达资产管理公司（以下简称信达公司）合作管理处置不良资产的综合优势，加快不良债权资产处置进度，降低处置成本，根据中国人民银行《金融资产管理公司委托处置不良资产指导意见》（银发〔2001〕197号文）及相关政策、法规，制定本办法。

第二条 本办法所称不良债权资产系指权属信达公司，除双方对同一客户分别拥有的资产（包括贷款本息等债权资产和实物、权益、股权等非债权资产）以外的不良债权资产。双方对同一客户分别拥有资产的委托代理事项，执行双方另行制定的《共有客户资产委托管理处置暂行办法》。

第三条 根据人民银行银发〔2001〕197号文件，双方本着平等自愿的原则进行合作。

第四条 建设银行不良债权资产委托代理工作的归口管理部门为资产保全部。

第五条 信达公司不良债权资产委托代理工作的归口管理部门为债权管理部。第六条 委托双方在委托处置不良资产时，必须遵守回收价值大于处置成本的基本原则，并遵守国家管理和处置不良金融资产的相关政策和法规。

第二章 委托代理的范围和事项

第七条 信达公司同时具备以下两个条件的不良债权资产可委托建设银行代理管理与处置：

（一）信达公司办事处所在城市以外或直辖市远郊县的不良债权资产。

（二）单户债权总额1000万元（含）以下的不良债权资产。1000万元以上不良债权资产原则上不能委托。

第八条 委托代理事项

（一）妥善保管代理债权的法律文件等相关档案资料，保证代理项目有关档案资料的完整、安全；

（二）做好对借款单位的日常管理工作，定期走访借款人、担保人，了解掌握借款人、担保人生产经营状况和担保物状况，收集财务报表，并按季向委托方报送企业、项目的专户情况报告；

（三）定期向债务人寄送债权利息清单等日常管理工作；做好对借款人、担保人债权本息的日常催收追索，定期发送催收通知并设法取得回执，对尚未超过诉讼时效的借款和担保及时采取措施中断时效，对已经超过诉讼时效的借款和担保也应积极采取措施，争取中断时效；

（四）根据财政部财金〔2000〕122号《金融资产管理公司资产处置管理办法》等相关文件的规定精神及委托人的要求编制代理不良债权资产的处置方案（方案要预计拟处置资产的回收额和费用支出），并按照经委托人审批确定的处置方案处置不良债权资产及相关事宜；

（五）参与涉诉、破产项目的法律程序，抵制债务人的逃废债行为；

（六）根据委托人的授权实施抵债资产的收取、过户、保管和按照委托人同意的变现方案处置变现；

（七）不良债权资产核销证明资料的搜集整理；

（八）其他代理事项可根据国家有关规定在《委托代理合同》（债权类参考文本，下同）中另行约定。

第三章 委托代理的方式

第九条 委托代理实行单户委托或打包委托方式。即：对于单户金额较大或委托人认为需单户委托的债权资产，采取单户委托处置的方式；对于单户金额较小、地域分布相对集中的不良债权资产，采取打包委托的方式。

第四章 双方的权利与义务

第十条 委托人的权利。委托人有权依照本办法和《委托代理合同》（债权类参考文本，下同）对受托人的代理工作进行监督，要求受托人提供代理工作进展情况；当受托人的代理行为有损委托人的利益时，委托人有权要求受托人改正、采取补救措施、赔偿损失直至终止委托事项。

第十一条 委托人的义务。委托人按合同约定的时间和方式向受托人支付委托代理费，委托人逾期不支付的，应按延压资金日万分之五向受托人支付滞纳金；委托人应根据银发

〔2001〕197号文规定，按合同约定的费用范围、标准、时间和方式向受托人拨付委托代理过程中发生的，应由委托人支付的业务费用。在委托债权交接过程中，委托人对交接日后30天内将超过诉讼时效的债权，应单独列明，并与受托人协商共同采取措施中断时效；委托人应向受托人提供建立账目的书面和电子资料信息，以便受托人建立委托资产日常管理台账；委托人应在计息日后5日内向受托人提供债权本息催收通知单并加盖公章；委托人应及时将委托代理事项的有关最新进展知会受托人。

第十二条 受托人的权利。受托人有依照约定取得报酬的权利。合同期满，如委托人希望继续委托处置不良资产，在同等条件下，该受托人有优先代理权。

第十三条 受托人的义务。受托人应按委托人要求拟定不良资产处置方案并报委托人审查批准；受托人应将受托资产建立清晰完整的账目及台账，与自有资产分账管理，确保受托资产的完整性和安全性；受托人应按季向委托人报送委托代理情况。发生有可能影响委托人权益的事项，受托人应及时向委托人通报；对受托资产处置的现金收入，受托人应在实现收入后10个工作日内划付给委托人指定的在建设银行开立的专用账户，同时受托人经办机构向委托人提供资金收入明细清单和银行进账凭证复印件（加盖公章）。延迟划付或挪作他用，受托人应按延压资金日万分之五向委托人支付滞纳金。

第五章 委托代理业务的管理第十四条 委托代理业务要签订《委托代理合同》。受托人应在委托人授权的范围内管理和处置受托不良债权资产。对回收的有价证券、实物等非现金抵债资产，受托人应根据委托人授权办理财产转移过户手续。受托人就代理资产制定的处置方案（包括抵债资产的收取及其处置变现方案）须经委托人审批同意后方可实施。委托人对处置方案内容的要求和审批权限按照国家规定及委托人制定的相关办法执行。

第十五条 委托代理不良债权资产实现的现金收入不得坐支。代理收取的抵债资产处置变现前，受托人要保持抵债资产物理状况的良好和经济价值的完整。

第十六条 委托人在建设银行开立委托代理业务专用资金账户。

第十七条 委托代理业务涉及的费用列支等会计核算问题由双方各自相关部门规定并解释。

第六章 费用及支付

第十八条 费用分为委托代理日常管理费和代理过程中发生的、应由委托人支付的业务费用以及委托代理处置费。

第十九条 委托资产日常管理费的支付。委托人向受托人支付委托资产日常管理费，以双方签订的《委托代理合同》中涉及的委托资产的标的额为基数，根据合同规定期限，按年1‰计算，次年2月底以前汇入受托人指定的账户。

第二十条 委托代理过程中发生的业务费用，按《财政部关于金融资产管理公司经营管理若干问题的通知》（财金〔2001〕27号）的有关规定和双方认可的标准由双方商定按实

际发生额支付，依有关凭证按项目分别核算，由受托人垫支，委托人每季后15日支付。如有逾期，按延压资金的日万分之五支付滞纳金。

第二十一条 委托代理处置费按以下标准、方式和时间支付。

（一）委托人按《财政部关于金融资产管理公司经营管理若干问题的通知》（财政部财金〔2001〕27号文）的规定标准向受托人支付委托代理处置费，即，委托人必须以代理人处置资产回收的现金总额为基数，按1％计算支付委托代理处置费。

（二）回收的抵债实物资产原则上由受托人负责依据委托人同意的变现方案处置变现，其代理处置费的支付方式可以：

1．受托人经委托人同意收取抵债资产并办妥相关法律手续，委托人可按其认可的抵债价值或抵债资产评估值0．1％计算支付委托代理处置费。

2．受托人依据委托人同意的变现方案对抵债资产处置变现后，按回收现金1％计算支付委托代理处置费。

（三）委托代理处置费的支付时间。以受托人汇入委托人指定账户的到账现金或以受托人按《委托代理合同》的约定办理完毕抵债资产的产权转移手续为依据（依法不需办理产权转移手续的实物资产，由双方商定落实妥善的保管、处置措施后），委托人于次年2月底以前将委托代理处置费汇入受托人指定账户。

第七章 操作程序

第二十二条 信达公司各办事处对符合本办法规定委托条件且自愿委托的不良债权资产项目进行清理，统一审查、选择拟委托项目，并将项目造册，提交拟受托的建设银行相关机构。双方共同确认委托管理处置不良债权资产的项目、金额，并依本办法规定确定委托事项。

第二十三条 根据实际情况，由建行一级分行或二级分行与信达公司办事处依照本办法所附合同参考文本签订《委托代理合同》。如需对合同参考文本进行适当的补充和调整，须经各自法律部门或负责法律事务的部门审查同意。双方签订的《委托代理合同》应分别报建设银行总行资产保全部、信达总公司债权管理部备案。

第二十四条 受托人按委托人的要求，根据有关规定编制不良债权资产处置方案并提交委托人审批同意后实施。

第二十五条 不良债权资产委托代理处置终了或委托代理合同终止，受托人应及时向委托人移交有关档案资料，提交资产处置总结报告。

第八章 纠纷处理

第二十六条 委托代理双方应在《委托代理合同》的基础上加强合作，如遇纠纷可先向各自的上级单位反映并协商解决。协商解决不了的，可依法起诉。

第二十七条 委托双方任何一方不履行，《委托代理合同》造成对方损失的，对方有权按照合同的约定要求索赔直至追究法律责任。

第九章 附则

第二十八条 本办法由建行总行、信达总公司解释。

第二十九条 本办法自下发之日起生效，此前有关规定与本办法不符的，以本办法为准。

中国信达资产管理公司

第三篇：中国信达资产等4家金融资产管理公司有关税收政策盘点

关于财税﹝2013﹞56号文中国信达资产等4家金融资产管理公

司有关税收政策盘点

日前，财政部国家税务总局发布财税﹝2013﹞56号《关于中国信达资产管理股份有限公司等4家金融资产管理公司有关税收政策问题的通知》，指出中国信达资产管理股份有限公司（原中国信达资产管理公司）、中国华融资产管理股份有限公司（原中国华融资产管理公司）、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司（以下统称资产公司）在收购、承接和处置政策性剥离不良资产和改制银行剥离不良资产过程中有关税收政策比照执行《财政部国家税务总局关于中国信达等4家金融资产管理公司税收政策问题的通知》（财税[2001]10号）、《财政部国家税务总局关于4家资产管理公司接收资本金项下的资产在办理过户时有关税收政策问题的通知》（财税[2003]21号）、《国家税务总局关于中国信达等四家金融资产管理公司受让或出让上市公司股权免征证券（股票）交易印花税有关问题的通知》（国税发[2002] 94号）的规定。

其中涉及税收政策主要涉及以下几个方面：

一、资产公司收购、承接、处置不良资产可享受以下税收优惠政策：

1.对资产公司接受相关国有银行的不良债权，借款方以货物、不动产、无形资产、有价证券和票据等抵充贷款本息的，免征资产公司销售转让该货物、不动产、无形资产、有价证券、票据以及利用该货物、不动产从事融资租赁业务应缴纳的增值税、营业税。

2.对资产公司接受相关国有银行的不良债权取得的利息收入，免征营业税。

3.对资产公司接受相关国有银行的不良债权，借款方以土地使用权、房屋所有权抵充贷款本息的，免征承受土地使用权、房屋所有权应缴纳的契税。

4.对资产公司成立时设立的资金账簿免征印花税。对资产公司收购、承接和处置不良资产，免征购销合同和产权转移书据应缴纳的印花税。对涉及资产公司资产管理范围内的上市公司国有股权持有人变更的事项，免征印花税参照《国家税务总局关于上市公司国有股权无偿转让证券（股票）交易印花税问题的通知》（国税发〔1999〕124号）的有关规定执行。

5.对各公司回收的房地产在未处置前的闲置期间，免征房产税和城镇土地使用税。对资产公司转让房地产取得的收入，免征土地增值税。

6.资产公司所属的投资咨询类公司，为本公司承接、收购、处置不良资产而提供资产、项目评估和审计服务取得的收入，免征营业税。

二、金融资产管理公司接收资本金项下的资产在办理过户时有关税收政策

金融资产管理公司按财政部核定的资本金数额，接收国有商业银行的资产，在办理过户手续时，免征契税、印花税。

三、金融资产管理公司受让或出让上市公司股权行为免征证券（股票）交易印花税问题 金融资产管理公司依据《财政部国家税务总局关于中国信达等4家金融资产管理

公司税收政策问题的通知》（财税[2001]10号）的规定，在其收购、承接和处置的国有银行不良资产范围内的上市公司股权受让或出让行为，可以报请审核免征证券（股票）交易印花税。（来源：神州财税网）

第四篇：国有资产管理与资产评估的关系

1如何研究把握资产评估与国有资产管理的关系？

资产评估由专门机构和人员依据国家相关规定和有关资料，根据特定的目的，遵循适用的原则，选择恰当的价值类型，按照法定的程序，运用科学的方法，对资产价值进行评定和估算的过程。加强国有资产管理是当前我国经济生活中的一项重要课题，而资产评估是国有资产管理的一项重要的基础工作。

国有资产的管理，无论是宏观上国有资产的最优配置，还是微观上国有资产的经营操作，都需要切实掌握国有资产价值的基础资料，而要获得准确的、客观公正的国有资产价值，就离不开资产评估。具体来说，在国有资产的管理实践中，资产评估可以发挥以下几个方面的作用：1）理顺产权关系，深化国有资产管理改革。2）正确考核国有资产经营实绩的一种有效手段。3）可以确保国有资产足额补偿，维护国有资产权益。4)为产权转让提供依据。2 我国国有企业有无其存在的必要？

近年来，人们越来越认识到国有企业在社会主义市场经济中的重要地位和作用。但也有人认为，国有企业同市场经济不相容，应当退出市场，甚至提出取消国有经济。他们认定，只有私营部门才是市场经济的基础，或者像一些资本主义国家那样，国有企业只承担公共服务职能。必须强调的一个基本事实是：我国实行的是社会主义市场经济，国有企业不是可有可无的，而应成为我国社会主义市场经济的重要标志和支柱，可称之为“第一主体”。

国有企业作为我国社会主义市场经济的第一主体，在以下几个方面发挥主导作用。第一，决定我国社会主义市场经济的发展方向。第二，保障国家经济安全。目前，国外跨国公司力图控制我国的重要产业，想成为一些产业的龙头老大，而只有强大的国有企业才能与之抗衡。第三，提高国民经济素质和质量。第四，维护市场经济秩序，促进社会和谐。第五，实行按劳分配，促进社会公平。第六，为人民政权和共产党执政提供重要物质基础。

国有企业是国民经济的中流砥柱，是经济活动中的主力军，支柱产业的重要支撑，出口创汇的主要力量。对于国有企业未来的发展模式，今后经济发展的方式模式有很多可能，比如出现国有和民营企业合作，国有企业和外资合作。

3国家统一所有、分级行使出资人职能国有资产管理的体制？

1、国家统一所有的原则

企业国有资产属于全体人民，由代表全体人民利益的国家统一行使所有权。国家所有权的统一性、唯一性决定只能由国家通过其执行机关——国务院行使企业国有资产的所有权，而不能实行中央和地方分级所有。国家是国有资产所有权的唯一主体，政府代表国家行使国有资产所有权，国家对国有资产行使分级、分工管理和监督。任何单位和个人均无权肢解、分解、侵占国家财产。坚持国家统一所有，对巩固社会主义经济制度的基础，进而对巩固社会主义政治制度，具有重要意义。

国家统一所有主要体现在两方面：第一，最终处分权。即国家享有对企业国有资产的最终处分权，通过制定法律法规，必要时有权统一配置资源，依法调整出资关系，合理调整国务院、省级、市（地）级政府行使出资人职责企业的范围。第二，引导规范权。即国家通过制定法律法规，对各级出资人代表履行出资人职责、监管企业国有资产进行引导规范。

2、分级行使出资人职责的原则

分级履行出资人职责的原则确立了各级政府的出资人地位和身份，进一步明确了各级政府管理国有资产的范围和对所管理国有资产的管理、处置、收益的权限，明确了各级政府履行出资人的企业和出资人职责的具体内容，使地方政府在国有资产监管特别是国有资产交易、处置方面有更大的自主权，有利于确定国有资产的权利主体、责任主体，发挥地方政府有效监管国有资产的积极性，对推进国有经济调整、国有企业改革重组、国有资产保值增值具有重要意义。

第五篇：资产评估与上市公司并购重组

证券市场发展10多年来，上市公司并购重组活动快速发展，数量不断增多，形式日趋多样，涉及金额也越来越大，逐渐成为我国产业结构战略调整、上市公司优胜劣汰、社会资源优化配置的重要手段。

在上市公司并购重组中，无一例外都会涉及到资产定价问题，而资产评估因其客观、公允的立场，在估价方面的专业判断，往往成为交易双方确定交易价格的主要依据。根据上市公司并购重组监管的多年实践，下面就资产评估在上市公司并购重组中所发挥的作用、存在的问题、改进的方向进行分析。

一、上市公司并购重组情况简要介绍

上市公司并购重组是指上市公司资产结构、股权结构及债务结构变动达到一定比例或一定程度，对上市公司的业务、收入及投资者权益构成重大影响的行为，在具体形式上表现为上市公司收购、合并、分立、股份回购以及资产重组、债务重组。

上市公司并购重组可以追溯到1993年，大致分为三个发展阶段：

1.萌芽阶段（1993～96年）。该阶段的主要特点是以市场自发探索为主，经历了从简单的举牌收购到复杂的资产置换，从直接在二级市场收购“三无概念股”到更为复杂的协议收购，体现出市场对并购重组的认识不断加深。

2.高速发展阶段（1997～99年）。该阶段并购重组成为市场焦点，买壳上市和资产重组大量发生，新的并购手段不断涌现，但同时并购重组中不规范问题也较严重。

3、规范发展阶段（2000年至今）。《证券法》发布实施后，针对并购重组中出现的诸多问题，中国证监会先后出台了一系列措施，主要有《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）和《上市公司收购管理办法》（10号令）及相关配套文件，构建起较为全面的监管制度框架；同时加大对违规行为的查处力度，鼓励实质性重组，打击虚假重组，并购重组的混乱状态得到遏制。

进入新世纪以来，随着国民经济结构的战略性调整，上市公司并购重组活动日益增多，从2000到2003年，每年发生并购重组的上市公司数量均超过100家，占上市公司总数的10%以上；且创新不断，成为证券市场的热点和亮点。以2003年为例，全年共发生127起上市公司收购，其中83起涉及豁免要约收购义务；4起因履行要约义务而发出收购要约；重大资产重组共发生48起；此外，TCL集团还进行了通过换股合并实现整体上市的新尝试，反映出并购重组在方式创新、效率提高上达到了一个新的阶段。

二、资产评估在上市公司并购重组业务中的作用

我国资产评估业伴随着证券市场的发展而成长，经历了一个从不规范到逐步建立规范，从仅规范国有资产到规范不同所有权性质的企业的发展历程，资产评估对于完善我国证券市场资源配置功能，促进上市公司并购重组的健康发展发挥着日益重要的作用。

根据财政部2001年颁布的《国有资产评估管理若干问题的规定》（14号令），上市公司（属于国有资产占有单位的）的整体或部分股权转让不属于强制性应予资产评估的情形，因此，在实践中，上市公司国有股权转让基本上依据“不得低于每股净资产（经审计）”的原则来定价，很少再进行评估。[!--empirenews.page--] 在上市公司购买或出售资产中，除财政部强制性规定国有资产占有单位的资产转让、置换、拍卖、以非货币性资产对外投资等行为需要进行资产评估外，非国有资产的定价往往也依据资产评估的结果来确定，因此，资产评估在上市公司资产重组特别是重大资产重组中扮演着至关重要的角色。2000年以来证券市场发生的重大资产重组的绝大部分都是以资产评估值作为交易定价的主要依据。以2002年为例，上市公司重大资产重组发生53起，其中有45起以资产评估值作为交易定价的基础。

三、上市公司资产重组中资产评估业务的特点

从近年来上市公司重大资产重组的情况看，资产评估工作表现出以下特点：

1.从交易价格看，大部分重大资产重组直接以评估值作为交易价格，少数以评估值为参照，上浮或下调一定的比例。

2.从采用的评估方法看，基本选用法定的3种方法（收益现值法、重置成本法、现行市价法，未见采用清算价格法），主要运用重置成本法；收益现值法的运用有上升的趋势，特别是在上市公司购买资产时使用。

3.评估结果通常较原账面值增幅较大，关联交易中资产评估平均增值率、增值额均明显高于非关联交易；上市公司购买大股东资产的平均评估增值率与增值额均显著高于大股东购买上市公司资产，无形资产的评估增值率、增值额远高于其他类资产。

4.资产评估机构的“属地”色彩过浓，行业集中度不高，执业水平参差不齐。

5.评估收费：据上海证券交易所的统计，在上市公司为资产重组支付的各项费用中，评估费所占的比重最大，高达62.5%.四、上市公司资产重组中资产评估业务存在的突出问题

当前，上市公司资产重组中的资产评估工作正在朝着规范化的方向发展，但就总体而言，资产评估行业尚处于起步阶段，其规范化程度明显弱于审计行业，存在着一些突出的问题。具体表现为以下几个方面：

（一）评估行业缺少法律、法规、行业准则和具体的操作规范。

自国务院《国有资产评估管理办法》（第91号令）发布十多年来，国有资产的状况、证券市场的发展、社会经济环境等已发生很大变化，而90年代初颁布的资产评估法规基本上从保护国有资产的保值增值出发，覆盖面及科学性均存在问题。随着经济体制改革和投融资体制改革的深化，资产评估已由为国有资产管理服务扩展到为公共利益服务，但我国资产评估行业至今尚未制定统一规范的法律、法规，资产评估的作用和法律定性不明，立法的滞后使评估准则的制定缺乏充分的法律依据。因此，与会计行业根据市场发展而不断发布的众多准则相比，评估行业发布的准则少，明显缺乏操作的理论指导，这也是评估行业存在诸多问题的主要根源之一。

（二）评估机构执业质量不高，缺乏公正性和独立性。

1.评估师执业水准不高，推卸对评估结果准确性应承担的责任。这类问题通常表现为：（1）在评估报告中借“特别事项说明”将责任完全或部分推卸给上市公司或会计师等其他中介机构；（2）评估报告中设定过多的假设条件，且过于理想化，导致评估结果脱离相关资产的实际情况，影响对被评估对象实际价值的判断；（3）评估机构未履行勤勉尽责义务，执行的评估程序不完备。[!--empirenews.page--] 2.评估师选择和运用的评估方法不合理，缺乏应有的执业谨慎。评估方法是影响评估结论的关键性因素，而资产评估现行法规在这方面规定得较为原则，因此，评估师为满足客户需要而人为选用不适当评估方法的动机较强。

实务中的问题表现为：在具备选择两种评估方法条件的情况下，评估师只选择对客户最有利的一种方法；甚至在不具备条件的情况下，误用收益现值法、假设开发法等人为造成资产大幅增值，导致置入上市公司的资产出现大量“泡沫”，为大股东掏空上市公司打开了方便之门。

3.运用评估方法时未合理考虑有关因素，参数的选取与实际情况有出入。突出表现在对收益现值法的滥用。收益现值法在国外使用较广泛，但由于国内缺乏公开的信息，参数的获取渠道有限，使得该方法的运用存在较大的人为操纵空间，往往产生“魔术般”的效力，被市场普遍置疑和诟病。这方面常见的问题包括：第一，对收入、费用的分割不客观、准确；第二，对未来收益的估计过于乐观，未考虑产品生命周期，产品销售量、毛利率等历史变动情况，对未来收入做出过高估计，而对人员工资、销售费用等则估计不足；第三，折现率选取所考虑的因素不够充分。

此外，在重置成本法下，成新率的确定依据过于粗略，未充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值及经济性贬值。

4.资产评估机构的独立性未引起足够重视。在资产评估业集中度较低的情况下，评估机构与当地政府机关还存在千丝万缕的联系，地方保护严重，上市公司重大重组中资产评估多由当地评估机构承担，特别是土地评估，在取消特殊资格管理后，各地、县评估机构往往屈从于客户，评估随意性很大，不利于各评估机构的公平竞争、独立性的保持及执业质量的保证。此外，有的上市公司重大资产重组中聘请的会计师、评估机构为同一机构，明显缺乏独立性。

（三）对评估机构及其人员的监管较为薄弱。

目前，资产评估中存在“多头管理”的问题，土地评估、矿产资源评估、房地产评估以及通常意义上的资产评估分别归口国土资源部、建设部和财政部管理，此外，除矿产资源评估外，其他三类均有行业自律组织。由于各部门各自执行不同的标准，在监管方面缺乏足够的协调。

从实际情况看，证券市场上对评估机构及其人员的处罚，尤其是行政处罚基本形同虚设，往往不了了之。监管的薄弱必然导致部分评估机构及其人员风险意识淡薄，执业水准低下，出具的评估报告难以满足“客观、独立、公正、科学”原则的要求，行业的公信度受到严重的负面影响。

五、积极采取措施，推进资产评估在上市公司并购重组工作中有效发挥作用

资产评估中存在的上述诸多问题，直接关系到上市公司广大中小股东的利益保护，不利于资本市场的健康发展，已引起市场和监管部门的广泛关注。如何推动资产评估在上市公司并购重组中良性功能的发挥，需要监管部门、行业自律组织和评估机构自身“多管齐下”。近期，国务院办公厅转发了财政部《关于加强和规范评估行业管理的意见》，行业协会也已发布两项评估准则，对全行业加以规范。中国证监会将配合有关部门在下一步工作中，重点做好以下工作：[!--empirenews.page--] 1.抓紧完善资产评估规范。做好评估案例的收集和整理工作，从信息披露、评估师执业行为规范的角度出发，配合并推动资产评估准则的制定工作，同时针对评估实务中存在的突出问题，出台相关政策。

2.加大监管力度，同时厘定评估机构的责任。借鉴其他中介行业监管以及国际上的相关经验，强化对资产评估违规行为的监管。对未履行勤勉尽责义务的评估机构及其人员列入监管档案，采取约见谈话、限期整改、市场禁入等方式加以警示。

加强市场对资产评估行业的认识。资产评估工作的重要功能是提供咨询性服务，将交易定价是否公允的责任完全落在评估师“肩膀”上会使其肩负不能承受之重，因而在加大评估机构责任的同时，应当进行适当的宣传、教育，澄清市场对资产评估工作的认识误区，减少对评估机构施加不正常压力的可能。

3.建立评估行业的市场公信度。扶优限劣，从评估业务的拓展、维护评估机构独立性、防范评估行业恶性竞争等方面着手，打造评估机构之间有序的良性竞争局面，防止“劣币驱逐良币”现象，培育出具有市场公信力的评估队伍。

4.加强监管机构之间的协作。除政府部门之间的监管配合外，还包括加强行业自律组织监管职能的发挥。在过去几年中，中国证监会在重大资产重组的监管工作中，建立了与行业协会的合作机制，对于一些资产评估的疑难个案，由行业协会推荐业内专家提供咨询意见，效果良好。

伴随我国资本市场功能的逐步完善和经济结构调整的逐步到位，并购重组活动将日益活跃，可以预见，随着资产评估行业的规范，评估机构将会成为证券市场上真正的“经济警察”，为并购重组业务向规范化、市场化方向发展“保驾护航”，为广大中小投资者提供改变其信息弱势地位、维护自身利益的有力武器。