国营子公司产权管理的规定

第一篇：国营子公司产权管理的规定

产权管理的规定（试行）

各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸委（厅、局），各外贸中心，本部直属公司：

为配合建立与社会主义市场经济体制相适应的现代企业制度，建立产权清晰、权责明确的国有资产管理、监督和营运体系，促进母公司加强对子公司的产权管理，规范产权行为，构建以资本为主要联结纽带的母子公司体制，根据《国有企业财产监督管理条例》和国家现行有关国有资产管理法规、制度，我部制定了《关于加强母公司对子公司国有资产产权管理的规定（试行）》，现印发给你们，请遵照执行。执行中有何问题与建议，请及时向我部（计财司）反映。

附件：关于加强母公司对子公司国有资产产权管理的规定（试行）

一、总则

第一条 为配合建立与社会主义市场经济体制相适应的现代企业制度，建立产权清晰、权责明确的国有资产管理、监督和营运体系，促进母公司加强对子公司的产权管理，规范产权行为，构建以资本为主要联结纽带的母子公司体制，实现国有资产的保值增值，根据《国有企业财产监督管理条例》和国家现行有关国有资产管理法规、制度，结合外经贸企业的实际情况，制定本规定。

第二条 本规定所称的母公司，是指经工商行政管理部门登记注册，依法自主经营、自负盈亏，照章纳税，具备企业法人资格，享有民事权利，承担民事责任，并拥有另一个公司一定数额以上股份或者根据协议对另一个公司实行控制的公司。

第三条 本规定所称的子公司，是指具备企业法人资格，依法独立承担民事责任，其一定数额以上股份被另一个公司所拥有或者根据协议受另一个公司实际控制的公司。

第四条 母公司对子公司产权管理的总体原则是：企业的国有资产属国家所有，实行分级管理，并按照企业财产所有权与经营权分离的原则，确立企业法人财产权地位，落实企业作为法人实体和市场主体的权利和责任；建立企业内部资产经营责任制，逐步健全企业法人治理结构，坚持科学管理，实行规范运作，维护国有资产所有者的合法权益，确保国有资产的安全与完整。

第五条 母公司对子公司产权管理的目标是：认真贯彻执行国家的各项国有资产管理法规、制度，督促指导子公司做好各项国有资产基础管理工作；强化对子公司国有资产经营效益的考核监督；建立有限责任制度，即：母公司以其投入子公司的资本数量为限对子公司承担责任；依法行使包括资产受益、重大决策和选择管理者等权利在内的出资者所有权；通过资产重组促进子公司存量国有资产的优化配置，最大限度地提高国有资产营运效率和效益。

二、产权关系

第六条 母公司以国有资产投资设立的子公司，其国有资产所有权属于国家，母公司按投入子公司的资本额享有所有者资产受益、重大决策和选择管理者等权利，依法对子公司国有资产进行监督管理，并统一对上级主管部门承担国有资产保值增值责任。

第七条 子公司拥有母公司投资形成的全部法人财产权，以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，照章纳税，维护母公司的合法权益，对母公司承担国有资产保值增值的责任。

第八条 母公司对子公司国有资产监督管理具体履行下列职责：

（一）组织实施国家有关部门制订的国有资产管理的政策、法律、法规及规章制度，负责检查、监督子公司的执行情况；

（二）指导和督促子公司做好清产核资、产权登记、产权界定、产权转让监管、产权纠纷调处、资产评估及资产统计等各项国有资产基础管理工作，建立健全公司内部国有资产管理信息系统；

（三）核定子公司国有资产保值增值指标，对其执行情况实施监督和考核检查，将考核结果列为奖惩、选聘子公司经营者的重要内容，并与其经营者的个人收入挂钩；

（四）决定子公司的经营方针和对外投资计划，批准子公司依照产业政策和调整结构的需要进行的重大对外投资，批准子公司的资本经营形式，包括子公司的公司制改造，中外合资、合作，承包、租赁等形式，并作为该子公司的股东单位，或发包方、出租方；

（五）审议批准子公司的年度财务预算方案、决策方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对子公司增加或减少注册资本、发行债券、合并、分立、变更公司形式、解散、清算和产权变动等重大事项作出决议；

（七）审议批准子公司国有资产收益分配方案，监缴子公司国有资产产权收益；

（八）决定和批准子公司的借贷规模及对外经济担保事宜。

第九条 子公司不得擅自转让产权，如需转让，应事先征得母公司批准同意，再按规定向上级主管部门申报有关审批手续。

三、产权登记

第十条 母公司统一管理子公司的国有资产产权登记工作，应严格按照《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院1996年第192号令）及其实施细则（国资产发〔1996〕31号）的规定，对占有国有资产的各类子公司的资产、负债、所有者权益等产权状况进行登记，办理产权登记证，依法确认产权归属关系。

第十一条 子公司的占有产权登记、变动产权登记和注销产权登记，由母公司统一审核后报请上级主管部门依照法定权限和程序办理有关产权登记手续。

第十二条 子公司办理产权登记时，应当按规定填报国有资产产权登记表并向母公司提交有关文件、凭证、报表等。填报的内容或者提交的文件、凭证、报表等不符合规定的，母公司有权要求子公司补正。

第十三条 子公司办理产权登记年度检查时，应当在母公司规定的期限内，向母公司提交年度财务报告和国有资产经营年度报告书。

四、资产评估

第十四条 母公司统一管理子公司的国有资产评估工作，应严格按照《国有资产评估管理办法》（国务院1991年第91号令）及其施行细则（国资办发〔1992〕36号）和《关于资产评估立项、确认工作的规范意见》（国资办发〔1995〕27号）的规定，对需要进行资产评估的子公司的固定资产、流动资产、无形资产和其他资产，委托具有资产评估资格的评估机构进行评估，依法确认其评估价值。

第十五条 子公司的资产评估立项申请书及资产评估结果确认申请书，由母公司审核后报请上级主管部门依照法定权限和程序进行批准、确认。

第十六条 除母公司授权外，子公司进行资产评估所委托的具有资产评估资格的评估机构，须事先征得母公司批准同意。

五、资产统计分析

第十七条 母公司应按照《国有资产年度报告制度》（国资统发〔1995〕135号）的规定，建立健全内部资产统计与分析报告制度，负责组织对子公司国有资产的存量、结构、运营效益等数据资料进行收集、审核、汇总、检索、分析工作。

第十八条 子公司在每年年终进行资产盘点、会计决算或费用清算后，应及时汇总整理有关国有资产统计数据，编制本单位的国有资产年度报表及资产经营（使用）情况报告，在母公司规定的期限内上报母公司。

第十九条 子公司的国有资产统计分析工作，由母公司按规定程序统一布置、收集、审核、汇总、分析和报送上级主管部门。

六、资产经营责任制

第二十条 按照《外经贸企业国有资产监督管理实施办法》（〔1996〕外经贸计财发第696号）的规定，母公司内部应建立资产经营责任制，由子公司对其全部国有资产向母公司承担保值增值的责任。

第二十一条 子公司的法定代表人即资产经营者，对子公司的国有资产保值增值状况承担经营责任，并与其个人收入挂钩。

第二十二条 母公司内部建立资产经营责任制，比照《外经贸部直属企业国有资产经营责任制实施办法（试行）》（〔1997〕外经贸计财发第178号）的规定，应由母公司与子公司法定代表人在每个考核期内签订《国有资产经营责任书》，作为考核子公司及其法定代表人的依据。

第二十三条 子公司实行资产经营责任制，应当履行下列职责：

（一）履行《国有资产经营责任书》规定的各项权利和义务；

（二）维护国家作为国有资产所有者的权益；

（三）以其全部法人财产独立承担民事责任；

（四）遵守国家现行法律、法规和有关政策，依法经营；

（五）建立健全企业内部经营责任制，提高经营管理水平。

第二十四条 子公司的国有资产保值增值指标考核值按下列程序确定：子公司先提出申报方案和说明材料，在母公司规定的期限内报送母公司；母公司对此进行审查，提出审查意见，商子公司后正式核定下达。具体考核办法及法律责任须严格按照国家现行有关规定执行。

七、检查与监督

第二十五条 母公司要大力加强对子公司产权管理工作，按照国家现行有关规定，结合子公司的具体情况，建立健全内部各项产权管理规章制度，以落实子公司的经营责任，规范子公司的经营行为。

第二十六条 母公司要进一步完善和深化对子公司的国有资产保值增值考核工作，实现指标核定过程、考核方法的科学化和规范化，对子公司的经营成果进行严格有效的监督考核，以不断提高国有资产运营效益。

第二十七条 母公司要指定专人负责本单位日常国有资产管理工作，配备专业骨干力量，明确工作职责，加强业务方面的指导与培训，努力提高公司内部国有资产管理人员的业务素质，逐步建设一支德才兼备的高素质队伍。

第二十八条 母公司要强化对子公司产权基础工作的管理，严格要求公司内部国有资产管理人员遵照国家现行有关法律、法规，规范有序地开展各项国有资产基础管理工作，以保证产权管理数据的真实、准确、及时和完整。母公司要对子公司的国有资产基础管理工作经常组织检查、评比，对工作成绩好的子公司要予以表扬、奖励，并加以推广；对工作成绩差的，要对其进行批评、整顿，责令限期改正；对因国有资产基础管理工作差或弄虚作假造成国有资产遭受损失的，依情节轻重和损失大小，要追究子公司经营者和当事人的经济、行政直至法律责任。

第二十九条 为进一步提高企业国有资产管理水平，母公司要采取切实有效措施，指导子公司开发、推广国有资产基础管理工作电算化，帮助解决运用过程中出现的疑难问题，加快电算化、信息化进程，力争将各项国有资产基础管理工作实现计算机日常操作管理，以提高工作效率。

八、附则

第三十条 本规定适用于外经贸部所属的各外经贸公司及其在境内的各级公司，各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸主管部门所属的外经贸公司及其在境内的各级公司和上述各类公司在境内投资控股的合资、合营企业及其在境内的公司，参照执行。

第三十一条 外经贸部所属各外经贸公司和各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸主管部门可根据本规定，结合本企业和本地区的实际情况，制定具体实施办法，并报外经贸部备案。

第三十二条

第三十三条 本规定从1997年10月1日起试行。本规定由外经贸部负责解释。

第二篇：基金管理公司子公司管理规定

基金管理公司子公司管理规定

第一章 总则

第一条 为了适应公开募集证券投资基金管理公司（以下简称基金管理公司）专业化经营管理的需要，规范基金管理公司子公司（以下简称子公司）的行为，保护投资人的合法权益，根据《证券投资基金法》《公司法》和《证券投资基金管理公司管理办法》以及其他有关法律法规，制定本规定。

第二条 本规定所称子公司是指经中国证监会批准，基金管理公司在境内全资设立或者与其他股东共同出资设立的公司法人。

第三条 基金管理公司设立子公司应当充分考虑自身的财务实力和管理能力，全面评估论证，合理审慎决策，不得因设立子公司损害公募基金份额持有人的利益。

第四条 基金管理公司应当根据自身发展战略，按照专业化、差异化的经营原则，合理确定并定期评估子公司的发展方向和经营范围。

基金管理公司与其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间不得存在同业竞争。

第五条 基金管理公司与其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间不得进行损害投资人利益或者非公平的关联交易，经营行为不得存在利益冲突。

第六条 子公司的设立、变更、终止以及业务活动、监督管理等事项，应当遵守有关法律法规的规定。

第七条 中国证监会及其派出机构依照《证券投资基金法》《公司法》等法律、行政法规、中国证监会的规定和审慎监管原则，对子公司及其业务活动实施监督管理。

第八条 中国证券投资基金业协会（以下简称证券投资基金业协会）依据法律、行政法规、中国证监会的规定和自律规则，对子公司及其业务活动进行自律管理。

第二章 子公司的设立

第九条 基金管理公司应当全资设立子公司。法律、行政法规或中国证监会另有规定的，基金管理公司可以与符合条件的其他投资人共同出资设立子公司，但持有子公司的股权比例应当持续不低于51%。

第十条 符合法律法规规定条件的基金管理公司可以设立子公司，经营以下单项业务：

（一）特定客户资产管理业务；

（二）基金销售业务；

（三）私募股权投资基金管理业务；

（四）中国证监会许可或认可经营的其他业务。

设立子公司拟经营前款规定的许可业务，应当依照相关法律法规履行业务资格申请程序。

第十一条 设立子公司，应当向中国证监会提交下列申请材料：

（一）各股东对符合法定条件及所提交申请材料真实、准确、完整、合规的承诺函；

（二）申请报告，内容至少包括设立子公司的目的，子公司的名称、经营范围、设立方案、股东资格条件等，应由股东签字并盖章；

（三）可行性研究报告，内容至少包括设立子公司的必要性和可行性，股东的基本情况及具备的优势条件，子公司的组织管理架构，子公司的业务发展规划等；

（四）各股东设立子公司的决议、决定及发起协议；

（五）在基金行业任职的自然人股东，其任职机构对该自然人参股子公司出具的无异议函；

（六）各股东之间的关联关系说明及子公司的股权结构图；

（七）基金管理公司防范与其子公司之间出现风险传递和利益冲突的制度安排；

（八）子公司拟任高级管理人员的简历（参照证券投资基金行业高级管理人员任职情况登记表填写）、身份证明复印件及基金从业资格证明文件复印件；

（九）子公司的章程草案和主要管理制度；

（十）设立子公司准备情况的说明材料，内容至少包括主要业务人员的资格条件和到位情况，办公场所购置、租赁及相关设备购置方案，工商名称预核准情况等；

（十一）基金管理公司出具的不与子公司进行损害投资人利益或者非公平的关联交易，经营行为不与子公司存在利益冲突的承诺函，以及其他股东对子公司的持续规范发展提供支持的安排；

（十二）基金管理公司出具的子公司发展方向、经营范围符合公司整体发展战略，以及不存在同业竞争的说明文件；

（十三）合法可行的风险处置、清算计划；

（十四）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他文件。

第十二条 子公司的股东不得为其他机构或者个人代持子公司的股权，任何机构或者个人不得委托其他机构或者个人代持子公司的股权。

第十三条 中国证监会依照法律、行政法规、中国证监会的规定和审慎监管原则对申请人的申请进行审查，并自受理申请之日起60日内作出批准或者不予批准的决定。

未经中国证监会批准，基金管理公司不得设立或者变相设立子公司。

第三章 基金管理公司的管理与控制

第十四条 在维护子公司独立法人经营自主权的前提下，基金管理公司应当充分履行控股股东职责，加强对子公司的管理和控制。

基金管理公司应当建立覆盖整体的风险管理和内部稽核体系，确保子公司依法合规稳健经营，包括但不限于以下内容：

（一）建立内部稽核和责任追究机制，每至少两次检查和评估子公司内部控制的有效性、财务运营的稳健性、业务活动的合规性；

（二）建立重大事项报告机制，明确子公司应当向基金管理公司报告的事项范围、时间要求和报告路径，确保基金管理公司及时知悉、处理子公司重大事项；

（三）实行风控合规垂直管理，对子公司的风控合规管理制度进行审查，向子公司选派具备足够专业胜任能力的风控及合规管理人员，并由基金管理公司督察长统一任免、考核和管理，确保子公司风控合规管理工作符合基金管理公司的统一标准；

（四）中国证监会规定的其他要求。

第十五条 基金管理公司与其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间应当建立有效的风险隔离墙制度，防止可能出现的风险传递和利益冲突。

第十六条 基金管理公司应当根据整体发展战略和子公司经营需求，按照合规、精简、高效的原则，指导子公司建立健全治理结构。

第十七条 在有效防范利益冲突和敏感信息不当流动的前提下，基金管理公司可以依照有关规定或者合同的约定，为子公司的研究、风险控制、监察稽核、人力资源管理、信息技术和运营服务等方面提供支持和服务。

第十八条 基金管理公司应当建立关联交易管理制度，规范与子公司间的关联交易行为。发生关联交易的，基金管理公司应当履行必要的内部程序并在公司报告以及监察稽核报告中予以说明；依照法律法规应当对外进行信息披露的，应当严格履行信息披露义务。

基金管理公司管理的投资组合与子公司管理的投资组合之间，不得违反有关规定进行交易。

第十九条 基金管理公司应当在公司报告、监察稽核报告中对公司人员在子公司领薪、兼职和参股的情况进行详细说明，并采取有效措施确保符合下列要求：

（一）基金管理公司从业人员不得在子公司兼任职务，但向子公司派驻董事、监事和相关委员会成员的除外；

（二）基金管理公司从业人员不得在子公司领取工资薪酬，但向子公司派驻的董事、监事和相关委员会成员领取固定津贴的除外；

（三）基金管理公司从业人员不得在子公司参股，子公司实行专业人士持股计划应仅限于本公司人员。

第二十条 基金管理公司出现下列情形之一的，应当向中国证监会提交处置子公司的具体方案，依法妥善处理子公司存续业务：

（一）基金管理公司被采取指定其他机构托管、接管、取消基金管理资格或者撤销等监管措施；

（二）基金管理公司依法解散或被宣告破产；

（三）因客观原因导致基金管理公司无法履行对子公司管控职责的其他情形。

第四章 子公司的治理与内控

第二十一条 子公司应当按照《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，建立科学完善的公司治理结构，实施有效的风险管理和内部控制，保持公司规范有序运作。

第二十二条 子公司应当建立全面的风险管理体系，采取有效风险管理措施，确保业务发展规模与其风险承受能力、风险控制水平及经营实力相匹配。

第二十三条 子公司应当建立关联交易管理制度，对关联方及关联交易行为认定标准、交易定价方法、交易审批程序等进行规范，保证关联交易决策的独立性，严格防范非公平关联交易风险。

子公司不得运用受托管理资产与其固有财产进行交易或者在不同受托管理资产之间进行交易，但取得全体投资人事先同意并有充分证据证明未损害投资人利益的除外。子公司运用受托管理资产从事其他关联交易的，应当履行必要的内部程序并向投资人及时、全面、客观地披露关联交易信息。

第二十四条 子公司应当参照公开募集基金行业人员离任审计或离任审查的相关管理规定，对高级管理人员和投资经理开展离任审计或离任审查。

第二十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员以及其他从业人员应当遵守法律法规，恪守职业道德和行为规范，履行诚实守信、谨慎勤勉的义务，不得从事损害投资人以及公司利益的活动。

在有效防范利益冲突和利益输送的前提下，基金管理公司、子公司及其相关从业人员可以投资子公司管理的投资组合，与其他投资人共担风险、共享收益，并应自投资之日起5个工作日内向证券投资基金业协会申报所投资产品的名称、时间、价格、数额等信息。

第二十六条 子公司不得直接或者间接持有基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司的股权，或者以其他方式向基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司投资。

第二十七条 子公司应当参照基金管理公司固有资金管理的相关规定，建立固有资金运用的内部控制制度，保证固有资金运用在授权决策、合规管理、防火墙隔离、信息披露等方面符合监管要求。

子公司运用固有资金进行投资不得存在下列情形：

（一）投资于现金、银行存款、国债、开放式公募基金等高流动性资产的比例低于固有资金总额的50%；

（二）投资于本公司管理的单个投资组合的份额，和基金管理公司、子公司及其从业人员投资的份额，合计超过总份额的50%；

（三）投资于上市交易的股票、股指期货及其他衍生品；

（四）开展第二十八条规定范围以外的股权投资；

（五）开展规避基金管理公司固有资金运用规定的其他活动。

第二十八条 除下列情形外，子公司不得再下设或投资参股其他机构：

（一）经营私募股权投资基金管理业务的子公司（以下简称私募股权基金管理子公司）设立符合第二十九条规定的特殊目的机构；

（二）私募股权基金管理子公司作为管理人，设立合伙企业或公司形式的私募股权投资基金；

（三）中国证监会认可的其他情形。

第二十九条 私募股权基金管理子公司可以为特定的私募股权投资基金，设立专门履行管理人职责的特殊目的机构，但应当符合以下规定：

（一）特殊目的机构的设立目的和业务范围应当清晰明确，不得交叉重复；

（二）私募股权基金管理子公司对特殊目的机构的出资比例不得低于35%，且为该机构的第一大出资人并拥有基金的实际控制权；

（三）特殊目的机构仅能管理与本机构设立目的一致的私募股权投资基金，除必要的基金管理事务外，不得对外独立开展经营活动；

（四）特殊目的机构不得再下设其他机构。

私募股权基金管理子公司设立特殊目的机构，应当在办理工商登记之日起5个工作日内向基金管理公司所在地中国证监会派出机构备案，详细说明设立目的、拟管理基金、出资人构成等基本信息。

第五章 监督检查

第三十条 中国证监会建立常态化的定期风险监测会商机制和现场检查机制，以问题和风险为导向，对子公司的公司治理、内部控制、经营运作、风险状况以及相关业务活动，实施非现场监管和现场检查。

证券投资基金业协会应当定期向中国证监会报告子公司及其下设特殊目的机构的产品备案情况及风险监测情况，发现存在重大风险或违规事项的，应当及时报告中国证监会。

第三十一条 中国证监会根据监管需要，建立子公司风险准备金制度和风险控制指标体系，要求子公司按照业务收入的一定比例计提风险准备金，并持续满足风险控制指标要求，具体规则另行制定。

根据子公司的内部治理、风险控制和合规管理等情况，中国证监会可以对不同的子公司在风险控制指标、风险准备金计提比例等方面实施差别监管。

第三十二条 子公司设立申请材料存在虚假记载或者重大遗漏的，中国证监会不予受理；已经受理的，不予批准。

第三十三条 子公司发生下列重大事项，应当在发生之日起5个工作日内，在中国证监会基金监管信息系统中更新报送子公司基本信息表：

（一）变更名称、住所、经营范围、法定代表人；

（二）变更注册资本、股东或者股东出资比例；

（三）对公司章程进行重大修改；

（四）变更高级管理人员、投资经理；

（五）基金管理公司转让所持有的子公司股权；

（六）公司合并、分立或者解散；

（七）公司涉及重大诉讼或者受到重大处罚；

（八）公司财务状况发生重大不利变化；

（九）对公司经营产生重大影响的其他事项。

发生前款所列第（五）项至第（九）项规定情形的，子公司还应当及时向中国证监会及基金管理公司所在地中国证监会派出机构书面报告。

第三十四条 基金管理公司向中国证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构报送的公司报告、内部控制评价报告、监察稽核报告、财务报表等资料，应当包含子公司的有关情况。中国证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构可以要求基金管理公司单独报送反映子公司治理结构、内部控制、业务运营、财务状况等情况的资料。

第三十五条 因子公司经营而发生影响或者可能影响基金管理公司经营管理、财务状况、风险控制或者投资人资产安全的重大事件的，基金管理公司应当立即向中国证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构报送临时报告。

第三十六条 违反本规定，有下列情形之一的，中国证监会及基金管理公司所在地中国证监会派出机构可以对子公司采取责令改正、暂停相关业务等行政监管措施，并可以对直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等行政监管措施：

（一）公司治理不健全，或内部控制不完善，存在重大风险隐患或者发生较大风险事件；

（二）在避免同业竞争、防范利益冲突、风险隔离、关联交易管理等内部控制方面，不符合第四条、第五条、第十五条、第二十三条的规定；

（三）违反第二十六条的规定进行交叉持股；

（四）固有资金运用管理不符合第二十七条的规定，或在第二十八条规定的情形外下设或参股其他机构；

（五）私募股权基金管理子公司设立特殊目的机构不符合第二十九条的规定；

（六）未按照第三十三条的规定及时准确报告有关事项；

（七）从事损害投资人及基金管理公司利益的活动；

（八）违反忠实勤勉义务或者规避监管的其他行为。

第三十七条 子公司及其从业人员违反法律、行政法规、中国证监会的规定，依法应予以行政处罚的，依照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

第三十八条 子公司违法经营或者出现重大风险，严重危及市场秩序、损害投资人利益的，中国证监会可以采取责令停业整顿、责令基金管理公司撤销子公司、指定其他机构托管、接管等监管措施。

第三十九条 基金管理公司有下列情形之一，中国证监会及基金管理公司所在地中国证监会派出机构可以采取责令改正、暂停受理及审核该公司基金产品募集申请或者其他业务申请等行政监管措施，可以对负有责任的董事、监事、高级管理人员以及直接责任人员采取监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等行政监管措施：

（一）未经批准擅自设立或变相设立子公司；

（二）设立申请材料存在虚假信息或者重大遗漏；

（三）违反第十四条的规定，未严格履行对子公司的管控职责；

（四）委托他人或者接受他人委托持有子公司的股权；

（五）在避免同业竞争、防范利益冲突、风险隔离、关联交易管理等内部控制方面，不符合第四条、第五条、第十五条、第十八条的规定；

（六）基金管理公司相关人员违反第十九条的规定在子公司兼职、领薪或参股；

（七）未按照第三十四条、第三十五条的规定报送有关材料，或者报送的材料存在虚假记载、重大遗漏；

（八）怠于对子公司进行管理，导致子公司治理和运营不合规或者出现较大风险的其他情形。

第六章 附则

第四十条 基金管理公司通过受让、认购股权等方式控股子公司的，适用本规定。

基金管理公司在境外设立子公司的，按照相关规定执行。

子公司下设特殊目的机构，参照适用子公司的相关规定。

第四十一条 本规定自2016年12月15日起施行。《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》（证监会公告[2012]32号）同时废止。相关过渡安排如下：

（一）不符合本规定第四条、第十九条第（三）项、第二十七条规定的，应当在本规定施行之日起12个月内予以整改；

（二）不符合本规定第九条，基金管理公司在本规定施行前与其他投资人共同出资设立子公司的，应当在本规定施行之日起12个月内调整持股比例至不低于51%；

（三）不符合本规定第二十八条，子公司在本规定施行前存续的从事私募投资基金管理业务的下设机构，已有存量产品的，可以存续至项目到期，存量产品到期前不得开放申购或追加资金，合同到期后予以清盘，不得续期。子公司在本规定施行前存续的其他下设机构及投资参股机构，应当在本规定施行之日起12个月内予以清理。

（批注：私募股权不一定都叫资产管理计划，且该表述与第二十条的投资组合表述、与第二十八条的私募资管产品的表述不一致。）

附件2：

关于《基金管理公司子公司管理规定》的修订说明

为进一步加强基金管理公司子公司（以下简称子公司）监管，提高子公司风险管理能力和内部控制水平，我会结合行业发展情况和监管工作实际，对《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》（证监会公告[2012]32号，以下简称《暂行规定》）进行了修订，更名为《基金管理公司子公司管理规定》（以下简称《管理规定》）。现将主要修订情况说明如下：

一、修订背景

2012 年11 月1 日，为推进基金管理公司更好服务实体经济，满足投资理财需求与融资服务需求，我会颁布实施《暂行规定》，允许基金管理公司设立基金销售业务子公司（以下简称销售子公司）和特定客户资产管理业务子公司（以下简称专户子公司）。4 年来，子公司取得了长足发展。截至2016年9 月底，基金管理公司共成立79 家专户子公司和6 家销售子公司。其中，专户子公司管理规模已突破11 万亿元，存续产品超1.7 万只。

在业务快速发展的同时，子公司逐步暴露出一些亟需规范的问题和风险，而现有规定在组织架构、内部控制等方面的监管要求相对宽泛和原则，已经难以适应新形势下加强监管和防范风险的要求。因此，有必要对《暂行规定》进行修改完善，引导子公司稳健合规开展业务。

二、修订原则

本次修订过程中，我们遵循以下原则：

一是提高子公司的风险管理水平和风险抵御能力。根据行业发展态势和风险状况，对专户子公司初步构建以净资本为核心的风险控制指标体系。

二是完善子公司的公司治理和内部控制。总结实践经验，细化子公司关联交易、利益冲突防范、固有资金运用等方面的监管要求，进一步加强投资者合法权益保护力度。

三是引导机构回归“子”公司本位。强化母公司管控责任，明确子公司业务定位是对基金管理公司业务的专业化补充和协同，不能“另起炉灶”搞同业竞争。

三、主要修订内容

本次修改内容共涉及条款20 余条，总条款由39 条增加至41 条，体例结构上将原第三章按照基金管理公司管理和控制要求、子公司的治理和内控要求予以分立，明确母子公司各自的义务和责任。主要内容如下：

（一）明晰“子”公司定位，引导母子公司形成业务协同、专业互补的良好经营格局一是强化基金管理公司对子公司的控制要求，避免变相“出租”业务牌照。控股比例方面，要求基金管理公司原则上应当设立全资控股子公司，法律法规及中国证监会另有规定的情况下才可以引入外部股东，但基金管理公司的持股比例持续不得低于51%。内控措施方面，进一步细化基金管理公司将子公司纳入统一风控管理体系的具体要求，包括但不限于构建内部稽核机制、重大事项报告制度，实施合规风险垂直管理等。二是清晰界定母子公司业务范围，禁止同业竞争。将原规定第十六条调整至总则第四条，要求基金管理公司应当按照专业化、差异化的原则确定子公司的发展方向和经营范围，不得存在同业竞争情形。

（二）完善公司治理，系统性规制子公司组织架构及潜在利益冲突一是规范子公司固有资金管理和运用，统一母子公司固有资金监管标准。增设第二十七条，一方面要求子公司参照基金管理公司建立相关内部控制制度，另一方面明确子公司固有资金的投资范围和限制性要求，确保子公司财务运营稳健。二是禁止子公司再下设机构，避免组织链条过长、脱离监管。针对实践中部分子公司偏离本业，大量开展对外投资、参与实体业务的混乱情况，本次修订原则上禁止子公司以固有资金投资入股其他企业。除私募股权基金管理子公司设立基金型合伙企业、基金型公司及特殊目的机构外，现阶段其他子公司不得再下设机构。三是完善子公司关联交易管理，要求子公司建立关联交易管理机制，原则上禁止固有资产与受托管理资产进行交易或者将不同的受托管理资产进行交易，严格防范利益输送。四是加强母子公司人员隔离，防范利益冲突。除基金管理公司向子公司派驻的董事、监事以及相关委员会成员外，基金管理公司从业人员不得在子公司领薪或兼职。针对实践中部分基金管理公司以子公司股权实施专业人士持股计划、导致母子公司股权激励错位的情况，规定明确要求基金管理公司人员不得在子公司参股。目前已经存在的母公司员工持股，一方面，应按照法规要求限期整改；另一方面，我会将引导相关公司做好股权调整工作，支持基金管理公司以本公司股权方式实施专业人士持股计划。

（三）强化风险管控，促使子公司业务发展规模与风险管控能力相匹配

一是提出全面风险管理的总体性要求，确保业务发展规模与其风险承受能力、风险控制水平及经营实力相匹配。

二是加大投资者保护力度，比照公募基金建立风险准备金制度，要求专户子公司按照业务收入的一定比例计提风险准备金。

三是借鉴证券、信托等机构的监管经验，建立风险控制指标监管体系，具体内容由《基金管理公司特定客户资产管理业务子公司风险控制指标管理暂行规定》另行规定。四是构建子公司风险处置机制，要求子公司制定合法可行的风险处置计划，如陷入经营困境，应采取有效措施稳妥有序处置相关业务。

（四）优化监管协作机制和监管报告机制，提高日常监管效能一是建立常态化的子公司现场检查机制和风险监测会商机制，明确基金业协会应当定期报告子公司及其下设特殊目的机构的产品备案情况及风险监测情况，为开展以风险和问题为导向的日常监管奠定基础。二是按照简政放权要求，取消事前备案事项，完善重大变更信息报送方式。

（五）支持基金行业更好服务资本市场，为优质基金管理公司的未来发展预留空间一是将子公司业务范围拓宽至“特定客户资产管理、基金销售、私募股权基金管理以及中国证监会许可或认可的其他业务”，在避免同业竞争、落实一类业务在一个平台运作的要求的前提下，为基金管理公司下一步专设子公司经营养老金管理、指数化投资、私募股权基金管理业务等细分领域预留政策空间。二是将组织形式拓宽为公司法人，不再限于有限责任公司，便于子公司通过股权融资等方式补充资本。

四、实施安排

《管理规定》自颁布之日起试行。为确保规则平稳实施，做出如下过度安排：一是就禁止同业竞争、固有资金投资、基金管理公司人员在子公司参股等特定事项（涉及第四条、第十九条第（三）项、第二十七条），给予12 个月过渡期予以调整。二是关于存续子公司的控股比例要求（涉及第九条），规定实施前基金管理公司与其他投资人共同出资设立的子公司，允许继续合资，但是基金管理公司的持股比例应当在12个月内调整至不低于51%。三是关于规定实施前子公司下设或参股的机构（涉及第二十八条），区分类别予以处理：下设机构从事私募资产管理业务且已有存量产品的，可以存续至项目到期，但产品到期前不得开放申购或追加资金，合同到期后予以清盘，不得续期。参股机构和不属于上述情况的其他下设机构，应当在12 个月内予以清理。

第三篇：总公司对分、子公司的管理规定

总公司对分、子公司的管理规定

一、目的作用

通过对各分、子公司的组织建设和运行过程的管理规定，使分支机构能够准确理解和执行总公司的集权与分权政策，从而有利于更好地规范各自的组织行为，明确职责权限，在子公司的领导与监控下，能更好地完成自己的目标任务。

二、适用范围

总公司下属的个分、子公司，包括全资公司和合资公司。

三、总公司对各分、子公司拥有的基本权限

1、审核批准分、子公司的基本组织结构、管理模式和经营方针。

2、对分、子公司委派董事、监事、或专员，监察各分、子公司高层经营管理活动，确保各分子公司与总公司之间的组织运行与指挥的统一性。

3、决定分、子公司总经理人选的任命、调遣、变动和罢免，就总经理提名的副总经理人选进行审议并批复、任命。

4、总公司的财务部、人力资源部有权对各分、子公司相对应归口的职能部门行使业务督导、检查权，总公司派员驻各分、子公司管理财务工作及人力资源工作（劳动合同签订、社会保险缴纳、住房公积金缴纳、员工劳动仲裁等事务）。派驻人员的劳动关系、工资发放由总公司负责，日常工作接受各分、子公司总经理管理。

5、总公司有权调控各分、子公司之间的事业计划和重大业务活动。

6、总公司有权对分、子公司的资本投向与资金流向进行总体调控。

7、总公司有权对分、子公司的业务进行技术性监控，以便维持整个公司的系统运行并帮助分、子公司有效经营，实现经营计划。

四、分、子公司应享有的经营管理权限与责任

1、基本思想：以总公司制定的组织原则、管理规则和经营方针为基准，在分、子公司的组织建设过程中对组织架构、组织职能、联系方式、管理规范和运行制度进行科学设计，不断完善，使分、子公司置于总公司的统一指挥和监督控制下保持与总公司的整体运行的一致性，又能拥有一个公司独立经营与管理所必要的人、财、物权限，以调动各方面的积极性，推动分、子公司的生存与发展。

2、基本权限：a、经营计划与经营方针的起草、决策与推行；b、分子公司内组织结构的设计、人员的配置和职能的规定；c、资金的筹措、运营和管理；d、对外部债权与债务的处置；e、所辖车辆、固定资产、器具的交换与购置；f、投资项目与经营项目的策划、筛选和决策；g、物流管理、控制、供应商的审定和供应渠道的选择；h、销售网络的建设、促销方式、营销推广等方面的筹划与决策；i、与总公司的规定不相抵触的其他生产经营权限。

3、基本责任：a、对分、子公司的经营管理运行，以及相应的业务执行结果负全部责任；b、对分、子公司经济效益和盈利能力以及分、子公司的生存发展负有全部责任；c、对分、子公司在经营管理活动中关于国家法律、法规遵守情况负全部责任；d、对分、子公司财务运行中的投资方向、资金运用的管理的正确性负全部责任；e、对分、子公司的产品质量、性能在市场中的影响负全部责任；f、对分、子公司经营活动中所发生的一切债权债务负全部责任；g、对分、子公司的经营行为在社会环境中所产生的信誉、形象负全部责任；h、对分、子公司团队建设、文化氛围、员工教育、人力资源的开发负全部责任；i、对分、子公司的知识产权与核心能力能否不断积累和增强负全部责任；j、负有关总公司以其他特殊方式所规定的责任。

五、总公司对各分、子公司控制、管理、联系的具体形式和方法

1、业务预定与申请

每年元月中旬分、子公司向总公司提交下列业务预定申请：a、综合经营计划书；b、经营项目可行性研究报告书（新投资、新上项目）；c、财务预算表和管理预算材料（如有贷款计划、提报贷款申请）；d、技术改造计划书及费用预算表；e、重大营销活动计划书（产品的出国展示、国内的大型展览会）。

2、定时报告

每年年终（12月底或元月初）各分、子公司应向总公司提交下列报告：a、资产评估报告书；b、财务状况与经营评估报告书；c、在册人员明细表册（含合同签订、社保缴纳、住房公积金缴纳等）；e、资产负债表；f、产品成本分析报告；g、不良固定资产及不良债权的处理结果报告书。

3、临时报告与申请

分、子公司在经营管理过程中如有下列情况发生，应立即向总公司报告：a、发生重大事故后，关于事故的调查、分析、处理报告等；b、大宗交易机会及业务上的大订单且超过分、子公司承接能力的临时报告书；c、当发生大宗交易损失时的分析报告书；d、诉讼发生报告书；e、临时贷款申请书；f、贷款延期偿还申请书；g、其他重要或重大经营事件发生报告书。

4、巡视检查

总公司总经理预授权副总经理可经常到分、子公司进行巡视，听取工作汇报，检查经营管理的工作情况，但应以不影响各分、子公司正常经营管理为原则。

总公司的各职能部门按照业务联系关系和管理要求经常到相应的各分、子公司业务管理部门了解情况，对一些关键问题重要事项，回总公司后向总经理报告。

5、派员监察

总公司可以派遣董事、监事对分、子公司的经营决策和日常业务管理实施全面监控，同时，在必要的时候还可以派出财务监察专员，在总公司总经理的特殊指令范围内，对分、子公司的财务和经营业务进行专项调查、检查和监督。

六、总公司派遣到各分、子公司负责监察的董事、监事或专员其权责如下：

1、参与分、子公司董事会高层决策，负责对分、子公司高层管理者讲解总公司的战略意图、经营方针和计划，加强总公司与分、子公司之间的经营目标一致性与管理指挥的统一性。

2、对分、子公司的经营计划、经营方针提出指导性意见，使总公司与分、子公司的事业之间建立内在联系，相互作出贡献。

3、密切总公司各职能管理部，尤其是总公司财务部、人力资源部、市场营销部等部门与分、子公司之间的工作联系，保持或建立总公司与分、子公司管理业务上的良好关系，以利于相互沟通与支持。

4、对分、子公司经营活动中发生与总公司原则相违背的行为，有权提出忠告，并可提出纠偏意见、方案，若制止无效应立即向总公司报告。

5、就总公司以及总经理的单项具体指令，对分、子公司进行传达、解释，使各项指标、命令、意图能够及时、准确地在分、子公司得到贯彻、落实。

6、就监察结果及时向总公司作出报告说明。

第四篇：国营云南包装厂曲靖生活区停车场收费管理规定

国营云南包装厂曲靖生活区停车场收费管理规定

根据曲靖生活区人员及停放车辆情况，为了规范管理、满足职工停放，使生活区整洁、美观，收费更加透明制定本规定。

一、生活区停车场主要为了方便本厂在职职工和户籍在本厂的离退休及退养、请假人员（以车主为依据），在生活区租房居住的已在办事处办理流动人口登记的非本单位户籍人员及上级和友邻单位来检查、走访及办事的车辆（临时停车）。

二、办理办法：车主携带机动车行驶证、当年保险单和本人身份证原件及复印件到生活区办事处办理。

三、收费规定

1、在职职工周末回生活区并停放车辆的，办理月票为25元/月·车，年票为280元/年·车，发绿色出入证。

2、常期在生活区居住的需办理月票为50元/月·车，年票560元/年·车，发兰色出入证。

3、户籍不在本单位的职工子女、租房居住的流动人口，车辆长期停放的需办理月票100元/月·车，年票1100元/年，发黄色出入证。

4、临时停放的每天超过两小时（不含两小时）的以门卫值班室记录并经车辆驾驶员确认的时间为准，超过2小时的5元/次·车，停放过夜的15元/晚·车。

5、工厂车辆停放收费

三、生活区停车场主要为了满足职工车辆停放，一般不按以其他车辆停发。

年月日

第五篇：公司法关于设立子公司的规定

【公司法规定】关于设立分公司和子公司的规定

第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

【解读】本条是对设立分公司和子公司的规定

一、分公司的设立

1、分公司没有独立的法人地位或资格，它可以有自己的名称，如办事处、分行、分公司等，但其名称应反映其与总公司的隶属关系。分公司也没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是作为本公司的财产而计入本公司的资产负债表之中，同时本公司应以其全部财产对其分公司活动所产生的债务承担责任。

2、分公司的设立也无须经过一般公司设立的许多法律程序，而只是在当地履行简单的登记和管理手续即可，也即是应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

二、子公司的设立

1、子公司是指一定比例以上股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。虽然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的独立企业。它有自己的名称和章程，并以自己的名义进行业务活动，其财产与母公司的财产彼此独立，对各自的债务各自负责，互不连带。

2、子公司依法独立承担民事责任。子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，子公司是独立的法人。子公司的独立性主要表现在：拥有独立的名称和公司章程;具有独立的组织机构;拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算;以自己的名义进行各类民事经济活动;独立承担公司行为所带来的一切后果与责任。

子公司相关法律知识

时间:2010-05-04 13:29 来源: 互联网 点击: 535次

企业子公司设立程序有哪些

1、《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格;

2、《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》;

3、《指定(委托)书》;

4、总公司拨款证明;

5、公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件;

6、加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件;

7、总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件;

8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件;

9、经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。

如何设立子公司

公司可以设立独资子公司和控股子公司。设立独资子公司应符合公司法有关国有独资公司的规定，按国有独资有限责任公司办理设立登记。设立控股公司应符合公司法对于有限责任公司的规定，并按有限责任公司办理设立登记。

控股子公司的名称经母公司同意后，可以使用母公司的字号或商号，但不得使用母公司的全名称。

相关规定：

《中华人民共和国公司法》第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

全资子公司设立程序

1、《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格;

2、《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》;

3、《指定(委托)书》;

4、总公司拨款证明;

5、公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件;

6、加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件;

7、总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件;

8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件;

9、经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。

控股子公司的设立

控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须遵守国家的法律法规，符合国家的产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司的产业布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，经公司董事会审议批准后实施;超过董事会审批权限的要提交股东大会审议通过。

[zǐ gōng sī]

子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任，但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。

目录

1简介 2区别

总公司 母公司 分公司

3设立规定 4设立程序 5比较 6变更问题

1简介

在控股合并方式下，其50%以上有投票表决权的股份或资本被别一企业所拥有的企业。由于其50%以上有投票表决权的股份或资本被其他企业（即母公司）持有，子公司的附属公司。中国《合并会计报表暂行规定》中规定，子公司指被另一公司拥有控制权的被投资企业，包括由母公司直接或间接控制其过半数能上能下权益性资本的被投资企业和通过其他方式控制的被投资企业。

子公司在法律上与母公司是相互独立的，但在经济上又与母公司存在着被控制与控制的关系，在经济上融为一体，构成了企业集团，其财务状况和经营成果要纳入母公司编制的合并会计报表之中，但仍需对外编制个别会计报表。[1]

2区别

总公司、母公司、分公司与子公司的联系与区别

总公司

概念

总公司管理分公司,对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利，具有法人资格，可以独立承担民事责任。分公司是与总公司相对应的法律概念，是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机构。分公司在法律、经济上没有独立性，属于总公司的附属机构。

联系与区别

（1）分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表。

（2）分公司不具有法人资格，不独立承担民事责任。

（3）分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。

（4）分公司没有自己的公司章程，没有董事会等公司经营决策机构。

（5）分公司名称为总公司名称后加分公司字样，其名称中虽有公司字样，但不是真正意义上的公司。

母公司 概念

母公司是指拥有另一个公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一个公司实行实际控制的公司，具有法人资格，可以独立承担民事责任。子公司是与母公司相对应的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。

联系与区别

（1）子公司受母公司的实际控制

母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决定子公司董事会的组成，可以直接行使权力任命董事会董事。

（2）母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生

一般说来，拥有股份多的股东对公司事务具有更大的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一个公司50%以上的股份，就能够对该公司实行实际控制。在实践中，大多数公司的股份较为分散，因此，只要拥有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通过订立某些特殊的契约或协议，也可以使某一个公司控制另一个公司。

（3）母公司、子公司各为独立的法人

子公司虽然处于受母公司实际控制的地位，在许多方面受到母公司的制约和管理，有的甚至实际上类似于母公司的分支机构，但在法律上，子公司属于独立的法人，以自己的名义从事经营活动，独立承担民事责任。

子公司有自己的公司章程，有董事会等公司经营决策机构。子公司有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产属于子公司，有自己的资产负债表。子公司和母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任，互不连带。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。设立子公司必须严格按照设立公司的要求提出申请，依法取得营业执照、办理相关手续后方可营业。

分公司

1.设立方式不同

子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构。

2.法律地位不同

子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动。分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。

3.受控制方式不同

母公司对子公司一般不直接控制，而是通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。

4.承担债务责任方式不同

子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与总公司在财务上统一核算，因此，其经营债务由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限对分公司在经营活动中的债务承担责任。

5.领取的营业执照不同

子公司领取的是企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样。分公司领取的是营业执照，有负责人字样。

6.产品包装标注不同

子公司在产品外包装上必须标注自己的名称和住所。分公司可以标注自己的名称、住所，也可以同时标注总公司的名称、住所，还可以只标注总公司的名称、住所。[2]

3设立规定

1、子公司是指一定比例以上的股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。虽然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的独立企业。它有自己的名称和章程，并以自己的名义进行业务活动，其财产与母公司的财产彼此独立，对各自的债务各自负责，互不连带。

2、子公司依法独立承担民事责任。子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，子公司是独立的法人。子公司的独立性主要表现在：拥有独立的名称和公司章程；具有独立的组织机构；拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算；以自己的名义进行各类民事经济活动；独立承担公司行为所带来的一切后果与责任。

4设立程序

1、《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格;

2、《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》;

3、《指定(委托)书》;

4、总公司拨款证明;

5、公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件;

6、加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件;

7、总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件;

8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件;

9、经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。[3]

5比较

1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。

2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50%以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。

3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。

6变更问题

子公司变更为分公司

把全资子公司变为分公司，一般可采用吸收合并的方式处理。如果是非全资子公司，应当先收购少数股权变为全资子公司后，再进行吸收合并。母公司对全资子公司的吸收合并，就是相当于把全资子公司注销后，其所有资产、负债、业务和人员都转入母公司。一般做法是先把子公司的各项资产、负债均转入母公司（其中负债的转移需依法经过通知、公告债权人的程序），然后再把已经成为空壳的子公司注销。会计上是作为收回投资进行处理。这种方式可以保持子公司生产经营活动的连续性，而不受到一般企业“在清算期间不得开展与清算无关的生产经营活动”的限制。非全资子公司因为还存在其他股东，所以先要收购少数股权变为单一股东持股的全资子公司后才能进行吸收合并操作。也可以约定由子公司少数股东以其持有的子公司少数股权换取母公司增发的股权，但在具体操作中也是分为两步：第一步是换股，子公司变为全资子公司，少数股东变为母公司的股东；第二步是母公司吸收合并已成为全资子公司的子公司。[4]

子公司变更为分公司的基本流程如下：[5]

1、拟合并的公司股东分别作出合并决议；

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；

3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： 合并协议各方的名称、住所、法定代表人； 合并后公司的名称、住所、法定代表人；

合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

合并形式；

合并协议各方债权、债务的继承方案； 违约责任； 解决争议的方式； 签约日期、地点；

合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人；

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告；

6、调账、报表合并等会计处理；

7、合并报表后实收资本的验证；

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。