子公司法人治理管理规范

第一篇：子公司法人治理管理规范

子公司法人治理管理规范

第一章

总则

第一条 为了规范酒泉钢铁（集团）有限责任公司（下称“集团公司”）所属子公司法人治理结构，理顺集团公司对子公司国有资产的管理行为，提高集团化管理效率，确保集团公司作为出资人的履职到位，实现集团公司国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律、法规及《集团公司章程》的规定，结合集团公司实际情况，制定本规范。

第二条 本规范所称子公司包括以下形式：

（一）集团公司单独出资设立或集团公司直接持有100%股份的子公司（以下简称“全资子公司”）

（二）集团公司直接持有50%以上但不足100%股份，或持股是虽未超过50%但持有的表决权已足以对其股东会或股东大会的决议产生重大影响的子公司（以下简称“控股子公司”）

（三）其他形式直接投资参股的子公司（以下简称“参股子公司”）

第三条 本规范所称法人治理结构，是指由股东（大）会、董事会、监事会及经理层组成的组织结构。第四条 本规范所称外派人员是指集团公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员。

第二章

子公司的设立和变更

第五条 集团公司设立、收购、参股子公司应当遵守法律法规，符合国家发展政策以及集团公司总体发展战略。

第六条 全资、控股、参股子公司的设立由集团公司产权管理部门根据公司发展或业务需要提报集团公司董事会，经集团公司董事会同意并出具股东决定后方可履行工商注册登记手续。

控股、参股子公司根据《发起人协议书》、《出资人协议书》和《公司章程》的规定出资。实际出资时须向集团公司履行审批程序。

第七条 全资子公司章程由集团公司产权管理部门制定，经集团公司董事会审议同意后，报省政府国资委批准。

控股子公司章程由集团公司产权管理部门和合作方共同制定，经集团公司董事会审议同意并经合作方同意后，报省政府国资委批准。

参股子公司章程由集团公司产权管理部门和合作方共同制定，经集团公司董事会审议同意并经合作方同意后，报省政府国资委备案。第八条 本规范所称公司变更是指依法设立的公司，在经营管理过程中基于一定的法律事实而引起公司设立登记事项中某一项或某几项的改变。

公司变更的形式可以分为公司的产权变更和公司的形态变更。具体有合并（兼并）、分立、股权转让、股份制改造等形式。

公司变更的内容，主要包括公司名称变更、住所变更、法定代表人变更、注册资本变更、经营范围变更、类型变更、股东和股权变更、分立合并变更。

第九条 全资、控股、参股子公司注册资本变更、经营范围变更、类型变更、股东和股权变更、分立合并变更依照本规范第五章重大事项管理的规定处理。

第十条 全资、控股、参股子公司名称变更由集团公司法律事务部门审议，并将审议意见报总经理批准。

全资、控股、参股子公司住所变更由集团公司产权管理部门审议，并将审议意见报董事长批准。

全资、控股、参股子公司法定代表人变更由集团公司人事组织部门审议，并将审议意见报董事会批准。

第十一条 全资、控股、参股子公司的变更事项获得集团公司批准后，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》履行企业变更登记手续。

第三章

子公司的组织机构 第十二条 除全资子公司不设股东会，由集团公司行使股东会职权外，其余子公司设股东（大）会。股东（大）会是子公司的权力机构，由全体股东组成。

第十三条 全资子公司可根据实际需要设董事会及监事会，设立董事会及监事会的全资子公司，由集团公司委派董事及监事；不设立董事会及监事会的全资子公司，由集团公司委派执行董事及监事。

第十四条 控股、参股公司设董事会和监事会。董事成员为五至十九人间奇数，监事成员为不少于三人的奇数。集团公司根据《发起人协议书》、《出资人协议书》和《公司章程》委派相应数量的董事和监事。

董事会成员中可以有公司职工代表。

监事会成员中职工监事的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

职工董事和职工监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第十五条 全资子公司高级管理人员，由集团公司委派或由董事成员（执行董事）兼任。

控股、参股子公司的高级管理人员，由集团公司根据《发起人协议书》、《出资人协议书》和《公司章程》提出委派建议。

第四章 外派人员管理 第十六条 集团公司建立健全适应现代企业制度要求的外派人员的选用机制和激励约束机制。

第十七条 集团公司依照法律、行政法规以及企业章程的规定，任免或者建议任免所出资企业的董监高：

（一）任免全资公司的董事长（执行董事）、董事、监事及高级管理人员；

（二）提出向控股公司和控制公司派出的董事、监事人选，推荐控股公司和控制公司董事长、副董事长、监事会主席等人选，并向其提出高级管理人员人选；

（三）提出向参股公司派出的董事、监事人选。第十八条 子公司完成选举、聘任及监管要求的其他手续后，应及时将有关文件报送集团公司产权管理部门备案；需要向省政府国资委报备的，集团公司产权管理部门应及时报备。

外派人员在派驻公司章程规定范围内行使相应的职权，对派驻公司董事会负责。

第十九条 集团公司外派人员对集团公司负有忠实义务和勤勉义务。必须严格执行集团公司的有关决议和决定，切实维护集团公司利益。

第二十条 集团公司应当建立外派人员绩效考核制度，与外派人员签订绩效合同，根据绩效合同对外派人员进行年度考核和任期考核。第二十一条 集团公司依照有关规定，确定所外派人员的薪酬；依据考核结果，决定外派人员的奖惩。

第五章

重大事项管理

第二十二条 集团公司出资企业重大事项，应该遵守法律、行政法规、国资委及公司各项规章制度，不得损害出资人和债权人权益。

下列情况为前款所称重大事项：

（一）公司发展战略及规划制定或修订；

（二）公司合并、分立、重组、改制、兼并、清算、破产等事项；

（三）公司增加或减少注册资本方案；

（四）公司股东股权转让；

（五）公司股权激励方案；

（六）公司章程的修改；

（七）公司分公司或分支机构的设立；

（八）公司发行股票、债券；

（九）公司年度财务预算、决算方案；

（十）公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（十一）公司债务融资、对外提供担保；

（十二）公司的重大法律文件和重大合同；

（十三）公司金融或衍生产品投资（但若该等业务为所投资公司主营业务的除外）；

（十四）公司资产核销；

（十五）公司重要的资产的转让、出租、许可使用等事项；

（十六）公司高级管理人员委派、任免、聘任、解聘、薪酬分配方案；

（十七）其他根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规构成公司重大投资、重大交易或重大关联交易的事项；

（十八）子公司认为应该报告的其他重大事项。第二十三年条 集团公司全资、控股、参股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向集团公司报告相应信息，并按照子公司章程要求将重大事项报公司董事会、监事会或股东会审议。外派人员对任职公司发生的重大事项应及时向集团公司报告。

第二十四条 集团公司全资、控股、参股子公司的重大事项，经集团公司产权管理部门组织的专家委员会预审后，由集团公司产权管理部门提报集团公司董事会审议，再经董事会研究同意后方可实施。若需报请省政府国资委批准的事项，由集团公司产权管理部门报请国资委，待批准后方可实施。

第二十五条 集团公司全资、控股、参股子公司的股东会、董事会决定公司的重大事项时，外派董事应当按照集团 的决议发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告集团公司。

集团公司参股子公司依照法律法规及公司章程之规定，由公司股东（大）会或董事会决定。

第二十六条 集团公司全资、控股、参股子公司合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，需听取派驻公司工会的意见，并通过职工代表大会或其他形式听取职工的意见和建议。

第六章 法律责任

第二十七条 外派人员有下列行为之一，造成国有资产损失的，应负赔偿责任，并对其依法给予处罚：

（一）利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入和不当利益的；

（二）侵占、挪用公司资产的；

（三）在企业改制、财产转让等过程中，违反法律、行政法规和公平交易规则，将公司财产低价转让、低价折股的；

（四）违反公司章程规定与本公司订立合同或者进行交易的；

（五）不如实向资产评估机构、会计师事务所提供有关情况和资料，或者与资产评估机构、会计师事务所串通出具虚假资产评估报告、审计报告的；

（六）违反法律、行政法规和公司章程规定的决策程序，决定公司重大事项的；

（七）有其他违反法律、行政法规和公司章程执行职务行为的。

外派人员因前款所列行为取得的收入，依法予以追缴或者归集团公司所有，并予以免职或者提出免职建议。

第二十八条 集团公司全资、控股、参股子公司未按照规定向集团公司报告财务状况，生产经营状况和国有资产保值增值状况的，予以警告；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处罚。

第七章

附则

第二十九条 本规范自发文之日起执行。

第三十条 本规范由集团公司产权管理部门负责解释。

第二篇：私募子公司管理规范

证券公司私募投资基金子公司管理规范

第一章 总则

第一条 为规范证券公司私募投资基金子公司（以下简称私募基金子公司）的行为，有效控制风险，根据《公司法》、《合伙企业法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规和监管规定，制定本规范。

第二条 私募基金子公司从事私募投资基金（以下简称私募基金）业务，应当符合法律法规、监管要求和本规范规定。私募基金子公司不得从事与私募基金无关的业务。

第三条 证券公司应当突出主业，充分考虑自身发展需要、财务实力和管理能力，审慎设立私募基金子公司。

第四条 私募基金子公司开展业务，应当遵循稳健经营、诚实守信、勤勉尽责的原则。

第五条 证券公司应当建立完善有效的内部控制机制，切实履行母公司的管理责任，对子公司统一实施管控，增强自我约束能力。

第六条 证券公司应当将私募基金子公司的合规与风险管理纳入公司统一体系，加强对私募基金子公司的资本约束，实现对子公司合规与风险管理全覆盖，防范利益冲突和利益输送。

第七条 每家证券公司设立的私募基金子公司原则上不超过一家。

证券公司应当清晰划分证券公司与私募基金子公司及私募基金子公司与其他子公司之间的业务范围，避免利益冲突和同业竞争。

第八条 私募基金子公司应当加入中国证券业协会（以下简称协会），成为协会会员，接受协会的自律管理。

第二章 私募基金子公司的设立

第九条 证券公司设立私募基金子公司，应当符合以下要求：

（一）具有健全的公司治理结构，完善有效的内部控制机制、风险管理制度和合规管理制度，防范与私募基金子公司之间出现风险传递和利益冲突；

（二）最近六个月各项风险控制指标符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及协会的相关要求，且设立私募基金子公司后，各项风险控制指标仍持续符合规定；

（三）最近一年未因重大违法违规行为受到刑事或行政 处罚，且不存在因涉嫌重大违法违规正受到监管部门和有关机关调查的情形；

（四）公司章程有关对外投资条款中明确规定公司可以设立私募基金子公司，并经注册地中国证监会派出机构审批；

（五）中国证监会及协会规定的其他条件。

证券公司未能做到突出主业、稳健经营、诚实守信、勤勉尽责、资本约束或内控有力的，不得设立私募基金子公司。

第十条 证券公司应当以自有资金全资设立私募基金子公司。

证券公司不得采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资设立私募基金子公司。

第十一条 私募基金子公司应当在完成工商登记后五个工作日内在本公司及证券公司网站上披露私募基金子公司的名称、注册地、注册资本、业务范围、法定代表人、高级管理人员以及防范风险传递、利益冲突的制度安排等事项，并及时更新。

第三章 业务规则

第十二条 私募基金子公司根据税收、政策、监管、合作方需求等需要下设基金管理机构等特殊目的机构的，应当 持有该机构35%以上的股权或出资，且拥有管理控制权。私募基金子公司下设的基金管理机构只能管理与本机构设立目的一致的私募股权基金，各下设基金管理机构的业务范围应当清晰明确，不得交叉重复。

第十三条 私募基金子公司及其下设基金管理机构将自有资金投资于本机构设立的私募基金的，对单只基金的投资金额不得超过该只基金总额的20%。

第十四条 私募基金子公司及其下设特殊目的机构可以以现金管理为目的管理闲置资金，但应当坚持有效控制风险、保持流动性的原则，且只能投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券。

第十五条 私募基金子公司及其下设特殊目的机构不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十六条 证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。

前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含 4 有确定证券公司担任拟上市公司首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。

第十七条 私募基金子公司不得存在下列行为：

（一）以自有资金投资于除本规范第十三条、第十四条以外的投资标的；

（二）从事或变相从事实体业务，财务投资的除外；

（三）在下设的基金管理机构等特殊目的机构之外设立其他机构；

（四）以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提；

（五）中国证监会和协会禁止的其他行为。

私募基金子公司下设的特殊目的机构原则上不得再下设任何机构。

第十八条 私募基金子公司应当具备一定数量的高级管理人员和投资管理人员，具有5年以上投资管理或资产管理经验的高级管理人员不得少于2人；具有2年以上投资管理或资产管理经验的投资管理人员不得少于3人。

前款所称高级管理人员和投资管理人员最近一年应当无不良诚信记录，未受到行政、刑事处罚、被采取监管措施 或自律处分，且不存在因涉嫌违法违规正在被有权机关调查的情形。

第四章 内部控制

第十九条 证券公司应当将私募基金子公司及其下设特殊目的机构纳入公司统一管理。

证券公司应当对本公司集合资产管理业务和私募证券投资基金业务实施统一管理，管理的尺度和标准应当基本一致。

第二十条 证券公司应当通过任命或者委派董事、监事，推荐高级管理人员或者关键岗位人选，确保对私募基金子公司的管理控制力，维护投资决策和经营管理的有效性。

第二十一条 证券公司应当将私募基金子公司的合规与风险管理纳入公司全面风险管理体系，防范私募基金子公司相关业务的合规风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等各类风险。

私募基金子公司及下设基金管理机构应当指定高级管理人员担任合规及风险管理负责人。前述合规及风险管理负责人应当由证券公司推荐，向证券公司合规、风险管理负责人报告并由其考核，且不得兼任与其合规或风险管理职责相冲突的职务。第二十二条 证券公司应当督促私募基金子公司及其下设的特殊目的机构建立健全内部控制制度、风险管理制度和合规管理制度，建立并落实对上述制度的有效性评估机制和内部责任追究机制，构建对私募基金子公司业务风险的监测模型、压力测试制度和风险处置机制。

第二十三条 证券公司应当建立健全利益冲突识别和管理机制，及时、准确地识别证券公司的投资银行、自营、资产管理、投资咨询、另类投资等业务与私募基金业务之间可能存在的利益冲突，评估其影响范围和程度，并采取有效措施管理利益冲突风险。

第二十四条 私募基金子公司及其下设的基金管理机构与证券公司其他子公司之间，应当在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离。

证券公司、私募基金子公司及其下设的特殊目的机构、私募基金及证券公司其他子公司之间应当建立有效的信息隔离机制，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在各业务之间的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送风险。

私募基金子公司同时开展私募股权投资基金业务和私募证券投资基金业务的，应当参照《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关规定，建立严格的隔离墙制度体系。

第二十五条 证券公司应当加强人员管理，防范道德风 险。证券公司及其他子公司与私募基金子公司存在利益冲突的人员不得在私募基金子公司、下设的特殊目的机构和私募基金兼任董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员；其他人员兼任上述职务的，证券公司应当建立严格有效的内部控制机制，防范可能产生的利益冲突和道德风险。

证券公司从业人员不得在私募基金子公司、下设的特殊目的机构和私募基金兼任除前款规定外的职务，不得违规从事私募基金业务。

证券公司同一高级管理人员不得同时分管投资银行业务和私募基金业务。私募基金子公司同一高级管理人员不得同时分管私募股权投资基金业务和其他私募基金业务；同一人员不得兼任上述两类业务的部门负责人；同一投资管理团队不得同时从事上述两类业务。

第二十六条 证券公司应当对私募基金子公司的交易行为进行日常监控，对私募基金子公司、证券公司及其他子公司各账户之间依法开展的相互交易、同向交易、反向交易及关联交易进行监控，防范内幕交易、操纵市场、利益输送和损害客户利益。

第二十七条 私募基金子公司、下设的特殊目的机构及其从业人员在处理与客户之间的利益冲突时，应当遵循客户利益优先的原则；在处理不同客户之间的利益冲突时，应当遵循公平对待客户的原则。第二十八条 证券公司应当建立对私募基金子公司及其下设基金管理机构、私募基金董事、监事、高级管理人员及其他从业人员（统称从业人员）本人、配偶和利害关系人进行证券投资的申报、登记、审查、处置等管理制度，防范从业人员本人、配偶和利害关系人违规从事证券投资或者利用敏感信息谋取不当利益。

证券公司应当按照防范内幕交易和利益冲突的需要，根据法律法规的规定，明确前述从业人员本人、配偶和利害关系人可以买卖或者禁止买卖的证券和投资品种。

证券公司应当加强前述从业人员本人、配偶和利害关系人证券账户管理。从业人员本人、配偶和利害关系人开立证券账户的，应当要求其在本公司指定交易或托管，申报证券账户并定期提供交易记录。

证券公司应当对前述从业人员本人、配偶和利害关系人证券账户的交易情况进行监控，或对其提交的交易记录进行审查。发现涉嫌违规交易行为的，应及时调查处理。

第二十九条 证券公司可以根据合同约定，为私募基金子公司及其下设的特殊目的机构、私募基金的合规管理、风险管理、稽核审计、人力资源管理、财务管理、信息技术、研究、产品销售和运营服务等方面提供支持和服务。

第三十条 证券公司应当承担对私募基金子公司风险处置的责任，督促私募基金子公司建立舆论监测及市场质疑快 速反应机制，及时分析判断与私募基金业务相关的舆论反映和市场质疑，并进行自我检查。自我检查发现存在问题或者不足的，证券公司及私募基金子公司应当及时采取有效措施予以纠正、整改，必要时向社会公开作出说明。

第五章 自律管理

第三十一条 私募基金子公司按照本规范的规定下设特殊目的机构的，应当在设立后十个工作日内向协会备案。

私募基金子公司应当在设立下列私募基金后十个工作日内向协会报告：

（一）将自有资金投资于本机构设立的私募基金；

（二）通过下设基金管理机构管理的私募股权基金；

（三）中国证监会或协会规定的其他情形。

第三十二条 私募基金子公司应当于每月结束后十个工作日内编制并向协会报送私募基金业务月度报表；在每年结束之日起四个月内，编制并向协会报送私募基金业务报告。

前款所称月度报表应当包括已投资品种或项目的名称、投资金额、持股比例、财务信息等。报告除了上述信息外，还应当包括投资品种或项目的运行和损益情况、私募基金子公司合规管理和风险管理情况等。协会建立与中国证监会及其派出机构、相关自律组织备案和报告信息共享机制。

第三十三条 证券公司应当每年对其股东责任履行情况和私募基金子公司及下设特殊目的机构的公司治理、内部控制、业务运行的合规及风险管理情况等进行评估，形成报告后归档备查。评估发现存在问题或者不足的，证券公司应当及时采取有效措施予以纠正、整改。

第三十四条 协会依据本规范对证券公司的股东责任履行情况、私募基金子公司及下设特殊目的机构的公司治理、内部控制、业务情况、风险状况等进行执业检查。

第三十五条 证券公司、私募基金子公司及下设特殊目的机构违反本规范的，协会视情况对证券公司、私募基金子公司及其特殊目的机构采取谈话提醒、警示、责令整改、行业内通报批评、公开谴责等自律管理措施或纪律处分并记入诚信档案。情节严重的，移交并建议中国证监会责令证券公司撤销或关闭私募基金子公司。

第六章 附则

第三十六条 私募基金子公司及其下设特殊目的机构、私募基金、从业人员相关登记备案和业务活动，本规范没有特别规定的，按照法律法规、监管规定及相关自律规则执行。第三十七条 本规范发布之日起十二个月内，证券公司及其私募基金子公司应当达到本规范的要求；规范发布实施前证券公司设立的直接投资业务子公司以自有资金直接进行股权投资或已设立的下设基金管理机构及基金不符合相关要求的，不得新增业务，存量业务可以存续到项目到期，到期前不得开放申购或追加资金，不得续期。

第三十八条 本规范所称“以上”不包含本数。第三十九条 本规范由协会负责解释、修订。第四十条 本规范自公布之日起实施，《证券公司直接投资业务规范》同时废止。

第三篇：证券公司另类投资子公司管理规范

证券公司另类投资子公司管理规范

第一章 总则

第一条 为规范证券公司另类投资子公司（以下简称另类子公司）的行为，有效控制风险，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》等法律法规和监管规定，制定本规范。

第二条 证券公司另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务，应当符合法律法规、监管要求和本规范规定。另类子公司不得从事投资业务之外的业务。

第三条 证券公司应当突出主业，充分考虑自身发展需要、财务实力和管理能力，审慎设立另类子公司。

第四条

另类子公司开展业务，应当遵循稳健经营、诚实守信、勤勉尽责的原则。

第五条

证券公司应当建立完善有效的内部控制机制，切实履行母公司的管理责任，对子公司统一实施管控，增强自我约束能力。

第六条

证券公司应当将另类子公司的合规与风险管 理纳入公司统一体系，加强对另类子公司的资本约束，实现对子公司合规与风险管理全覆盖，防范利益冲突和利益输送。

第七条 每家证券公司设立的另类子公司原则上不超过一家。

证券公司应当清晰划分证券公司与另类子公司及另类子公司与其他子公司之间的业务范围，避免利益冲突和利益输送。

第八条 另类子公司开展另类投资业务，应当坚持专业化投资原则，防范利益冲突，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。

第九条 另类子公司应当加入中国证券业协会（以下简称协会），成为协会会员，接受协会的自律管理。

第二章 另类子公司的设立

第十条 证券公司设立另类子公司，应当符合以下要求：

（一）具有健全的公司治理结构，完善有效的内部控制机制、风险管理制度和合规管理制度，防范与另类子公司之间出现风险传递和利益冲突；

（二）具备中国证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）核准的证券自营业务资格；

（三）最近六个月内各项风险控制指标符合中国证监会及协会的相关要求，且设立另类子公司后，各项风险控制指标仍持续符合规定；

（四）最近一年未因重大违法违规行为受到刑事或行政处罚，且不存在因涉嫌重大违法违规正受到监管部门和有关机关调查的情形；

（五）公司章程有关条款中明确规定公司可以设立另类子公司，并经注册地中国证监会派出机构审批；

（六）中国证监会及协会规定的其他条件。

证券公司未能做到突出主业、稳健经营、诚实守信、勤勉尽责、资本约束或内控有力的，不得设立另类子公司。

第十一条 证券公司应当以自有资金全资设立另类子公司。

证券公司不得采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资设立另类子公司。

第十二条 另类子公司应当在完成工商登记后五个工作日内在本公司及证券公司网站上披露另类子公司的名称、注册地、注册资本、业务范围、法定代表人、高级管理人员以及防范风险传递、利益冲突的制度安排等事项，并及时更新。

第三章 业务规则

第十三条 另类子公司应该审慎考虑偿付能力和流动性要求，根据业务特点、资金结构、负债匹配管理需要及有关监管规定，合理运用资金，多元配置资产，分散投资风险。

第十四条 另类子公司投资境内证券交易所上市交易和转让的证券的，应当将另类子公司与母公司自营持有同一只证券的市值合并计算，合并计算后的市值应当符合《证券公司风险控制指标管理办法》的规定。

第十五条 另类子公司应当建立投资管理制度，设立专门的投资决策机构，明确决策权限和决策程序；健全公司组织架构，明确各组织机构职责和权限；完善投资论证、立项、尽职调查、投后管理等业务流程，有效防范投资风险。

第十六条 另类子公司不得融资，不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十七条 证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该企业进行投资。

前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含 有确定证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。

第十八条 另类子公司不得存在下列行为：

（一）向投资者募集资金开展基金业务；

（二）从事或变相从事实体业务，财务投资的除外；

（三）下设任何机构；

（四）投资违背国家宏观政策和产业政策；

（五）以商业贿赂等非法手段获得投资机会，或者违法违规进行交易；

（六）以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提；

（七）为他人从事场外配资活动或非法证券活动提供便利；

（八）从事融资类收益互换业务；

（九）投资于高杠杆的结构化资产管理产品；

（十）违反法律法规规定或合同约定的保密义务；

（十一）中国证监会和协会禁止的其他行为。

第四章 内部控制

第十九条 证券公司应当将另类子公司纳入统一管理。证券公司应当对自营、另类投资等自有资金投资的业务实施统一管理，管理的尺度和标准应当基本一致。

第二十条 证券公司应当通过任命或者委派董事、监事，推荐高级管理人员或者关键岗位人选，确保对另类子公司的管理控制力，维护投资决策和经营管理的有效性。第二十一条 证券公司应当将另类子公司的合规与风险管理纳入公司全面风险管理体系，防范另类子公司相关业务的合规风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等各项风险。

另类子公司应当指定高级管理人员担任合规及风险管理负责人。前述合规及风险管理负责人应当由证券公司推荐，向证券公司合规、风险管理负责人报告并由其考核，且不得兼任与其合规或风险管理职责相冲突的职务。

第二十二条 证券公司应当督促另类子公司建立健全内部控制制度、风险管理制度和合规管理制度，建立并落实对上述制度的有效性评估机制和内部责任追究机制，构建对另类子公司业务风险的监测模型、压力测试制度和风险处置制度。

第二十三条 证券公司应当建立健全利益冲突识别和管理机制，及时、准确地识别证券公司的投资银行、自营、资产管理、投资咨询、私募基金等业务与另类投资业务之间可能存在的利益冲突，评估其影响范围和程度，并采取有效措施管理利益冲突风险。

第二十四条 另类子公司与证券公司其他子公司之间，应当在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离。

证券公司与另类子公司及其他子公司之间应当建立有效的信息隔离机制，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在各业务之间的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送风险。

另类子公司同时开展股权投资业务和上市证券投资业务的，应当参照《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关规定，建立严格的隔离墙制度体系。

第二十五条 证券公司及其他子公司与另类子公司存在利益冲突的人员不得兼任另类子公司的董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员；其他人员兼任上述职务的，证券公司应当建立严格有效的内部控制机制，防范可能产生的利益冲突和道德风险。

证券公司从业人员不得在另类子公司兼任除前款规定外的职务。

证券公司同一高级管理人员不得同时分管投资银行业务和另类投资业务。另类子公司同一高级管理人员不得同时 分管股权投资业务和上市证券投资业务；同一人不得兼任上述两类业务的部门负责人；同一投资管理团队不得同时从事上述两类业务。

第二十六条 证券公司及另类子公司应当加强人员管理，防范道德风险。另类子公司的工作人员应当遵守所在机构的规章制度以及行业公认的职业道德和行为规范，勤勉尽责，忠于职守。

另类子公司的工作人员开展业务不得从事以下行为：

（一）单独或协同他人从事欺诈、内幕交易等违法违规行为，或从事与其履行职责有利益冲突的业务；

（二）贬损同行或以其它不正当竞争手段争揽业务；

（三）接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂；

（四）违规向客户提供资金；

（五）私自泄漏投资信息，或利用客户的相关信息为本人或者他人谋取不当利益；

（六）隐匿、伪造、篡改或者毁损投资信息；

（七）从事损害所在公司利益的不当交易行为；

（八）进行不当利益输送；

（九）中国证监会和协会禁止的其他行为。

第二十七条 另类子公司负责投资决策、投资操作和风险监控机构及其职能应当互相独立，账户管理、资金清算、8 合规风控等应当由区别于投资运作部门的独立部门负责，形成前中后台相互制衡的机制。

第二十八条 另类子公司应当建立投资风险监控机制。保证风险监控部门能够正常履职，确保风险监控部门可以获得投资业务的信息和有关数据。

另类子公司应当采用信息系统等手段，监控投出资金的使用和盈亏情况，并建立有效的风险监控报告机制；发现业务运作或资金使用不合规或出现重大风险时，应当及时处理并报告证券公司。

第二十九条 证券公司应当对另类子公司的交易行为进行日常监控，对另类子公司、证券公司及其他子公司各账户之间依法开展的相互交易、同向交易、反向交易及关联交易进行监控，防范内幕交易、操纵市场和利益输送。

第三十条 证券公司及其另类子公司应当健全风险监控指标的监控机制，对另类子公司的各类投资的风险敞口和公司整体损益情况进行联动分析和监控，并定期进行压力测试。

第三十一条 另类子公司应当建立健全文档管理制度，妥善保管尽职调查报告、投资项目评估材料、投资决策记录等重要投资文件。

第三十二条 另类子公司应当建立合理有效的业绩考核和薪酬激励机制。按照投资项目发放奖金的，奖金发放应 当与项目实际完成进度相匹配，并与项目风险挂钩。防范因不当激励导致工作人员忽视风险、片面追求短期业绩，损害公司利益或扰乱市场秩序。

第三十三条 证券公司及另类子公司应当加强对另类子公司的董事、监事、高级管理人员和其他工作人员进行证券投资的管理。

证券公司及另类子公司应当建立前款规定人员进行证券投资的相关管理制度，明确其可以或禁止交易的证券和投资品种，防范其违规从事证券投资或者利用敏感信息谋取不当利益。允许开立证券账户的，应当要求在本公司指定交易或托管，或者申报证券账户并定期提供交易记录。证券公司应当对前述人员证券账户的交易情况进行监控，或对工作人员提交的交易记录进行审查。发现涉嫌违规交易行为的，应及时调查处理。

第三十四条 证券公司可以根据合同约定，为另类子公司的合规管理、风险控制、稽核审计、人力资源管理、财务管理、信息技术、研究和运营等方面提供支持和服务。

第三十五条 证券公司应当承担对另类子公司风险处置的责任，督促另类子公司建立舆论监测及市场质疑快速反应机制，及时分析判断与另类投资业务相关的舆论反映和市场质疑，并进行自我检查。自我检查发现存在问题或者不足的，证券公司及另类子公司应当及时采取有效措施予以纠 正、整改，必要时向社会公开作出说明。

第五章 自律管理

第三十六条 另类子公司应当于每月结束后十个工作日内编制并向协会报送另类投资业务月度报表；在每年结束之日起四个月内，编制并向协会报送另类投资业务报告。

前款所称月度报表应当包括已投资品种或项目的名称、投资金额、期限、持股比例（如有）、交易对手方（如有）、投资模式或交易结构（如有）、财务信息等。报告除了上述信息外，还应当包括投资品种或项目的运行和损益情况、另类子公司合规管理和风险管理情况等。

第三十七条 另类子公司应当向协会报送工作人员的基本信息。工作人员发生离职等情况的，应当及时报送协会。

第三十八条 证券公司应当每年对其股东责任履行情况和另类子公司的公司治理、内部控制、业务情况、风险状况、工作人员活动等进行评估，形成报告并归档备查。评估发现存在问题或者不足的，证券公司应当及时采取有效措施予以纠正、整改。

第三十九条 协会依据本规范对证券公司的股东责任履行情况、另类子公司的公司治理、内部控制、业务情况、风险状况等进行执业检查。第四十条 证券公司及其另类子公司违反本规范的，协会视情况对证券公司、另类子公司采取谈话提醒、警示、责令整改、行业内通报批评、公开谴责等自律管理措施或纪律处分并记入诚信档案。情节严重的，移交并建议中国证监会责令证券公司撤销或关闭另类子公司。

另类子公司工作人员违反本规定的，协会视情况对其采取谈话提醒、警示、行业内通报批评、公开谴责等自律管理措施或纪律处分并记入诚信档案。

第四十一条 协会建立与中国证监会及其派出机构、相关自律组织报告信息共享机制。

第六章 附则

第四十二条 本规范发布之日起十二个月内，证券公司及另类子公司应当达到本规范的要求。对于本规范发布实施之前已经向投资者募集资金开展私募基金业务的，不得再新增业务，存量业务可以存续到项目到期，到期前不得开放申购或追加资金，不得续期。

第四十三条 证券公司提供其他非证券金融服务的子公司，参照本规范开展自律管理。

第四十四条 本规范由协会负责解释、修订。第四十五条 本规范自发布之日起实施。

第四篇：法人治理结构

1、法人治理结构是又译为公司治理（Corporate Governance)是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间的关系。

2、法人治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成：

1．股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权；

2．董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益；

3．监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事。经营者的行为发挥监督作用；

4．经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。公司法人治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中作了具体规定，所以说，公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。

三、作用

公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。

新医改后医院管理面临的挑战

新医改到底会给我们医院管理层面带来什么样的变化呢？可以肯定地说，变化是巨大的，甚至是革命性的（和现行的管理模式比较），在此之前的很多医院管理思想和方法将会发生变化。在医院环境如此迅速变化中，计划管理的模式必然会被打破，医疗卫生行业和其他的行业一样，将会产生无法预计的结果。所以，完全相同的克隆型的医院管理模式不再存在，我们需要一种新的医院管理思想和方法，给医院注入新的血液。医院的战略不再是非常详尽、自上而下的旧模式，我们需要用一种弹性的方法来为医院设立一个明确的方向，然后不断调整细节来适应特定事件、威胁和机会。我们把六系统中的管理（Management）放在模型的中央，其中就包括战略方向。在目前几乎所有的涉及到医院管理（质量管理）的模型中，战略是其不可或缺的首要因素。医院的战略其实也是一种管理的过程，在复杂的环境中，我们要不断创新和变化，以适应医院组织的发展。

在医院管理的实践中，我们发现医院管理存在的很多问题并不会按照我们的计划而改变，医院制定的计划或方案，在执行过程中就发生了变化。某些医院管理中的关键因素，对医院的业绩的增长往往有决定性的作用。被称为思维革命的复杂性理论告诉我们，“管理者可以做的最重要的事情是改变我们的思考方式、放弃机械论和宿命论、学会欣赏并应付联系、物力论（dynamism）和不可预测性。”“在线性系统中，„负‟或„衰减型‟反馈主要用于使系统回归均衡。”，有这样的思维的管理者，计划实现某种均衡状态，当计划偏离时，才会采取行动，而不是不但地寻找改进的机会。“在非线性系统中，存在着„正放大型‟反馈。”，具有这样的思维的管理者，会认为世界在本质上是不稳定的，非常小的行动常常被放大，造成很大的后果。管理者会不断追求变化，寻找正的放大行动，它能够带来超乎寻常的，而年仅仅只是普通的结果。我们在复杂的医院系统中甄别出设施（Facilities）、科技（Technology）、人才（People）、产品（Products）、文化（Culture）和管理（Management）六个系统，它们

同样是在不断的变化着之中，每个系统中的动态变化中，存在着许多关键因素，只是它们在不断的变化。所以，我们在进行医院管理的时候，就要用系统思想和复杂性理论的新思维，寻找正的放大的变量，进行特别的管理，带来医院意想不到结果。

一位医院管理者在一家地级市的小医院引进了“准分子激光手术”，在但地媒人他体上投入相对比较多的广告，还开展了其他促销活动，医院的患者非常多，经济效益非常好。后来，他经营了另外一个医院，抱着“只要投入广告就会效益好”的观念，仍然采用大规模投入广告的做法，结果却没有如愿以尝。如不知，经营环境和状态已经发生了变化，在比较均衡的状态中，结果往往非常明确。但是，在混沌状态下，你的行动既会有期望中的结果，也会有未曾期望的结果（有正面的也有负面的），因为变化或者要素之间复杂的相互作用会放大最终的结果。那位医院管理者对作者说，医院每年的利润都变成了广告费用，医院进入到了自我强化的恶性循环之中。在之前的“准分子激光手术”的广告投入中，进入了自我强化的良性循环中，所以，医院得到了长足的发展。世界的经营环境越来越复杂，世界金融危机毫无症兆地出现了。在混沌状态下，能够轻易地导致自我强化的良性循环或恶性循环。所以，在竞争中，作为医院的管理者，就要发现和掌握微下的和临时的优势，如果把它让给了竞争对手，就会产生竞争对手的自我强化的良性循环，自己的自我强化的恶性循环。医院内部的细节管理也非常重要，一些非常不起眼的小优势，常常能够被迅速扩大会自己的自我强化的良性循环。所以说，我们就不能忽视六系统中的任何一个微小的优势。

在医院管理中，有关键因素。在医院管理思想中，也有核心的管理思想，“学习力就是竞争力”是我们认为的核心的管理思想之一。在医院管理的六系统中，我们采用的是过程管理的思想和方法。所以，组织中的系统或者系统中的元素，比如要通过学习达到适应环境和组织的变化。

新医改&法人治理结构的关系

医改方案细节曝光 公立医院探索法人治理结构

公立医院改革被认为是医药卫生体制改革的核心内容之一，也是解决百姓反映强烈的看病就医难问题的关键所在。陈竺说，今后3年，公立医院改革试点主要是选择在若干城市进行，探索建立规范的公立医院管理体制和运行机制，形成公立医院的改革总体思路和主要措施。

据悉，试点的内容将主要集中在如下方面：界定公立医院所有者和管理者的责权，探索建立以医院管理委员会为核心的公立医院法人治理结构，建立院长任职资格、激励约束和问责奖惩等机制；改革公立医院的补偿机制，政府负责其基本建设和大型医用设备购置、重点学科发展、住院医师培训等，对其公共卫生服务给与转型补助，在此基础上，取消药品加成政策。医院由此减少的收入或形成的亏损，通过增设药事服务费、调整部分技术服务收费标准和增加政府投入解决。药事服务费纳入基本医疗保障报销范围。此外，适当提高技术劳务型服务价格，降低药品、医用耗材、部分大型诊疗设备偏高的收费标准。

卫生行政部门设立医院监管机构，建立以公益性为核心的公立医院绩效评估管理体系和医疗质量安全评价管理体系，严格控制公立医院建设标准和规模，严格控制特需医疗服务比例。部分公立医院可有计划、按步骤地进行优化

重组，包括迁建、转型、改制、整合。

会上，陈竺还表示，基本药物制度也在全面设计完善中，届时，组建国家基本药物委员会，制定并颁布国家基本药物目录（2009年版），并明确不同规模、不同级别卫生机构的基本药物配备率和使用率。业界关心的招投标办法和定价机制也在研究制定中。

第五篇：规范法人治理结构促进企业良性发展

一、南京水运运行概况

1、过去十年：运作规范，业绩优良，尽显蓝筹股形象。

南京水运实业股份有限公司自1993年成立特别是1997年股票上市以来，严格按照建立现代企业制度的规范要求，始终坚持“严谨认真、规范运作，争一流管理、创一流效益”的工作总方针，不断完善法人治理结构，提高法人治理水平，确保公司的经营、管理和发展步入了规范运作的轨道，树立了良好的市场形象。同时，通过证券市场直接融资，发展海上运力，收购油运公司资产，实现了公司资本和资产规模的有效扩张；通过稳定长江原油运输业务，发展海上石油运输市场，审慎开展对外投资，实现了公司业务领域的有效扩展，经营业绩的有效提升。经过十年发展，至2003年底，公司的注册资本已由2.24亿元扩大到5.15亿元；总资产由2.29亿元扩大到14.78亿元；船舶由40艘增长到186艘，总吨位由11.8万吨增长到70.7万吨；主营业务收入由0.3亿元增长到6.87亿元；公司已累计向股东分配股利4.73亿元。规范的法人治理和良好的经营业绩，使公司跨入了绩优蓝筹股的行列，得到了投资者的认同和市场的青睐。公司2003年被评为江苏省三家先进上市公司之一，2004年6月入选上证180指数，2004年上市公司信任度排名第14位。

2、目前形势：管道冲击，海运艰难，凸现巨大市场压力。

南京水运在过去取得了有目共睹的成绩，但是随着市场环境的深刻变化，公司目前正面临着巨大的压力和挑战。一是沿江输油管道建设将对公司现有业务带来重大冲击。据了解，公司的主要客户—中国石油化工股份有限公司目前正计划修建长江南京以上沿江输油管道。沿江输油管道计划于今年底前动工，2006年6月底全线贯通。届时，公司目前从事长江南京以上原油运输的15艘拖轮，158艘驳船中，将有5艘拖轮、76艘驳船闲置，收入减少约3.5亿元，利润减少约1.1亿，比管道建成前减少约70%，560名员工将面临转岗分流。二是发展海上石油运输存在更大的市场压力。公司目前已有3艘万吨以上油轮投入海洋石油运输,还有5艘油轮在建。由于船舶建造的周期较长，加上国际石油运输市场是一个完全开放和充分竞争的市场，运价波动大，与中海、中远等海运企业相比，以南京水运和油运公司目前的规模和实力，并不具备竞争的优势，所以，公司新增的海上运力投资能否达到预期的效果，还有待于市场的检验。

3、规划未来：业务转型，战略转移，再展公司宏伟蓝图。

为抓住海上石油运输的市场机遇和应对沿江管道对公司的冲击,公司自2000年以来，制定并实施了“由江至海”的发展战略。一是加大海上石油运输投入力度，扩大海运规模。公司在2002年成功发行3.2亿元可转债，购置了2艘4.6万吨级原油/成品油两用船的同时,又于2003年实施了购置2艘7万吨级原油船和4艘4.6万吨级两用船的投资计划。其中，1艘4.6万吨级两用船已于2003年6月6日下水营运，其他5艘都已签订了建造合同。根据计划，5艘在建油船将分别于2005年至2007年期间投入营运。届时，公司的海上运力总吨位将达到42.2万吨，预计每年将给公司创造49200万元的收入和13400万元的利润总额，也为公司实现业务转型和战略转移奠定了坚实基础。二是启动公司增发新股计划，为发展海运筹集必要资金。公司2004年增发新股方案为：发行量不超过1亿股，募集资金不超过6亿元，发行申请材料已于9月22日正式上报中国证监会受理，公司将密切配合中介机构，关注增发方案审核情况，争取增发方案早日实施。三是加快与控股股东资产和业务整合的步伐,努力实现与油运公司在水上石油运输船舶等相关资产上的整合，进一步扩大海上石油运输规模，力争在五年之内将整合重组后的公司打造成为国内海上石油运输企业的前三强。

二、南京水运在法人治理结构建设方面的做法和体会

南京水运在发展进程中，始终严格按照建立现代企业制度的要求，以规范为前提，以制度为保证，不断完善法人治理结构，提高法人治理水平，在规范中寻求发展，在发展中不断规范，为公司的良性发展奠定了的基础。

1、南京水运法人治理结构情况

公司法人治理结构是公司制的核心，是指股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责及相互关系，努力做到各负其责，协调运转，有效制衡。同样，南京水运的法人治理结构也是由股东大会、董事会、监事会以及经理层组成，按照公司法和本公司章程的规范要求建立起来的。

股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，主要职责是对公司的重大决策如决定经营方针和投资计划、董事和监事任免等行使表决权。

董事会是公司的决策机构，主要职责是决定公司的经营计划和投资方案，聘任高管人员，执行股东大会的决议等等。目前公司董事会由9名董事组成，其中，6名董事由股东单位推荐产生（其中，控股股东油运公司3人，第二大股东中国石化3人），3名为独立董事。

监事会是公司的监督机构，主要职责是检查公司财务状况，检查公司董事、总经理等高管人员是否违反法律、法规、公司《章程》及股东大会决议的行为，检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益等等。目前公司监事会有5名监事组成，其中，3名股东监事，2名职工监事。

经理层是由以总经理为首的经营管理班子组成。经理层负责实施公司董事会的各项决策事项，组织公司日常经营管理活动。

以上法人治理结构中，股东大会、董事会和经理层实行层层负责制，一级对一级负责，董事会对股东大会负责，经理层对董事会负责，都要按照公司法和公司章程的规定行使职权，不得越权报告或审批。监事会作为监督机构，执行全体股东和职工赋予的监察职能，向股东大会负责并报告工作。

2、公司法人治理结构建设体会

（1）规范法人治理结构，是规范公司行为的基本前提。

南京水运按规范要求建立了法人治理结构，并根据实际情况逐步予以完善，通过明确法人治理各层次的责、权、利关系，做到各司其职、各负其责，确保了公司在经营和发展过程中不违规、不违法。主要体现在：一是按规范设立并完善法人治理结构，提高治理水平。如：为了符合股票上市的要求，公司在1996年对董事长和总经理由一人兼任的不规范情况进行了纠正，实行了董事长和总经理分开任职，完善了决策层对经营层的制约机制。由于历史原因，公司董事会原有人数过多，一定程度上影响了董事会的决策效率。通过与股东方的协调和沟通，公司利用2003年初董事会换届的时机，对董事人数进行适当缩减，将董事人数由原来的17人缩减为9人。其中，股东方出任6人，独立董事3人。精简后的董事会决策效率明显提高，有利于公司进一步提高决策水平。二是切实按照法人治理结构的要求做好规范运作。按法定程序组织召开各类会议，做到了会议召集、召开程序以及表决程序、表决结果合法有效。注重决策前的调查研究工作，保持与各有关方面的充分沟通，及时督办各项决策事项，确保决策得到有效执行。如：公司于2003年推出了投资秸秆环保均质板的项目。公司为此专门成立了项目小组，通过开展技术、原料、市场等三个方面的调研，形成了可行性报告，提交董事会审议。董事会在决策时，通过全面了解项目的整个情况，从控制风险、逐步尝试、成熟推进的原则出发，最后决定将项目规模缩小一半，并要求重新聘请一家行业中介机构评估，形成报告后再提交董事会审议批准。会后，公司又组织人员对项目的调研报告进行了完善，并聘请了国内一家专业机构出具了更为翔实和客观的可行性报告，再次提交董事会审议并获通过。从这个项目的运作过程可以看出，公司董事会的决策是审慎的，沟通是充分的，科学、客观的决策理念也得到了很好的体现，对提高决策水平，防范投资风险具有重要意义。

（2）规范法人治理结构，是公司满足融资条件的基本要求。企业进入资本市场，看中的是资本市场的直接融资功能。但是，要满足融资资格，条件也非常苛刻。公司的业绩是融资的定量条件，而公司法人治理结构可以说是融资的定性条件。规范法人治理结构，要求公司平时就要从点点滴滴的事情做起，大到公司发展战略的制定，小到投资者的日常接待，都能反映出上市公司的运作是否规范，是否重视投资者的利益。南京水运自上市以来，已经完成了三次直接融资，融资总额达7.4亿元，通过三次融资，公司加快了运输主业的发展步伐，取得了良好的经营业绩，也给股东带来了可观的投资回报。目前，公司已经启动了第四次直接融资计划，准备增发新股，以进一步做大、做强运输主业。公司历次融资的成功，与公司法人治理结构的规范运作是密不可分的。

（3）规范法人治理结构，是公司长远发展的重要保证。公司必须有健全和完善的法人治理结构,才能够确保投资者参与重大经营决策、参与企业财务监督;才能确保公司稳健经营，经营业绩有了保证，投资者才能够获得投资回报；才能规范企业的行为,防止财务造假,保证信息披露的真实、透明；也只有这样,其股票、债券等产品才能够不断吸引投资者，投资者持有公司的股票、债券等产品才放心。如果公司治理存在严重问题,外部资金提供者得不到有效的保护,投资者就不愿意购买和持有公司股票,这会使股票交投低迷,从而导致公司的市场价值下跌。南京水运目前有股票和可转债两个上市品种，自上市以来，总体呈上升趋势且比较平稳。公司也很注重回报投资者，基本上做到了每年都有现金分红，还实施了两次转增股本的方案，投资者不仅拿回了现金红利，而且流通股股东还获得了赚取二级市场差价的机会。在与基金、证券公司等机构投资者的沟通交流中，他们普遍反映公司运作规范，经营稳健，很放心持有公司的股票。这些都表明，公司规范运作不仅树立了良好的市场形象，而且增强了投资者的信心，有利于公司的长远发展。

（4）规范法人治理结构，离不开控股股东的理解和支持。相对于中小股东来说，控股股东因控股地位导致其对上市公司影响是实实在在的，可以说，上市公司每向前走一步，都离不开控股股东的支持，同样要搞好法人治理结构也无例外。在公司法人治理的进程中，控股股东油运公司从多方面给予了理解和支持。在涉及南京水运的重大决策方面，油运公司都是在内部充分研究的基础上，通过出任的董事在南京水运的董事会上发表意见，体现控股股东的意愿，最后由董事会集体决策。2004年，在油运公司和长航集团的大力支持下，公司对大部分员工的劳动合同进行了变更，切实解决了人员不独立的问题，满足了上市公司人员独立的规范要求。

三、关于企业规范运作以及国有股权管理方面的几点建议

1、规范问题应该从源头抓起。一是按照建立现代企业制度的规范要求去设计和安排企业的法人治理结构，使之在形式上符合标准。要按照规范的程序和法定条件，推荐和选举产生董事会、监事会组成人员，聘任总经理等经理层人员，加强对董事、监事以及高管人员的绩效考核，奖惩结合。二是规范股东特别是控股股东的行为。股东参与公司运作，主要是通过参加股东大会以及推荐的董事、监事来完成，不能直接干预公司的具体经营和管理。控股股东和被控股子公司之间，应该做到资产、财务、业务、机构和人员“五分开”，确保子公司能够以法人资格独立开展经营活动。规范双方之间的关联交易，努力减少同业竞争。