腾讯控股有限公司组织章程

第一篇：腾讯控股有限公司组织章程

公司法（经修订）股份有限公司

腾讯控股有限公司

（ＴＥＮＣＥＮＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ）

经修订及重列组织章程大纲

（藉由于２０１４年５月１４日通过的特别决议采纳）

１． 本公司名称为腾讯控股有限公司（Ｔｅｎｃｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）。

２． 本公司的注册办公地址为位于Ｃｏｄａｎ Ｔｒｕｓｔ Ｃｏｍｐａｎｙ（Ｃａｙｍａｎ）Ｌｉｍｉｔｅｄ, Ｃｅｎｔｕｒｙ Ｙａｒｄ, Ｃｒｉｃｋｅｔ Ｓｑｕａｒｅ, Ｈｕｔｃｈｉｎｓ Ｄｒｉｖｅ, Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ２６８１ＧＴ, Ｇｅｏｒｇｅ Ｔｏｗｎ, Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ, Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｗｅｓｔ Ｉｎｄｉｅｓ的办事处。

３． 在本章程大纲以下条文的规限下，本公司设立的宗旨不受限制，且应包括但不限于：

（ａ）在其所有分支机构担当及履行控股公司的所有职能，及协调任何附属公司或在任何地方设立的或经营本公司或任何附属公司为其股东的任何企业集团的业务或在任何方面受到本公司直接或间接控制的公司的政策及管理；

（ｂ）作为一家投资公司，为此以任何条款，以本公司或其任何受任命人员之名义，通过原始认购、竞标、购买、交换、承销团、联合组成财团或以任何其他方式，不论是全额支付、要求支付或提前支付或以其他方式，不论是有条件还是无条件获得并持有在任何地方所成立或开展业务之任何公司、任何政府、君主、统治者、专员、公共机构或最高的、市级的、当地的或其他权威机构所发行或担保的任何股份、股票、有保债券、债权股证、年金、票据、抵押、债券、义务及证券、外汇、外币存款及商品，并认购上述内容；为投资之目的而持有上述内容，但有权改变任何投资，行使并执行该所有权所赋予或随附之所有权利和权力；根据不时确定之方式投资并经营本公司依据该证券未被立即要求动用之资金。

４． 在本组织章程大纲以下条文的规限下，本公司应具备及可以行使公司法（经修订）第２７（２）条规定的有完全行为能力的自然人的所有功能，不论就任何公司利益疑问亦然。

５． 本章程大纲的任何规定均不允许本公司开展开曼群岛的法律规定必须取得执照的任何业务，惟已妥善取得执照者则除外。

６． 如本公司为一豁免公司，其不得在开曼群岛与任何人士、商号或法团交易，除非为了促进本公司在开曼群岛以外开展的业务；但是，本条的任何规定均不得解释为阻止本公司在开曼群岛实施及订立其在开曼群岛以外开展业务所需的合约，及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的全部权力。

７． 各股东的责任以就该股东的股份不时未缴付的股款为限。

８． 本公司的法定股本为１,０００,０００港元，分为每股面值０．００００２港元的５０,０００,０００,０００股普通股，本公司有权在法律准许的情况下赎回或购买其自身的任何股份，并在公司法（经修订）及组织章程细则的条文的规限下增加或降低该股本，及发行其股本的任何部分（不论原始、赎回或增加的股本），并附上或不附上任何优先权或特权或受到任何权利递延或任何条件或限制的规限，且除非发行条件另行明文声明，每次股份发行（不论载明为优先或其他）应受到前文所述的权力的规限。

公司法（经修订）股份有限公司

腾讯控股有限公司

（ＴＥＮＣＥＮＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ）

经修订及重列 组织章程细则

（藉由于２０１４年５月１４日通过的特别决议采纳）

目录

标题

条款编号

表ａ

１

释义

２

股本

变更股本

股份权利

变更权利

股份

股份证书

留置权

催缴股款

股份的没收

股东登记册

记录日期

股份的转让

股份的传转

下落不明的股东

股东大会

股东大会通知书

股东大会的议事程序

投票

代表

法团透过代表行事

股东的书面决议

董事会

董事之退任

董事资格的取消

３

４－７

８－９ １０－１１ １２－１５ １６－２１ ２２－２４ ２５－３３ ３４－４２ ４３－４４

４５ ４６－５１ ５２－５４

５５ ５６－５８ ５９－６０ ６１－６５ ６６－７７ ７８－８３

８４

８５

８６ ８７－８８

８９

执行董事

９０－９１

替任董事

９２－９５

董事的费用及开支

９６－９９

董事权益

１００－１０３

董事会的一般权力

１０４－１０９

借款权力

１１０－１１３

董事会的议事程序

经理

高级职员

董事及高级职员登记册

会议纪录

印章

文件之认证

文件之销毁

股息及其它支付

储备金

资本化

认购权储备

会计记录

审计

通知

签字

清盘

弥偿

组织章程大纲及章程细则与及本公司名称之修改

资料

１１４－１２３ １２４－１２６ １２７－１３０

１３１

１３２

１３３

１３４

１３５ １３６－１４５

１４６ １４７－１４８

１４９ １５０－１５４ １５５－１６０ １６１－１６３

１６４ １６５－１６６

１６７

１６８

１６９

释义 表Ａ

１． 本公司法（修订版）附录当中表Ａ的规定不适用于本公司。

释义

２（１）在本章程细则内，除非文意另有要求，下表内第一栏当中的词语分别具有在第二栏当中的涵义。

词语

涵义

“核数师”

本公司当其时的核数师，可包括任何个人或合伙。

“章程细则”

目前形式的或经不时补充、修订或替换的本章程细则。

“董事会”或“董事”

本公司的董事会或有法定人数出席的本公司董事会会

议的与会董事。

“股本”

本公司不时之股本。

“整天”

就通知期而言，不包括通知作出或视同作出之日及通

知为之作出或生效之日的期间。

“结算所”

本公司股份上市或挂牌的证券交易所所在的司法管辖

区的法律承认的结算所。

“本公司”

腾讯控股有限公司（Ｔｅｎｃｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）。

“主管监管机关”

位处于本公司股份上市或挂牌的证券交易所所在地区

内的主管监管机关。

“有保债券”和“有保债券证持有人”

分别包括“债权股证”和“债权股证持有人”。

“指定证券交易所”

本公司股份上市或挂牌的证券交易所，而该证券交易

所视该上市或挂牌为本公司股份的主要上市或挂牌。

“港元”及“$”

“总办事处”

“公司法”

“股东”

“章程大纲”

“月”

“通知”

“办事处”

“普通决议”

香港的法定货币港元。董事会所不时厘定为本公司主要办事处的本公司办事处。开曼群岛的公司法第２２章（经合并及修订的１９６１ 年３号法律）。

本公司股本中的股份不时的妥为登记的持有人。

当前形式及经不时补充或修订或替代的本公司组织章

程大纲。

公历月。

书面通知，除非本章程细则另行明文规定及作出进一

步界定。

指本公司当其时的注册办事处。

普通决议指得到有权表决的股东在根据本章程细则举

行的股东大会上表决时投下的简单多数票通过的决议； 股东可以亲自行使表决权；或若为一法团，则交由其妥 善授权的代表人代为行使表决权；或者在允许采用授权

人的情况下经由授权人行使表决权；且该股东大会应依

照细则的规定发出开会通知。

“已缴付”

已缴付或入账列为已缴付的。

“登记册”

在董事会不时厘定的位于开曼群岛之内或之外的地点

“登记办事处”

“印章”

“秘书”

“特别决议”

提出有

维持的本公司股东登记册主册及（如适用）任何本公司 股东登记册分册。就任何类别的股本而言，董事会不时厘定的保存该类 别股本的股东登记册分册的，且（董事会另行指示的 情况除外）该类别股本的转让文据或其它所有权文件 提交登记以及进行登记的地点。用于开曼群岛或开曼群岛以外的任何地方的本公司公 章或任何一枚或多枚副章（包括一枚证券章）。由董事会委任并履行本公司秘书任何职责的任何人士、商号或法团，包括任何副秘书、助理、临时或代理秘 书。特别决议指得到有权表决的股东在大会上表决时投下 的不少于四分之三多数票通过的决议；股东可以亲自 行使表决权，或若为一法团，则交由其妥善授权的代 表人代为行使表决权，或者在允许采用授权人的情况 下经由授权人行使表决权；且该股东大会应已提前不 少于二十一（２１）整天发出开会通知，帮助将会关决议作为特别决议之意向（但不损害本章程细则赋 予的修改该动议的权力）。但是，除周年大会外，如

经有权出席股东大会并在会上表决的股东多数同意（多数指合共持有赋予以上权利的股份不少于百分之九

十五（９５）的面值）；及在周年股东大会的情况下，若经由有权出席该股东大会并作出表决的所有股东同

意下，则可以在开会通知期不足二十一（２１）

整天的股东大会上动议和通过特别决议；

特别决议就本章程细则或开曼群岛法例的任何条文明

文要求作出普通决议的任何目的而言应为有效。

“开曼群岛法例”

公司法及开曼群岛立法机关当其时有效的并适用于本

公司及其章程大纲和/或本章程细则的、或对之构成 影响的所有其它法例。

“附属公司及控股公司” 于本章程细则通过之时有效施行的香港公司条例第２条

所赋予它们的涵义。

“年”

公历年。

（２）在本章程细则内，除非与主题或文意不符：

（ａ）单数词语应包含复数意思，反之亦然；

（ｂ）表示一种性别的词包含两种性别及中性；

（ｃ）表示人士的词包含公司、协会及团体，不论是否具有法团资格；

（ｄ）词语：

（ｉ）“可以”应解释为容许的；

（ｉｉ）“应当”或“将要”应解释为必要的；

（ｅ）凡提及“书面”之处，除非出现相反的意思表示，应解释为包括印刷、平版印刷、摄影及以可见形式再现文字或数字的其他方法，及包括以电子显示的形式再现，惟相关文件或通知的送达方式及股东的选择必须符合所有适用的法律、法规及条例；

（ｆ）凡提及任何法案、条例、法律或法律条文之处应解释为包括其现行有效的任何法定修正案或重新颁布；

（ｇ）除上述词语及词组外，法律界定的词语及词组若不违背上下文的主题，应具有与在本章程细则内相同的涵义；

（ｈ）凡提及“文件被签署”之处均包含被亲笔或盖印签署或通过电子签名或任何其它方式签署，且凡提及通知或文件之处均包含在任何数字、电子、电器、磁性或其它可检索形式或媒介上记录或储存的通知或文件及可见形式的资料，不论是否具有物质实质。

股本

３．（１）本公司的股本为１,０００,０００港元，分为每股面值０．００００２港元的股份。

（２）在公司法、本公司的组织章程大纲及章程细则（如适用）指定证券交易所及/或任何主管监管机关的规则的规限下，本公司购买或以其它方式收购其自身股份的任何权力，应可由董事会以其认为适当的方式，并按照其认为适当之该等条款及条件行使。

（３）除本公司法准许的情况外，及在符合指定证券交易所及任何其他有关监管当局的规则及规定的前提下，本公司就任何人士对本公司任何股份作出或将要作出的任何购买行为，或与任何人士对本公司任何股份作出或将要作出的任何购买行为相 关之事宜提供财务支援。

（４）任何股份均不得以不记名形式发行。

变更股本

４．本公司可根据公司法，不时藉由普通决议变更其章程大纲的条件，以：

（ａ）按照决议所订明的款项及款额，于其股本之内加入该笔款项，并按所订明之款额分成股份；

（ｂ）将其全部或任何股本合并及拆分为多于其现有股数之股份；

（ｃ）将股份分为多个类别并（在不损害先前赋予现有股份的持有人的任何特别权利的前提下）分别附上任何优先的、递延的、有限制的或特别的权利、特权、条件或（若本公司未有在股东大会上拟定）董事会所厘定的该等限制，惟若本公司发行不附有表决权的股份，“无表决权”一词应出现在该股份的名称当中，且若股本包含附有不同表决权的股份，各类别之股份（附有最有利的表决权的股份类别除外）的名称必须包含“带有受限制表决权”或“带有有限表决权”一词；

（ｄ）将其股份或其任何股份拆分为少于本章程大纲所厘定数额之股份（仍应受本公司法的规限），并可藉由决议，厘定在因该拆分所产生的股份的持有人之间，一或多股股份相对于本公司的其它股份可具有本公司有权附于未发行股份或新股份的任何优先、递延或其他权利或受到本公司有权附于未发行股份或新股份的任何限制；

（ｅ）将截至有关决议通过当日尚未被任何人士承购或同意承购的任何股份注销，并且按注销的股份数额，减低股本金额；或如为无面值股份, 减少其股本被分为的股数。

５． 董事会可以其认为合宜的方式解决有关上一条项下的就任何合并及拆分可能产生的任何困难，及尤其是可在不损害前述规定的普遍适用性的前提下，出具有关零星股份的证明书或安排零星股份的出卖及按适当比例在本来有权获得零星股份的股东之间分配出卖净得款（扣除该出售的开支），董事会可为此授权特定人士将零星股份转让予股份的购买者，或议决以本公司为受益人将该等净得款支付予本公司。该购买人对于如何运用有关股份的买款无须理会，而其对该等股份的所有权，不得因有关该项出卖的程序有任何不规则或可使失效之处而受到影响。

６． 本公司可不时藉由特别决议，在本公司法规定的任何确认或同意的限制下，以法律准许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备金或其他不可分派的储备金。

７． 除发行条件、本章程细则另行规定的情况外，透过新股份的创设所筹集的任何股本应视同构成本公司原始股本的组成部分，且该等股份应受到本章程细则内关于催缴股款和分期催缴股款的支付、转让及传转、没收、留置权、注销、退还、投票等的规定的限制。

股份权利

８．（１）在公司法及本组织章程大纲和组织章程细则的条文及赋予任何股份或类别股份的持有人的任何特别权利的规限下，本公司的任何股份（不论是否构成现时的股本）发行时可附有或于其上附上本公司藉普通决议决定（若无该项决定或该项决定并未作出特别规定，则由董事会决定）的有关股息、表决权、资本回报或其它方面的权利或限制。

（２）在本公司法及组织章程大纲和组织章程细则的条文及赋予任何股份或类别股份的持有人的任何特别权利及任何证券交易所规则的规限下，股份可按股份可由本公司或持有人选择必须按董事会认为适当的条款及方式（包括从资本中）赎回的条款发行。

９． 在本公司法的规限下，任何优先股份可发行或转换为必须于可确定的日期或由本公司或持有人选择（如组织章程大纲准许）按本公司在发行或转换之前可透过股东的普通协议厘定的条款及方式赎回的股份。若本公司为了赎回而购买可赎回股份，并非透过市场或收购要约作出的购买不得超过本公司在股东大会上不时总体地或针对具体购买厘定的最高价格。若购买透过收购要约作出，要约应以同样的方式提供予所有股东。

变更权利

１０． 在公司法的规限下及在不损害第８条的前提下，股份或任何类别股份当其时所随附的全部或任何特别权利经不少于该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意或经该类别股份的持有人的另一次股东大会上通过的特别决议的批准，可不时（不论本公司是否清盘）变更、修改或取消，除非该类别股份的发行条款另行明文规定者外。本章程细则内有关本公司股东大会的所有条款经适当修改后，应适用于每一次该等个别股东大会，惟：

（ａ）必要的法定人数（在延期会议上除外）应为持有或透过授权人代表该类别的已发行股份的面值至少三分之一的两名人士（如股东为一法团，则其妥善授权代表），及在该等持有人的任何延期会议上，亲自（如股东为一法团，则其妥善授权代表）出席或由授权人代表出席的两名持有人（不论彼等持有的股份数量）即为法定人数；

（ｂ）该类别股份的每一持有人在进行投票表决时有权就其持有的每一股股份投出一票；及

（ｃ）亲自出席或由授权人代表或授权代表代其出席的任何该类别股份持有人可要求以投票方式进行表决。

１１． 赋予任何股份或类别股份的持有人的特别权利，不应视为藉由创设或发行与之享有同等权利的其他股份而变更、修改或取消，除非该等股份所附有的权利或其发行条款另有明文规定外。本公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。

股份

１２．（１）在公司法、本章程细则、本公司可在股东大会上作出的任何指令及（如适用）任何指定证券交易所的规则的规限下，及在不损害任何股份或任何类别股份现时所附的任何特别权利或限制的前提下，本公司的未发行股份（不论是否原始股本或任何增加的股本的组成部分）应由董事会处置。董事会可依其绝对酌情权所厘定的该等人士及于该等时间，以该等对价及该等条款及条件，提呈招售、配发或以其它方式处置股份，或授予股份的期权，惟不得按折让价钱发行该等股份。在招售、配发或处置股份，或授予股份的期权时，若在没有登记申请书或未经其他特别手续的情况下，据董事会的意见，向在特定地区没有注册地址的股东或其他人士作出以上招售、配发或处置股份或授予股份期权即会或可能会属于不合法或不可行，则本公司和董事会均无义务在有关地区向该等股东或其他人士招售、配发或处置股份或授予股份期权。因上句规定而受影响的股东不应为任何目的作为或视为一独立的股东类别。

（２）董事会可发行认股权证或可转换证券或性质类似的证券，按董事会所不时厘定的该等条款，赋予其持有人认购本公司股本中的任何类别的股份或证券的权利。

１３． 本公司可就与任何股份的发行相关的情况，行使本公司法赋予或准许的所有支付佣金及经纪费的权力。在本公司法的规限下，该佣金可以支付现金的方式或以分配完全缴足股款或部份缴付股款股份而清偿，又或部分以支付现金的方式及部分以分配股份的方式而清偿。

１４． 除非法律另有规定，本公司不应承认任何人士以受托身份持有任何股份；对于任何股份的衡平法权益、或然权益、未来权益或局部权益、碎股权益、或（但根据本章程细则或其它法律另有规定的除外）除注册持有人对完整股份具有的绝对权利以外其他股份权利，一概对本公司没有约束力，也不能要求本公司对其作出承认（即使本公司已注意到有关情况，亦不例外）。

１５． 在公司法及本章程细则的规限下，董事会可在股份配发之后及任何人士作为持有人记入登记册之前的任何时候，确认获配发人以特定的其它人士为受益人放弃有关股份配发，并可按董事会认为适当的条款及条件赋予股份的任何获配发人落实该放弃的权利。

股份证书

１６． 每一股份证书应加盖印章或传真印章，及应载明相关股份的数量、类别和识别码（如有）及已缴付的股款金额，并可以董事会所不时厘定的其它格式出具。不得出具代表超过一类股份的证书。董事会可藉决议，不论笼统地或就任何特定的一个或多个情况下，决定任何该等证书（或其它证券的证书）上的签字无须为亲笔签字，但可通过特定的机械方式或印刷方式加盖在该等证书上。

１７．（１）对于多人联名持有的股份，本公司无须出具超过一份证书，且向联名持有人之一交付证书即构成对所有该等持有人的充分交付。

（２）若某一股份在两人或更多人名下，就通知的送达以及（在符合本章程细则规定的情况下）本公司所有或任何其它相关事项（股份转让除外）而言，登记册上其姓名显示在首位的人士应视为该等股份的唯一持有人。

１８． 其姓名于股份配发之时作为股东记入登记册的每名人士，均有权免费领取任何一个类别的所有该等股份的一张证书，或在董事会不时厘定的第一张证书之后的每一张证书的合理实际开支获支付之后，领取该类别的每一股或多股股份的多张证书。

１９． 在配发之后或（本公司当其时有权拒绝作出登记且未亦作出登记的转让除外）在转让在本公司备案之后，股份证书应在本公司法规定的或指定证券交易所不时厘定的相关时限内（以较短者为准）出具。

２０．（１）出让人持有的证书于每一股份作出转让后即应上交并立即相应地注销，并应按本条第（２）段规定的收费就转让予受让人的股份向其出具新证书。如提交注销的股份证书之中仍有股份为出让人所保留，则应按上述的出让人应向本公司缴付的收费，向出让人出具该等结余股份的新证书。

（２）前文第（１）段所述的费用的金额不得超过指定证券交易所不时厘定的相关最高金额，惟董事会可随时厘定更低金额的收费。

２１． 如果股份证书被损坏、破损或声称丢失、被盗或损毁，经相关股东要求及在指定证券交易所厘定的应缴纳的最高费用或董事会厘定的更低金额的费用缴付之后，及在董事会认为合适的关于证据和补偿的条款（如有）得到遵守且本公司在调查该等证据及准备该等弥偿的过程中产生的成本及合理的实际开支得到偿付之后，可向相关股东补发代表同等股份的新的股份证书；如属破损或损坏的情况，则必须先收回旧的证书；惟若已发行认股权证，除非董事会无合理怀疑地信纳原始证书已销毁，否则不得发行新的认股权证以替换已丢失的有关证书。

留置权

２２． 如股份（非全部缴付股款的股份）涉及任何已催缴或于规定时间应缴付的款项（不论是否现时应缴付），本公司就该款项对该股份拥有首要留置权；并且对于任何以某单一股东（不论是否与其他股东联名登记）名义登记的所有股份（全部缴付股款的股份除外），本公司就该股东或用其财产现时应付的所有款项对该股份拥有首要留置权，而不论该等债务和责任是在本公司得悉该股东以外有任何人士对股份具有衡平法或其他权益之前还是之后引起者，也不论偿还、履行该等债务和责任的时期实际上是否已经到来，并且即使该等债务和责任是以上股东或用其财产与任何其他人士（不论是否同为本公司股东）共同承担者，亦不例外。本公司对股份的留置权应延伸至就该股份应支付的所有股息或其它款项。董事会可以随时笼统地或者在特定情况下放弃已经引起的留置权，或者宣布任何股份可以完全或部份地豁免于本条规定之外。

２３． 在本章程细则的规限下，本公司可按董事会所决定的方式，将本公司拥有留置权的任何股份出售。但是，出售该等股份时，应已有存在留置权的部份款项已经到期须予支付，或者存在留置权的责任或承诺已经到期须予履行或解除；并且应先向有关股份当时的注册持有人、或者因为该持有人去世或破产而对股份具有权益的人士发出书面通知，帮助已经到期须予支付的款项或者帮助有关责任或承诺，要求支付该款或要求履行该等责任或承诺，表明本公司有意在以上责任不获履行的情况下出售有关股份，待十四整天通知期届满后，以上责任不获履行，才可将有关股份出售。

２４． 售卖所得之净得款须由本公司收取，及用于偿还或履行该留置权涉及的现时应付的债务或负债，且任何余款（但须受涉及非现时应缴付的债务或负债款项而在售卖前已存在的同样的留置权所规限）须付予售卖当日享有该等股份的人。为实施以上出售的目的，董事会可授权某些人士将出售的股份转让予其买家。购买人须登记为该项转让所包含的股份的持有人，而他亦无义务理会买价的运用方式，买家对股份的所有权亦不因出售程序的任何不妥当或无效情况而受到影响。

催缴股款

２５． 在本章程细则及配发条款的规限下，董事会可不时向股东催缴有关该等股东的股份的任何尚未缴付的股款（不论是作为股份的面值或溢价），每名股东须（需接获最少提前十四（１４）整天发出的通知，指明缴付时间及地点）按该通知的要求，向本公司缴付有关其股份的催缴股款。董事会可决定全部或部分延长、推迟或撤回任何股款的催缴，但除了作为一种宽限之外，任何股东均无权获得任何该等延期、推迟或撤回。

２６． 任何股款的催缴，须当作是在董事会通过授权该催缴股款的决议时已作出，且可以一次性支付或分期支付。

２７． 即使就其作出股款催缴的股份后续被转让，就有关股份被作出催缴的人士仍应对有关催缴负责。股份的联名持有人，须共同及各别地负责缴付就有关股份所催缴的一切款项、分期款项或其它到期款项。

２８． 如催缴股款未于指定付款日期或之前支付，欠款人士应就未支付之金额支付原来指定付款日期至实际付款日期的利息，利息率由董事会决定，但不应超过年息二十（２０）厘，但是，董事会可按其绝对酌情权豁免全部或部份利息。

２９． 在股东已经支付应到期支付给本公司的一切催缴股款或分期付款以及任何相关利息和费用（不论是应独自负责还是与任何其他人士共同负责者）之前，无权收取任何股息、红利，无权亲自出席、由授权人代为出席任何股东大会和在会上行使表决权，无权被计入法定开会人数，无权行使作为股东的任何其他特权。

３０． 本公司在追讨任何到期未付的催缴股款时，只需在审讯或聆讯或其他程序之中证明以下事项便已足够：被告股东的姓名已录入股东名册，是累算欠款涉及的股份持有人或其中一名持有人；决定催缴股款的决议案已正式记录于会议纪录册；本公司已根据本章程细则正式向被告股东发出有关催缴股款通知；毋须证明决定催缴股款的董事已获委任或任何其他事项。上述各事项的证明即有关欠款的不可推翻的证据。

３１． 于配发之时或于任何指定日期就股份应缴付的任何款项，不论是面值或溢价或作为分期催缴股款，应视为妥为作出的股款催缴及应于指定付款日期缴付，且若未缴付，本章程细则中的条文均应适用，犹如该款项已凭借一项妥为作出及通知的催缴股款而到期并应缴付一样。

３２． 于股份发行时，董事会可就应支付股款金额和付款时间，在获配股人或持有人之间作出区分。

３３． 董事会如认为合适，可以从愿意垫支的股东收取其持有的股份尚未催缴之股款或股款分期付款或当中部份之款项或者等值物；在该股东提前缴付全部或部分该等款项时，董事会可按其决定的该等息率（如有），就该款项支付利息（直至如非因该次提前缴付，该等款项本会到期应缴付的时间）。董事会可以随时在提前不少于一个月向有关股东发给书面通知之后，偿还原来垫支的款项，除非在通知期届满之前，本公司已就有关股份催缴原来获垫支的股款。提前缴付的款项不会使相关股份的持有人有权获得后续宣派的股息。

股份的没收

３４．（１）若催缴股款于其到期应付之后仍未缴付，董事会可向应缴付该款项的人士发出提前不少于十四（１４）整天的通知：

（ａ）要求缴付尚未缴付的款项，连同任何应已累算的利息以及其后一直累算至实际支付之日为止的利息一并缴付；及

（ｂ）指明如通知内的规定未获遵守，被催缴款项的相关股份将有被没收之虞。

（２）如任何通知内的规定未获遵从，可在其后的任何时间及在该通知所规定的付款未获缴付之前，并在已作出催缴之股款及利息到期而未支付之前，将通知所涉及的任何股份没收，而此项没收可藉董事一项表明此意的决议达成。没收股份时，应将包括没收已就该等股份宣派而未在没收之前实际支付的一切股息和红利包括在内。

３５． 若任何股份已被没收，没收通知应送达没收之前的股份持有人。任何没收并不会因为遗漏或疏忽作出该通知而失效。

３６． 董事会可接受本章程细则项下应予没收的任何股份的退还，及在此种情况下，本章程细则凡提及没收之处应包括退还。

３７． 按以上规定没收的股份应视为本公司财产，并可以董事会决定的该等条款及方式，向其决定的该等人士作出卖、重新配售或以其它方式处置，且在出卖、重新配售或作出处置之前的任何时间，没收亦可由董事会按其厘定的条款予以取消。

３８． 股份被没收的人士就被没收股份而言不再身为股东，但仍然须就没收股份之日其应就被没收股份向本公司实时支付的一切款项对本公司负责，并且（如董事会全权认为有此需要）应一并负责由没收股份之日起直至其付款为止，按照董事会规定的利息率（不应超过年息二十厘（２０%））对欠款计算的利息。董事会可在其认为合适时，强制欠款的支付，但不应因此扣减或折让股份在没收之日的价值。但是，一经本公司收到股份的全部欠款，该人士的责任即行终止。为本条的目的，如根据股份发行条款，原应于没收日期之后的特定时间就股份支付之任何款项，不论是股份面值还是溢价，并即使该时间仍未来临，均须视为在股份被没收之日到期支付，而该等款项应在股份被没收时立即到期支付，但只须就上述特定时间至实际付款日期之间的时间支付该等款项的利息。

３９． 董事或秘书作出的股份已于特定日期没收的声明，则相对于所有声称享有该股份的人而言，即为该声明书内所述事实的确证。该声明（在本公司签署转让文书（如需）的规限下）应构成对股份的有效所有权，且获得股份的处置的人士应随即被登记为该股份的持有人，且无需办理认购申请（如有），而其对该股份的所有权，不得因有关没收、售卖或处置股份的程序有任何不规则或可使失效之处而受到影响。当有股份被没收时，应向没收之前最后一刻名字载于登记册的股东发出该没收声名的通知，而该没收行动以及其日期应立即记入登记册。但是，即使因遗漏或疏忽，没有发出以上通知或没有进行上述记载，亦不能使没收变成无效。

４０． 纵使发生上述没收股份情况，董事会可以在被没收的股份进行出售、重新配发或作其他处置之前，随时允许已被没收的股份按照支付所有催缴的股份款项、到期利息和费用之办法、以及董事会认为合适的其他办法（如有）予以购回。

４１． 股份的没收不得损害本公司对于已经发出的催缴股款或其分期付款具有的权利。

４２． 本章程细则中关于没收的条文，均适用于根据股份发行条款而于所定时间到期应缴付而没有缴付的任何款项（不论是作为股份的面值或溢价），犹如该款项已凭借一项妥为作出及通知的催缴股款而应缴付一样。

股东登记册

４３．（１）本公司必须在一本或多本簿册中维持股东登记册，并在其中录入以下详情：

（ａ）各股东的姓名和地址、其持有的股份数量和类别，及就该股份之已缴付或同意视作已缴付的金额；

（ｂ）各人士录入登记册的日期；及

（ｃ）任何人士停止作为股东的日期。

（２）本公司可在任何地方建立海外或地方或其它股东登记册分册，及董事会可制定及变更其厘定的关于建立任何该等登记册及维持相关登记办事处的规定。

４４． 登记册及股东登记册分册（视乎情况而定）应于每个营业日至少两（２）个小时在办事处或根据公司法保存登记册的其它地方，免费供股东查阅或在最高２．５０元或董事会规定的更低的金额支付之后供任何其它人士查阅，或（如适用）在最高１．００元或董事会规定的更低的金额支付之后在登记办事处可供查阅。登记册包括任何海外或地方或其它股东登记册分册可在根据任何指定证券交易所的规定透过在指定报章或任何其它报章上刊发广告作出通知之后或透过其它途径以指定证券交易所接受的电子方式作出通知之后，于董事会就所有股份或任何类别股份所厘定的该等时间或该等期间（每年总共不得超过三十（３０）天）予以闭封。

记录日期

４５． 尽管本章程细则中有任何其它规定，本公司或董事会可确定任何日期作为以下目的的记录日期：

（ａ）确定有权获得任何股息、分派、配发或发行的股东，而该记录日期可为该股息、分派、配发或发行获宣派、支付或作出的任何日期当日或不超过该日期之前或之后三十（３０）天的任何时间；

（ｂ）确定有权接收本公司任何股东大会的通知并在会上表决的股东。

股份的转让

４６． 在本章程细则的规限下，任何股东可透过一般形式或通常形式或指定证券交易所规定的形式或董事会批准的任何其它形式的转让文书转让其全部或任何股份，且该转让文书可以是亲自签署或（如果出让人或受让人为结算所或其代名人）亲自签字或机器打印签字，或通过董事会不时批准的该等其它方式作出签署。

４７． 股份转让文书应由出让人及受让人（或其代表人）签署，惟董事会在其酌处认为合适的情况下，可以免却由受让人签署转让文书。在不损害前一条细则的前提下，董事会还可决议在所有情形或任何特定情形下应出让人或受让人的要求接受机械签署的转让文书。在受让人未就获转让的股份在股东名册记入姓名或名称前，出让人仍须当作为该股份的持有人。本章程细则并不禁止董事会承认任何股份的获配发人放弃获得配发或暂时配发的股份并将股份转至其他人士的行为。

４８．（１）董事会可以按其全权决定，并且在不给予任何理由的情况下，对于董事会不予批准的人，可拒绝就转让予该人的任何股份（非全部缴足股款的股份）作出股份转让登记，以及拒绝就根据僱员股份奖励计划发行而仍然存在转让限制的任何股份作出股份转让登记。在不限制以上原则性规定的同时，董事会亦可拒绝登记将一股份转让予超过四（４）个联名持有人，亦可拒绝登记本公司具有留置权的股份（并非已完全缴足股份）的转让。

（２）不得向未成年人士或精神不健全或其它无法定能力的人士作出转让。

（３）在任何适用法律允许的情况下，董事会可依其绝对酌情权，随时及不时将登记册主册上的股份转至任何登记册分册，或将登记册分册上的任何股份转至登记册主册或任何其它登记册分册。在任何该等转移的情况下，要求该转移的股东应承担落实该转移的费用，董事会另行厘定者除外。

（４）除董事会同意的其他情况外（该等同意可以取决于董事会全权不时规定的条款和条件，而且董事会可以全权酌处决定给予或不给予同意且不必帮助理由），不得将登记册主册上的股份转移至任何登记册分册，亦不得将任何登记册分册的股份转移至登记册主册或另一登记册分册。如属在登记册分册上的股份，其转让文书和其他所有权文件应在相关登记办事处提交登记和进行登记。如属登记册分册上的股份，应在办事处或根据本公司法保存登记册主册的其它地点提交并进行登记。

４９． 在不损害前一条的普遍适用性的前提下，董事会可拒绝承认任何转让文书，但以下情况除外：

（ａ）指定证券交易所可厘定的应缴付的最高金额的费用或董事会可不时厘定的更低的金额已就该转让文书缴付予本公司；

（ｂ）转让文书只与一个类别的股份有关；

（ｃ）转让文书与相关股份证书以及董事会所合理要求，用以显示出让人有权作出转让（及若转让文书为其它人士代为起签立，该人士有权代为签立）的其它证据已在办事处或根据本公司法保存登记册主册的其它地点或登记册（视乎情况而定）备案；及

（ｄ）在适用的情况下，该转让文书已妥为盖章。

５０． 如董事会拒绝登记股份的某项转让，董事会须于转让文书提交本公司的日期后两（２）个月内，向出让人及受让人送交有关该拒绝登记的通知书。

５１． 股份或任何类别股份转让的登记可在根据任何指定证券交易所的规定透过在指定报纸或任何其它报纸上刊发广告或透过任何其他方式作出通知之后，于董事会厘定的该等时间及该等期间（每年总共不得超过三十（３０）天）暂停进行。

股份的传转

５２． 如有股东死亡，唯一获公司承认为对死者的股份权益具所有权的人，须是（倘死者是一名联名持有人）尚存的一名或多于一名联名持有人及（倘死者是单独的或唯一在世的持有人）死者的合法遗产代理人。但是，本条规定并不解除去世的股东（不论是单独的还是联名的持有人）之遗产对该持有人（不论独自还是联名）持有的股份负有的任何责任。

５３． 任何人士如因一股东去世、破产或清盘而对股份具有权益，可在提出董事会不时要求的所有权证据后，及在符合下文的规定下，选择将自己登记为该股份的持有人，或选择将其所提名的人登记为该股份的受让人。如其选择将自己登记为该等股份的持有人，该人士必须向本公司的登记办事处或办事处（视乎情况而定）发出表明此意的书面通知。如该人士选择将另一人士登记为持有人，其应签署以该另一人士为受益人的转让文书。本章程细则内关于转让及股份转让的登记的所有条文均应适用于任何该等通知或上述转让，如同股东并未去世或破产，且该通知或转让文书乃经由该股东签署的转让文书。

５４． 由于股东去世、破产或清盘而成为有权享有任何股份的人，享有的股息或其他利益，如同假若他是该股份的登记持有人时会享有的股息及其他利益。但是，如董事会认为合适，董事会可以在该人士成为股份的注册持有人或已有效地进行股份的转让之前，拒绝支付该等股份的应付股息或其他利益，惟在符合本章程细则第７５（２）条规定的前提下，该人士可以在股东大会上行使表决权。

下落不明的股东

５５．（１）在不损害本公司在本条第（２）段项下的权利的前提下，如本公司发出的股息支票或股息支付凭单连续两次未获兑现，本公司可停止寄发该等股息支票或股息支付凭单。但是，在该等支票或凭单第一次因无法派递予收件人而被退回之后，本公司即可行使权力停止发出股息支票或股息支付凭单。

（２）本公司有权按照董事会认为合适的方式，将未能追查到的股东的股份出售；但是，除非已发生以下情况，否则不应出售该等股份：

（ａ）按照本公司章程细则授权的方式，在相关时期内发给该等股份的持有人以便给予股份的现金付款的相关股份的股息的所有支票和支付凭单均没有兑现，而且该等支票和支付凭单总数不少于三张；

（ｂ）据本公司在相关时期末所知，本公司在相关时期内从来没有收到任何征示，显示存在持有该等股份的股东或者基于原来股东去世、破产或因法律的实施而对股份具有权益的其他人士；及

（ｃ）若指定证券交易所的股份上市规则如是规定，本公司已通知指定证券交易所及根据指定证券交易所的规定促使在报纸上刊发广告，表明其有意以指定证券交易所规定的方式出售该等股份，而自该广告之日起，三（３）个月期间或指定证券交易所准许的更短的期间已过。

就前述规定而言，“相关时期”指本条第（ｃ）段所称的啓事刊登当日之前十二年起，直至该段所称时期届满时止。

（３）为实施以上出售，董事会可以授权任何人士转让上述股份，而该人士或其代表人员签署或签发的转让文书如同由股份的登记持有人或者对股份具有传承权益的人士签发一样有效；股份的买方不必理办理认购申请，而且即使关于该出售的过程有任何不规范或无效的情况，其对股份的所有权亦不受影响。出售的净得款将属于本公司，而本公司在收到该得款后，即欠下前股东相等于该笔净得款的一笔款额。对于该笔债项，不必设立信托，也不必支付利息；本公司也不必就该等净得款赚取的任何款项作出交代，而且该等净得款可用于本公司的业务，或者按照本公司认为合适的方式使用。即使持有有关股份的股东去世、破产或者总之在法律上不具资格或无行为能力，根据本条进行的出售都是有效和生效的。

股东大会

５６． 本公司应于每年按董事会所厘定的时间及地点召开股东周年大会（本公司通过本章程细则的年份除外），而每届股东周年大会与上一届股东周年大会之间间隔的时间不得超过十五（１５）个月，或不得超过本章程细则通过之日后十八（１８）个月，除非更长的期间并不违反指定证券交易所的规则（如有）。

５７． 除股东周年大会之外的所有股东大会均应称为特别股东大会。股东大会可在董事会所厘定的世界任何地方召开。

５８． 董事会可在其认为合适之时召开特别股东大会，及于提请之日持有不低于十分之一的有权在本公司股东大会上表决的缴足款股本的任何一或多名股东在所有时候均有权，藉向董事会或本公司秘书提交书面请求，提请董事会就该请求所载明的任何事务的处理召开特别股东大会。该会议应于该请求提交之后两（２）个月之内召开。如果董事会未能在有关请求提交之后二十一（２１）天之内召集会议，则提请人本人可以同样的方式召集会议，及提请人由于董事会未召集会议而引致的所有合理开支应由本公司偿付予提请人。

股东大会通知书

５９．（１）股东周年大会及为考虑通过特别决议而召开的任何特别股东大会必须藉不少于二十一（２１）整天的通知召集。所有其它特别股东大会可藉不少于十四（１４）整天的通知召集。但是，在本公司法的规限下，只要以下人士同意，股东大会可藉更短的通知期召集：

（ａ）如属作为股东周年大会而召开的会议，全体有权出席会议并表决的股东同意召开该会议；及

（ｂ）如属任何其它会议，过半数有权出席会议并表决的股东同意召开该会议；该等股东须合共持有面值不少于百分之九十五（９５%）的股份，而该等股份乃给予股东出席该会议并表决的权利。

（２）通知应指明会议召开的时间和地点及（如果是特别事务）事务的一般性质。召集股东周年大会的通知应指明会议为股东周年大会。每次股东大会的通知应向所有股东（根据本章程细则的条文或其持有的股份的发行条款无权从本公司接收该通知的股东除外）、由于股东去世、破产或清盘而成为有权享有任何股份的所有人士，及各位董事及核数师发出。

６０． 即使意外遗漏向有权收到通知的任何人士发出会议通知或（如授权人委任文书随通知发出）该授权人委任文书，或有权接收该通知的任何人士未收到该通知或该授权人委任文书，也不会使在该会议上通过的任何决议以及会议过程变成无效。

股东大会的议事程序

６１．（１）在特别股东大会上所处理的一切事务，均须当作为特别事务，而在周年股东大会上所处理的一切事务，除下列事项外，亦须当作为特别事务：

（ａ）宣派及批准股息；

（ｂ）审议及通过帐目、资产负债表、董事与核数师的报告书，及须附于资产负债表之后的其它文件；

（ｃ）选举董事，不论是轮流或接替卸任人员；

（ｄ）委任核数师（公司法未有要求表明有意作出该委任的特别通知）及其他高级职员；

（ｅ）确定核数师的薪酬及表决董事的薪酬或特别薪酬；

（ｆ）向董事授予任何委托书或授权书，以提呈出售、配发或以其它方式处置股份，或授予股份期权，代表本公司目前已发行股本面值不超过２０%的本公司资本内的未发行股份；及

（ｇ）向董事会授出回购本公司证券的任何委任书或授权书。

（２）除非于开始处理事务之时出席的人数达到必须的法定人数，否则会议不得处理任何事务（委任股东大会主席除外）。就所有目的而言，股东大会的法定人数应为亲自（如股东为一法团，则其妥善授权之代表）出席或委派授权人代为出席会议并有权投票的两（２）名股东。

６２． 如在指定的会议时间之后三十（３０）分钟（或股东大会主席决定等待的更长的时间（不得超过一个小时））内，未有法定人数出席，而该会议是应股东的请求书而召开的，该会议即须解散；如属其它情况，该会议须延期至下星期的同一日在同一时间地点，或于董事会所决定的时间及地点举行。如果在延期会议的指定召开时间之后半个小时之内，未有法定人数出席，该会议即须解散。

６３． 本公司主席应作为股东大会主席主持所有股东大会。如在任何股东大会上，主席未在该会议指定召开时间之后十五（１５）分钟内出席或不愿担任股东大会主席，出席会议的董事应选择一位董事作为股东大会主席，或如果只有一名董事出席股东大会，该董事若愿意应担任股东大会主席。如果没有董事出席会议或所有出席会议的董事均拒绝主持会议，或被选择的主席应退任，则亲自或由授权人代其出席或（如股东为一法团，则其妥善授权之代表）出席会议并有权投票的股东应从他们当中选择一人担任会议的主席。

６４． 主席可以在得到符合法定开会人数的股东大会的同意下，将会议延至股东大会决定的另一时间在另一地点举行；如果会议指示延会，则主席必须按该指示延会。惟除了在假设未发生延期的情况下本可能合法地在股东大会上处理的事务外，延期会议不得处理任何其它事务。如果会议延期十四（１４）天或以上，则必须至少提前七（７）整天发出通知，指明延期会议召开的地点、日期和时间，但没有必要在该通知中说明延期会议处理的事务的性质及拟处理的事务的一般性质。除上述规定外，无须发出延期通知。

６５． 若提出对正在审议的任何决议作出修改，而股东大会主席秉诚认定该修改违反议事程序，有关实际决议的议事程序并不会因为该认定当中的任何错误而失效。若某项决议作为特别决议妥为提出，在任何情况下均不就该决议的修改（纯粹修改明显的书写错误除外）进行审议或表决。

投票

６６． 除当其时任何股份类别所附带的有关表决之特别权利、特权或限制外，或根据本章程细则之规定外，在任何股东大会上，在以举手方式进行表决时，与会的每一股东（包括可亲自出席；如股东为一法团，则其妥善授权之代表；或委托授权人代表出席）均有一票表决权；在以投票方式进行表决时，每一股东（包括可亲自出席；如股东为一法团，则其妥善授权之代表；或委托授权人代表出席）凡持有一股已完全缴足的股份，即有一票表决权（但是，如属在尚未催缴股款或其分期付款时已预先缴付或记录为已缴付的股款，不能视为已就有关股份缴付的股款）。尽管本章程细则中有任何规定，如属于结算所（或其代名人）的股东委任了一名以上授权人，每一名授权人在以举手方式进行表决时均有一票表决权。凡交股东大会表决的决议均应通过举手方式进行表决予以决定，除非（在宣布以举手方式进行表决结果之前或宣布结果之时，或撤回任何其它以投票方式表决之要求时），下列人士要求进行投票表决：

（ａ）该股东大会之主席；或

（ｂ）最少三名亲自（或，如股东为一法团，则其妥善授权之代表）或经由授权人代表出席会议并于当时有权在股东大会上投票的股东；或

（ｃ）亲自（或，如股东为一法团，则其妥善授权之代表）出席或经由授权人代表出席会议的一名或多名股东，而该等股东占全体有权在会上表决的股东的总表决权不少于十分之一；或

（ｄ）持有赋予在会上表决的权利的股份，并亲自（或，如股东为一法团，则其妥善授权之代表）或经由授权人代表出席会议的一名或多名股东，而该等股份之已缴足股款总额不少于赋予有关表决权的全部股份已缴足总款额的十分之一。

作为股东的授权人的人士或（如股东为一法团，则其妥善授权之代表）提出的要求应视同股东提出的要求。

６７． 除非有人如此要求进行投票而且并无收回有关请求，否则主席宣布有关的决议案已获通过、或一致通过、获或不获特定大多数通过，且其被记录在本公司会议记录本当中，即为有关事实的不可推翻证据，毋须证明有关决议案所得的赞成或反对票数。

６８． 若一项投票表决被妥当要求，投票表决的结果应视为有要求投票表决的股东大会的决议。主席无必要披露投票表决的票数。

６９． 凡就选举主席或会议应否延期的问题要求以投票方式表决，须在要求提出后随即进行表决。就任何其它问题要求的投票表决应以主席厘定的方式（包括使用不记名选票或投票表格或标签），随即或于主席厘定的时间（不得超过要求日期之后三十（３０）天）和地点进行。对于不是立即进行的投票表决，无须发出通知（主席另行指示者除外）。

７０．投票表决的要求不妨碍股东大会继续处理该投票表决的要求涉及的问题以外的任何事务，及经主席同意，该要求可在股东大会闭会之前或进行投票之前（以较早者为准）的任何时候撤回。

７１．在以投票方式进行的表决中，有关人士可亲自或经由授权人代为表决。

７２．在以投票方式进行表决时，具有多于一票表决权的股东不必用尽其表决权，亦不必将其票数投于同一选择。

７３．呈交会议的所有问题应透过简单多数票决定，除非本章程细则或公司法规定应以更大的多数票决定。如果票数相等（无论是举手表决还是投票表决），股东大会主席无权投第二票或决定票，且该决议应予否决。

７４．如任何股份在联名持有人名下，其中任何一人均可亲自或经由授权人代表，就该股份在任何股东大会上投票，如同其完全享有该股份一样。但是，如该等联名持有人的其中超过一人亲自或经由授权人代表出席任何股东大会，就该股份而言，排名靠前的人士所投的票（不论亲自投票或经由授权人代表投票）应获接纳，排除其它联名所有人的投票。“排名靠前” 透过联名持有人的姓名在登记册中的排列顺序确定。在本条中，去世股东的多名遗嘱执行人或遗产管理人就本条而言应视为该股份的联名持有人。

７５．（１）如某股东属在任何方面涉及精神健康的病人，或对无力管理自身事务的人士的保护或事务管理具有管辖权的任何法院就某股东作出了命令，不论是在举手或投票以作出表决中，该股东均可由其受托监管人、接管人、财产保佐人，或由法院所指定具有监管人、接管人或财产保佐人性质的其他人作出表决；任何此等受托监管人、接管人、财产保佐人或其他人，均可在以投票方式进行的表决中，由代表代为表决。及就股东大会而言可如同其为该等股份的登记持有人一样以其它方式行事及获对待，但条件是董事会要求的有关主张行使表决权的人士的权力的证据必须在之举行会议或延期会议或以投票进行表决（视乎情况而定）的时间之前至少四十八（４８）小时提交至办事处、总办事处或登记办事处（视何者适用）。

（２）在第５３条项下有权被登记为任何股份的持有人的任何人士，可以如同其为该等股份的登记持有人一样，以同样的方式就该等股份在任何股东大会上表决，惟该人士应在其拟作出表决的股东大会或延期会议（视乎情况而定）举行的时间之前四十八（４８）小时，使董事会信纳其对该等股份的权益或董事会已事先承认其就该等股份在该股东大会上表决的权利。

７６． 除非董事会另行厘定，任何股东均无权出席任何股东大会及在会上投票并获计入法定人数，除非其已妥为登记及其现时就本公司股份应缴付的所有催缴股款及其它款项均已缴付。

７７． 在第７７（ｄ）条的规限下，若：

（ａ）就任何投票人的资格提出任何异议；或

（ｂ）不应被计算或可能被拒绝的任何投票已被计算；或

（ｃ）任何应被计算的投票未有被计算；

异议或错误并不影响会议或延期会议关于任何决议的决定，除非该异议或错误是在提出异议或发生错误的股东大会或延期会议（视乎情况而定）之上提出或指出的。任何异议错误应呈交股东大会主席，且只有在主席认为该异议或错误影响股东大会决定的情况下才会对股东大会关于任何决议的决定构成影响。主席关于该等事务的决定应为最终的及不可推翻的。

（ｄ）若任何股东在指定证券交易所的规则下必须回避就任何特定决议进行表决，或被限制只能投票支持或反对任何特定的决议，则由该股东作出或由他人代其作出的违反该规定或限制的任何投票均不予计算。

代表

７８． 有权出席本公司会议并在会上投票的任何股东均有权委托另一人士作为授权人，代其出席会议及进行投票。如果股东是两股或更高份额的股份持有人，该股东可委任一名以上的授权人，作为其代表并于本公司股东大会或某类别会议上作出投票。授权人无须为本公司的股东。此外，代表作为个人的股东或作为法团的股东之一名或多名授权人应有权代其所代表的股东，行使该股东可以行使的同等权力。

７９． 授权人的委任文书必须以书面形式作出，并经过委任人或其正式书面授权的授权人签字，或若委任人为一法团，则必须加盖其印章或经过获授权的高级人员、授权人或其它人士作出同等签署。若委任授权人之文书声称将由法团的高级人员代表法团作出签字的情况下，则除非出现不同的情况，该高级人员应被假定为获正式授权代表该法团签署该委任授权人文书，而无须提出进一步的事实证据。

８０． 委任授权人的文书，及（如经董事会要求）其他据以签署该委任授权人的文书的授权书或特许书（如有的话），或该授权书或特许书的核证副本，须于该文书所指名的人士拟行使表决权的会议或延期会议举行前不少于四十八（４８）小时，或该会议或延期会议如以投票方式表决，则须于指定进行投票的时间前不少于二十四（２４）小时，送达本公司发出的该会议通知或以短简形式或以任何文件形式随附于该会议通知并以此为目的而指明的该地点或该等地点之一（如有）或（如果未指定该地点）登记办事处或办事处（视何者适用而定）。如没有遵照以上规定行事，该委任授权人文书即不得视为有效。其中指定的签署日期之后十二（１２）个月的期间届满之后,委任授权人的文书将告失效；但是,原本要在签署日期之后十二（１２）个月之内召开的会议的延期会议作出的委任文书或在原本应于由该签署日期后十二（１２）个月之内举行之会议的延期会议上作出以投票方式进行表决的要求或在会议上作出以投票方式表决的要求所作出的委任文书则除外。交付委任授权人的文书并不妨碍股东亲自出席相关会议并作出投票,而在该情况下,委任授权人的文书将视为被撤回｡

８１． 委任授权人的文书须以任何通用格式或董事会批准的该等其他格式作出（惟此并不防碍双向格式的使用）。而董事会亦可在其认为合适的情况下，随任何股东大会会议通知书同时发出用于该股东大会的以任何格式作出的委任授权人的文书。委任授权人的文书须当作有授权予代表要求或参与要求以投票方式表决及表代认为合适的情况下酌情对呈交相关股东大会的决议的任何修订进行表决。除非其中另行规定，委任授权人的文书对与会议相关的任何延期之会议同样有效。

８２． 根据委任授权人的文书的条款所作出的投票应为有效，即使委托人在事前去世或精神失常，委任授权人之文书或据以签署该委任授权人文书的授权书被撤回，除非本公司在委任授权人文件拟被使用的会议或延期会议或以投票方式作出表决开始之前至少两（２）个小时，在办事处或登记办事处（或于召集会议的会议通知书或随附于通知书的其他文件内所指明的送达委任授权人文书的该等其他地点）收到上述去世、精神失常或撤回的书面提示。

８３． 股东根据本章程细则可透过授权人做出的任何事情，也可由其获正式委任的受托代表人作出，本章程细则中关于授权人代表及委任授权人文书的条文经必要的变通后，应适用于任何该等受托代表人及据以委任该受托代表人的任何该等文书。

法团透过代表行事

８４．（１）凡属股东的任何法团，可藉其董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的人作为其代表，出席本公司的任何会议或任何类别股东的任何会议；且被授权的人士应有权代表该法团，行使假设该法团为本公司的个人股东时可行使的同等权力。如获如此授权的人士出席任何该等股东大会，该法团就本章程细则的目的而言应视为亲自出席。

（２）如股东是结算所（或其代名人），并作为一法团，其可授权其认为合适的人士作为其在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上的代表，只要授权书说明各名代表就其获授权的股份的数量及类别。在本条条文项下获授权的各名人士无需其它的事实证据即应视为获正式授权并有权代表结算所（或其代名人）行使同样的权利和权力，包括以举手表决时单独作出表决的权利，如同该人士是结算所（或其代名人）持有的本公司股份的登记持有人一样。

（３）在本章程细则中，凡提及股东（作为一法团）的正式授权代表之处均指根据本条条文获授权的代表。

股东的书面决议

８５． 由或以其他人士代其作出的当时有权接收本公司股东大会通知书及出席股东大会并在会上投票的人士（以明示或暗示无条件批准的方式）签署的书面决议，就本章程细则而言，应被视为在本公司股东大会上妥为通过的决议，以及（在相关的情况下）如此通过的特别决议。任何该等决议应视为已由最后一名签字的股东作出签署的当日所召开的会议上获得通过；如果决议上注明的某个日期为任何股东在决议上作出签署的日期，则该声明应成为该股东于该日就决议作出签字的表面证据。该决议可包含各经一名或多名相关股东签字的类似形式的多份文件。

董事会

８６．（１）除非本公司在股东大会上另行厘定，董事人数不得少于两（２）人。除非股东在股东大会上不时厘定，董事人数并无最高限制。董事首先由组织章程大纲的签署人或他们的多数选举或委任，随后根据第８７条选举或委任，且董事任职至其继任人获选举或委任。

（２）在本章程细则及本公司法的规限下，本公司可藉由普通决议选举任何人士担任董事，以填补董事会的临时空缺或增补董事会成员。

（３）董事会可以随时及不时委任任何人士担任董事，以填补董事会临时空缺或增补董事会成员。董事会如此委任的任何董事任职至下一届本公司股东大会，并且连选可以连任。

（４）董事或替任董事无需持有本公司任何资格股份，且并非股东的董事或替任董事（视乎情况而定）有权接收本公司任何股东大会及本公司所有类别股份大会的会议通知书并出席大会及在会上发言。

（５）本章程细则的任何不同的条文的规限下，股东可在根据本章程细则召集及召开的任何股东大会上藉由普通决议在任何董事的任期届满之前罢免该董事，尽管本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定（这并不损害任何该协议项下对损害赔偿的任何权利主张）。

（６）由于根据前文第（５）子段的条文规定罢免董事而造成的董事会空缺可透过股东在该董事被罢免的股东大会上藉由普通决议选举或委任而弥补。

（７）本公司可不时在股东大会上藉普通决议增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两（２）人。

董事之退任

８７．（１）尽管本章程细则有任何其它规定，在每届股东周年大会上，当时三分之一的董事（或，如果董事人数不是三（３）或三（３）的整数倍，则以最接近但不超过三分之一的数字为准）必须轮流退任。但是，尽管有本章程细则的任何规定，董事会主席及/或本公司董事总经理在担任该职务期间不须受到轮流退职的限制，且于每年确定退职的董事人数时不须计算，及在自动于２００７年３月２３日午夜届满的三（３）年期间，当其时的所有董事应在每届周年股东大会上退职。

（２）退任的董事有资格再度当选。轮流退任的董事包括（达到规定人数需要的情况下）希望退任且不参加重选的任何董事。退任的任何其它董事必须是自上一次重选或委任以来任职时间最长的董事。因此，于同一天成为或重选为董事的人士应通过抽签决定谁退任（该等人士之间另有约定的情况除外）。根据第８６（２）或８６（３）条委任的任何董事于确定哪些特别的董事应轮流退任或轮流退任的董事人数时不予计算。

８８． 除退任董事之外，其它人士（除董事推荐参选外）均无资格在任何股东大会上膺选为董事，除非经有资格参加相关会议并在会上表决的股东（拟被提名的人士除外）签字的表明其有意提名该人士参选的通知，及经拟被提名的人士表明其愿意参选的通知已呈交总办事处或登记办事处，但该通知的期限至少应为七（７）天，及该通知的期限最早应始于为该选举而召开的股东大会通知寄发次日并止于该股东大会日期前至少七（７）天。

董事资格的取消

８９． 董事如有下述情形，即须停任董事职位：

（１）在办事处或在董事会议上以书面通知向本公司辞去董事职位；

（２）精神不健全或身故；

（３）该董事在未专门向董事会请假的情况下连续６个月未出席董事会议，而其替任董事（如有）不应在该期间代其出席，且董事会通过该董事因缺席而辞职的决议；或

（４）该董事破产，或被下达了破产接管令，或中止了支付或与其债权人达成了债务和解；

（５）法律禁止其担任董事；或

（６）因为开曼群岛法例的任何条文不再是董事或根据本章程细则被罢免董事之职。

执行董事

９０． 董事会可不时委任其团体之一名或多名人士在董事会厘定的期间（在其持续担任董事的规限下）按董事会厘定的条款担任董事总经理、联席董事总经理或副董事总经理或担任本公司的任何其它僱佣或执行职位，且董事会亦可撤回或终止该等委任。上述任何撤回或终止并不损害该董事针对本公司或本公司针对该董事可能具有的对损害赔偿的任何权利主张。根据本条获委任至某个职位的董事应受到与本公司其它董事相同的关于罢免的条文的规限，且若其出于任何原因不再担任董事之职，其（在其与本公司之间的任何合约的条文的规限下）应依据事实立即停止担任该等职位。

９１． 尽管有本章程细则第９６、９７、９８及９９条，根据本章程细则第９０条获委任至某个职位的执行董事应获得董事会不时厘定的薪酬（不论以工资、佣金、参与利润分配或其它方式或以上述所有或任何方式）及其它福利（包括退休金和/或年金和/或其它退休福利）及补贴，不论作为董事薪酬的补充或替代。

替任董事

９２． 任何董事可随时藉向办事处或总办事处发送通知或在董事会会议上委任任何人士（包括另一董事）担任其替任董事。如此获委任的任何人士应具有其所替任的董事的所有权利及权力，惟该人士于确定出席人士是否达到法定人数时不予计算超过一次。替任董事可随时对其作出委任的团体罢免，及在该规限下，替任董事的任期应持续至假若其为董事的情形下将导致其停止担任职务的任何事件发生或其委任人出于任何原因停止担任董事之时。替任董事的任何委任或罢免应藉经委任人签字及送达办事处或总办事处或呈交董事会议的通知落实。替任董事自身可以是董事，及可为不止一名董事担任替任董事。如其委任人如此要求，替任董事有权在与委任其的董事相同的程度上代替委任其的董事接收董事会会议或董事委员会会议的通知，并有权在该程度上作为董事出席委任其的董事未亲自出席的任何该等会议及在会上投票，及总体上作为董事行使及履行其委任人的所有职能、权力及职责，且就该会议的议程而言，本章程细则的条文应适用，如同其为董事，但如果其为不止一名董事担任替任董事，则其投票权可以累积。

９３． 替任董事履行其为之替任董事的董事的职能之时，仅在涉及董事的职责及义务时属本公司法项下的董事及受本公司法的条文的规限，并应单独就其行为及失职向本公司负责，且不得视为委任其的董事的代理。替任董事有权订约，对合约、安排或交易拥有权益并从中获利，并得到经必要修改之后同样程度的费用偿还和补偿，如同其为董事。但是，其无权就其被委任为替任董事从本公司获得任何费用，除非其委任人不时向本公司发出书面通知，指示从本公司应向该委任人支付的普通薪酬中拨出部分（如有）予替任董事。

９４． 担任替任董事的每一人士（如其也是董事，除其自己的票数之外）就委任其担任替任董事的各名董事拥有一票表决权。若其委任人当时不在香港或由于其它原因无法或无力行事，替任董事在董事会或其委任人为之成员的董事委员会的任何书面决议上的签字应与其委任人的签字一样有效，除非其委任通知另有规定。

９５． 如其委任人出于任何原因不再担任董事，替任董事应依据事实停止担任替任董事，但该替任董事或任何其它人士可被董事重新委任为替任董事，惟若任何董事在任何会议上退任但在该会议上重新当选，根据紧接其退任之前有效的组织章程细则对该替任董事的任何委任仍然有效，如同其并未退任。

董事的费用及开支

９６． 董事酬金将不时在本公司大会上厘定，及（除非该酬金的表决涉及的决议另行规定）应按董事约定的比例和方式在董事之间分配。如果没有达成约定，则该金额由董事平分，但是，如果任何董事的任职时间不足普通酬金所覆盖的整个相关期间，该董事只能按其任职时间获得等比例的薪酬。该酬金应视为按日累算。

９７． 每名董事应有权就出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会，或是本公司任何类别的股份或债券的各别会议，或与其执行作为董事的职责相关的其他情况下，获得其所合理引致或预期将引致的一切旅游、酒店及附带开支的偿付或预付款项。

９８． 如任何董事应要求为了本公司的任何目的前往或定居于国外，或提供按董事会的意见并不在董事的一般职责范围内的服务，该董事可获支付董事会所厘定的该等额外酬金（不论是工资、佣金、参与利润分配或其他形式），而该等额外酬金应为章程细则的任何其他条例作出或根据该等条例所作出的任何普通酬金的补充或替代。

９９． 董事会应事先在股东大会上征得本公司批准，再以离职补偿的方式或作为其退休对价或与其退休相关的对价（并非董事享有合约权益的款项）向本公司的任何董事或前董事支付任何款项。

董事的权益

１００． 董事可以：

（ａ）在担任董事的同时，按董事会确定的条款在董事会确定的期间内担任本公司的任何其它职务或受薪职位（核数师职务除外）。就任何该职务或受薪职位支付予任何董事的额外薪酬（无论是工资、佣金、参与利润分配还是其它形式），是任何其它细则规定的任何薪酬以外的薪酬；

（ｂ）以其专业身份（核数师除外）通过自己或其本公司为本公司行事，且其或其本公司有权获得专业服务的报酬，如同其不是董事；

（ｃ）董事可以继续担任或成为本公司发起的任何其他公司或本公司作为供应商、股东或其他而于其中拥有权益的任何其它公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员或股东，且（除非另行约定），董事均没有义务向本公司或股东报告其作为该等其它公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员或股东获得的或从其对该等其它公司的权益获得的任何报酬、利润或其它利益。除非本章程细则另行规定，董事会还可安排本公司持有或拥有的任何其它公司的股份赋予的或可由他们作为该其他公司的董事行使的投票权在所有方面以其认为合适的方式行使（包括行使该投票权支持委任任何董事担任该其它公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员的任何决议），或投票支持或规定向该其它公司董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员支付薪酬。任何董事可以上述方式投票支持该等投票权的行使，即使其可能或即将获委任为该公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员或其可能因此变得对以上述方式行使该表决权拥有权益。

１０１． 在公司法及本章程细则的规限下，董事或建议或拟定董事不应因为其职位而丧失与本公司订约的资格（无论是关于其任何职务或受薪职位的任期的合约，还是作为供应商、购买人或任何其它方式订约），董事或建议或拟定董事无须回避与之有关的任何合约或任何董事以任何方式拥有权益的任何其它合约或安排，如此订约或具有该等权益的任何董事无须仅仅因为该董事担任的职务或所建立的信托关系而向本公司或股东报告其通过任何该等合约或安排实现的任何报酬、利润或其它利益，惟该董事应根据本章程细则第１０２条披露其于其中拥有权益的任何合约或安排中的该等权益的性质。

１０２． 如果董事知悉自己对与本公司签订的或拟与本公司签订的合约或安排拥有任何直接或间接利益，该董事必须在知悉该项利益之后，于首次考虑订立该合约或安排的董事会议上声明其利益的性质，或（在任何其它情况下）该董事须在知悉其存在此项利益之后的首次董事会会议上声明其利益的性质。就本条规定而言，董事向董事会发出的表明如下意思的通知应视为本条项下关于任何该等合约或安排的充分权益声明：

（ａ）其为特定公司或企业的股东，将被视为对通知日期之后可能与该公司或企业订立的任何合约或安排拥有利益；或

（ｂ）其将被视为对通知日期之后可能与其任何关联人订立的任何合约或安排拥有利益；

但是，该通知必须已提交给董事会会议，或董事采取合理的措施确保该通知发出之后已于下次董事会会议上提呈并宣读，否则该通知无效。

１０３．（１）对于董事或其任何联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则）拥有重大利益的任何合约、安排或提议的任何相关董事会决议，该董事无权投票（也不得计入对该决议投票之法定人数），但是，此项限制不适用于以下任何事项：

（ｉ）向董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则）提供任何担保或补偿的任何合约或安排，而该合约或安排涉及其或他们当中的任何人士应本公司或其任何附属公司的要求或为了本公司或其任何附属公司的利益借出的款项或引致或承担的义务；

（ｉｉ）向第三方提供任何担保的任何合约或安排，而该合约或安排涉及由董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则）本人在担保或弥偿下或透提供担保而各别或共同地负有全部或部分责任的，本公司或其任何附属公司的债务或义务；

（ｉｉｉ）有关提呈发售本公司（或本公司发起或拥有权益的任何公司）股份、债权证或其它证券以供认购或购买，或由本公司（或本公司发起或拥有权益的任何公司）提呈发售的股份、债权证或其它证券以供认购或购买的任何合约或安排，而董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则）因参与该发售的包销或分销而拥有或将拥有权益；

（ｉｖ）董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则）仅因对本公司或其任何附属公司的股份、债权证或其它证券的权益，而与本公司股份、债权证或其它证券的其它持有人以同样方式拥有权益的任何合约或安排；

（ｖ）关于董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则）作为高级职员或行政人员或股东直接或间接拥有权益的任何其它公司的任何合约或安排，董事及其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则）合共实益拥有该本公司（或透过其获取董事或其联系人的权益的任何第三方本公司）已发行股份或任何类别股份的表决权的至少百分之五（５%）的情况除外；

（ｖｉ）涉及董事、其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则）及本公司或其任何附属公司员工的任何提议（包括采纳、修订或执行股份奖励或认股权计划、长俸或退休金、身故或伤残抚恤金计划或其他安排），且该提议并未赋予董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则）有别于该等计划或基金涉及的员工的任何特权；或

（ｖｉｉ）任何事项，而指定证券交易所已向本公司授予指定证券交易所规则的任何豁免，使得董事可就该事项进行表决。

（２）当（且仅当）董事及其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则及指定证券交易所授予本公司的该规则的任何豁免）（直接或间接）合共持有或实益拥有某家公司（或透过其获取董事或其联系人的权益的任何第三方公司）任何类别股本或该公司股东可获得的投票权的至少百分之五（５%）的权益，则该公司视为董事及/或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则及指定证券交易所授予本公司的该规则的任何豁免）拥有至少百分之五（５%）的权益的公司。在本款规定中，董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则及指定证券交易所授予本公司的该规则的任何豁免）以被动受托人或保管受托人身份持有且其不具有任何实益权益的任何股份、计入董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则及指定证券交易所授予本公司的该规则的任何豁免）对信托持有的权益为复归权益或剩余权益的任何股份（只要若干其他人士有权收取有关收入）、董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则及指定证券交易所授予本公司的该规则的任何豁免）仅以单位持有人身份拥有权益的法定单位信托计划的任何股份，以及不附有股东大会投票权，且附有非常有限的股息及资本回报权的任何股份均不予计算。

（３）如果董事及/或其任何联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则及指定证券交易所授予本公司的该规则的任何豁免）合共持有某公司至少百分之五（５%）的权益，在该公司对某项交易拥有重大权益的情况下，则该董事也视为对该交易拥有重大权益。

（４）如果任何董事会会议上出现关于董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则及指定证券交易所授予本公司的该规则的任何豁免）所持的重大权益或关于任何董事投票的权利的任何问题，且该问题无法通过该董事自愿放弃投票的方式解决，该问题应藉董事会决议（目标董事不得对该决议投票）予以决定，且该决议为最终的及不可推翻的裁决，惟据该董事所知该董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则及指定证券交易所授予本公司的该规则的任何豁免）权益的性质或范围未向董事会公允披露的情况除外。

董事会的一般权力

１０４．（１）本公司业务应由董事会管理及开展，董事会可支付在本公司的筹组及注册过程中引致的所有开支，并可行使开曼群岛法例或本章程细则并未要求本公司在股东大会上行使的所有本公司权力（不论关于本公司业务的管理或其他），但仍应受到开曼群岛法例和本章程细则的规限，及本公司在股东大会作出的不违背该等条文的规定，但本公司在股东大会上作出的任何规定不应使董事会作出的在假若未作出该规定的情形下本来有效的先前行为失效。本条赋予的一般权力并不受任何其他细则赋予董事会的任何特别权限或权力的限制。

（２）在日常业务过程中与本公司订约或交易的任何人士有权依赖经代表本公司的任何两名共同行事的董事订立或签署（视乎情况而定）的任何书面或口头合约或协议或契约、文件或文书，且该等合约或协议或契约、文件或文书应视为由本公司有效订立或签署（视乎情况而定）及在任何法律条文的规限下，对本公司具有约束力。

（３）在不损害本章程细则赋予的一般权力的前提下，兹此明确声明董事会具有如下权力：

（ａ）给予任何人士要求于未来日期按面值或约定的溢价向其作出任何股份配发的权利或选择权。

（ｂ）给予本公司的任何董事、高级职员或僱员于本公司的任何特定业务或交易之中的利益或参与该业务或交易的利润的分配或本公司的总利润的分配的权益，不论作为工资或其他薪酬的补充或替代。

（ｃ）在本公司法的规限下议决本公司在开曼群岛终止注册及在开曼群岛以外的指定司法管辖区内继续经营。

（４）除了假若本公司属于在香港设立的公司，及于本章程细则通过之时有效的公司条例（香港公司法第３２章）第１５７ｈ条准许的情况外，及除了公司法准许的情况外，本公司不得直接或间接：

（ｉ）向董事或本公司的任何控股公司的董事或向他们各自的任何联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则及指定证券交易所授予本公司的该规则的任何豁免）作出贷款；

（ｉｉ）就任何人士向董事或本公司的任何控股公司的董事作出的贷款订立任何保证或提供任何担保；或

（ｉｉｉ）任何一或多名董事（联名或各别地；间接或直接的）持有另一家公司的控股权益，向该其他公司作出贷款或就任何人士向该其他公司作出的贷款订立任何保证或提供任何担保。

第１０４（４）条只有在本公司股份在香港联合交易所有限公司上市期间才有效。

１０５． 董事会可成立任何地区或地方董事会或代理，以管理本公司任何地方的任何事务，并可委任任何人士成为这些地方董事会的成员或任何经理或代理人，并厘定他们的酬金，（不论是工资、佣金或参与本公司利润分配的权利的赋予或以上两种或更多种方式的组合），并支付其为本公司事务而僱用的任何员工的工作开支。董事会可授予任何地区或地方董事会、经理或代理人任何属于董事会的或可由董事会行使的权力、权限和酌情权（董事会作出股款催缴及没收股份的权利除外），以及把有关权力转授他人的权力，并可授权其任何成员填补任何出缺的位置，亦可在职位出缺的情况下继续履行职务。董事会可按其认为合适的条款和条件作出该等委任或权力转授，亦可免除对任何已获委任的人士的委任和撤回或更改该等权力转授，但秉诚行事而未收到任何撤回或更改通知的人士将不受影响。

１０６． 董事会可不时、随时地藉发出盖用本公司印章的授权书，委任任何公司、商号、人士或非固定团体（不论是否由董事会直接或间接地提名者）作为本公司的一名或多名授权人，而委任的目的、所授权力、权限和酌情权（不可超过根据本章程细则归于董事会或可由董事会行使的权力）以及委任的期限和限制条件，则按董事会认为合适者而定。任何有关授权书均可载述董事会认为合适的条文，以保障和方便与任何有关授权人进行交易的任何人士，有关授权书亦可授权任何有关授权人把归其所有的全部或任何权力、权限和酌情权转授他人。该一名或多名授权人，如在本公司印章下获如此授权，可在其个人印章下签署任何契据或文书，其效力等同于经加盖本公司印章所具有的同等效力。

１０７． 董事会可不时按其认为合适的该等条款及条件以及该等限制，将可由董事会行使的任何权力交托及授予董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或执行董事或任何董事，不论有关权力与董事会的权力并行或排除于董事会自身的权力之外，并可不时撤回或变更上述任何及所有权力，但在没有该等撤回或变更通知的情况下，任何秉诚行事的人士均不应受到影响。

１０８． 所有支票、承付票、银行汇票、汇票和其他票据（不论其是否可流转或可转让），以及支付予本公司款项的所有收据，均须按照董事会不时藉决议决定的方式签署、开出、承兑、背书，或以其他形式签立，视情况而定。本公司须于董事会不时决定的一家或多家银行设立银行账户。

１０９．（１）董事会可建立或与其他公司（即本公司的附属公司或与其在业务上有联系的公司）共同建立任何计划或基金并从本公司的钱款中对该计划或基金作出供款，以为本公司的僱员（本段及下一段中的僱员包括目前或过去在本公司或其任何附属公司担任任何执行职务或任何受薪职务的董事或前董事）及前僱员及他们的受赡养者或任何类别的该等人士提供退休、疾病或恩恤津贴、寿险或其他福利。

（２）董事会可在或不在任何条款的规限下，支付、订约支付或可撤销或不可撤销地授出退休金或其他福利予僱员或前僱员及他们的受赡养人或任何该等人士，包括向该等僱员或前僱员或他们的受赡养人授予在前一段所述的任何计划或基金项下有权或可能变得有权享有的任何退休金及福利之外的额外退休金及福利（如有）。如董事会认为适宜，任何该等退休金或福利可在僱员退休之前及在预期退休之时或即将退休之时或于其实际退休之后的任何时间授予该僱员。

借款权力

１１０． 董事会可行使本本公司所有权力筹措或借取款项、并将本公司的业务、财产、资产（包括现在和未来的）及未催缴资本或当中的任何部份作为抵押或加以押记；并在公司法的规限下，其亦可通过直接发行本公司的债权证、债券或其他证券，或者发行该等证券，作为本公司或任何第三方的债务、责任或义务的担保。

１１１． 债权证、债券和其他证券可于本公司和获发行以上证券的人士之间转让，而不附带任何衡平法权益。

１１２． 任何债权证、债券和其他证券（除股份外）均可按折让价，及以溢价或其他方式发行，并可附带关于赎回、交回、抽出或配发股份、出席本公司股东大会并在会上表决、委任董事和其他方面的任何特别权利。

１１３．（１）如本公司的未催缴资本存在押记，其后取得该等未催缴资本的押记权益的人士均应受制于上述在先的押记，而无权藉向股东发给通知或其他方法获得优先于该等在先押记的权利。

（２）董事会应按照公司法的条文规定，责成妥善地就所有特别影响到本公司财产的押记及本公司所发行的任何系列的债权证保存登记册，并应妥善遵守公司法帮助或要求关于押记及债权证的登记规定。

董事会的议事程序

１１４． 董事会可开会迅速处理事务、押后会议、或按其认为合适之方式对会议作出规定。在任何董事会会议上产生的问题，须由过半数票决定。如票数均等，主席并无权投出第二票或决定票。

１１５． 董事会会议可由秘书在一名董事的提请下予以召集，或经由任何董事作出召集。若经总裁或主席（视乎情况而定）或任何董事作出要求，秘书应召集董事会会议，会议通知可通过书面形式或电话或董事会不时厘定的该等其他方式发出。

１１６．（１）处理董事会事务所需的法定人数可由董事会确定，且除非如此确定为任何其他人数，该人数应为两（２）人。替任董事在为其担任替任董事的董事缺席的情况下应被计入法定人数内，惟其就确定出席人数是否达到法定人数时不得被计算超过一次。

（２）董事可通过会议电话或其它允许所有与会人士同时并实时地互相沟通的通讯设施参加任何董事会会议，且就计算法定人数的目的而言，该参加即构成出席会议，如同该等人士亲自出席该会议一般。

（３）只要其他董事不作出反对，以及在出席董事将无法达到法定人数的其他情况下，则在董事会会议上终止担任董事的任何董事，仍可继续出席董事会会议，并履行董事职责及被计入法定人数内，直至该董事会会议结束为止。

１１７． 尽管董事会内存在任何职位空缺，在职董事或唯一在职董事仍可履行职责，但是，如果且只要董事人数降至本章程细则所订定或根据本章程细则的最低人数之下，则即使董事人数低于本章程细则所订定或按照本章程细则而定的法定人数或只有一名在职董事，在职董事或董事可为了填补董事会空缺或召集本公司股东大会之目的而行事，但不能为了任何其它目的而行事。

１１８． 董事会可不时就其会议选出一名主席或一名或多名副主席并分别就其各自的任期进行确定。但若没有主席或副主席被选出，又或若主席或任何副主席均未能在任何会议的指定召开时间五（５）分钟之内出席，则出席会议的董事可从他们当中选出一人担任会议的主席。

１１９． 出席人数达到法定人数的董事会会议有权行使当时归于或可由董事会行使的所有权力、权限及酌情权。

１２０．（１）董事会可将其任何权力、权限或酌情权转授予由董事会认为合适的该名董事或该等董事及其他人士所组成的委员会，且董事会可不时撤回该转授或撤回该委员会的委任或全部或局部撤销该委员会，不论是关于人员抑或目的而言。上述成立的任何委员会，在行使如此转授的权力、权限及酌情权的过程中，应遵守董事会可在其身上施加的任何规定。

（２）任何该等委员会根据该等规定作出的及为了达成其因之获委任的目的而作出的所有行为（但非其他行为），应拥有犹如由董事会作出该等行为所拥有的同等效力及作用，且董事会在经本公司在股东大会上同意下，有权向任何该等委员会的成员支付酬金，并将该酬金计入本公司的日常开支之中。

１２１． 由两名或两名以上成员组成的任何委员会的会议与议事程序应受到本章程细则就董事会会议及议事程序作出规管的条文所管辖，只要该等条文适用且未被董事会根据前一条所施予的任何规定所取代。

１２２． 如果书面决议经所有董事作出签署（由于疾病或残疾而暂时无法行事的董事除外）及经其委任人由于上述原因而暂时无法行事的所有替任董事（如适用）作出签署（只要签字人数达到法定人数，且只要该决议的副本或就决议内容所作出的同意书已经以本章程细则规定的发出会议通知的方式发送予当时有权收到董事会议通知的所有董事），则该书面决议应如同在妥善召集及召开的董事会议上通过的决议一样有效。任何该等书面决议可包括分别经一名或多名董事或替任董事作出签署的类似形式的多份文件，且就此而言，董事或替任董事的传真本签字应视为有效。

１２３． 对于董事会或任何委员会或作为董事或委员会成员行事的任何人士真诚地作出的的所有行为，即使其后发现上述任何董事、委员会成员或行事的人士的委任存在某种缺陷，或上述人士或其中任何人士并不合资格或已停任职务，该等行为仍然有效，如同各该人士已获妥善委任并符合资格及继续担任董事或该委员会的成员。

经理

１２４． 董事会可不时委任一名本公司总经理、一名或多名本公司经理，并可通过工资、佣金、或赋予其参与本公司利润分配的权利或透过结合以上两种或更多种方式的组合确定其薪酬，并支付总经理或经理为了本公司业务可能僱用的任何员工的工作费用。

１２５． 该总经理或该（等）经理的任期由董事会确定，且董事会可授予其董事会认为合适的所有或任何权力。

１２６． 董事会可按照其根据绝对酌情权认为在所有方面合适的该等条款与条件，与任何该等总经理或经理订立一份或多份合约，包括该等总经理或经理为了开展本公司业务之目的而委任副经理、经理或其他下属员工的权力。

高级职员

１２７．（１）本公司的高级人员应包括主席、董事和秘书及董事会所不时厘定的该等其他高级职员（可以是董事也可以不是董事），并均应被视作为就公司法及本章程细则而言的高级职员。

（２）

董事会应在每次董事委任或选举之后尽快从董事当中选择一名主席，且若超过一（１）

名董事被提议担任该职务，该职务的选举应以董事所厘定的该等方式进行。

（３）

高级人员应获得董事会所不时厘定的该等薪酬。

１２８．（１）秘书及其他高级人员（如有）应由董事会委任并按照董事会所厘定的该等条款及该段期间内任职。董事会可在其认为适当的情形下委任两（２）名或更多名人士担任联席秘书。董事会还可不时按其认为适当的该等条款委任一名或多名助理或副秘书。

（２）秘书应出席所有的股东会议并应为该会议建立正确的会议纪录，及将之记入为此而提供的适当簿册上。秘书应履行公司法或本章程细则所规定的或董事会可能规定的该等其他职责。

１２９． 本公司的高级人员应在本公司的管理、业务和事务中享有董事会不时转授的该等权力，并应履行董事会所不时转授的该等职责。

１３０． 如公司法或本章程细则的一项条文要求或授权一名董事或秘书完成某事项，则此事项不能由既出任董事一职，同时又担任（或替任）秘书职务的人士完成。

董事及高级职员登记册

１３１．（１）本公司应责成在其办事处的一本或多本簿册中建立董事及高级人员登记册，并在其中记入董事及高级人员的全名及地址，以及公司法规定的或董事要求的其他详情。本公司应向开曼群岛的公司注册处处长发送该登记册的副本，并应就有关该等董事或高级人员的记录所出现的任何变更，不时向上述公司注册处处长作出

第二篇：香港有限公司组织章程

香港有限公司组织章程

香港公司的设立及其经营管理由《香港公司条例》和公司的章程大纲及章程细则予以规定。《香港公司条例》规定一般的公司事务并提供了对第三者的保护。

香港公司的章程细则对公司本身的经营管理作出进一步规定。

香港公司的章程由章程大纲和章程细则两种文件构成。其重要性在于：

(1)规定了公司内部管理的规则和程序；

(2)由于它们是公开的文件，任何与公司交易的人都被视为已知道其内容。

章程大纲由于包括章程的基本规定并规定了公司的宗旨，对于同公司交易的第三者更为重要。章程细则侧重公司的内部管理并且规定诸如董事的任命、会议程序等事项，公司的股东和董事对此更为关切，因为此类规定将影响其权利义务。

《香港公司条例》附件一规定了公司章程大纲和章程细则的形式，要求公司予以采用，并可根据需要修改以适应其具体情况。这样，法律保证了有关公司管理的必要规定，并允许当事人有一定的灵活性。附件一包括了股份有限公司的章程细则模板（表A）、股份有限公司的章程大纲范本（表

B）和无股本保证有限公司、有股本保证有限公司、有股本无限公司的章程大纲和章程细则范本（分别是表C、表D和表E）。

章程大纲的必要记载事项

根据《香港公司条例》的有关规定，章程大纲须包括下列事项：

(1)公司名称；

(2)公司法定地址；

(3)公司宗旨（the objects ofthe company）；

(4)公司成员的责任；

(5)公司股本；

(6)法定地址；

(7)组织条款。

第三篇：香港有限公司组织章程

序言

香港公司的设立及其经营管理由《香港公司条例》和公司的章程大纲及章程细则予以规定。《香港公司条例》规定一般的公司事务并提供了对第三者的保护。香港公司的章程细则对公司本身的经营管理作出进一步规定。

香港公司的章程由章程大纲和章程细则两种文件构成。其重要性在于：

(1)规定了公司内部管理的规则和程序；

(2)由于它们是公开的文件，任何与公司交易的人都被视为已知道其内容。

公司章程大纲由于包括章程的基本规定并规定了公司的宗旨，对于同公司交易的第三者更为重要。章程细则侧重公司的内部管理并且规定诸如董事的任命、会议程序等事项，公司的股东和董事对此更为关切，因为此类规定将影响其权利义务。

《香港公司条例》附件一规定了公司章程大纲和章程细则的形式，要求公司予以采用，并可根据需要修改以适应其具体情况。这样，法律保证了有关公司管理的必要规定，并允许当事人有一定的灵活性。附件一包括了股份有限公司的章程细则模板（表A）、股份有限公司的章程大纲模板（表B）和无股本保证有限公司、有股本保证有限公司、有股本无限公司的章程大纲和章程细则模板（分别是表C、表D和表E）。

公司章程大纲的必要记载事项

根据《香港公司条例》的有关规定，公司章程大纲须包括下列事项：

(1)公司名称；

(2)公司法定地址；

(3)公司宗旨（the objects of the company）；

(4)公司成员的责任；

(5)公司股本；

(6)法定地址；

(7)组织条款。

公司章程大纲条款的法律规定

香港公司名称

股份有限公司或保证有限公司应以Limited作为其名称的最后用语。

香港公司不得以下列名称登记：

(1)与香港公司注册署公司名册已有名称相同的名称；

(2)与根据香港条例组成或设立的法人实体名称相同的名称；

(3)行政长官认为，该名称的使用将构成触犯刑法；或

(4)行政长官认为，该名称冒犯或违反公共利益。

除非经行政长官同意，否则香港公司不得以下列名称注册：

British，Building Society，Chamber of Commerce，Chartered，Cooperative，Imperial，Kaifong，Mass Transit，Municipal，Royal，Savings，Tourist Association，Trust，Trustee，UndergroundRailway。

公司法定地址

香港公司在香港应设有注册办事处。该处应是公司实际从事经营管理活动的地方。章程大纲应载明注册办事处的地址，以便香港政府、法院以及与公司有往来的第三者进行联系。该注册办事处如在公司设立后变更，应立即通知香港公司注册署，否则将被处以罚款。

公司宗旨

宗旨条款规定了设立公司所追求的目标，并由此限制了公司的活动范围。其重要法律后果是，公司的活动如超越该条款规定的范围，即属越权行为而归于无效。公司具有明确的宗旨不仅使股东了解其投资的目的，也保护了与公司交易的第三人。

《香港公司条例》第5条只规定，各公司的章程大纲应规定公司的宗旨，但对宗旨条款的用语未作具体规定。传统上，宗旨条款通常以简单用语表述，法院也承认，公司表述的宗旨可自由解释。近来，在各公司的章程大纲中，普遍规定了冗长的宗旨条款，不仅包括公司设立时设计经营的业务，还包括公司将来可能经营的业务。这种实践反映了当事人的新认识，即公司可能迅速发展有利可图的副业，经过一段时期，副业可能变成比设立时的主业更为重要。

尽管现代趋势是在章程大纲中规定所有可能的公司活动，法院一般会承认在商务公司的宗旨中隐含一些权力，无须明文规定于章程大纲。

这类隐含权力包括：

(1)借贷金钱和取得贷款而抵押财产；

(2)个别出售公司财产（不是出售整个企业）；

(3)聘用和解雇雇员和代理人；

(4)起诉和应诉；

(5)支付奖金和退休金给雇员和前雇员。

1984年《香港公司条例（修正）》为在该条例实施后组建的公司简化了隐含权力的概念。根据第5条第5款，此类公司除非在其章程大纲或章程细则中有明示排除或修改，均被视为具有在该条例附件7所列举的全部权力。在宗旨条款中，即使明示规定了公司的附属权力，在公司的主要宗旨未能适用时，附属权力亦归于无效。最常见的解决办法是在章程大纲中增加一条款，规定章程大纲的各条款均包含一个独立的主要宗旨。

公司成员（股东）的责任

股份有限公司或保证有限公司的章程大纲，必须表明其成员的责任是有限的。如果是董事、经理负无限责任的有限公司，还必须载明上述人员的无限责任。即使名称被允许免除“ Limited ”的有限公司，在此条款中也应表明其成员的责任是有限的。

如果是保证有限公司，还应规定有关保证的细节，包括各成员在公司结业时（作为成员时）保证缴付公司的数额。公司如在某成员终止其成员资格的一年内结业，该成员对其终止成员资格前公司发生的债务、公司结业的费用以及成员间捐助权利的评估费用仍应承担缴付责任。上述成员或前成员在公司结业时应缴付的数额，可规定以一定的数额为限。

无限公司的章程大纲可不规定公司成员的无限责任。然而，如果无限公司重新登记为有限公司，应在其章程大纲中作出有关成员责任的规定。

公司股本

股份有限公司的章程大纲应载明公司拟注册的授权股本总额、股份的划分方法及股票的票面价值。例如规定，授权股本总额为一千港元，分为一百股，每股十港元。

章程大纲的签署人至少应认缴一股。各签署人应与其名字相对应，记载其认缴的股份数。

组织条款（the association clause）

组织条款是章程大纲的最后条款。章程大纲的签署人（两人以上）应在此条款中表明其拟分别缴付的股份数额并宣称其组成为公司的意愿。签署人应在证人出席的情况下分别签署此条款。证人也应以合法的形式签署并表明其职务和地址，以示证实。

其它条款

除上述法定条款外，在公司章程大纲中可规定其它条款。在一般情况下，此类条款可通过特别决议予以修改，但也可能作出不准许修改的特别规定。此类条款最常用于规定不同种类股份的特别权利。由于章程大纲的效力优于章程细则，此类条款的规定如与章程细则抵触，仍具有法律效力。

公司章程细则的内容及其修改

公司章程细则的内容

公司章程细则的主要内容是规定公司经营管理的内部规则，调整有关成员的权利、董事的权力与义务、红利分配以及利润资本化等事项。如果公司股份分为不同种类，也规定于章程细则。

公司条例未要求股份有限公司登记其章程细则。值得注意的是，如果某公司未登记其章程细则，将被推定为《公司条例》附件一表A的章程细则模板适用于该公司。为了保持选择适用该模板条款的灵活性，公司通常都登记其章程细则。如果公司的章程细则未明确排除或修改该模板中的规则，这些规则将是适用的。如果公司不采用该模板，应在其章程细则第1条具体规定。

《香港公司条例》附件一表A第二部分，即私人股份有限公司章程细则模板规定，公众股份有限公司章程细则模板除第24条（有关股份转让）之外，适用于私人股份有限公司；此外，私人股份有限公司的章程细则应包括《香港公司条例》第29条第1款的规定。

公司章程细则的修改

《香港公司条例》第13条规定，根据该条例的规定和公司章程大纲的条件，公司可通过特别决议修改其章程细则的规定。任何修改均被视同包含于在公司注册署登记的公司章程细则，需要通过特别决议才能再作修改。在第13条中对修改章程细则的唯一限制是，禁止公司作出任何影响不同股份权利的修改或添加。这显然是为了保护特定种类股份的持有者，因为他们可能不具有足以否决特别决议的表决权。

法院也可能在某些情况下限制公司对其章程细则的修改。例如，法院可责令公司修改其章程细则以防止对小股东的压迫，公司不能在其后通过特别决议再次修改其章程细则，撤销原有按院要求所作的修改。法院还可在当事人申请的情况下，以不符合公司成员的整体利益，宣布公司对章程细则的修改无效。在实践中，法院将允许公司对章程细则所作的绝大多数修改，因为它推定，公司管理人员最了解公司的利益。然而，允许公司以不充分理由逐其成员的章程细则条款，可能被法院否定。

公司章程大纲与章程细则的法律效力

根据《香港公司条例》第23条，章程大纲与章程细则一经登记，对公司和公司成员均具 约束力。公司各成员，无论是否是章程大纲的签署者，均受章程大纲和章程细则规定的约束。

这种法定合同具有如下效力：

(1)章程大纲和章程细则在公司和各成员之间构成了合同，产生两方面的后果，即各成员通过章程细则的规定受到公司的约束，公司本身也受到各成员的约束；

(2)各成员在同其它成员的关系方面受到了章程大纲和章程细则规定的约束。因此，如果某成员未能遵守章程大纲或章程细则的规定，其它成员可对该成员起诉，不必要求公司代表其起诉；

(3)第三人即使以不同的资格作为成员，也不具有章程大纲和章程细则规定的权利。因此，在章程细则中有关董事酬金的规定，在董事成为公司成员的情况下，不能由该董事执行。此类规定只有在同该董事签署的合同中有明示或默示规定的情况下，才是可执行的。

第四篇：汽车出租有限公司组织章程

汽车出租有限公司组织章程

第一章 总则

第一条 公司宗旨：依法、自愿、平等出资设立公司，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国司法》和《中华人民共和国登记管理条例》的规定，制定本公司章程。

第二条 公司名称：

第三条 公司住所：

第四条 公司由二个股东共同的出资设立。股东以其出资额对公司承担有限责任；公司以其全部资产对公司承担责任，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权；公司从登记领取营业执

照之日起，依法具有法人资格，享有民事权利，承担民事责任。

第五条 经营范围：出租汽车流动打的，承租。

第二章 注册资本、出资额

第六条 公司注册资本为万元人民币。

第七条股东名称、出资形式、出资额、住所。

第八条 股东出资由公司股东签发出资证明书。出资证明书为股东己缴纳出资额的书面凭据，出资证明书一式两份，股东私

公司各执一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司执行董事同意后予以补发。

第三章 股东权利、义务和转让出资的条件

第九条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利，并承担相应的义务。

第十条 股东的权利

一、出席股东会，按照会议议程行使股东享有的权利；

二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

三、选举和被选举为执行董事；

四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东 可优先认缴出资。

五、优先购买其他股东转让的出资；

六、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第十一条 股东的义务一、一次性足额缴纳所认缴的出资；

二、依其所认缴的出资额承担公司债务；

三、公司办理工商登记注册后不得抽回出资；违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失。

第十二条 转让出资的条件

一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，但事前应向执行董事报告，由公司备案，并办理相关手续；

二、股东可以向股东或以外的人转让其出资。

第四章 执行董事、经理

第十三条 本公司不设董事会，只设执行董事一人，执行董事由股东选举产生;经理由执行董事从股东中聘任。

第十四条 执行董事行使以下权利

一、决定负责召集股东会议，并向股东汇报工作；

二、执行股东会的决议；

三、决定公司的经营计划和投资方案；

四、制定公司财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；

五、制定公司增加和减少注册资本、分立、合并、变更公司形式解散及设立予公司等方案；

六、决定公司内部管理机构的设置;制定公司的基本管理制度；

七、聘任公司经理

第十五条 执行董事任期为五年，可以连选连任。第十六条 经理的职权

一、认真执行董事的决定和决策；

二、主持和管理公司的生产、经营工作;组织实施公司经营计划和投资方案；

三、拟定公司内部管理制度和具体的规章；

四、聘任或解聘公司经理以下的工作人员，对财务人员 的聘任或解聘由执行董事决定；

五、决定设立不具备法人资格的销售点私经营机构。第十七

条 执行董事、公司经理遵守公司章程和《公司法》的有关规定。

第五章 财务、会计

第十八条 公司依照法律、政策、规定建立本公司的财务、会计制度。

第十九条 公司会计在每一终了时制作财务会计报告，经审查后将财务会计报告交各股东，并接受监督。

第二十条 公司分配每年税后利润时，提取红润的百分之十作为法定公积金，并提取税后利润的百分之五作为法定公益金。公司的法定公积金己达公司注册资本百分之五十时不再提取。第二十一条 公司纳税，弥补亏损，提取公积金、公益金后所余利润，按照股东出资比例进行分配。

第二十二条 公积金、公益金用于下列各项用途

一、弥补亏损；

二、增加资本、扩大生产经营；

三、公益金用于本公司职工的集体福利。

第二十三条 公司除法定的帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第六章 合并、分立和变更注册资本第二十四条 公司合并或者分立，由公司的股东会作出决定;按《公司法》的要求签证协议。清算资产、编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。第二十五条 公司需要减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，通知债权人并进行公告。

公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按《公司法》及本章程缴纳出资的有关规定执行。

公司增加或减少注册资本，依法向工商行政管理部门办理变 更登记。

第七章 破产、解散、终止和清算

第二十六条 公司因依法宣告破产，营业期限届满，股东会会议决定解散、合并、分立，被依法责令关闭等原因注销的，应依法成立清算组织，对公司财产进行清理，依法办理注销手续。

第八章 附 则

第二十八条本章程的解释属股东会议第二十九条本章程由全体股东签字认可生效。

年月股东(签字盖章)：日

第五篇：地产开发有限公司控股[范文模版]

地产开发有限公司控股、参股公司管理制度

（试行）

第一章 总 则

第一条 为了实现AAA地产开发有限公司（以下简称“AAA”）发展战略，促进公司进一步向专业化、规模化和科学化的方向发展，充分发挥AAA的整体优势并提高公司对外投资的整体效益，切实增加股东收益，特制定本管理办法。

第二条 本办法的适用范围为股权型对外投资。AAA股权型对外投资分为控股公司、参股公司两大类。

第三条 控股公司是指由AAA与其它合作方依法组建、AAA占控股地位的合资公司。控股的含义包括绝对控股和相对控股：

1、绝对控股是指AAA在合资公司占有的股份比例大于或等于51％的情形；

2、相对控股是指合资公司其它股东所占股份比例小而且股东比较分散的情况下，AAA所占股份比例虽未达到51％，但在25％～51％之间，并且是第一大股东，可达到控股目的的情形。

参股公司是指由AAA与其它合作方依法组建、但AAA未达到控股地位的合资公司。

第四条 AAA经营管理部对控股、参股公司负有相应的指导、协调、服务和监督的职能。

第二章 控股、参股公司的设立

第五条 控股、参股公司的设立方案经AAA经营管理部进行可行性论证后，由AAA董事会下设的投资委员会研究，并报AAA董事会审议批准。

第六条 由AAA董事会、股东会审议通过控股、参股公司的设立方案后，投资各方应尽快组建控股、参股公司筹备组，办理控股、参股公司组建的具体事宜。筹备组中我方人员的工作同时受AAA的指导和协调，并定期向AAA汇报筹备工作的进展情况。

第三章 董事及董事会

第七条 AAA委派至控股、参股公司的董事（以下简称派出董事）按如下办法产生：

（一）由AAA经营管理部根据实际情况提出人选，并经公司总经理办公会审议通过后，人力资源部办理向控股、参股公司委派董事的手续；

（二）AAA控股的公司，应争取在控股公司的合同和章程中明确规定董事长由我方委派。第八条 派出董事的职责：

（一）董事会是控股、参股公司的决策机构，派出董事作为董事会成员，根据《中华人民共和国公司法》规定，有权对控股、参股公司的重大事项进行表决。重大事项指《中华人民共和国公司法》第四十六条所列示的董事会职权范围的事项。

（二）履行控股、参股公司章程规定的其它权利。

（三）派出董事应按时参加控股、参股公司的董事会，积极参与控股、参股公司的重大决策，对涉及AAA作为股东利益的事项要准确地表达我方股东的意见和立场。

（四）在董事会闭会期间，派出董事应在平等互利的基础上，处理好与合作方的关系，积极了解控股、参股公司的经营管理情况，将重大事项及时反馈给AAA相应的职能部门，并将我方对控股、参股公司的意见及时反馈至控股、参股公司董事会，争取董事会的认可和执行。同时要督促控股、参股公司按时向AAA上报各种统计报表及其它应由股东方知悉的文字材料。

（五）派出董事因故不能参加控股、参股公司董事会会议的，应在会议召开前7日通知AAA，经公司领导认可后以书面形式正式委托适当人选参加。

（六）派出董事要协助AAA及时回收在控股、参股公司的应得分配利润。

（七）派出董事每年应作一次书面述职报告（可在个人工作总结中述职）。第九条 AAA对派出董事的考核：

（一）AAA向控股、参股公司委派的董事，由AAA经营管理部牵头不定期地进行考核。对工作成绩显著的董事，由经营管理部提出报告经批准后予以奖励。

（二）董事在工作中没有履行第八条所规定的职责以及有如下行为之一的，AAA可及时撤换，并根据其造成损失的大小，追究其责任并予以经济处罚：

1、严重失职，造成我方股东利益受损或控股、参股公司经济损失；

2、不接受AAA意见，擅自越权自作主张，违背我方股东意愿，并造成我方股东利益受到损害；

3、以权谋私，营私舞弊；

4、因本人原因与其它合作方关系不和，以致影响控股、参股公司的正常经营管理活动；

5、对控股、参股公司发生的重大事项不及时向我方汇报；

6、违反《中华人民共和国公司法》、控股、参股公司合同、章程等有关规定的内容，并造成一定损失的行为。

第十条 派出董事的离任：

（一）董事因故调离、任职期满或离、退休时，原则上即失去董事职务（特殊情况除外），其缺额按第七条规定产生；

（二）董事离任，应做好相关交接工作，如AAA有要求，须向AAA提交离任述职报告，经营管理部对董事在任职期间的工作情况进行评价，作为考核干部的依据；

第十一条 AAA控股公司召开董事会的规定：

（一）控股公司应提前15天将董事会召开的时间、地点、议题等内容书面通知AAA经营管理部；

（二）总经理工作报告、财务报告以及其它提交董事会讨论的重大事项，经经营管理部研究牵头组织公司有关部门进行研究后，提出我方董事应在董事会上表决的意见和内容的建议；

（三）董事会结束后7日内，控股公司应将本次董事会会议的全部文件报AAA经营管理部备案。

（四）AAA可酌情派员列席董事会。

第四章 监事及监事会

第十二条 控股、参股公司的监事会按照《中华人民共和国公司法》的有关规定设立。我方委派的监事和委派董事的办法相同，但必须另行委派，不得由董事、高级管理人员及财务负责人担任。

第十三条 AAA委派的监事除必须认真履行控股、参股公司章程所赋予的职责外，还应积极履行如下职责：

1、有责任将控股、参股公司发生的重大事项及时通知AAA，以供公司研究；

2、协助AAA及时收回在控股、参股公司的应得分配利润。

3、每年作一次书面述职报告（可在个人工作总结中述职）。

第十四条 由AAA经营管理部牵头对委派至控股、参股公司监事的实际工作业绩进行不定期考核，考核结果作为内部考核的一项重要内容，并根据考核结果给予相应的奖惩。

第五章 控股、参股公司的人事与财务管理

第十五条 控股、参股公司应制定符合国家有关法规和公司章程规定的人事劳资、财务管理等企业内部管理制度，并报董事会批准后严格执行。

第十六条 控股公司财务经理的委派预财务人员的管理，按AAA地产开发有限公司《财务人员集中管理办法》执行。

第六章 控股、参股公司的经营管理 第十七条 控股、参股公司实行董事会领导下的总经理负责制。

第十八条 控股、参股公司应根据董事会的决议，制定符合企业实际情况的战略规划与发展计划，确保董事会下达的经营管理计划的完成。战略规划与发展的制定应符合《AAA地产开发有限公司战略规划与发展计划管理制度》。

第十九条 控股公司应在每月末最后一日，将当月工作总结和下月工作计划上报AAA经营管理部。

第二十条 AAA作为控股、参股公司的投资方，根据实际需要，可定期或不定期地调查和了解控股、参股公司的经营、管理情况，控股、参股公司应予以积极配合。

第二十一条 AAA对控股公司实行绩效考核管理，考核内容为各控股公司的发展计划（其制定程序参见《AAA地产开发有限公司战略规划与发展计划管理制度》，具体考核体系参见本制度附件《AAA地产开发有限公司绩效考核办法》。

第七章 控股、参股公司的破产、解散和清算

第二十二条 控股、参股公司出现《中华人民共和国公司法》规定需要破产、解散的情况时，AAA委派的董事、监事需向公司提出书面报告，经批准后，可在控股、参股公司董事会上提出破产、解散方案。具体事宜按《中华人民共和国公司法》和国家其它法律、法规的规定处理。

第二十三条 AAA委派的董事、监事应参加清算组并注意确保我方股东利益在控股、参股公司清算期间不受损害和我方股东应得利益完全、及时地实现。

第八章 附 则

第二十四条 本办法未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》等国家有关法律法规的有关规定办理。

第二十五条 本办法自AAA董事会批准之日起生效。第二十六条 本办法由AAA经营管理部负责解释。

附件一：《AAA地产开发有限公司战略规划与发展计划管理制度》

附件二：控股公司管理流程

附件二：《AAA地产开发有限公司效绩考核办法》

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